第一篇：公司法中職工代表的總結(jié)

監(jiān)事會(huì)中：

1、有限責(zé)任公司：有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事．不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、國有獨(dú)資公司：國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

3、股份有限公司：股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，履行監(jiān)督職稱，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

可見公司法中規(guī)定的各類型公司，如果設(shè)置監(jiān)事會(huì)的，都必須有職工代表，其職工代表的比例都不得低于1/3。

董事會(huì)中：

1、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

3、股份公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

可見，只有國有企業(yè)或兩個(gè)以上其他國有投資主體投資設(shè)立的有限公司以及國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表，其他類型的公司的董事會(huì)中可以有職工代表，也可以沒有職工代表。

第二篇：公司法學(xué)習(xí)總結(jié)

《公司法學(xué)》

第一單元

1、什么是公司？公司的主要特征有哪些？

答：在我國，公司是指股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

公司的特征：

（一）公司是以營利為目的的企業(yè)組織

（二）公司是以股東投資為基礎(chǔ)組成的社團(tuán)法人

（三）公司具有獨(dú)立法人地位

（四）公司是依法定條件和程序成立的企業(yè)法人

2、試述公司的作用？

答：我國的公司實(shí)踐和國有企業(yè)股份制試點(diǎn)的經(jīng)驗(yàn)證明，公司制度都具有重要的積極作用。

（一）廣泛籌集資金

第一，股份融資成本低

第二，股份融資手段靈活

第三，股份融資規(guī)模大，速度快

（二）轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制

第一，國有企業(yè)實(shí)行公司化改革，有利于界定產(chǎn)權(quán)

第二，國有企業(yè)實(shí)行公司化改造，有利于股份與所有權(quán)的分離，有利于政企分開。

第三，國有企業(yè)實(shí)行公司化改造，有利于改善企業(yè)管理。

總之，公司具有較全面的經(jīng)濟(jì)能力，組織功能與社會(huì)功能，但就我國推行公司制度和國有企業(yè)實(shí)行公司化改組的目的而言，借用公司形式轉(zhuǎn)換企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制是最重要的。

3、簡述公司法的概念與調(diào)整對象。

答：公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、變更、運(yùn)營、解散的過程中所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

公司法的調(diào)整對象主要是：

（一）公司的全部組織關(guān)系

公司法所調(diào)整的公司組織關(guān)系表現(xiàn)在以下四個(gè)方面：

（1）發(fā)起人相互間或股東相互間的關(guān)系

（2）股東與公司相互間的關(guān)系

（3）公司組織機(jī)構(gòu)及其相互間的關(guān)系

（4）公司與國家經(jīng)濟(jì)行政機(jī)關(guān)之間所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系

（二）公司的部分經(jīng)營關(guān)系

4、簡述公司法的性質(zhì)與特征

答：公司法的性質(zhì)是指公司法的主要屬性，即其在法律分類體系中的基本類別屬性。在法律性質(zhì)的界定上，公司法應(yīng)屬私法、商事法和商事主體法。

（1）公司法屬于私法

（2）公司法屬于司法中的商事法

（3）公司法屬于商事法中的商事主體法

公司法在內(nèi)容，體例諸方面，都有著與其他法律不同的特點(diǎn)，這些特點(diǎn)主要表現(xiàn)在以下四個(gè)方面：

（1）從公司法的內(nèi)容上看，公司法是一種組織法與行為法相結(jié)合的法律

（2）從公司法的體例上看，公司法是一種實(shí)體法與程序法相結(jié)合的法律

（3）從公司法的規(guī)范性質(zhì)上看，公司法是一種強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范相結(jié)合的法律

（4）從公司法所確認(rèn)的各種規(guī)則看，公司法是具有一定國際性的國內(nèi)法

6、簡述國有獨(dú)資公司的特征及其組織機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)。

答：國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資，由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人們政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

國有獨(dú)資公司作為特殊的類型具有以下特征：

第一，投資主體的單一性和特定性；

第二，適用對象的特殊性；

第三，運(yùn)作規(guī)則的特殊性；

國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，但必須設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

7、簡述上市公司的條件與程序。

答：股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

（2）公司股本總額不低于人民幣3000萬元；

（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行的股份的比例為10%以上；

（4）公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。

公司上市的基本程序可概括如下：

第一，提出保薦人；

第二，提出上市交易申請；

第三，證券交易所上市委員會(huì)審核；

第四，簽訂上市協(xié)議書；

第五，公告

第六，股票上市交易。

1.試論有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和程序。

答：有限責(zé)任公司設(shè)立的條件：

（1）股東符合法定人數(shù)：有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立；

（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額：有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元；

（3）股東共同制定公司章程；

（4）有公司名稱、住所、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

設(shè)立有限責(zé)任公司，一般應(yīng)經(jīng)過下列程序：

（1）發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議；

（2）訂立公司章程；

（3）申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)；

（4）設(shè)立審批；

（5）繳納出資并驗(yàn)資；

（6）確立公司組織機(jī)構(gòu)；

（7）申請?jiān)O(shè)立登記；

（8）核準(zhǔn)登記發(fā)照。

2、設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件？

答：（1）發(fā)起人的條件

我國公司法對公司發(fā)起人的資格作了嚴(yán)格的規(guī)定，這些限制性規(guī)定主要表現(xiàn)為：

〈1〉自然人作為發(fā)起人應(yīng)具有完全行為能力，無行為能力人和限制行為能力人不得成為發(fā)起人；

〈2〉法人作為發(fā)起人，應(yīng)是不受限制的法人；

〈3〉發(fā)起人應(yīng)符合最低法定人數(shù)。我國公司法規(guī)定，股份有限公司應(yīng)有2個(gè)以上200個(gè)以下的發(fā)起人。

〈4〉對發(fā)起人國際和住所的限制。我國公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人，必須過半數(shù)在中國境內(nèi)由住所。

（2）資本條件

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

（3）章程條件

公司章程是設(shè)立公司的必備條件。因?yàn)楣煞萦邢薰镜脑O(shè)立行為是由發(fā)起人來完成的，在公司成立之前，公司其他股東不能也無法參與公司的籌辦事項(xiàng)，所以公司章程只能由發(fā)起人制定。發(fā)起人制訂的公司章程須經(jīng)出席公司創(chuàng)立大會(huì)認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，即形成對全體股東有約束力的章程，此時(shí)，公司章程的制訂才告完成。

（4）有公司名稱、住所、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)

（5）行為條件

3、確定公司的名稱有哪些限制？

答：根據(jù)我國《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》第9條規(guī)定：“企業(yè)名稱應(yīng)由行政區(qū)劃，字號、行業(yè)組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外?！庇邢挢?zé)任公司的名稱應(yīng)包括以下四個(gè)部分：

（1）行政區(qū)劃，即公司登記地的行政區(qū)劃名稱；

（2）字號，也稱為商號，是公司名稱中最為核心的部分，是公司名稱區(qū)別于其他公司名稱的最根本的標(biāo)志；

（3）行業(yè)，即公司所從事的事業(yè)所處的行業(yè)；

（4）組織形式，即在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”。

5、試述確立公司治理結(jié)構(gòu)的原則。

答：自英國設(shè)立東印度公司以來，公司已有4XX年的歷史，縱觀各國公司法的相關(guān)規(guī)定和富有成效的公司實(shí)踐，在確立公司治理結(jié)構(gòu)的具體模式時(shí)，均確認(rèn)并奉行以下原則，這些原則時(shí)我們理解和評判公司治理結(jié)構(gòu)的基本線索。

（一）資本支配與資本平等

資本支配與資本平等時(shí)確定公司治理結(jié)構(gòu)的基石。資本支配體現(xiàn)為出資者主權(quán)，意味著股東享有公司的最高權(quán)利（主權(quán)），這種權(quán)利時(shí)其他權(quán)利的源泉，相對于其他權(quán)利具有至上性。股東是公司的真正主人，公司的主要目的也是給股東的投資以回報(bào)。因此，各國公司法均把決定公司重要的人事任免、股利分配、公司組織形式變動(dòng)和制定、修改公司章程等最重要的權(quán)利留給股東會(huì)，以保證股東對公司的基本控制，防止公司行為的異化。

資本支配在股東內(nèi)部的分配上則要奉行資本平等原則，公司股東在資本面前人人平等，按投入公司的資本額分享權(quán)利。這是資本支配的具體化和實(shí)現(xiàn)方式。這一原則并不否定股權(quán)內(nèi)容可以存在差別，要求所有的股東享有同等的權(quán)利、承擔(dān)一樣的義務(wù)。它的基本要求是同股同權(quán)、同股同利，即同種股份享有同種股權(quán)，等額股份取得等額權(quán)利。

（二）權(quán)力分立與權(quán)力制衡

權(quán)力分立與權(quán)力制衡決定了公司治理結(jié)構(gòu)的形式架構(gòu)。權(quán)力分立是公司所有與經(jīng)營相分離的具體體現(xiàn)。決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)“三權(quán)”分立，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)“三會(huì)”并存，是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的基本架構(gòu)。其中，由全體股東組成的股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，行使重要的決策權(quán)；由股東民主選任產(chǎn)生的董事會(huì)是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，行使經(jīng)營管理權(quán)；由股東或職工選任產(chǎn)生的監(jiān)事會(huì)是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，代表股東對董事及經(jīng)歷的業(yè)務(wù)執(zhí)行活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。

（三）效率居先與兼顧公平

效率居先與兼顧公平是公司治理結(jié)構(gòu)的價(jià)值取向。效率居先與兼顧公平是解決這些矛盾和沖突、科學(xué)合理配置公司權(quán)利的準(zhǔn)則，當(dāng)權(quán)利的配置發(fā)生矛盾和沖突時(shí)，要按照效率居先與兼顧公平的原則處理。

在肯定公司治理結(jié)構(gòu)奉行效率居先價(jià)值取向的同時(shí)，也不能忽視兼顧公平的要求。

在公司治理結(jié)構(gòu)中強(qiáng)調(diào)兼顧公平意味著，首先要保證資本平等，其次要保證公司對內(nèi)、對外利益之均衡，最后要對小股東的利益予以特別的保護(hù)。

6、簡述股東表決權(quán)行使的原則及特別規(guī)定。

答：表決權(quán)是股東基于股東資格而享有的，在股東會(huì)會(huì)議上就會(huì)議提請表決的議案是否通過實(shí)施法定影響的意思表示，行使表決權(quán)是股東權(quán)實(shí)現(xiàn)的基本方式。

（一）股東表決權(quán)行使的一般原則

股東行使表決權(quán)的一般原則可以概括為：“一股一票”和“多數(shù)資本決”。

我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東出席股東大會(huì)，所持每一股份由一表決權(quán)，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

（二）股東表決權(quán)行使的特別規(guī)定

第一，對表決權(quán)數(shù)量上的限制

第二，對表決權(quán)代理的限制

第三，表決權(quán)行使的回避

第四，類別表決

7、簡述股東表決權(quán)的代理行使。

答：出席股東會(huì)會(huì)議，行使表決權(quán)是股東

第三篇：公司法學(xué)習(xí)總結(jié)

新公司法學(xué)習(xí)重點(diǎn)總結(jié)：

第九條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。

新公司法賦予公司經(jīng)營的靈活性，承認(rèn)公司形式間可以依法轉(zhuǎn)化。

有限責(zé)任公司和股份有限公司的本質(zhì)區(qū)別體現(xiàn)在利潤分紅和承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任上？股份有限公司在什么情況下會(huì)變更為有限責(zé)任公司？

因?yàn)楣咀陨砬闆r導(dǎo)致注冊資本、股東人數(shù)等等達(dá)不到股份有限公司的設(shè)立條件，一般都是被動(dòng)變更的。也有這樣的情況，有的公司沒有上市計(jì)劃，或者不想把過多的財(cái)務(wù)狀況展示出來所以就不想改制成股份有限公司。

第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級公司管理人員具有約束力。

公司章程是盡職調(diào)查過程中的重要文件，雖然大多情況下里面都是套話，但有些細(xì)節(jié)性的規(guī)定如果沒注意到的話，日后會(huì)造成很大的麻煩，很多法律條文中的規(guī)定后面都會(huì)加一句公司章程另有規(guī)定的按照章程規(guī)定。

第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

子公司和分公司的區(qū)別：分公司是與總公司相對應(yīng)的，是分支機(jī)構(gòu)的一種具體形式；子公司是與母公司相對應(yīng)的，與母公司之前是被控股或被控制經(jīng)營管理的關(guān)系，除此之外，子公司與其他公司在法律地位上沒有區(qū)別，是獨(dú)立的公司法人。

第十五條 公司可以向其他企業(yè)公司投資，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。（保障其他股東的權(quán)益）

新公司法規(guī)定的投資對象不再限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，擴(kuò)展至“其他企業(yè)”，這里的其他企業(yè)具體還指那些？現(xiàn)實(shí)中的例子？連帶責(zé)任是相對于有限責(zé)任的，有限責(zé)任是根據(jù)投資額承擔(dān)的責(zé)任，連帶責(zé)任是無限的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十六條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

新公司有明確的意向限制大股東，保護(hù)中小股東的利益。

第二十二條 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

如何理解股東大會(huì)和董事會(huì)？

股東大會(huì)好比人民代表大會(huì)，代表所有投資人的意見。董事會(huì)好比常務(wù)委員會(huì)，它是執(zhí)行股東大會(huì)權(quán)利的機(jī)構(gòu)。

第三十四條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

新公司法加入了股東更多的監(jiān)管公司的權(quán)利，這里的股東沒有任何限制，是不是普通的股民也有這些權(quán)利呢

第六十四條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

現(xiàn)實(shí)中已經(jīng)存在了很多公司實(shí)際只有一個(gè)大股東或主要出資人的情況，個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)很多時(shí)候都混在一起了，出現(xiàn)很多糾紛。一人有限責(zé)任公司是新公司法特別增加的內(nèi)容，是法律適應(yīng)社會(huì)現(xiàn)實(shí)和發(fā)展趨勢。這里要明確一個(gè)有限責(zé)任公司有且只有一個(gè)自然人股東或法人股東。

一人有限責(zé)任公司股東如何證明哪些是公司財(cái)產(chǎn)？哪些是個(gè)人財(cái)產(chǎn)？有爭議。

第七十二條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括股東之間的轉(zhuǎn)讓和股東向公司外的人轉(zhuǎn)讓。前者對于公司的影響較小，法律不予強(qiáng)制規(guī)范；后者涉及公司外的人加入公司，可能與已有股東的利益形成沖突，法律嚴(yán)格規(guī)定了轉(zhuǎn)讓程序。

要其他協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)？如何理解

第九十六條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額是指變更后的股份有限公司的總股本不得高于變更前有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)，一般情況是凈資產(chǎn)額直接轉(zhuǎn)入股本數(shù)，一股一塊錢。

第一百零四條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

公司在特定情況下可以取得自己的股份，但是由于其為獨(dú)立法人，其股東應(yīng)為獨(dú)立的第三人，否則公司與股東之間的人格難以區(qū)分。

公司一般在什么情況下會(huì)持有本公司股份，什么途徑？

第一百零六條 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

累積投票制，即選舉時(shí)，每一股份擁有者與應(yīng)選者人數(shù)相同的表決權(quán)，應(yīng)選幾個(gè)每一股就有多少表決權(quán)，股東可以集中表決權(quán)向其中一名候選人投票。這是本法為了防止處于控制地位的股東憑借其優(yōu)勢把持董事、監(jiān)事選舉。

第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

公司成為自己的股東，容易使公司的董事等人員，通過其實(shí)際掌握的公司擁有的本公司股份影響公司決策，還可能利用其掌握的內(nèi)部消息進(jìn)行股票操作。以此新公司法原則上禁止公司收購自己的股份，但特殊情況下，比如公司減資、合并、股東行使回購請求權(quán)時(shí)，又不得不允許其收購。

除了股東依法行使回購請求權(quán)外均需通過股東大會(huì)的決議。

質(zhì)押權(quán)是以第三人可以取得質(zhì)押物所有權(quán)為前提的擔(dān)保形式，基于上述禁止性規(guī)定，本公司的股票是不能作為質(zhì)押物用來對公司債權(quán)進(jìn)行擔(dān)保的。

第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

公司解散，是指已經(jīng)成立的公司，因法定事由出現(xiàn)而停止公司的經(jīng)營活動(dòng)，并開始公司清算，使公司法人資格消失的法律行為，一般有自愿和被迫兩種情況。

區(qū)分破產(chǎn)和清算。

第二百一十七條 本法下列用語的含義：

(一)高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

(二)控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

(三)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

(四)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

第四篇：公司法總結(jié)歸納

公司法總結(jié)歸納

知識點(diǎn)關(guān)于數(shù)字：

1.公司一般應(yīng)設(shè)監(jiān)事會(huì)，股東較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以只設(shè)1-2名監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人

2.一般情況下，有限責(zé)任公司法定股東數(shù)須是2個(gè)以上50個(gè)以下。

國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人（應(yīng)當(dāng)采用募集設(shè)立方式）

股份有限公司為2人以下200人以下。

3.有限限責(zé)任注冊資本最低限額為人民幣3萬元。股份有限公司最低限額為500萬元，上市公司為3000萬元。

4、臨時(shí)股東會(huì)：有限責(zé)任公司1/10以上表決權(quán)的股東，股份有限公司10%以上的股東。

5、預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留為6個(gè)月。

6、公司的合并、分立、減資為45日，其它為30日。

7、公司首次出資不得低于注冊資本的20%，其余同股東自成立之日起兩年內(nèi)繳足；投資公司5年。

8、有限責(zé)任公司成員3-13人，股份有限公司成員為5-19人。

9、有限責(zé)任公司董事任期不得超過3年，股份有限公司臨界事會(huì)成員不得少于3人。

10、轉(zhuǎn)增后的公積金不少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。

關(guān)于比例：

1/3：

1、有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議由1/10以上的表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事或者代表1/4以上表決權(quán)的股東提議召開。

2、.有限責(zé)任公司董事會(huì)可以由1/3以上的董事提議召開

3.股份有限公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)，可以召開臨時(shí)股東大會(huì)

1/2：

1.股份有限公司股東大會(huì)一般決議只須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過

2.股份有限公司的董事會(huì)須有1/2以上的董事出席方可舉行。

2/3：

1、有限責(zé)任公司涉及增加注冊資本、減少注冊資本、公司的合并與分立、公司解散與清算

或變更公司形式、修改公司章程等事項(xiàng)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

2、.股份有限公司董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)，可以召開臨時(shí)股東大會(huì)。

3.股份有限公司股東大會(huì)的特別決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。

關(guān)于表格：

有限責(zé)任公司 股份有限公司

設(shè)立方式 只能以發(fā)起方式設(shè)立 既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立

股東人數(shù) 50人以下 2人以上200人以下

出資表現(xiàn)形式 出資證明書必須采取記名方式 股 票

向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式 以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外 同意

注冊資本最低限最低限額為人民幣3萬元 最低限額為人民幣500萬元 額 一人有限責(zé)任公司為人民幣10萬元

組織機(jī)構(gòu) 可以不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 必須設(shè)置股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況等要依法進(jìn)行公開信息披露義務(wù) 可以不公開披露財(cái)務(wù)狀況 披露

一人有限責(zé)任公司 特殊形式 上市公司 國有獨(dú)資公司

自益權(quán)是股東僅以個(gè)人利益為目的而行使的權(quán)利，主要為股利分配請求權(quán)、剩余財(cái)

產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)利股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等

自益權(quán)和共益權(quán) 共益權(quán)是股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利，如股東大會(huì)參加權(quán)、提

案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，在股東大會(huì)上的表決權(quán)、累積投票權(quán)，股東大會(huì)召集請求權(quán)利自行

召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利

單獨(dú)股東權(quán)是每一單獨(dú)股份均享有的權(quán)利，即只持有一股股份的股東也可以單獨(dú)行

使的權(quán)利。如自益權(quán)、表決權(quán)等 單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán) 少數(shù)股東權(quán)是指須單獨(dú)或共同持有股本總額一定比例以上股份方可行使的權(quán)利，如

請求召開臨時(shí)股東會(huì)的權(quán)利等

固有權(quán)是指股東依法享有、只能由其自愿放棄，不允許由公司章程或股東大會(huì)決議

加以限制或剝奪的股東權(quán)利，一股共益權(quán)和特別股東權(quán)均屬固有權(quán) 固有權(quán)和非固有權(quán) 非固有權(quán)是指法律允許由公司章程或股東大會(huì)決議加以限制或剝奪的股東權(quán)利，如

自益權(quán)中的一部分便為非固有權(quán)

普通股東權(quán)是指普通股股東所享有的權(quán)利

普通股東權(quán)和特別股東權(quán) 特別股東權(quán)是指特別股股東所享有的特別權(quán)利，如優(yōu)先股股東所享有的各種優(yōu)先權(quán)

利

項(xiàng) 目

章程修改變更 變更名稱 變更住所

變更法定代表人 變更注冊資本 變更經(jīng)營范圍 變更類型 公司股東變更 合并、分立要 求 提交公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或章程修正案。自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。①有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股，應(yīng)當(dāng)分別依照設(shè)立公司時(shí)繳納出資的規(guī)定執(zhí)行。②股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。③公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記；變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自國家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。公司變更類型前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

第五篇：公司法司法解釋三總結(jié)

一、公司設(shè)立中的債務(wù)承擔(dān)問題

1、公司設(shè)立過程中的債務(wù)，原則上公司設(shè)立后由公司承擔(dān)。未設(shè)立的，全體發(fā)起人或股東對外承擔(dān)連帶責(zé)任。股東之間按約定或者按出資比例、股份比例或者平均，因某些發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致未成立，在其過錯(cuò)范圍內(nèi)確定責(zé)任。

2、公司設(shè)立中的合同債務(wù)堅(jiān)持合同相對性。

（1）以股東個(gè)人名義設(shè)立合同，股東承擔(dān)合同責(zé)任。除非：公司承認(rèn)；或者公司實(shí)際享有權(quán)利或者履行義務(wù)。

（2）以設(shè)立中公司的名義設(shè)立合同，公司承擔(dān)合同責(zé)任。除非：有證據(jù)證明發(fā)起人為自己謀利。合同相對人如為善意。即使發(fā)起人為自己謀利，相對人也可以要求公司承擔(dān)責(zé)任。

3、公司設(shè)立中的侵權(quán)責(zé)任

（1）因履行設(shè)立職責(zé)發(fā)生損害，公司承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。公司未成立，全體發(fā)起人連帶。可以向有過錯(cuò)的發(fā)起人追償。

二、關(guān)于出資、抽逃出資、股東權(quán)利限制和股東資格解除

（一）關(guān)于出資及責(zé)任

1、股份公司認(rèn)股人催繳合理期內(nèi)仍未出資，發(fā)起人可以另行募集，認(rèn)股人對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、非貨幣出資需要辦理變更手續(xù)和估價(jià)。先使用后變更，自使用時(shí)享受股東權(quán)利；先變更后使用的，自使用時(shí)享受股東權(quán)利。沒估價(jià)的法院估，沒履行手續(xù)的合理時(shí)間補(bǔ)正。

3、股權(quán)出資須將合法持有的合法的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，并進(jìn)行價(jià)值評估。

4、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后貶值的，出資人不承擔(dān)出資責(zé)任。當(dāng)事人有約定的除外。

5、出資人對財(cái)產(chǎn)沒有處分權(quán)，出資是否有效取決于出資人對于該財(cái)產(chǎn)是否構(gòu)成善意取得。犯罪所得貨幣出資獲得的股權(quán)應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置股權(quán)。

6、出資不足的出資人在未出資的本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任（債權(quán)人誰快誰得），其他發(fā)起人和股東承擔(dān)連帶責(zé)任；增資時(shí)未盡忠實(shí)和勤勉義務(wù)的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

7、第三人代墊后抽回是不合法的，第三人承擔(dān)連帶責(zé)任。

8、出資不足的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人知道或應(yīng)當(dāng)知道，受讓人和出讓人連帶補(bǔ)足及在未出資本息內(nèi)連帶補(bǔ)充賠償責(zé)任。

（二）關(guān)于抽逃出資及責(zé)任

1、抽逃出資認(rèn)定：驗(yàn)資后轉(zhuǎn)出；虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)出；虛報(bào)利潤分配；關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出。

2、抽逃出資的民事責(zé)任：要返還出資本息；抽逃范圍內(nèi)承擔(dān)公司債務(wù)；協(xié)助的人（股東董事高級管理人員實(shí)際控制人）要承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、刑事責(zé)任：刑法159條，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為。五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2%---7%的罰金。

（三）股東權(quán)利限制

1、出資不足或者抽逃出資公司可以限制利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等。

2、有限責(zé)任公司可在催告后合理期間未繳納解除該股東的股東資格。

（四）訴訟時(shí)效

1、出資不足和抽逃出資的補(bǔ)足，不適用訴訟時(shí)效。出資義務(wù)是否履行由負(fù)有出資義務(wù)的股東承擔(dān)舉證責(zé)任。

三、股權(quán)確認(rèn)

1、確認(rèn)股權(quán)，以公司為被告，以與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人為第三人；

2、請求確認(rèn)的股東應(yīng)證明：已向公司出資或者認(rèn)繳出資或者已受讓公司股權(quán)。

四、有限責(zé)任公司實(shí)際出資人與名義出資人

1、實(shí)際出資人享有投資權(quán)益，名義出資人為名義股東的合同只要不違法（合同法52條），就是有效的。則實(shí)際出資人可以向名義出資人主張投資權(quán)益，名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人投資權(quán)益的，法院不支持。

2、實(shí)際出資人經(jīng)股東半數(shù)以上同意，可以請求變更股東，簽發(fā)出資證明書，記載于股東名冊，記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記。

3、名義股東處分股權(quán)，該行為是否有效適用善意取得。實(shí)際出資人可以要求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、名義股東有可能承擔(dān)未出資的責(zé)任，名義股東可以向?qū)嶋H出資人追償。

五、轉(zhuǎn)讓股權(quán)

1、轉(zhuǎn)讓股權(quán)后未登記，原股東再次處分（轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、其他），（1）處分行為是否有效適用善意取得制度。受讓股東可以請求原股東賠償。

（2）有過錯(cuò)的董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（3）受讓股東有過錯(cuò)，減輕上述人的責(zé)任。

六、冒名股東

1、冒用他人名義，并將該人作為股東登記：登記行為人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。（登記行為人享有投資權(quán)益）被冒名登記的股東不承擔(dān)出資義務(wù)和債務(wù)的賠償義務(wù)。