第一篇：建筑公司規(guī)章制度--董事會(huì)議事規(guī)則

本規(guī)則只為一個(gè)范本，各公司按情況不同更改

董 事 會(huì) 議 事 規(guī) 則

第一條為規(guī)范董事會(huì)議事程序，提高工作效率，依據(jù)《公司法》和《北京城建一建筑工程有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱《章程》)，特制定本規(guī)則。

第二條本規(guī)則在《章程》規(guī)定的基礎(chǔ)上，對(duì)董事會(huì)的議事程序、決策范圍等事項(xiàng)作出較為詳盡的規(guī)定。

第三條董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程第二十一條規(guī)定，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師，并決定其報(bào)酬事宜；

(十)制定公司的基本管理制度。

第四條董事會(huì)可以定期將其部分法定職權(quán)委托給總經(jīng)理，特殊情況下可委托其他高級(jí)管理人員。但應(yīng)辦理書(shū)面委托手續(xù)，董事長(zhǎng)應(yīng)在委托書(shū)上簽字。因情況緊急，來(lái)不及辦理委托手續(xù)時(shí)，· 1 ·

董事長(zhǎng)可以先代表董事會(huì)口頭授權(quán)，但應(yīng)在事情完成以后三日內(nèi)補(bǔ)辦委托手續(xù)。

第五條公司的貸款、抵押、擔(dān)保合同由董事長(zhǎng)親筆簽署，其它合同可由董事長(zhǎng)委托總經(jīng)理簽署，特殊情況可委托其他管理人員簽署。

第六條按照投資計(jì)劃，投資規(guī)模50萬(wàn)元以上的頂目，由總經(jīng)理組織擬訂投資方案，提交董事會(huì)表決通過(guò)。投資規(guī)模50萬(wàn)元以下的項(xiàng)目由經(jīng)理辦公會(huì)決定。

第七條500萬(wàn)元(含500萬(wàn)元)以上的單項(xiàng)工程墊資由董事會(huì)討論決定；500萬(wàn)元(不含500萬(wàn)元〉以下的工程墊資由經(jīng)理辦公會(huì)討論決定。

第八條由董事會(huì)決定控股、參股子公司的董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理人選。

第九條董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的基本形式。董事會(huì)會(huì)議每?jī)蓚€(gè)月召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集，會(huì)議通知和有關(guān)文件應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體董事。

有下列情形之一的,董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要；

(二)三名以上董事聯(lián)名提議；

(三)監(jiān)事會(huì)提議；

(四)總經(jīng)理提議。

董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為書(shū)面通知，包括掛號(hào)信、電報(bào)、電傳及經(jīng)確認(rèn)收到的傳真；會(huì)議通知和有關(guān)文件應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)三日以前書(shū)面送達(dá)全體董事。

第十條如有本規(guī)則第九條第(二)、(三)、(四)款規(guī)定的情形,董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，不能召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。

第十一條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

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2(一)會(huì)議日期和地點(diǎn)；

(二)會(huì)議期限；

(三)事由及議題；

(四)發(fā)出通知的日期。

第十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由四名以上的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權(quán)。但會(huì)議表決不同意見(jiàn)對(duì)等時(shí)董事長(zhǎng)有兩票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第十三條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保證董事獲得足夠的信息并充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用通訊表決方式進(jìn)行并作出決議，送達(dá)董事的通訊表決文件應(yīng)由董事長(zhǎng)簽署后發(fā)出，決議由與會(huì)董事簽字。文件用傳真、特快專遞或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)方式傳遞。

第十四條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代事項(xiàng)目、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。

第十五條監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)董事長(zhǎng)同意，副總經(jīng)理和其他有關(guān)公司管理人員可以列席董事會(huì)會(huì)議。有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議的人員因故不能與會(huì)時(shí)，視為放棄有關(guān)權(quán)利，不能委托其他人參加董事會(huì)會(huì)議。

第十六條會(huì)議議題由董事長(zhǎng)或會(huì)議召集人確定。

第十七條會(huì)議召集人主持會(huì)議，應(yīng)保證每位董事有發(fā)表意見(jiàn)的機(jī)會(huì)，保證會(huì)議及董事的發(fā)言按照確定的議程進(jìn)行。

第十八條董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)會(huì)議議程的進(jìn)度，圍繞會(huì)議議題發(fā)表意見(jiàn)。董事發(fā)言前，應(yīng)向會(huì)議召集人示意，經(jīng)召集人同意后，方可進(jìn)行。為保證出席會(huì)議的董事均有機(jī)會(huì)發(fā)表意見(jiàn)，董事發(fā)言

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應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)明扼要，切中要點(diǎn)。

第十九條董事會(huì)會(huì)議要有記錄，會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書(shū)或者董事長(zhǎng)指定的其他人記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為十五年。

第二十條董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

(二)出席會(huì)議的董事姓名以及受他人委托出席會(huì)議的董事(代理人)姓名；

(三)會(huì)議議程；

(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；

(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)以及反對(duì)和棄權(quán)董事的姓名)；

(六)附件(包括付諸表決的決議文本、代理人的授權(quán)委托書(shū))。

第二十一條《會(huì)議紀(jì)要》副本由董事會(huì)秘書(shū)于會(huì)后七個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出，給各位董事留存。

第二十二條董事會(huì)決議和《會(huì)議紀(jì)要》副本由董事會(huì)秘書(shū)發(fā)至公司高級(jí)管理人員。

第二十三條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明反對(duì)意見(jiàn)并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第二十四條本規(guī)則是公司董事會(huì)的基本工作制度。第二十五條有下列情形之一的,董事會(huì)應(yīng)修改本規(guī)則：

(一)《章程》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與之相抵觸；

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(二)公司的情況發(fā)生變化,與本規(guī)則記載的事項(xiàng)不一致；董事會(huì)決定修改本規(guī)則。

第二十六條本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會(huì)。

第二十七條本規(guī)則自董事會(huì)通過(guò)之日起生效。

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第二篇：董事會(huì)議事規(guī)(香港)

董事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會(huì)

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護(hù)公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會(huì)及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會(huì)指公司董事會(huì)；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。

第六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書(shū)面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前至少七日發(fā)給公司。股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會(huì)委任為董事以填補(bǔ)董事會(huì)某臨時(shí)空缺或增加董事會(huì)名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會(huì)為止，并于其時(shí)有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級(jí)管理人員，但兼任公司高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會(huì)辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠(chéng)實(shí)的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會(huì)決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時(shí)生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票，亦不得列入會(huì)議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，董事會(huì)視其情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給以處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請(qǐng)參見(jiàn)公司章程第九章。

第三章 獨(dú)立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》(下稱“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”)的要求實(shí)行獨(dú)立董事制度。

第十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。

對(duì)于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

第二十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_(kāi)的聲明。

第二十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)（須全體獨(dú)立董事同意）；

（六）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)除第五項(xiàng)外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門(mén)委員會(huì)。專門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。審計(jì)委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。

第四章 董事會(huì)

第二十七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十八條 董事會(huì)由七名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會(huì)決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門(mén)委員會(huì)的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽(tīng)取公司首席執(zhí)行官的工作匯報(bào)并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒(méi)有規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)決定的其他重大事務(wù)和行政事項(xiàng)；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會(huì)作出前款決定事項(xiàng)，除

（六）、（七）、（十三）項(xiàng)和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會(huì)表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

第三十條 董事會(huì)發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)應(yīng)啟動(dòng)對(duì)股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

第三十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)決定不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會(huì)會(huì)議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長(zhǎng)履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第三十五條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：以書(shū)面通知（包括專人送達(dá)、傳真）。通知時(shí)限為：會(huì)議召開(kāi)五日以前通知全體董事。

如董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第三十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會(huì)會(huì)議：

（一）公司的高級(jí)管理人員，非董事的高級(jí)管理人員在董事會(huì)上無(wú)表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會(huì)成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會(huì)提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

2、公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤(rùn)分配及彌補(bǔ)虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項(xiàng)；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報(bào)告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會(huì)要求其作出的其他議案。

（二）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項(xiàng)的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)的獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

3、有關(guān)確定董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會(huì)秘書(shū)提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長(zhǎng)提交董事會(huì)討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時(shí)同時(shí)對(duì)該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說(shuō)明。

第四十條 董事會(huì)在向有關(guān)董事發(fā)出會(huì)議通知時(shí)，須將會(huì)議相關(guān)議案及說(shuō)明與會(huì)議通知一道告知與會(huì)及列席會(huì)議的各董事及會(huì)議參加人。

第四十一條 董事會(huì)會(huì)議在召開(kāi)前，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助董事長(zhǎng)就將提交會(huì)議審議的議題或草案請(qǐng)求公司各專門(mén)職能部門(mén)召開(kāi)有關(guān)的預(yù)備會(huì)議。對(duì)提交董事會(huì)討論議題再次進(jìn)行討論并對(duì)議案進(jìn)行調(diào)整。

第六章 會(huì)議的召開(kāi)

第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)議的董事）出席方可舉行。

董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過(guò)的事項(xiàng)除外。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。當(dāng)反對(duì)票和贊成票相對(duì)等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第四十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說(shuō)明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說(shuō)明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)的，說(shuō)明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見(jiàn)；

（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第四十八條 董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和董事會(huì)決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無(wú)效。

第七章 董事會(huì)秘書(shū)

第四十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)和公司負(fù)責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會(huì)委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。第五十一條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；

（三）保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時(shí)得有關(guān)記錄和文件；

（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；

（八）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；

（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

第五十三條 董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會(huì)制定，經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)，自通過(guò)之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會(huì)。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：董事會(huì)議事制度

董事會(huì)議事制度

第一條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不在時(shí)由董事長(zhǎng)授權(quán)，指定董事長(zhǎng)助理或一名董事主持；

第二條 董事會(huì)會(huì)議分為季度會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議、專門(mén)委員會(huì)會(huì)議和會(huì)議。

第三條 季度會(huì)議每季召開(kāi)一次，一般應(yīng)在公司經(jīng)營(yíng)班子季度最后一個(gè)月辦公會(huì)之后五日內(nèi)進(jìn)行。會(huì)議內(nèi)容是：

一、聽(tīng)取、審議、分析、評(píng)估經(jīng)營(yíng)班子對(duì)公司本季度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況的匯報(bào)；

二、聽(tīng)取、審議、分析、評(píng)估經(jīng)營(yíng)班子對(duì)公司本季度管理工作計(jì)劃目標(biāo)進(jìn)展情況的匯報(bào)

三、聽(tīng)取高管人員的季度工作匯報(bào)并評(píng)議其工作；

四、其他需由董事會(huì)研討決策的事項(xiàng)的研討和決策；

五、監(jiān)事會(huì)成員和相關(guān)人員列席會(huì)議。

第四條 臨時(shí)會(huì)議：依據(jù)工作需要由董事長(zhǎng)臨時(shí)召集并主持。會(huì)議內(nèi)容是：

一、審議本制度第四章，第十二條確定的，需要董事會(huì)決策的人事管理事項(xiàng)；

二、審議本制度第四章，第十三條確定的，需要董事會(huì)決策的發(fā)展戰(zhàn)略決策和經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)；

三、審議本制度第四章，第十四條確定的，需要董事會(huì)決策的非常事項(xiàng)。

四、監(jiān)事會(huì)成員和相關(guān)人員列席會(huì)議。

第五條 專門(mén)委員會(huì)會(huì)議：依據(jù)需要經(jīng)董事長(zhǎng)同意，由專門(mén)委員會(huì)負(fù)責(zé)人隨時(shí)召集。會(huì)議內(nèi)容是：

一、提名和薪酬委員會(huì)，審議本制度第四章確定的，需要向董事會(huì)提交的人事管理事項(xiàng)決策草案或建議；

二、戰(zhàn)略決策委員會(huì)，審議本制度第四章確定的，需要向董事會(huì)提交的發(fā)展戰(zhàn)略決策和經(jīng)營(yíng)決策草案或建議；

三、投資預(yù)算委員會(huì)，審議本制度第四章確定的，需要向董事會(huì)提交的投資和預(yù)算方面的決策草案或建議；

四、審計(jì)監(jiān)察委員會(huì)，由董事長(zhǎng)直接安排會(huì)議。

第六條 董事會(huì)會(huì)議：定為每年的元月中旬左右召開(kāi)。會(huì)議內(nèi)容是：

一、審議并通過(guò)經(jīng)營(yíng)班子提交的公司上年財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

二、審議并通過(guò)經(jīng)營(yíng)班子提交的公司本年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

三、審議并通過(guò)經(jīng)營(yíng)班子提交的《公司上年經(jīng)營(yíng)管理工作總結(jié)》；

四、審議并通過(guò)經(jīng)營(yíng)班子提交的《公司本年經(jīng)營(yíng)管理計(jì)劃》；

五、審議提名和薪酬委員會(huì)提交的《關(guān)于對(duì)高管人員考核和進(jìn)行獎(jiǎng)懲兌現(xiàn)的意見(jiàn)》；

六、研討其他董事會(huì)權(quán)限范圍的重大事項(xiàng)。

七、監(jiān)事會(huì)成員和必要人員列席會(huì)議。

第七條 會(huì)議準(zhǔn)備：為了提高董事會(huì)議的效率和質(zhì)量，董事會(huì)有關(guān)人員對(duì)季度會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議、專門(mén)委員會(huì)會(huì)議、會(huì)議要認(rèn)真進(jìn)行會(huì)議準(zhǔn)備：

一、提前發(fā)布會(huì)議通知：會(huì)議召開(kāi)具體時(shí)間，地點(diǎn)，出席和列席人員，會(huì)議議程和內(nèi)容，要求與會(huì)人員準(zhǔn)備事項(xiàng)等。

二、提前做好提交會(huì)議決策的事項(xiàng)準(zhǔn)備：就需要提交董事會(huì)決策的事項(xiàng)，各專門(mén)委員會(huì)、公司經(jīng)營(yíng)班子應(yīng)提前召開(kāi)專門(mén)委員會(huì)會(huì)議，提出明確書(shū)面意見(jiàn)；將需要討論的事項(xiàng)文件，提前置備，必要時(shí)每位董事一份；

三、秘書(shū)列席，做好會(huì)議記錄，必要時(shí)編發(fā)會(huì)議紀(jì)要等。

第八條 董事會(huì)對(duì)決策事項(xiàng)充分發(fā)揚(yáng)民主，在董事長(zhǎng)主持下，全體董事對(duì)決策事項(xiàng)集思廣益、協(xié)商研討、達(dá)成共識(shí)、進(jìn)行決策。

第九條 當(dāng)各位董事就決策事項(xiàng)不能達(dá)成一致時(shí)，經(jīng)董事長(zhǎng)同意，可采用舉手表決或投票方式進(jìn)行表決，表決意見(jiàn)為 “同意”、“不同意”和“棄權(quán)”三種。表決事項(xiàng)需半數(shù)以上董事同意方可通過(guò)。

第十條 董事長(zhǎng)對(duì)表決事項(xiàng)有最終決策權(quán)。

第十一條 列席人員可參加會(huì)議討論，發(fā)表意見(jiàn)，但沒(méi)有表決權(quán)。第十二條 經(jīng)營(yíng)班子對(duì)應(yīng)提交董事會(huì)決策的事項(xiàng)，未提交董事會(huì)，擅自越權(quán)行事的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)按違規(guī)處理，由提名和薪酬委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)分別進(jìn)行調(diào)查，提出具體處理意見(jiàn)，提報(bào)董事會(huì)決策處理。

第六章 附 則

第十三條 本制度是規(guī)范現(xiàn)階段董事會(huì)組織和議事制度的依據(jù)，隨著公司現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)的工作進(jìn)展，本制度將適時(shí)作動(dòng)態(tài)調(diào)整。

第十四條 本制度自董事長(zhǎng)批準(zhǔn)之日起試行。

第四篇：董事會(huì)議事規(guī)定

北京艾肯聯(lián)合設(shè)計(jì)顧問(wèn)有限公司

董事會(huì)議事規(guī)則

第一條 為規(guī)范北京艾肯聯(lián)合設(shè)計(jì)顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）董事會(huì)的議事程序，確保董事會(huì)統(tǒng)一、高效、科學(xué)地決策，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 公司董事會(huì)議事方式：主要采取定期會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議的形式進(jìn)行。

第三條

董事會(huì)定期會(huì)議一年召開(kāi)二次，一般在公司中期財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告完成后召開(kāi)。

第四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議是董事會(huì)根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，就某些專題或重大事項(xiàng)進(jìn)行決策而召開(kāi)的會(huì)議。經(jīng)執(zhí)行董事或三分之一以上董事提議，可以召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

第五條 董事會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定其他董事召集和主持。

第六條 執(zhí)行董事設(shè)專職秘書(shū)1人，協(xié)助執(zhí)行董事處理董事會(huì)日常事務(wù)。

第七條

董事會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司監(jiān)事會(huì)成員、非董事經(jīng)營(yíng)班子成員和執(zhí)行董事秘書(shū)可列席會(huì)議，與所議議題相關(guān)的人員可由董事會(huì)通知列席會(huì)議。

第八條 董事會(huì)召開(kāi)定期會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前十日，由董事會(huì)秘書(shū)將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)和議題書(shū)面通知全體董事；會(huì)議有關(guān)的材料應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前一周送達(dá)全體董事。

董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前三日（遇特殊或緊急情況應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前一日），由董事會(huì)秘書(shū)書(shū)面通知全體董事，并附會(huì)議相關(guān)資料。

第九條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)事先向董事會(huì)請(qǐng)假，可事先就董事會(huì)所議事項(xiàng)提出書(shū)面意見(jiàn)或書(shū)面表決意見(jiàn)，也可委托他人代為出席，但需出具董事本人簽署的“授權(quán)委托書(shū)”。“授權(quán)委托書(shū)”應(yīng)明確授權(quán)范圍，受委托人在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。

第十條 董事會(huì)對(duì)公司的重大事項(xiàng)，采用會(huì)議審議和傳閱審議兩種形式進(jìn)行，其中，會(huì)議審議是董事會(huì)的主要議事形式。董事會(huì)會(huì)議因故不能舉行時(shí)，可采用傳閱審議方式進(jìn)行。

第十一條

采用傳閱方式審議時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)收集匯總董事的審議意見(jiàn)，報(bào)執(zhí)行董事審定。

第十二條

董事會(huì)采取簡(jiǎn)單多數(shù)的辦法作出決議。出席董事會(huì)的董事一人一票，贊成票與反對(duì)票票數(shù)相等的情況時(shí)，執(zhí)行董事有裁決權(quán)。

第十三條

董事會(huì)審議或決策事項(xiàng)：

（一）公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方向、重大項(xiàng)目投資方案；

（三）公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）公司增加或減少注冊(cè)資本方案；

（六）審定發(fā)行公司債券的方案；

（七）審定公司合并、分立、解散和清算方案；

（八）審定收購(gòu)、兼并、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)營(yíng)方案；

（九）提出公司總經(jīng)理人選，聘任和解聘所屬全資企業(yè)法定代表人，推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事，對(duì)控股公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)；

（十）公司管理人員及所屬全資公司法定代表人的報(bào)酬及支付方式；

（十一）公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；

（十二）公司基本管理制度；

（十三）對(duì)公司投資經(jīng)營(yíng)管理中違反公司章程行為的處罰；

（十四）公司章程的修改。

第十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所作出的決議做詳細(xì)記錄，形成會(huì)議紀(jì)要。通常情況董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)會(huì)議記錄，整理會(huì)議紀(jì)要，參加會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其發(fā)言部分作出說(shuō)明性記載。

第十五條

董事會(huì)決議應(yīng)報(bào)送出資人或其授權(quán)投資機(jī)構(gòu)備案。第十六條

董事會(huì)會(huì)議記錄和決議作為董事會(huì)工作檔案，由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為10年。

第十七條 董事會(huì)休會(huì)期間，由執(zhí)行董事負(fù)責(zé)檢查董事會(huì)決定事項(xiàng)的實(shí)施情況，指導(dǎo)重要業(yè)務(wù)活動(dòng)。

第十八條 本規(guī)則未盡事宜，應(yīng)依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程和其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十九條

本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第二十條 本規(guī)則自發(fā)布之日起實(shí)施。

第五篇：董事會(huì)、理事會(huì)、議事制度

社員（代表）大會(huì)制度

一、社員（代表)大會(huì)由全體成員（代表）組成，是本

社的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

1、審議、修改本社章程和各項(xiàng)規(guī)章制度；

2、選舉和罷免理事長(zhǎng)、理事、監(jiān)事會(huì)成員：

3、決定社員出資標(biāo)準(zhǔn)及增加或者減少出資；

4、審議本社的發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

5、審議批準(zhǔn)財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案；

6、審議批準(zhǔn)盈余分配方案和虧損處理方案；

7、審議批準(zhǔn)理事會(huì)、執(zhí)行監(jiān)事（或者監(jiān)事會(huì))提交的業(yè)務(wù)報(bào)告；

8、決定重大財(cái)產(chǎn)處置、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的其他重大事項(xiàng)；

9、對(duì)合并、分立、解散、清算和對(duì)外聯(lián)合等作出決議；

10、決定聘用經(jīng)營(yíng)管理人員和專業(yè)技術(shù)人員的數(shù)量、資格和任期：

11、聽(tīng)取理事長(zhǎng)或者理事會(huì)關(guān)于成員變動(dòng)情況的報(bào)告；

12、決定其他重大事項(xiàng)。

二、召開(kāi)成員大會(huì)，出席人數(shù)應(yīng)當(dāng)達(dá)到社員（代表）總數(shù)三分之二以上。

社員（代表）大會(huì)選舉或者作出決議，應(yīng)當(dāng)由本社成員表決權(quán)總數(shù)過(guò)半數(shù)通過(guò)；作出修改章程或者合并、分立、解散的決議應(yīng)當(dāng)由本社成員表決權(quán)總數(shù)的三分之二以上通過(guò)。章程對(duì)表決權(quán)數(shù)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

三、社員（代表）大會(huì)選舉和表決，實(shí)行一人一票制，成員各享有一票的基本表決權(quán)。

出資額或者與本社交易量（額）較大的社員按照章程規(guī)定，可以享有附加表決權(quán)。本社的附加表決權(quán)總票數(shù)，不得超過(guò)本社社員基本表決權(quán)總票數(shù)的百分之二十。享有附加表決權(quán)的社員及其享有的附加表決權(quán)數(shù)，應(yīng)當(dāng)在每次成員大會(huì)召開(kāi)時(shí)告知出席會(huì)議的社員。

四、社員（代表)大會(huì)的召集由章程規(guī)定，每年至少召開(kāi)一次例會(huì)。

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二十日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)成員（代表）大會(huì)：百分之三十以上的成員提議；執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事會(huì)提議；章程規(guī)定的其他情形。

五、社員（代表）大會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。

六、本社社員超過(guò)一百五十人時(shí)，可以按照章程規(guī)定設(shè)立社員代表大會(huì)。

社員代表大會(huì)按照章程規(guī)定可以行使成員大會(huì)的部分權(quán)利。

奎勒河村委會(huì)

董事會(huì)工作制度

一、董事會(huì)是合作社的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)社員（代表）大會(huì)負(fù)責(zé)。

二、董事會(huì)由6名理事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1名，副懂事長(zhǎng)1名，成員4名。

董事會(huì)成員由社員（代表）大會(huì)從本社社員中選舉產(chǎn)生，任期5年，可連選連任。

三、董事會(huì)職責(zé)

1、組織召開(kāi)社員（代表)大會(huì)并報(bào)告工作，執(zhí)行社員（代表）大會(huì)決議；

2、制訂本社發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、內(nèi)部管理規(guī)章制度等，提交社員（代表)大會(huì)審議：

3、制定財(cái)務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交社員（代表）大會(huì)審議；；

4、組織開(kāi)展社員培訓(xùn)和各種協(xié)作活動(dòng)；

5、管理本社的資產(chǎn)和財(cái)務(wù)，保障本社的財(cái)產(chǎn)安全；

6、接受、答復(fù)、處理執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事會(huì)提出的有關(guān)質(zhì)詢和建議；

7、決定社員入社、退社、繼承、除名、獎(jiǎng)勵(lì)、處分等事項(xiàng)；

8、決定聘任或者解聘本社經(jīng)理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員和其他專業(yè)技術(shù)人員。

9、履行社員（代表)大會(huì)授予的其他職權(quán)。

四、董事會(huì)表決制度

董事會(huì)會(huì)議的表決，實(shí)行一人一票。重大事項(xiàng)集體討論，并經(jīng)三分之二以上董事同意方可形成決定。董事會(huì)所議事項(xiàng)要形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事個(gè)人對(duì)某項(xiàng)決議有不同意見(jiàn)時(shí)，其意見(jiàn)應(yīng)記入會(huì)議記錄并簽名。執(zhí)行監(jiān)事列席理事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)會(huì)議可以邀請(qǐng)3至5名社員代表列席，列席者無(wú)表決權(quán)。

五、董事會(huì)接到監(jiān)事會(huì)質(zhì)詢或建議的書(shū)面通知后，必須在7個(gè)工作日內(nèi)做出答復(fù)。

六、本社董事長(zhǎng)為合作社法定代表人，其主要職責(zé)：

1、召集并主持董事會(huì)會(huì)議，按章程主持社員（代表）大會(huì)；

2、簽署本社社員出資證明：

3、簽署聘任或者解聘本社經(jīng)理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員和其他專業(yè)技術(shù)人員聘書(shū)；

4、組織實(shí)施社員（代表）大會(huì)和理事會(huì)決議，檢查決議實(shí)施情況；

5、代表本社簽訂合同等；

6、履行社員（代表)大會(huì)授予的其他職權(quán)。

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監(jiān)事會(huì)工作制度

一、監(jiān)事會(huì)（執(zhí)行監(jiān)事）是合作社的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，代表全體社員監(jiān)督合作社的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)執(zhí)行情況。

二、監(jiān)事會(huì)由5人組成（或設(shè)1名執(zhí)行監(jiān)事），設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)1人。

監(jiān)事會(huì)成員（執(zhí)行監(jiān)事）由社員（代表)大會(huì)在本社社員中選舉產(chǎn)生，每屆任期5年，可連選連任。合作社理事長(zhǎng)、理事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。

三、監(jiān)事會(huì)職責(zé)。

1、監(jiān)督理事會(huì)對(duì)社員（代表）大會(huì)決議和本社章程的執(zhí)行情況；

2、監(jiān)督檢查本社的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況，負(fù)責(zé)本社財(cái)務(wù)審核監(jiān)察工作。

3、監(jiān)督理事長(zhǎng)或者理事會(huì)成員和經(jīng)理履行職責(zé)情況；

4、向社員（代表)大會(huì)提出監(jiān)察報(bào)告；

5、向理事長(zhǎng)或者理事會(huì)提出工作質(zhì)詢和改進(jìn)工作的建議；

6、提議召開(kāi)臨時(shí)社員（代表）。大會(huì)；

7、代表本社負(fù)責(zé)記錄理事與本社發(fā)生業(yè)務(wù)交易時(shí)的業(yè)務(wù)交易量（額）情況；

8、履行社員（代表)大會(huì)授子予的其他職責(zé)

四、監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事長(zhǎng)召集，監(jiān)事長(zhǎng)因故不能召集會(huì)議時(shí)，可以委托其他監(jiān)事召集。

五、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行一人一票。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的監(jiān)事出席方能召開(kāi)。重大事項(xiàng)的決議須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意方能生效。

六、監(jiān)事會(huì)所議事項(xiàng)要形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事個(gè)人對(duì)某項(xiàng)決議有不同意見(jiàn)時(shí)，其意見(jiàn)也要記入會(huì)議記錄并簽名。

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監(jiān)事會(huì)議事制度

一、本社按照“成員（代表）大會(huì)決策、理事會(huì)執(zhí)行、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督、成員團(tuán)結(jié)合作”的民主管理機(jī)制運(yùn)行。

二、成員（代表）大會(huì)按照章程規(guī)定召集和主持召開(kāi)，其選舉、決議、表決必須在充分醞釀?dòng)懻摰幕A(chǔ)上，根據(jù)其內(nèi)容，按照充分發(fā)揚(yáng)民主的原則，采取舉手通過(guò)、舉手表決、票選票決方式民主進(jìn)行。

三、理事會(huì)實(shí)行集體領(lǐng)導(dǎo)，分工負(fù)責(zé)，民主集中制；

理事會(huì)由理事長(zhǎng)主持在其職權(quán)范圍內(nèi)研究決定事務(wù)，制訂提請(qǐng)成員（代表）審議事項(xiàng)的方案；決定事務(wù)需表決的一律采取票決方式進(jìn)行。

四、監(jiān)事列席公司董事會(huì)會(huì)議，聽(tīng)取董事會(huì)議事情況并可了解、咨詢及發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

監(jiān)督董事會(huì)依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》以及《董事會(huì)議事規(guī)則》審議有關(guān)事項(xiàng)并按法定程序作出決議；對(duì)于董事會(huì)審議事項(xiàng)的程序和決議持有異議時(shí)，可于事后由監(jiān)事會(huì)形成書(shū)面意見(jiàn)送達(dá)董事會(huì)。

五、根據(jù)全社社員居住分布狀況和生產(chǎn)狀況，實(shí)行每個(gè)理事、監(jiān)事、社員代表分工聯(lián)系社員制度，進(jìn)行社情員意上傳下達(dá)，開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)指導(dǎo)服務(wù)，確保信息暢通，運(yùn)作有序。

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