第一篇：私募公司內(nèi)部管理制度

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內(nèi)部控制制度

第一章總則

第一條為了加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，促進(jìn)公司誠信、合法、有效經(jīng)營，保障投資者和股東利益，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，特制定本制度。

第二條公司內(nèi)部控制是指公司為防范和化解風(fēng)險(xiǎn)，保證各項(xiàng)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎(chǔ)上，對經(jīng)營過程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別、評價(jià)和管理的制度安排、組織體系和控制措施。

第三條公司執(zhí)行董事對公司建立內(nèi)部控制系統(tǒng)和維持其有效性承擔(dān)最終責(zé)任，公司經(jīng)營層對內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔(dān)責(zé)任。第二章內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則 第四條公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo)是：

（一）保證公司經(jīng)營運(yùn)作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作的經(jīng)營思想和經(jīng)營理念。

（二）防范和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營管理效益，確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運(yùn)行和受托資產(chǎn)的安全完整，實(shí)現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

（三）確保所管理基金、公司財(cái)務(wù)和其他信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時。第五條公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）健全性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)包括公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、各個部門或機(jī)構(gòu)和各級人員，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。

（二）有效性原則。通過科學(xué)的內(nèi)控手段和方法，建立合理的內(nèi)控程序，維護(hù)內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。

（三）獨(dú)立性原則。公司各機(jī)構(gòu)、部門和崗位職責(zé)應(yīng)當(dāng)保持相對獨(dú)立，公司基金資產(chǎn)、自有資產(chǎn)、其他資產(chǎn)的運(yùn)作應(yīng)當(dāng)分離。

（四）相互制約原則。公司內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互制衡。

（五）成本效益原則。公司運(yùn)用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運(yùn)作成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，以合理的控制成本達(dá)到最佳的內(nèi)部控制效果。第三章內(nèi)部控制的基本要求 第六條內(nèi)部控制要素主要包括控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息溝通和內(nèi)部監(jiān)控等方面。

第七條控制環(huán)境構(gòu)成公司內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，控制環(huán)境包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、公司治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、員工道德素質(zhì)等內(nèi)容。

第八條公司管理層應(yīng)當(dāng)牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先和風(fēng)險(xiǎn)管理理念，培養(yǎng)全體員工的風(fēng)險(xiǎn)防范意識，營造一個濃厚的內(nèi)控文化氛圍，保證全體員工及時了解國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度，使風(fēng)險(xiǎn)意識貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環(huán)節(jié)。第九條公司應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運(yùn)營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

第十條公司應(yīng)當(dāng)健全法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮公司監(jiān)事的監(jiān)督職能，嚴(yán)禁不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生，保護(hù)投資者利益和公司合法權(quán)益。第十一條公司的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)職責(zé)明確、相互制約的原則，各部門有明確的授權(quán)分工，操作相互獨(dú)立。公司應(yīng)當(dāng)建立決策科學(xué)、運(yùn)營規(guī)范、管理高效的運(yùn)行機(jī)制，包括民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)。

第十二條公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)設(shè)立順序遞進(jìn)、權(quán)責(zé)統(tǒng)一、嚴(yán)密有效的內(nèi)控防線：

（一）各崗位職責(zé)明確，有詳細(xì)的崗位說明書和業(yè)務(wù)流程，各崗位人員在上崗前均應(yīng)知悉并以書面方式承諾遵守，在授權(quán)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

（二）建立重要業(yè)務(wù)處理憑據(jù)傳遞和信息溝通制度，相關(guān)部門和崗位之間相互監(jiān)督制衡。

（三）公司內(nèi)控人員獨(dú)立于其他部門，對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況實(shí)行嚴(yán)格的檢查和反饋。

第十三條公司應(yīng)當(dāng)建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機(jī)制，確保公司人員具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。公司應(yīng)具備至少2 名高級管理人員。

第十四條公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)嚴(yán)密的風(fēng)險(xiǎn)評估體系，對公司內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別、評估和分析，及時防范和化解風(fēng)險(xiǎn)。

第十五條授權(quán)控制應(yīng)當(dāng)貫穿于公司經(jīng)營活動的始終，涵蓋資金募集、投資研究、投資運(yùn)作、運(yùn)營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)，授權(quán)控制的主要內(nèi)容包括：

（一）股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事和管理層應(yīng)當(dāng)充分了解和履行各自的職權(quán)，建立健全公司授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)和程序，確保授權(quán)制度的貫徹執(zhí)行。

（二）公司各業(yè)務(wù)及管理部門和公司員工應(yīng)當(dāng)在規(guī)定授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責(zé)。

（三）公司重大業(yè)務(wù)的授權(quán)應(yīng)當(dāng)采取書面形式，授權(quán)書應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)內(nèi)容和時效。

（四）公司授權(quán)要適當(dāng)，對已獲授權(quán)的部門和人員應(yīng)建立有效的評價(jià)和反饋機(jī)制，對已不適用的授權(quán)應(yīng)及時修改或取消授權(quán)。

第十六條公司自行募集私募基金應(yīng)設(shè)置有效機(jī)制，切實(shí)保障募集結(jié)算資金安全，并應(yīng)當(dāng)建立合格投資者適當(dāng)性制度。公司基金進(jìn)行委托募集的，只能委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國基金業(yè)協(xié)會會員的機(jī)構(gòu)募集私募基金，并制定募集機(jī)構(gòu)遴選制度，切實(shí)保障募集結(jié)算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進(jìn)行公募。

第十七條公司應(yīng)當(dāng)建立完善的資產(chǎn)分離制度，所管理的基金資產(chǎn)與公司資產(chǎn)、不同基金的資產(chǎn)和其他資產(chǎn)要實(shí)行獨(dú)立運(yùn)作，分別核算。

第十八條公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資業(yè)務(wù)控制，保證投資決策嚴(yán)格按照法律法規(guī)規(guī)定，符合基金合同所規(guī)定的投資目標(biāo)、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。

第十九條公司根據(jù)審慎經(jīng)營原則制定業(yè)務(wù)外包實(shí)施規(guī)劃，確定與公司經(jīng)營水平相適宜的外包活動范圍，應(yīng)建立健全私募基金托管人遴選控制，切實(shí)保障資金安全。第二十條公司應(yīng)當(dāng)建立健全信息披露控制，維護(hù)信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第二十一條公司應(yīng)當(dāng)保存私募基金內(nèi)部控制活動等方面的信息及相關(guān)資料，確保信息的完整、連續(xù)、準(zhǔn)確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。

第二十二條公司應(yīng)對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評價(jià)，排查內(nèi)部控制制度是否存在缺陷及實(shí)施中是否存在問題，并及時予以改進(jìn)，確保內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。

第二十三條公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級管理人員。負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級管理人員，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價(jià)、報(bào)告和建議的職能，并與公司主要負(fù)責(zé)人共同對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。第四章內(nèi)部控制的體系

第二十四條公司的內(nèi)部控制體系主要由組織架構(gòu)體系、管理制度體系和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度體系構(gòu)成。

第二十五條內(nèi)部控制的組織架構(gòu)體系分為《公司章程》下的法人治理結(jié)構(gòu)體系、專業(yè)委員會、公司各職能管理部門，以及各崗位員工四個層次。

第二十六條法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置包括：股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等，依據(jù)《公司章程》行使相關(guān)職責(zé)與權(quán)力，指導(dǎo)公司內(nèi)部控制原則。

第二十七條專業(yè)委員會設(shè)置包括：投資決策委員會和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會。投資決策委員會是公司投資及管理基金投資的最高決策機(jī)構(gòu)，是非常設(shè)的議事機(jī)構(gòu)，由公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他相關(guān)人員組成，投資決策委員會對基金經(jīng)理及投資經(jīng)理授權(quán)，決定基金經(jīng)理及投資經(jīng)理的任免。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會實(shí)施內(nèi)部控制的組織與決策，履行內(nèi)控的監(jiān)督與檢查職責(zé)，對公司進(jìn)行獨(dú)立監(jiān)控，定期向總經(jīng)理提交分析報(bào)告。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會是非常設(shè)議事機(jī)構(gòu)，由公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他相關(guān)人員組成，指定風(fēng)控高管人員，負(fù)責(zé)對公司運(yùn)營過程中產(chǎn)生或潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效管理，預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)的存在。

第二十八條公司各職能管理部門包括：投資交易部、研究策劃部、市場管理部及運(yùn)營管理部等。

（一）投資交易部職能由投資策劃、基金經(jīng)理、交易人員等崗位職責(zé)組成，各崗位人員根據(jù)不同授權(quán)，分別行使不同職責(zé)，業(yè)務(wù)處理上需將公司基金業(yè)務(wù)、自身證券投資業(yè)務(wù)進(jìn)行適當(dāng)隔離，以防范公司自身證券投資與基金管理業(yè)務(wù)的利益沖突問題。

（二）研究策劃部及市場管理部負(fù)責(zé)各項(xiàng)綜合金融業(yè)務(wù)的推動、基金產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、募集和客戶服務(wù)及持續(xù)營銷等工作，并完成相應(yīng)的法律文件。

（三）運(yùn)營管理部：主要包括公司行政管理、財(cái)務(wù)、信息技術(shù)處理以及風(fēng)控管理等，崗位職責(zé)涵蓋人力資源、后勤保障、檔案管理、財(cái)務(wù)管理、公司信息披露及公共關(guān)系等。

第二十九條公司管理制度體系由公司基本管理制度、部門業(yè)務(wù)規(guī)章及管理制度組成，是各部門在具體業(yè)務(wù)工作中所要遵循的業(yè)務(wù)流程和規(guī)則。它由各職能部門制定，公司總經(jīng)理審閱和批準(zhǔn)修改。

公司基金管理的運(yùn)營工作，包括基金清算（基金份額和資金的交收）和基金會計(jì)，主要以外包第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)處理。公司制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)外包風(fēng)險(xiǎn)管理框架及制度，并至少每年開展一次全面的外包業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評估。

第三十條內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系包含與風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)的各種因素，風(fēng)險(xiǎn)來源于公司管理及各部門業(yè)務(wù)流程的每一個環(huán)節(jié)，相應(yīng)地，風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)涉及到公司管理及每一個部門的各個業(yè)務(wù)崗位。

第三十一條公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)，總體而言可以分為以下幾種風(fēng)險(xiǎn)：管理風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、職業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)和人員流失風(fēng)險(xiǎn)等。各類風(fēng)險(xiǎn)的識別、分析、評估與控制，主要通過公司內(nèi)控制度及《公司風(fēng)險(xiǎn)管理制度》進(jìn)行規(guī)范。

第三十二條內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的建立涵蓋公司經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)，順序遞進(jìn)、權(quán)責(zé)明確、嚴(yán)密有效的三道監(jiān)控防線。

第一道監(jiān)控防線：各職能部門經(jīng)理負(fù)責(zé)，一線崗位以雙人、雙責(zé)為基礎(chǔ)的監(jiān)控防線。直接參與交易、資金、電腦系統(tǒng)、財(cái)務(wù)會計(jì)等業(yè)務(wù)的重要崗位，要盡可能設(shè)置雙崗，屬于單人單崗或一人多崗處理的業(yè)務(wù)，要強(qiáng)化后續(xù)的監(jiān)督機(jī)制。實(shí)行雙人負(fù)責(zé)的制度，出現(xiàn)問題，部門經(jīng)理和具體經(jīng)辦人均要承擔(dān)責(zé)任。各部門的經(jīng)理要對發(fā)生在本部門崗位職責(zé)內(nèi)的問題負(fù)全責(zé)。

第二道監(jiān)控防線：在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，各相關(guān)部門之間相互監(jiān)督制衡的監(jiān)控防線。各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計(jì)劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程及風(fēng)險(xiǎn)控制措施，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進(jìn)行監(jiān)督并承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。在關(guān)鍵部門和重要業(yè)務(wù)之間要有書面憑據(jù)的傳遞制度，相關(guān)人員要在書面憑據(jù)上簽字并加蓋時間戳記。

第三道監(jiān)控防線：在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，公司風(fēng)險(xiǎn)控制委員會負(fù)責(zé)，通過指定風(fēng)控人員的具體工作掌握公司的整體風(fēng)險(xiǎn)暴露狀況，對各崗位、各部門、各項(xiàng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施進(jìn)行全面監(jiān)督并及時反饋的監(jiān)控防線。第五章內(nèi)部控制的流程和職責(zé)分配

第三十三條內(nèi)部控制流程分為事前防范、事中監(jiān)督與事后完善三個步驟。第三十四條事前防范主要是指內(nèi)部控制的相關(guān)責(zé)任部門與責(zé)任人依照內(nèi)部控制的原則，針對本部門和崗位可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)制訂相應(yīng)的制度規(guī)定和技術(shù)防范措施。其主要包括：

（一）明確所有有關(guān)法規(guī)與行業(yè)最佳操守。

（二）明文規(guī)定各項(xiàng)工作流程和員工行為規(guī)范。

（三）向員工宣傳有關(guān)規(guī)定。

（四）對常見的風(fēng)險(xiǎn)及對策進(jìn)行分析。

第三十五條事中監(jiān)控主要指內(nèi)部控制的相關(guān)職能部門依照適用的制度規(guī)定和防范措施進(jìn)行全面的監(jiān)督與檢查，降低風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性。事中監(jiān)控的重點(diǎn)在于實(shí)施例行和突擊檢查、定期與不定期檢查、以及專項(xiàng)檢查與綜合檢查等等。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會指定風(fēng)控人員在事中監(jiān)控環(huán)節(jié)中承擔(dān)主要的監(jiān)督與檢查職責(zé)。第三十六條事后完善主要包括以下內(nèi)容：

（一）風(fēng)控人員對公司各業(yè)務(wù)流程中的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行跟蹤分析，對各部門、崗 位、工作流程以及工作制度的合理性作出評估，形成相關(guān)報(bào)告，提交風(fēng)險(xiǎn)控制委 員會。

（二）相關(guān)部門與業(yè)務(wù)人員應(yīng)通過自查、自咎對各項(xiàng)制度與業(yè)務(wù)流程的缺失 和局限性提出完善建議。

（三）風(fēng)險(xiǎn)控制委員會依據(jù)相關(guān)報(bào)告制定改進(jìn)措施，組織對業(yè)務(wù)流程和部門 規(guī)章制度進(jìn)行完善與修訂，并落實(shí)執(zhí)行。

（四）相關(guān)部門和崗位嚴(yán)格遵照風(fēng)險(xiǎn)控制委員會的改進(jìn)建議完善自身的業(yè)務(wù) 流程。

（五）風(fēng)控人員監(jiān)督公司各相關(guān)部門和崗位對其工作流程和相關(guān)制度的改進(jìn) 情況。

第三十七條公司內(nèi)部控制工作的責(zé)任部署應(yīng)做到合理分權(quán)、相互制約、落實(shí)重點(diǎn)、人人有責(zé)。

第三十八條公司投資決策委員會負(fù)責(zé)指導(dǎo)公司制訂內(nèi)部控制工作的原則，為公司總經(jīng)理的有關(guān)決策提供咨詢意見。

第三十九條公司風(fēng)險(xiǎn)控制委員會依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程，制訂公司合規(guī)控制和風(fēng)險(xiǎn)管理工作的基本原則以及各項(xiàng)規(guī)章制度，并以此對合規(guī)控制和風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)施組織與決策。

第四十條風(fēng)險(xiǎn)控制委員會指定風(fēng)控崗位人員，指導(dǎo)與組織公司的監(jiān)察稽核 工作，風(fēng)控人員為掌握內(nèi)部控制的情況應(yīng)實(shí)施必要的定期與不定期檢查、例行檢查與突擊檢查、專項(xiàng)檢查與綜合檢查等監(jiān)督措施，受公司總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第四十一條公司其他各業(yè)務(wù)部門和崗位是內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)防范的第一線。各部門及其員工應(yīng)貫徹、執(zhí)行公司各項(xiàng)基本管理制度、部門業(yè)務(wù)規(guī)章制度，并結(jié) 合本部門的實(shí)際情況和市場的最新動態(tài)對本部門的合規(guī)控制與風(fēng)險(xiǎn)管理工作提 出合理化建議。

第四十二條后勤保障部門必要時需建立有效的技術(shù)系統(tǒng)如電話錄音系統(tǒng)、電子郵件過濾系統(tǒng)、視頻監(jiān)控系統(tǒng)等來配合公司有效實(shí)施內(nèi)部監(jiān)控制度，并重點(diǎn)加強(qiáng)對基金投資、受托資產(chǎn)管理決策和交易執(zhí)行的監(jiān)督。第六章內(nèi)部控制的內(nèi)容

第四十三條公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：投資管理業(yè)務(wù)控制、電子信息系統(tǒng)控制、財(cái)務(wù)系統(tǒng)控制以及內(nèi)部監(jiān)察稽核控制等。第一節(jié)投資管理業(yè)務(wù)的控制

第四十四條投資管理業(yè)務(wù)控制包括基金投資業(yè)務(wù)控制、公司自身證券投資業(yè)務(wù)控制以及項(xiàng)目投資業(yè)務(wù)（綜合金融、創(chuàng)新業(yè)務(wù)）控制等，所有投資管理工作在投資決策委員會的控制指引下，由公司總經(jīng)理授權(quán)執(zhí)行。

第四十五條投資管理執(zhí)行由基金經(jīng)理負(fù)責(zé)下達(dá)交易指令，并提供交易臺帳和項(xiàng)目收益情況表；策略研究人員根據(jù)基金經(jīng)理需求，被動或主動提交上市公司調(diào)研報(bào)告、投資價(jià)值分析報(bào)告，以及投資組合的流動性與績效評價(jià)等，給各方人員以支持投資決策；風(fēng)險(xiǎn)控制人員負(fù)責(zé)監(jiān)控交易過程中的所有風(fēng)險(xiǎn)，對投資管理業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或不定期的檢查與評價(jià)，并及時匯報(bào)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會。

第四十六條基金投資管理業(yè)務(wù)需體現(xiàn)出合法合規(guī)、集體決策、相互獨(dú)立與監(jiān)督等的基本原則。

（一）合法合規(guī)性原則是指基金的投資管理將嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程、基金合同和基金招募說明書的有關(guān)規(guī)定以及行業(yè)的最佳操守執(zhí)行。

（二）集體決策原則是指基金的投資管理實(shí)行投資決策委員會領(lǐng)導(dǎo)下的基金經(jīng)理負(fù)責(zé)制?；鸬耐顿Y目標(biāo)、投資范圍、投資理念、投資策略、投資組合及投資限制由投資決策委員會全體成員共同討論決定，并授權(quán)基金經(jīng)理執(zhí)行。

（三）投資管理環(huán)節(jié)相互獨(dú)立體現(xiàn)在公司將嚴(yán)格執(zhí)行研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、基金清算、績效評估等環(huán)節(jié)相互分離的制度，以此來實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離的目標(biāo)。同時，風(fēng)險(xiǎn)控制委員會與投資決策委員會相互制衡，強(qiáng)化環(huán)節(jié)與流程的監(jiān)督與檢查，注重技術(shù)防范。

第四十七條公司制訂《投資管理制度》、《保密制度》等對基金投資管理業(yè)務(wù)實(shí)施有效控制?；鹜顿Y管理業(yè)務(wù)的合規(guī)性控制主要包括研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、基金會計(jì)與清算、績效評估等環(huán)節(jié)。第四十八條公司對研究業(yè)務(wù)控制的要求如下：

（一）研究工作應(yīng)保持獨(dú)立、客觀，不受任何部門及個人的不正當(dāng)影響，研 究策劃人員獨(dú)立于負(fù)責(zé)投資決策和交易執(zhí)行的相關(guān)部門。

（二）建立嚴(yán)密的研究工作業(yè)務(wù)流程，形成科學(xué)、有效、獨(dú)特的研究方法。

（三）建立股票分類制度與股票庫制度，并予以持續(xù)、及時的維護(hù)。

（四）建立研究與投資的業(yè)務(wù)交流制度，保持通暢的交流渠道。

（五）建立研究報(bào)告質(zhì)量評價(jià)體系，不斷提高研究水平。

第四十九條基金投資決策工作分為授權(quán)與決策兩個方面，其基本要求如下：

（一）基金投資決策和形成過程應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)、基金合同、基金招 募說明書以及《投資管理制度》的規(guī)定。

（二）公司設(shè)立投資決策委員會，通過投資決策授權(quán)，明確界定投資權(quán)限，嚴(yán)格遵守投資限制，防止越權(quán)決策。

（三）投資決策應(yīng)有充分的投資依據(jù)，重要投資原則上要有詳細(xì)的研究報(bào)告 和風(fēng)險(xiǎn)分析支持，并有決策記錄。

（四）公司建立投資風(fēng)險(xiǎn)評估與管理制度，將投資決策限制在規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)權(quán) 限額度內(nèi)。

（五）投資決策委員會組織并實(shí)施明確的基金及基金經(jīng)理績效的評價(jià)體系與 考核標(biāo)準(zhǔn)。

第五十條交易業(yè)務(wù)的控制重點(diǎn)在于監(jiān)控與考核交易員執(zhí)行交易指令的情 況。交易業(yè)務(wù)的基本要求如下：

（一）實(shí)行集中交易制度并建立獨(dú)立的集中交易室，投資指令必須在集中交 易室完成。

（二）集中交易室建立交易監(jiān)測系統(tǒng)、預(yù)警系統(tǒng)和交易反饋系統(tǒng)，完善相關(guān) 的安全設(shè)施。

（三）集中交易室按照授權(quán)對交易指令進(jìn)行審核，確認(rèn)指令合法、合規(guī)與完 整后方可執(zhí)行，如出現(xiàn)指令違法、違規(guī)或者其他異常情況，應(yīng)當(dāng)按照報(bào)告制度的 規(guī)定及時報(bào)告相應(yīng)部門與人員。

（四）建立完善的交易記錄制度（交易日志），交易記錄及時反饋、核對并 存檔保管。

（五）建立科學(xué)的投資交易績效評價(jià)體系，如投資指令是否合規(guī)、及時并嚴(yán) 格的執(zhí)行，以及交易員實(shí)現(xiàn)的交易量和交易價(jià)格的考核評價(jià)等。

《投資管理制度》應(yīng)就場外交易、網(wǎng)下申購等特殊交易，根據(jù)內(nèi)部控制的原 則制定相應(yīng)的流程和規(guī)則。

第五十一條基金的會計(jì)工作包括基金清算（基金份額和資金的交收）和基 金會計(jì)等，主要以外包第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)處理，公司財(cái)務(wù)及相關(guān)部門需對第三方服 務(wù)機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)行配合，并履行相關(guān)稽核工作，建立檔案保管制度，確保檔案真 實(shí)完整。

第五十二條公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格有效的制度，防止不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易損害投資 者利益?；鹜顿Y涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)在相關(guān)投資研究報(bào)告中特別說明，并報(bào)公 司相關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第五十三條基金的績效評估工作遵循絕對收益的行業(yè)特點(diǎn)，需確?？冃гu 估的獨(dú)立性和客觀性，基金經(jīng)理的績效評估同時納入公司薪酬管理體系管理。基金的業(yè)績評估主要運(yùn)用基金凈值增長率、超額收益率（基金的α值，基金 區(qū)間收益率與基準(zhǔn)指數(shù)區(qū)間收益率之差）兩種指標(biāo)進(jìn)行定量評價(jià)。第五十四條公司自身證券投資業(yè)務(wù)由投資決策委員會指定不同基金/投資 經(jīng)理獨(dú)立操作，并與基金管理業(yè)務(wù)嚴(yán)格分開。

自營證券投資業(yè)務(wù)與基金業(yè)務(wù)之間應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的防火墻制度，從人員結(jié)構(gòu)、帳戶管理、投資運(yùn)作、信息傳遞等方面保持相互獨(dú)立，從而保證公司資產(chǎn)與基金 資產(chǎn)的完全分離和安全。第五十五條公司運(yùn)營管理部負(fù)責(zé)自身證券投資的賬戶開立、清算工作及資 金劃撥與核算，同時負(fù)責(zé)辦理、保管，投資活動中所有的原始材料及憑證。公司自身投資管理需嚴(yán)守商業(yè)機(jī)密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結(jié) 構(gòu)、投資計(jì)劃及盈虧狀況等。嚴(yán)禁交易人員為自己、親屬及他人進(jìn)行有價(jià)證券的 買賣活動。

第五十六條公司項(xiàng)目投資業(yè)務(wù)控制通過制定《項(xiàng)目投資管理制度》實(shí)施，明確各類項(xiàng)目投資業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險(xiǎn)控制措施，加強(qiáng)項(xiàng)目的立項(xiàng)、盡職調(diào)查、文件制作、內(nèi)部審核等環(huán)節(jié)的管理，加強(qiáng)項(xiàng)目核算和內(nèi)部考核，并完善項(xiàng)目工作底稿和檔案管理制度。

第五十七條公司其他與投資管理相關(guān)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)工作包括基金的登記注 冊業(yè)務(wù)、基金募集、信息披露與客戶服務(wù)等，其原則與要求主要體現(xiàn)在各項(xiàng)監(jiān)管 規(guī)則如《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》、《私募投資基金信息披露管理辦法》以及《公司投資管理制度》、《公司營銷管理制度》等制度體系之中，由各相關(guān)人員嚴(yán)格執(zhí)行。第二節(jié)電子信息系統(tǒng)管理的控制

第五十八條電子信息系統(tǒng)管理應(yīng)遵循以下要求，并體現(xiàn)在公司各項(xiàng)相關(guān)規(guī) 章制度之中：

（一）根據(jù)國家法律、法規(guī)的要求，遵循安全性、實(shí)用性、可操作性原則，嚴(yán)格制定電子信息系統(tǒng)的管理規(guī)章、操作流程、崗位手冊和風(fēng)險(xiǎn)控制制度。

（二）通過建立嚴(yán)格的授權(quán)制度、崗位責(zé)任制度、門禁制度、內(nèi)外網(wǎng)分離制 度等管理措施，確保系統(tǒng)安全運(yùn)行。

（三）強(qiáng)化電子信息系統(tǒng)的相互牽制制度，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的日常維護(hù)和管理人 員與實(shí)際業(yè)務(wù)操作人員必須相互獨(dú)立，禁止同一人同時掌管操作系統(tǒng)口令和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)口令，定期更換操作口令，嚴(yán)禁操作人員泄露自己的操作口令。

（四）軟件的使用充分考慮軟件的安全性、可靠性、穩(wěn)定性和可擴(kuò)展性，應(yīng) 具備身份驗(yàn)證、訪問控制、故障恢復(fù)、安全保護(hù)、分權(quán)制約等功能。

（五）負(fù)責(zé)信息管理的人員根據(jù)公司具體情況制定災(zāi)難和技術(shù)事故發(fā)生時的 應(yīng)急計(jì)劃。

（六）嚴(yán)格制定電子信息系統(tǒng)的安全和保密標(biāo)準(zhǔn)，保證電子信息數(shù)據(jù)的安全、真實(shí)和完整，并能及時、準(zhǔn)確地傳遞到各相關(guān)責(zé)任等職能部門。

（七）嚴(yán)格計(jì)算機(jī)交易數(shù)據(jù)的授權(quán)修改程序，建立電子信息數(shù)據(jù)的及時保存 和備份制度，并堅(jiān)持電子信息數(shù)據(jù)的定期查驗(yàn)制度。

（八）指定專人負(fù)責(zé)計(jì)算機(jī)病毒防范工作，配置經(jīng)國家認(rèn)可的計(jì)算機(jī)病毒檢 測、清除工具，定期進(jìn)行病毒檢測并升級黑客防范與病毒防范系統(tǒng)。

（九）確保與基金托管人、證券交易所的信息傳遞網(wǎng)絡(luò)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。第三節(jié)公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)的控制

第五十九條公司對財(cái)務(wù)系統(tǒng)的控制應(yīng)當(dāng)遵循以下要求，并體現(xiàn)在《財(cái)務(wù)管 理制度》等規(guī)章制度之中：

（一）公司財(cái)務(wù)核算獨(dú)立于基金會計(jì)核算系統(tǒng)。

（二）公司必須依據(jù)《會計(jì)法》、《會計(jì)準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)制定公司的 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、操作流程和崗位工作手冊，針對各個風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)建立嚴(yán)密的控制 系統(tǒng)。

（三）在崗位分工的基礎(chǔ)上明確各會計(jì)崗位職責(zé)，嚴(yán)禁需要相互監(jiān)督的崗位 由一人獨(dú)自操作全過程。

（四）堅(jiān)持正確的會計(jì)核算，建立嚴(yán)格的成本控制和業(yè)績考核制度，強(qiáng)化會 計(jì)的事前、事中和事后監(jiān)督。

（五）制定財(cái)務(wù)收支審批制度和費(fèi)用報(bào)銷管理辦法，自覺遵守國家財(cái)稅制度 和財(cái)經(jīng)紀(jì)律，堅(jiān)決避免重大財(cái)務(wù)支出由一個部門或一個主管全權(quán)決定。

（六）制訂完善的會計(jì)檔案保管和財(cái)務(wù)交接制度，財(cái)會部門必須妥善保管密 押、業(yè)務(wù)用章、空白支票等重要憑據(jù)和會計(jì)檔案，嚴(yán)格會計(jì)資料的調(diào)閱手續(xù)，防 止會計(jì)數(shù)據(jù)的損毀、散失和泄密。

（七）強(qiáng)化財(cái)產(chǎn)登記保管和實(shí)物資產(chǎn)盤點(diǎn)制度，重要資產(chǎn)必須進(jìn)行定期或不 定期盤點(diǎn)，及時處理盤盈盤虧并分析總結(jié)原因。第四節(jié)監(jiān)察稽核業(yè)務(wù)的控制

第六十條公司對監(jiān)察稽核業(yè)務(wù)的控制應(yīng)符合以下要求，并體現(xiàn)在公司內(nèi)控 及各項(xiàng)規(guī)章制度之中：

（一）風(fēng)險(xiǎn)控制委員會所指定風(fēng)控人員原則上可列席公司的任何會議（但當(dāng) 公司會議涉及對其工作績效考核、報(bào)酬等需要回避的事項(xiàng)時，應(yīng)予以回避），調(diào) 閱公司檔案，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況獨(dú)立地履行檢查、評價(jià)、報(bào)告、建議職 能。

（二）風(fēng)控人員獨(dú)立于公司各業(yè)務(wù)部門和各分支機(jī)構(gòu)以外，并對公司各項(xiàng)制 度的執(zhí)行情況進(jìn)行有效監(jiān)督，并及時解釋或糾正在理解和執(zhí)行中的誤解、偏差與 疏忽。

（三）公司應(yīng)通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各 項(xiàng)經(jīng)營管理活動的有效運(yùn)行。

（四）公司應(yīng)全面推行監(jiān)察稽核工作的責(zé)任管理制度，明確風(fēng)控人員的具體 職責(zé)，嚴(yán)格監(jiān)察稽核的組織紀(jì)律，不斷提高監(jiān)察稽核工作的質(zhì)量和效率。

（五）嚴(yán)格內(nèi)部監(jiān)察與風(fēng)控人員的專業(yè)任職條件，充分發(fā)揮風(fēng)控人員的權(quán)威 性，不斷提高監(jiān)察與稽核工作的質(zhì)量和效率。

（六）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內(nèi)部監(jiān)察稽核工作，對打擊、報(bào)復(fù)、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴(yán)厲的處罰制度。

（七）嚴(yán)格風(fēng)控人員獎懲制度，對濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的，應(yīng)追 究有關(guān)部門和人員的責(zé)任，對在稽核工作中表現(xiàn)突出的，應(yīng)予以適當(dāng)?shù)谋碚门c獎 勵。

第五節(jié)公司行政管理與信息傳遞的控制

第六十一條公司行政與人事控制應(yīng)遵循以下要求，并體現(xiàn)在《行政管理制 度》、《檔案管理制度》、《員工管理制度》等規(guī)章制度之中：

（一）確保人事及勞資管理、職務(wù)授權(quán)管理、印章管理、后勤保障、設(shè)施保 障符合法律、法規(guī)和監(jiān)管層的有關(guān)要求。

（二）重要檔案與信息采取電子化與有紙化的雙重備份，并實(shí)現(xiàn)異地備份。

（三）建立完備的信息、資料、檔案查閱制度。

第六十二條信息傳遞控制應(yīng)遵循以下要求，并體現(xiàn)在公司相關(guān)規(guī)章制度之 中：

（一）運(yùn)營管理部為公司內(nèi)部信息收集和處理部門，應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)信 息的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門主要領(lǐng)導(dǎo)作為業(yè)務(wù)信息資源的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)本部門信息收集、報(bào)送的組織和審核工作。

（三）為掌握公司日常經(jīng)營情況，保證信息披露的及時、準(zhǔn)確，公司業(yè)務(wù)部 門應(yīng)當(dāng)及時與運(yùn)營管理部溝通反饋日常經(jīng)營情況。

（四）所有內(nèi)部知情人在信息公開披露之前負(fù)有保守秘密的交務(wù)。第七章附則

第六十三條本制度由公司執(zhí)行董事授權(quán)總經(jīng)理負(fù)責(zé)制定、解釋和修改。第六十四條本制度經(jīng)公司執(zhí)行董事批準(zhǔn)后生效。

XX 投資管理有限公司 二 0 一六年二月二十二日

第二篇：私募基金管理公司內(nèi)部控制制度

NewFund投資管理有限公司制度

NewFund投資管理有限公司

內(nèi)部控制制度

為保證公司規(guī)范化運(yùn)作，有效地防范和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司誠信、合法、有效經(jīng)營，保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整，維護(hù)公司及公司股東的合法權(quán)益，本基金管理人建立了科學(xué)、嚴(yán)密、高效的內(nèi)部控制體系。

1.公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo)

（1）保證公司經(jīng)營管理活動的合法合規(guī)性；（2）保證投資者的合法權(quán)益不受侵犯；

（3）實(shí)現(xiàn)公司穩(wěn)健、持續(xù)發(fā)展，維護(hù)股東權(quán)益；

（4）促進(jìn)公司全體員工恪守職業(yè)操守，正直誠信，廉潔自律，勤勉盡責(zé)；

2.公司內(nèi)部控制遵循的原則

（1）全面性原則：內(nèi)部控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透各項(xiàng)業(yè)務(wù)過程和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，并普遍適用于公司每一位職員；

（2）審慎性原則：內(nèi)部控制的核心是有效防范各種風(fēng)險(xiǎn)，公司組織體系的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立都要以防范風(fēng)險(xiǎn)、審慎經(jīng)營為出發(fā)點(diǎn)；

（3）相互制約原則：公司設(shè)置的各部門、各崗位權(quán)責(zé)分明、相互制衡。（4）獨(dú)立性原則：公司根據(jù)業(yè)務(wù)的需要設(shè)立相對獨(dú)立的機(jī)構(gòu)、部門和崗位；公 司內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置必須權(quán)責(zé)分明；

（5）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

（6）成本效益原則：公司運(yùn)用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運(yùn)作成本，提高經(jīng)濟(jì) 效益，力爭以合理的控制成本達(dá)到最佳的內(nèi)部控制效果。

3.內(nèi)部控制的制度體系 NewFund投資管理有限公司制度

公司制定了合理、完備、有效并易于執(zhí)行的制度體系。公司制度體系由不同層面的制度構(gòu)成。按照其效力大小分為四個層面：第一個層面是公司章程；第二個層面是公司內(nèi)部控制大綱，它是公司制定各項(xiàng)規(guī)章制度的基礎(chǔ)和依據(jù)；第三個層面是公司基本管理制度；第四個層面是公司各機(jī)構(gòu)、部門根據(jù)業(yè)務(wù)需要制定的各種制度及實(shí)施細(xì)則等。它們的制訂、修改、實(shí)施、廢止應(yīng)該遵循相應(yīng)的程序，每一層面的內(nèi)容不得與其以上層面的內(nèi)容相違背。公司重視對制度的持續(xù)檢驗(yàn)，結(jié)合業(yè)務(wù)的發(fā)展、法規(guī)及監(jiān)管環(huán)境的變化以及公司風(fēng)險(xiǎn)控制的要求，不斷檢討和增強(qiáng)公司制度的完備性、有效性。

4、控制活動

公司對投資、會計(jì)、技術(shù)系統(tǒng)和人力資源等主要業(yè)務(wù)制定了嚴(yán)格的控制制度。在 業(yè)務(wù)管理制度上，做到了業(yè)務(wù)操作流程的科學(xué)、合理和標(biāo)準(zhǔn)化，并要求完整的記錄、保存和嚴(yán)格的檢查、復(fù)核；在崗位責(zé)任制度上，內(nèi)部崗位分工合理、職責(zé)明確，不相容的職務(wù)、崗位分離設(shè)置，相互檢查、相互制約。（1）投資控制制度

①投資決策與執(zhí)行相分離。投資管理決策職能和交易執(zhí)行職能嚴(yán)格隔離，實(shí)行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會。

②投資授權(quán)控制。建立明確的投資決策授權(quán)制度，防止越權(quán)決策。投資決策委員會負(fù)責(zé)制定投資原則并審定資產(chǎn)配置比例；基金經(jīng)理在投資決策委員會確定的范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)確定與實(shí)施投資策略、建立和調(diào)整投資組合并下達(dá)投資指令，對于超過投資權(quán)限的操作需要經(jīng)過嚴(yán)格的審批程序；交易部負(fù)責(zé)交易執(zhí)行。

③警示性控制。按照法規(guī)或公司規(guī)定設(shè)置各類資產(chǎn)投資比例的預(yù)警線，交易系統(tǒng)在投資比例達(dá)到接近限制比例前的某一數(shù)值時自動預(yù)警。

④禁止性控制。根據(jù)法律、法規(guī)和公司相關(guān)規(guī)定，禁止投資受限制的證券并禁止從事受限制的行為。

⑤多重監(jiān)控和反饋。交易管理部對投資行為進(jìn)行一線監(jiān)控；風(fēng)險(xiǎn)管理部進(jìn)行事中的監(jiān)控；監(jiān)察稽核部門進(jìn)行事后的監(jiān)控。在監(jiān)控中如發(fā)現(xiàn)異常情況將及時反饋并督促調(diào)整。NewFund投資管理有限公司制度

（2）會計(jì)控制制度

①嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計(jì)準(zhǔn)則制度及相應(yīng)的操作和控制規(guī)程，確保會計(jì)業(yè)務(wù)有章可循。

②做好會計(jì)審核工作，經(jīng)辦財(cái)會人員應(yīng)認(rèn)真審核每項(xiàng)業(yè)務(wù)的合法性、真實(shí)性、手續(xù)完整性和資料的準(zhǔn)確性。編制會計(jì)憑證、報(bào)表時應(yīng)經(jīng)專人復(fù)核，重大事項(xiàng)應(yīng)由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人復(fù)核。

③公司真實(shí)、全面、及時地記載各項(xiàng)業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮會計(jì)的核算監(jiān)督職能，確保信息資料的真實(shí)與完整；建立完整的業(yè)務(wù)臺賬系統(tǒng)，并通過業(yè)務(wù)臺賬系統(tǒng)和會計(jì)核算系統(tǒng)交叉印證，防止出現(xiàn)帳外經(jīng)營、賬目不清等問題。④制定了完善的檔案保管和財(cái)務(wù)交接制度。

⑤公司建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，強(qiáng)化資產(chǎn)登記保管工作，確保公司及客戶資產(chǎn)的安全完整。（3）技術(shù)系統(tǒng)控制制度

為保證技術(shù)系統(tǒng)的安全穩(wěn)定運(yùn)行，公司對硬件設(shè)備的安全運(yùn)行、數(shù)據(jù)傳輸與網(wǎng)絡(luò)安全管理、軟硬件的維護(hù)、數(shù)據(jù)的備份、信息技術(shù)人員操作管理、危機(jī)處理等方面都制定了完善的制度。（4）人力資源管理制度

公司建立了科學(xué)的招聘解聘制度、培訓(xùn)制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，確保人力資源的有效管理。（5）監(jiān)察制度

公司設(shè)立了監(jiān)察部門，負(fù)責(zé)公司的法律事務(wù)和監(jiān)察工作。監(jiān)察制度包括違規(guī)行為的調(diào)查程序和處理制度，以及對員工行為的監(jiān)察。

5、信息溝通

公司建立了內(nèi)部辦公自動化信息系統(tǒng)與業(yè)務(wù)匯報(bào)體系，通過建立有效的信息交流渠道，公司員工及各級管理人員可以充分了解與其職責(zé)相關(guān)的信息，信息及時送交適當(dāng)?shù)娜藛T進(jìn)行處理。目前公司業(yè)務(wù)均已做到了辦公自動化，不同的人員根據(jù)其業(yè)務(wù)性質(zhì)及層級具有不同的權(quán)限。NewFund投資管理有限公司制度

6、內(nèi)部監(jiān)控

公司設(shè)立了獨(dú)立于各業(yè)務(wù)部門的稽核部門，通過定期或不定期檢查，評價(jià)公司內(nèi)部控制制度合理性、完備性和有效性，監(jiān)督公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項(xiàng)經(jīng)營管理活動的有效運(yùn)行。

第三篇：私募份額登記管理制度

XX資產(chǎn)管理有限公司 份額登記管理制度

XX資產(chǎn)管理有限公司 份額登記管理制度 第一章 總則

第一條 為規(guī)范XX資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）旗下管理基金的份額登記、防范份額登記過程中的操作風(fēng)險(xiǎn)，提高份額登記工作的準(zhǔn)確性和工作效率。根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求制定本制度。

第二條 本辦法適用于本公司公及公司所有子公司旗下管理的所有基金。

第三條 根據(jù)業(yè)務(wù)需要，公司可以委托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)代為辦理公司產(chǎn)品的份額登記事項(xiàng)，但相關(guān)責(zé)任不因委托而免除。委托其他基金份額登記機(jī)構(gòu)辦理份額登記業(yè)務(wù)時，應(yīng)對基金份額登記機(jī)構(gòu)的行為進(jìn)行必要的監(jiān)督；

第四條（公司XX部門）應(yīng)在基金合同中訂明份額登記事宜,包括不限于辦理基金份額的申購、贖回業(yè)務(wù)的時間等。

第五條 公司份額登記部門或外包委托機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存登記數(shù)據(jù)，并將基金份額持有人名稱、身份信息及基金份額明細(xì)等數(shù)據(jù)備份至國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。其保存期限自基金賬戶銷戶之日起不得少于二十年。

第六條 公司份額登記部門或外包委托機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證登記數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。第七條 公司份額登記部門或外包委托機(jī)構(gòu)應(yīng)通過基金中央數(shù)據(jù)交換平臺交換基金份額（權(quán)益）、合同等基金銷售信息及相關(guān)變更信息。辦理私募投資基金份額登記業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)應(yīng)將基金份額（權(quán)益）數(shù)據(jù)集中登記至中國結(jié)算。

第二章 崗位設(shè)置與職責(zé)

第八條 份額登記崗位是運(yùn)營管理部的下設(shè)崗位，具體負(fù)責(zé)投資組合份額登記的運(yùn)行管理工作。份額登記崗位根據(jù)業(yè)務(wù)需要，分別設(shè)立份額登記業(yè)務(wù)主管崗和份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗。

第九條 份額登記業(yè)務(wù)主管的崗位職責(zé)如下：

（一）處理、協(xié)調(diào)與管理份額登記運(yùn)行業(yè)務(wù)，對份額登記各項(xiàng)業(yè)務(wù)工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督；

（二）對份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗位實(shí)施業(yè)務(wù)操作授權(quán)；

（三）負(fù)責(zé)對份額登記系統(tǒng)參數(shù)設(shè)置和日常業(yè)務(wù)處理進(jìn)行復(fù)核，確保交易重要數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性；復(fù)核份額登記業(yè)務(wù)有關(guān)報(bào)表；

（四）通過日志查詢等方式全程參與整個份額登記業(yè)務(wù)工作流程，并對份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員日常操作行為進(jìn)行監(jiān)督，防范份額登記業(yè)務(wù)差錯風(fēng)險(xiǎn)；

（五）對份額登記系統(tǒng)運(yùn)算結(jié)果進(jìn)行抽樣復(fù)核運(yùn)算，如有差錯及時上報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)，根據(jù)實(shí)際情況修改系統(tǒng)參數(shù)和運(yùn)算結(jié)果，并將此事記錄在案，以備查詢；

（六）依據(jù)審計(jì)等業(yè)務(wù)要求，提供投資人名冊、投資組合交易等相關(guān)信息資料；

（七）負(fù)責(zé)制定份額登記管理制度，規(guī)范登記結(jié)算行為，防范風(fēng)險(xiǎn)；

（八）決定異常業(yè)務(wù)處理方式和程序，授予業(yè)務(wù)操作人員權(quán)限；

（九）負(fù)責(zé)份額登記結(jié)算業(yè)務(wù)用章的保管使用工作；

（十）每日編寫業(yè)務(wù)工作日志；

（十一）完成公司領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他各項(xiàng)工作。第十條 份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗位職責(zé)如下：

（一）認(rèn)真貫徹執(zhí)行份額登記有關(guān)管理法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)份額登記系統(tǒng)的日常維護(hù)和參數(shù)設(shè)置；

（三）負(fù)責(zé)份額登記業(yè)務(wù)日常操作，包括數(shù)據(jù)的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護(hù)、賬戶類和交易類業(yè)務(wù)的處理等；

（四）根據(jù)主管指令處理異常業(yè)務(wù)，執(zhí)行危機(jī)應(yīng)急方案；

（五）每日編寫份額登記業(yè)務(wù)工作日志，定期將業(yè)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)管理文檔、工作日志等相關(guān)資料，分類整理、裝訂成冊并妥善保管。第十一條 份額登記工作崗位的設(shè)置可依照業(yè)務(wù)變化情況以及管理需要適時調(diào)整。

第十二條 份額登記工作崗位應(yīng)當(dāng)有計(jì)劃輪換，以便于份額登記工作人員能全面熟悉各項(xiàng)工作，同時了解份額登記工作的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)防范的重點(diǎn)。

第三章 工作程序與規(guī)范

第十三條 每年根據(jù)公司經(jīng)營管理的要求，份額登記業(yè)務(wù)主管需提出相應(yīng)工作計(jì)劃，包括管理計(jì)劃、培訓(xùn)計(jì)劃、制度建設(shè)計(jì)劃等等，并將這些計(jì)劃報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第十四條 份額登記業(yè)務(wù)人員在工作中必須遵守職業(yè)道德，樹立良好的職業(yè)品質(zhì)，忠于本職工作，嚴(yán)格執(zhí)行操作規(guī)定和操作流程。第十五條 在份額登記運(yùn)作過程中嚴(yán)格遵守操作授權(quán)管理制度： 第十六條 份額登記運(yùn)作中的各類原始數(shù)據(jù)以及交易數(shù)據(jù)的清算結(jié)果，必須經(jīng)過嚴(yán)密的復(fù)核程序，只有經(jīng)過復(fù)核后的數(shù)據(jù)信息才能對外傳遞。

第十七條 對交易資料進(jìn)行審核、查閱和記錄管理： 第十八條 建立份額登記工作日志記錄管理與報(bào)告制度： 第十九條 對份額登記各崗位的系統(tǒng)操作進(jìn)行密碼管理，操作員定期更換操作密碼。

第二十條 份額登記業(yè)務(wù)主管對份額登記工作的有效性、合規(guī)性進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)督；監(jiān)察稽核部定期、不定期對份額登記業(yè)務(wù)運(yùn)作情況進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)。第二十一條 份額登記業(yè)務(wù)主管通過日志查詢等方式，全方位監(jiān)控份額登記系統(tǒng)的整個運(yùn)作情況，定期與相關(guān)系統(tǒng)核對數(shù)據(jù)，檢查特殊處理是否嚴(yán)格按指令執(zhí)行，檢查匯總報(bào)表的勾稽關(guān)系是否準(zhǔn)確；同時不斷總結(jié)份額登記業(yè)務(wù)運(yùn)行過程中的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)（包括公司內(nèi)和公司外），提出完善份額登記業(yè)務(wù)運(yùn)行管理的建議。

第二十二條 公司監(jiān)察稽核部依據(jù)相關(guān)制度對份額登記業(yè)務(wù)運(yùn)行情況進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)、檢查和評價(jià)各項(xiàng)工作制度、工作流程和崗位設(shè)置的有效性和合理性。通過內(nèi)部審計(jì)，發(fā)揮再監(jiān)督作用，完善內(nèi)部控制制度，及時發(fā)現(xiàn)問題，堵塞漏洞，有效防止各類風(fēng)險(xiǎn)。

第二十三條 份額登記系統(tǒng)與銷售機(jī)構(gòu)、管理人其他系統(tǒng)之間建立數(shù)據(jù)對賬機(jī)制，通過技術(shù)和管理兩方面來確保數(shù)據(jù)的正確與安全。如果發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)錯誤，恢復(fù)清算前備份重新處理。

第二十四條 公司份額登記業(yè)務(wù)依照法律法規(guī)接受證券監(jiān)管機(jī)關(guān)、投資組合份額持有人大會、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)等相關(guān)單位的監(jiān)督。第二十五條 對于份額登記人依照《基金合同》等相關(guān)協(xié)議收取的相應(yīng)收入，應(yīng)接受審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)監(jiān)督。

第二十六條 份額登記工作人員的考核遵照公司相關(guān)規(guī)定辦理，考核成績將作為份額登記工作人員聘用、晉級、表彰的主要依據(jù)。第二十七條 公司份額登記業(yè)務(wù)人員調(diào)動和辭職時，須將本人所經(jīng)管的份額登記工作全部移交，并由份額登記業(yè)務(wù)主管提交注銷其權(quán)限和密碼的申請，沒有辦理交接手續(xù)前，不得擅自離職。份額登記業(yè)務(wù)人員離職交接手續(xù)須在有關(guān)人員監(jiān)督之下進(jìn)行。第二十八條 份額登記業(yè)務(wù)人員離職后須對離職移交的資料、文件、磁盤等有關(guān)資料的合法性、真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。

第四章 行政管理

第二十九條 份額登記業(yè)務(wù)印章的使用和管理遵循公司印章使用管理的基本規(guī)定。本印章由運(yùn)營管理部指定專人保管。

第三十條 本印章使用范圍僅限于上海東方證券資產(chǎn)管理有限公司份額登記業(yè)務(wù)，具體用印事項(xiàng)包括：

第三十一條 本印章管理人員在用印時，應(yīng)嚴(yán)格遵守本制度認(rèn)真核對用印內(nèi)容和審批記錄是否相符。防止只看簽字、不看用印內(nèi)容盲目蓋印；嚴(yán)禁在空白憑證、便條或介紹信上加蓋印章。

第三十二條 印章管理人員不得擅自委托他人代為保管和加蓋印章。如因故離崗，應(yīng)指定代保管人，并辦理移交登記手續(xù)。第三十三條 份額登記信息資料是指持有人名冊、投資組合交易資料、業(yè)務(wù)報(bào)表等相關(guān)資料，它是投資組合交易和份額登記運(yùn)作的重要?dú)v史資料和證據(jù)。份額登記工作人員必須遵守相關(guān)規(guī)定，建立健全份額登記相關(guān)資料的立卷、歸檔和保管措施。

第三十四條 份額登記崗位人員應(yīng)及時維護(hù)更新投資人的信息，嚴(yán)格遵循投資人信息保密的原則，防范投資人資料被不當(dāng)運(yùn)用。第三十五條 份額登記工作信息資料以紙質(zhì)書面數(shù)據(jù)和磁性介質(zhì)或光盤等形式存儲，保存期限20年以上。

第五章 委托外包模式主要職責(zé) 第三十六條 公司采取份額登記委托外包模式的，份額登記部門應(yīng)督促外包委托機(jī)構(gòu)應(yīng)履行如下職責(zé)，并在外包協(xié)議條款中予以明確：

（一）負(fù)責(zé)投資人基金賬戶的開戶登記和日常管理；

（二）負(fù)責(zé)代銷和直銷渠道交易申請數(shù)據(jù)的收發(fā)和備份；

（三）負(fù)責(zé)基金交易數(shù)據(jù)確認(rèn)，包括確認(rèn)份額、確認(rèn)金額和費(fèi)用的計(jì)算；

（四）負(fù)責(zé)基金份額的登記與管理；

（五）負(fù)責(zé)基金分紅、利息劃付等權(quán)益分配處理；

（六）負(fù)責(zé)非日常交易申請（強(qiáng)增強(qiáng)減、強(qiáng)制贖回等）數(shù)據(jù)的確認(rèn)計(jì)算；

（七）提供基金業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和報(bào)表，進(jìn)行手續(xù)費(fèi)計(jì)算統(tǒng)計(jì)；

（八）編制相關(guān)會計(jì)報(bào)表和其他業(yè)務(wù)報(bào)表及業(yè)務(wù)分析報(bào)告；

（九）負(fù)責(zé)份額登記基本信息的日常維護(hù)和重要參數(shù)的設(shè)置；

（十）負(fù)責(zé)新基金發(fā)行時TA參數(shù)表的制作。

（十一）其他相關(guān)工作

第三十七條 公司采取份額登記委托外包模式的，公司份額登記部門應(yīng)履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)復(fù)核外包委托機(jī)構(gòu)提供的交易確認(rèn)數(shù)據(jù)和基金行情的準(zhǔn)確性；

（二）負(fù)責(zé)維護(hù)與代銷及直銷渠道的聯(lián)系和信息溝通；

（三）負(fù)責(zé)復(fù)核外包委托機(jī)構(gòu)新發(fā)契約型基金參數(shù)設(shè)置，保證新發(fā)契約型基金上線銷售順利；

（四）負(fù)責(zé)通知將基金狀態(tài)變化（申購、贖回等）及時通知外包TA進(jìn)行參數(shù)設(shè)置；

（五）負(fù)責(zé)通知外包委托機(jī)構(gòu)進(jìn)行契約型基金有特殊業(yè)務(wù)（非交易過戶、強(qiáng)制贖回等）；

（六）根據(jù)契約型基金的合同約定完成基金凈值披露工作。

（七）督促外包委托機(jī)構(gòu)應(yīng)在每個季度結(jié)束之日起十五個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報(bào)送外包業(yè)務(wù)情況表，每個結(jié)束之日起三個月內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報(bào)送外包運(yùn)營情況報(bào)告。

（八）通過對TA參數(shù)表的確認(rèn)，明確契約型基金上線發(fā)行時的代碼、名稱、費(fèi)率、賬戶、清算規(guī)則、交收周期以及發(fā)行檔期。

（八）確保發(fā)行數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確無誤，如發(fā)現(xiàn)異常情況應(yīng)及時預(yù)警并更正。

（九）通過運(yùn)營信息通知單的方式通知外包委托機(jī)構(gòu)設(shè)置基金銷售檔期。

（十）存續(xù)期內(nèi)契約型基金發(fā)生非交易過戶，強(qiáng)制贖回等非日常業(yè)務(wù)時，需要向外包委托機(jī)構(gòu)發(fā)出運(yùn)營事項(xiàng)通知單并同時提供相關(guān)的法律協(xié)議、充分的交易支持材料；

（十一）負(fù)責(zé)復(fù)核交易確認(rèn)結(jié)果的準(zhǔn)確性。

（十二）存續(xù)期內(nèi)契約型基金如需要進(jìn)行分紅、清盤等業(yè)務(wù)時，需要向外包委托機(jī)構(gòu)提供根據(jù)基金合同相關(guān)條款制作的基金分紅、清盤方案等說明材料；

（十三）確認(rèn)外包委托機(jī)構(gòu)是否根據(jù)要求完成系統(tǒng)參數(shù)設(shè)置；

第六章 附則

第三十八條 本制度由公司XX部門負(fù)責(zé)制定、修訂與解釋，本制度未盡事宜，按相應(yīng)法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十九條 本制度經(jīng)XX審批通過，自發(fā)布之日起實(shí)施。

第四篇：私募股權(quán)基金管理公司內(nèi)部控制制度

XXX資產(chǎn)管理有限公司內(nèi)部控制制度

作與后臺管理支持適當(dāng)分離。

（四）獨(dú)立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司其他部門。

環(huán)節(jié)。

在項(xiàng)目投資業(yè)務(wù)方面的員工素質(zhì)控制上，通過員工能力素質(zhì)模型，要求相關(guān)員工必須具備七項(xiàng)核心能力素質(zhì)和與崗位相應(yīng)的專業(yè)能力素質(zhì)。這些素質(zhì)要求同樣適用于招聘、晉升、培訓(xùn)和考核等方面。

同時，公司應(yīng)當(dāng)通過有效的員工激勵制度，鼓勵員工努力提高核心與專業(yè)素質(zhì)，打造個人、團(tuán)隊(duì)乃至公司的競爭優(yōu)勢。

控制總監(jiān)、總裁組成，負(fù)責(zé)對證券投資部所有證券投資項(xiàng)目的操作做出方案和下達(dá)指令，個體執(zhí)行由證券投資部總經(jīng)理負(fù)責(zé)；研究組負(fù)責(zé)調(diào)研上市公司并做出投資價(jià)值分析報(bào)告提供給其他各組；投資執(zhí)行組負(fù)責(zé)執(zhí)行投資決策委員會下達(dá)的交易指令，并提供交易臺帳和項(xiàng)目收益情況表；風(fēng)險(xiǎn)控制組負(fù)責(zé)監(jiān)控交易過程中的所有風(fēng)險(xiǎn)并及時匯報(bào)投資決策委員會。

（四）公司所有的證券投資帳戶，由財(cái)務(wù)部辦理、保管，開戶中所有的原始材料必須在財(cái)務(wù)部保存。公司自營證券投資業(yè)務(wù)必須與代理客戶證券投資業(yè)務(wù)嚴(yán)格分開。

（五）嚴(yán)守商業(yè)機(jī)密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結(jié)構(gòu)、投資計(jì)劃及盈虧狀況等。嚴(yán)禁交易人員為自己、親屬及他人進(jìn)行有價(jià)證券的買賣活動。

（六）公司受托投資管理業(yè)務(wù)與自營證券投資業(yè)務(wù)之間應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的防火墻制度，從組織結(jié)構(gòu)、帳戶管理、投資運(yùn)作、信息傳遞等方面保持相互獨(dú)立，從而保證客戶資產(chǎn)的完全分離和安全。

（七）不向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或保證最低收益。定期向客戶提供準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)管理報(bào)告，對報(bào)告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價(jià)值變動等情況做出詳細(xì)說明。

（八）公司風(fēng)險(xiǎn)控制部和證券投資部協(xié)作配合，共同負(fù)責(zé)公司范圍的獨(dú)立內(nèi)部稽核和業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查，對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或不定期的檢查與評價(jià)。

司財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算工作的依據(jù)。

（二）公司計(jì)劃財(cái)務(wù)內(nèi)控組織體系以會計(jì)核算組織體系為基本依托，以各會計(jì)崗位為基本風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)。公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)，分管全公司計(jì)劃財(cái)務(wù)工作。該部門至少要配備兩名具有會計(jì)專業(yè)知識、取得會計(jì)上崗證的會計(jì)人員，該會計(jì)員工中為本單位正式員工，其中一人為現(xiàn)金出納員。

（三）各級會計(jì)人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受上級計(jì)劃財(cái)務(wù)部門的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。主要會計(jì)人員的任免、調(diào)動，需商得上一級會計(jì)部門的同意。一般會計(jì)人員的調(diào)動，需商得本單位會計(jì)主管的同意。會計(jì)人員工作崗位應(yīng)當(dāng)有計(jì)劃、有步驟地進(jìn)行輪換。

（四）公司制訂了完善的會計(jì)檔案保管和財(cái)務(wù)交接制度。會計(jì)檔案管理工作由專人負(fù)責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會計(jì)檔案應(yīng)由會計(jì)主管人員批準(zhǔn)，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門認(rèn)可的部門因特殊需要查閱會計(jì)檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經(jīng)公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并指定專人負(fù)責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制時，須經(jīng)會計(jì)主管人員同意、公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)方可復(fù)制，并做登記。

（五）公司在強(qiáng)化會計(jì)核算的同時，建立了預(yù)算管理體系，強(qiáng)化會計(jì)的事前控制。

（六）公司自有資金與客戶委托資金實(shí)行分戶管理，在管理、使用和財(cái)務(wù)核算上完全分開?？蛻粑匈Y金實(shí)行集中管理和監(jiān)控，客戶資金劃付的授權(quán)、指令錄入、審核、執(zhí)行及與銀行對帳等適當(dāng)分離，任何個人無權(quán)單獨(dú)調(diào)動資金。

（七）公司固定資產(chǎn)的購置、更新、轉(zhuǎn)移和報(bào)廢，首先要在經(jīng)營計(jì)劃中列出計(jì)劃，購置前有書面申請報(bào)告，報(bào)上一級主管部門審查，經(jīng)公司批準(zhǔn)，由公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部下達(dá)公司批復(fù)后，方可辦理有關(guān)購買手續(xù)。

每年結(jié)帳日之前，要由固定資產(chǎn)管理部門、使用部門和財(cái)務(wù)部門統(tǒng)一進(jìn)行清查，填寫寫固定資產(chǎn)盤點(diǎn)表，交財(cái)務(wù)部門進(jìn)行帳實(shí)核對，做到帳帳相符，帳實(shí)相符。盤點(diǎn)時發(fā)現(xiàn)盤盈（虧），應(yīng)及時查明原因，并編制固定資產(chǎn)盤盈（虧）表，報(bào)經(jīng)公司計(jì)

劃財(cái)務(wù)部確認(rèn)后，做帳務(wù)處理。

的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門主要領(lǐng)導(dǎo)作為業(yè)務(wù)信息資源的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)本單位信息報(bào)送的組織和審核工作。各部門的業(yè)務(wù)秘書（或指定專門信息員）作為業(yè)務(wù)信息的責(zé)任人，負(fù)責(zé)本單位的信息收集和報(bào)送工作。

（三）為掌握公司日常經(jīng)營情況，保證住處披露的及時、準(zhǔn)確，公司業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)及時與董事會辦公室溝通反饋日常經(jīng)營情況。

（四）所有內(nèi)部知情人在信息公開披露之前負(fù)有保守秘密的交務(wù)。

（五）監(jiān)督——指對內(nèi)部控制的效果進(jìn)行評估的過程，包括評估控制環(huán)境是否良好，風(fēng)險(xiǎn)評估是否及時、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動是否適當(dāng)、確實(shí)，信息及溝通系統(tǒng)是否好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項(xiàng)監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過程中的例行監(jiān)督，包括經(jīng)理層的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時所采取的監(jiān)督等；專項(xiàng)監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機(jī)構(gòu)就某一特定目標(biāo)進(jìn)行的監(jiān)督。

第五篇：私募基金運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)管理制度

XXXX公司運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)管理制度（模板）1 / 7

XXXX公司 運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)管理制度

第一章 總則

第一條 為保證公司規(guī)范、穩(wěn)健的運(yùn)作，牢固樹立合法合規(guī)經(jīng)營的理念和風(fēng)險(xiǎn)控制優(yōu)先的意識，培養(yǎng)從業(yè)人員的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)意識，營造合規(guī)經(jīng)營的制度文化環(huán)境，保證公司及其從業(yè)人員誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)、恪盡職守，防范和控制公司經(jīng)營及業(yè)務(wù)開展過程中的各類風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求制定本制度。

第二條 本制度所稱風(fēng)險(xiǎn)，是指對實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營目標(biāo)可能產(chǎn)生負(fù)面影響的不確定因素。

第三條 本制度所稱風(fēng)險(xiǎn)管理，是指圍繞公司經(jīng)營目標(biāo)，對日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)開展過程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別、評估、監(jiān)測和控制的基本過程。第四條 公司及公司子公司（或公司投資設(shè)立的其他企業(yè)）適用本制度。

第二章 基本原則

第五條 風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)貫穿事前防范、事中監(jiān)督、事后檢查彌補(bǔ)的指導(dǎo)思想。

第六條 風(fēng)險(xiǎn)管理的具體目標(biāo)是：

（一）公司的經(jīng)營與業(yè)務(wù)開展嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章，監(jiān)管機(jī)關(guān)的相關(guān)規(guī)定和公司各項(xiàng)規(guī)章制度；

（二）建立健全的法人治理結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)合理的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和反饋機(jī)制； / 7

（三）建立行之有效的風(fēng)險(xiǎn)管理體系和風(fēng)險(xiǎn)管理流程，確保各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動的健康運(yùn)行和管理資產(chǎn)的安全完整；

（四）在合理控制風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展；

（五）股東及客戶的合法權(quán)益不受侵犯，維護(hù)公司的信譽(yù)及良好形象。

第七條 風(fēng)險(xiǎn)管理的基本原則：

（一）全面管理與重點(diǎn)監(jiān)控相統(tǒng)一的原則：建立覆蓋所有業(yè)務(wù)流程和操作環(huán)節(jié)，能夠?qū)︼L(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控、定期評估和及時預(yù)警的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，同時根據(jù)公司實(shí)際有針對性地實(shí)施重點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、防范和化解對公司經(jīng)營有重要影響的風(fēng)險(xiǎn)；

（二）獨(dú)立集中與分工協(xié)作相統(tǒng)一的原則：建立全面評估和集中管理風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)制，保證風(fēng)險(xiǎn)管理的獨(dú)立性和客觀性，同時強(qiáng)化業(yè)務(wù)部門的風(fēng)險(xiǎn)管理主體職責(zé)，在保證風(fēng)險(xiǎn)管理職能部門與業(yè)務(wù)部門分工明確、密切協(xié)作的基礎(chǔ)上，使業(yè)務(wù)發(fā)展與風(fēng)險(xiǎn)管理平行推進(jìn)，實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險(xiǎn)的過程控制；

（三）充分有效與成本控制相統(tǒng)一的原則：建立與自身經(jīng)營目標(biāo)、業(yè)務(wù)規(guī)模、資本實(shí)力、管理能力和風(fēng)險(xiǎn)狀況相適應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，同時合理權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)管理成本與效益的關(guān)系，合理配置風(fēng)險(xiǎn)管理資源，實(shí)現(xiàn)適當(dāng)成本下的有效風(fēng)險(xiǎn)管理。

第八條 公司設(shè)有三道風(fēng)控防線：

（一）前臺業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)：對客戶和公司負(fù)責(zé)，基于客戶偏好、監(jiān)管合規(guī)、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)偏好等要求主動設(shè)定和調(diào)整業(yè)務(wù)的行為，為風(fēng)險(xiǎn)控制負(fù)主要責(zé)任；

（二）風(fēng)險(xiǎn)管理職能部門：包括風(fēng)險(xiǎn)管理部和合規(guī)部。與業(yè)務(wù)部門相互獨(dú)立，全面評估、監(jiān)控與報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)，審核關(guān)鍵業(yè)務(wù)，檢視公司內(nèi)控體系并推動內(nèi)控流程與機(jī)制的優(yōu)化，參與風(fēng)險(xiǎn)的處理，推動風(fēng)險(xiǎn)管理系 / 7

統(tǒng)建設(shè)，對第一道防線實(shí)行獨(dú)立監(jiān)督與制衡；

（三）內(nèi)部審計(jì)團(tuán)隊(duì)：對公司內(nèi)控體系的健全性、合理性和有效性進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，同時覆蓋第一道防線和第二道防線。

第三章 組織結(jié)構(gòu)與職責(zé)分工

第九條 公司應(yīng)建立覆蓋所有業(yè)務(wù)單位的風(fēng)險(xiǎn)管理組織體系。公司任命合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)組織和指導(dǎo)公司日常的風(fēng)險(xiǎn)管理工作，提出防范和化解重大風(fēng)險(xiǎn)的建議，監(jiān)督風(fēng)險(xiǎn)管理運(yùn)行體系的有效性。

第十條 風(fēng)險(xiǎn)管理部包括風(fēng)險(xiǎn)管理職能部門和法律合規(guī)職能部門。主要負(fù)責(zé)落實(shí)和執(zhí)行關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)管理工作的各項(xiàng)計(jì)劃，并組織實(shí)施對各類風(fēng)險(xiǎn)的識別、評估、監(jiān)測、控制等工作。

第十一條

風(fēng)險(xiǎn)管理部主要的風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)如下：

（一）執(zhí)行公司的風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略和決策，擬定公司風(fēng)險(xiǎn)管理制度，并協(xié)同各業(yè)務(wù)部門制定風(fēng)險(xiǎn)管理流程、評估指標(biāo)；

（二）對投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行定性和定量評估，改進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)管理方法、技術(shù)和模型，組織推動建立、持續(xù)優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)管理信息系統(tǒng)；

（三）對新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)進(jìn)行獨(dú)立監(jiān)測和評估，提出風(fēng)險(xiǎn)防范和控制建議；

（四）負(fù)責(zé)督促相關(guān)部門落實(shí)公司各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)管理決策和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，并對風(fēng)險(xiǎn)管理決策和風(fēng)險(xiǎn)管理制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查、評估和報(bào)告；

（五）組織推動風(fēng)險(xiǎn)管理文化建設(shè)。

第十二條

公司合規(guī)部門主要的風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)如下：

（一）擬定公司法律合規(guī)管理制度，并協(xié)同各業(yè)務(wù)部門制定法律合規(guī)管理流程；

（二）負(fù)責(zé)公司對外和內(nèi)部法律事務(wù)及合同審核，參與公司司法案件的處理；

（三）對公司制定的重要規(guī)章制度進(jìn)行合規(guī)性審查，為公司業(yè)務(wù)開 / 7

展與日常經(jīng)營提供法律合規(guī)咨詢意見；

（四）對公司業(yè)務(wù)操作及流程合法合規(guī)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查；

（五）推動公司內(nèi)控機(jī)制與業(yè)務(wù)流程的完善，組織業(yè)務(wù)部門內(nèi)控整改；

（六）跟蹤監(jiān)管法規(guī)，組織合規(guī)培訓(xùn)與宣傳；

（七）監(jiān)管溝通與協(xié)調(diào)；

（八）積極推動合規(guī)文化建設(shè)。

第十三條

員工的風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)：每位員工都是其崗位風(fēng)險(xiǎn)控制的直接責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先和全員風(fēng)險(xiǎn)管理理念，加強(qiáng)法律法規(guī)和公司規(guī)章制度培訓(xùn)學(xué)習(xí)，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識，嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)、公司制度、流程和各項(xiàng)管理規(guī)定，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)問題應(yīng)及時報(bào)告直屬上級和風(fēng)險(xiǎn)管理職能部門。各部門負(fù)責(zé)人對其部門業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理負(fù)有管理責(zé)任，業(yè)務(wù)人員對本崗位業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理負(fù)有直接責(zé)任。

第十四條

公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)職能，開展公司內(nèi)控專項(xiàng)審計(jì)工作。公司聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行至少每年一次的獨(dú)立外部審計(jì)。

第四章 風(fēng)險(xiǎn)管理工作內(nèi)容與流程

第十五條

風(fēng)險(xiǎn)管理工作的主要內(nèi)容包括風(fēng)險(xiǎn)信息收集與整理、風(fēng)險(xiǎn)識別與評估、風(fēng)險(xiǎn)管理策略制定、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告的編制、風(fēng)險(xiǎn)管理工作評估與改進(jìn)。

第十六條

風(fēng)險(xiǎn)信息收集主要指對公司日常經(jīng)營與業(yè)務(wù)開展過程中各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)信息的匯總和整理。風(fēng)險(xiǎn)管理人員應(yīng)建立快速高效的信息收集渠道，并有責(zé)任核查重大風(fēng)險(xiǎn)信息的真實(shí)性和有效性。

第十七條

風(fēng)險(xiǎn)識別與評估是指公司對于業(yè)務(wù)信息、管理信息和重要業(yè)務(wù)流程等在內(nèi)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)信息進(jìn)行識別并評估其發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的可能性及影響程度，保證每一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)都能被理解、歸類。

第十八條

風(fēng)險(xiǎn)管理策略是指根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)的自身情況和外部環(huán)境，采 / 7

取風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、避免、轉(zhuǎn)移、消除、弱化、對沖、補(bǔ)償或者分擔(dān)等一系列風(fēng)險(xiǎn)管理工具的總體策略，確保把風(fēng)險(xiǎn)控制在公司的可承受范圍以內(nèi)。

第十九條

風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控是指對不同類型風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行動態(tài)監(jiān)測與控制。第二十條

風(fēng)險(xiǎn)管理部門應(yīng)定期評估風(fēng)險(xiǎn)管理工作，并根據(jù)評估的結(jié)果對風(fēng)險(xiǎn)管理各項(xiàng)工作及時進(jìn)行改進(jìn)。

第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)保存公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系活動等方面的信息及相關(guān)資料，確保信息的完整、連續(xù)、準(zhǔn)確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。

第五章 主要風(fēng)險(xiǎn)的評估與控制

第二十二條

公司在日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)開展過程中涉及到的風(fēng)險(xiǎn)主要有投資風(fēng)險(xiǎn)，以及法律風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、道德風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等。

第二十三條

投資風(fēng)險(xiǎn)主要是指公司開展資產(chǎn)管理投資業(yè)務(wù)時所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，主要包括市場風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)和流動性風(fēng)險(xiǎn)。

第二十四條

操作風(fēng)險(xiǎn)主要是指由于內(nèi)部程序、人員、系統(tǒng)的不完善或失誤、或外部事件造成直接或間接損失的可能性。主要包括：投資決策風(fēng)險(xiǎn)、交易風(fēng)險(xiǎn)、資金管理和清算交割風(fēng)險(xiǎn)、信息技術(shù)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)等。

第二十五條

法律風(fēng)險(xiǎn)主要是公司經(jīng)營管理過程中，因違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或違反合同有關(guān)規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)。

第二十六條

合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)主要是指公司因未能遵循合規(guī)規(guī)則而引發(fā)法律責(zé)任、監(jiān)管處罰、財(cái)務(wù)損失和聲譽(yù)損失的風(fēng)險(xiǎn)。

第二十七條

道德風(fēng)險(xiǎn)主要是指公司員工基于個人利益訴求，而違背職業(yè)道德、公司制度，乃至法律法規(guī)對公司經(jīng)營造成損失的風(fēng)險(xiǎn)。

第二十八條

公司應(yīng)采取必要的措施充分識別并評估風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)公司自身或客戶的風(fēng)險(xiǎn)容忍度適當(dāng)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，對于無法承受的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)移，或建立合理的控制機(jī)制。建立信息與溝通機(jī)制，加強(qiáng)部門與員工的交流與信息傳遞，加強(qiáng)公司各項(xiàng)政策與文化宣傳內(nèi)容的傳達(dá)，促進(jìn)內(nèi)部 / 7

控制有效運(yùn)行。

第六章 風(fēng)險(xiǎn)管理體系的監(jiān)督與評價(jià)

第二十九條

公司應(yīng)對公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系的執(zhí)行情況進(jìn)行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評價(jià)，排查公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系是否存在缺陷及實(shí)施中是否存在問題，并及時予以改進(jìn)，確保有關(guān)制度的有效執(zhí)行。

第三十條

風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)和審計(jì)人員可定期或不定期地檢查各部門的風(fēng)險(xiǎn)管理工作，并將檢查結(jié)果報(bào)告公司管理層。

第三十一條

對于各項(xiàng)規(guī)章制度完善、風(fēng)險(xiǎn)防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應(yīng)給予適當(dāng)表彰與獎勵。對由于制度不完備、工作程序不合理，或管理混亂而造成較大風(fēng)險(xiǎn)并給公司帶來損失的，應(yīng)追究部門主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)人員的責(zé)任。

第七章 附則

第三十二條

本制度由公司合規(guī)部負(fù)責(zé)制定、修訂與解釋。本制度未盡事宜，按相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十三條

本制度經(jīng)股東會審批通過，發(fā)布之日起施行。/ 7