第一篇：《私募》讀后感

《私募》讀后感

偶然從書堆中看到郭現(xiàn)杰寫的有花山文藝出版社在2009.8月出版的《私募》，堪稱資本圈啟示錄，一個私募經理人的道路和夢想。

以賞梅酒館的“坐而論道”開篇，十年后潭拓寺梅園重游“以道之道，非常道”結尾，在簡簡單單之間，已經把金融私募是什么？怎么做？如何做？以及成功后如何回饋社會、承擔責任的精髓一一點明。開篇潭拓寺的無塵道長的《道德經》與《紅樓夢》里的瘋掉癲和尚和跛足道人又把中華古典文化與當代現(xiàn)實生活做了時空的穿越?！叭擞兄T相，世人昏睡在紅塵，彼此迷惑，忘記前世而不知今生。我在紅塵之外，逍遙虛幻之間，自然明白一二。再者，福至心靈，機緣巧合才會有所感悟?！?/p>

無塵道長十年前為譚援朝算的一卦：人之生，皆由無而至有也，由無至有，必由有而返無也。窮則獨善其身，達則兼濟天下。所以你要多做善事，這樣會更富貴。譚援朝：道長說的極是，這些年我一直在做善事，為貧困地區(qū)失學兒童和孤寡老人捐款捐物。第二卦：人生于世，有情有智。自然萬物都是平衡統(tǒng)一。

在股市無股不莊，莊家控制漲跌。散戶害怕技術派，技術派害怕莊家，莊家害怕惡莊，惡莊害怕上市公司高管。這是資本界的生物鏈，講究的是弱肉強食，強者生存的叢林法則。股市里講究三個字：快，準，狠?？?，市場機會稍縱即逝，所以要有敏銳的洞察力和判斷力，對政策理解快，對消息反應快，思維快，買與賣絕不猶豫。準，沒有把握絕不輕易出手，講究命中率，蓄而不發(fā)，快如閃電，抓住幾次大行情就可以了。狠，行情來時，全倉出擊。此外，還要有廣泛的關系，與食物鏈中金字塔頂上的上市公司高管達成統(tǒng)一陣線，共同進退，你才可能生存。對數字要敏感，學數學對金融有先天優(yōu)勢。

私募，林父的大國崛起與文藝復興：林父愛看《大國崛起》，中國要崛起，文藝和思想的解放的前提下，政治，軍事，經濟相輔相成缺一不可。

中國股市要振興：要樹立尊重資本，尊重股民，尊重市場，保護中小投資者的觀念，只有這樣股市才有希望。

家種玉棠富貴：玉蘭，牡丹，桂花。

崇文門基督教堂，從西藏回來就依了林母皈依了基督教。

紐約大學商學院，同住房，打工。中國留學生聯(lián)誼會，華爾街，大摩操盤手。美國不是天堂，也不是地獄，是車站，我們只是過客。國際賬戶，將一套完整的資料寄給了史考特證券服務中心，研究美國很多股票。

譚援朝成立慈善基金會，掛靠在宋慶齡基金會名下。賺100萬捐10萬，這點與基督教徒的捐款比例是一致的，我想這不是巧合，一切將跟隨，學習，創(chuàng)新中前進。想到邵文的媽媽讓兒子去西藏建學校的理念是一致的，這是一個成功后必做的規(guī)則?；仞伾鐣呢熑巍遗d亡，匹夫有責！北京，基金。以及惡人終將被嚴懲的暗示。

這真是一本不可多得的資本圈啟示錄，看后深得啟發(fā)，希望在今后的工作和生活中可以用到。這本書值得每一位金融人事學習，總結，思考，分析，吸收。從人生到信仰，專業(yè)，信息量是巨大的。

第二篇：私募基金組織結構設計

私募基金架構與組織結構設計

一、基金架構與組織結構設計(1)權力機構

基金管理委員會。由每位基金投資人(合伙人)各自委派1名代表組成基金管理委員會，是基金的權力機構;負責批準《基金章程》《資產管理協(xié)議》《資金監(jiān)管協(xié)議》等法律文件，以及決定更新合伙人的加入、退伙、解散等事項。

(2)決策機構

投資委員會。由普通合伙人授權專業(yè)的人士和有限合伙人的委派代表組成投資委員會，負責所有投資項目的決策，以及做出資金調動的指令等重大事項。

(3)執(zhí)行機構

基金管理人。負責尋找、論證項目，執(zhí)行投資決策，跟蹤項目管理;設計產品方案并進行基金的持續(xù)募集等。

(4)資金監(jiān)管

基金托管人。由全體合伙人共同選定的商業(yè)銀行擔任基金托管人，負責對基金在該行業(yè)開立的托管賬戶進行嚴格監(jiān)管，并對基金管理人的行為進行監(jiān)督，保證資金不被挪用、侵占。

(5)顧問機構

風險控制委員會。外部聘請投行、行業(yè)方面的轉而又人士承擔，對擬投資的項目發(fā)表獨立意見。

(6)資金保管 托管銀行。注冊資金以及未來募集的有限合伙人資金需要委托給銀行進行客戶管理。該銀行叫做托管銀行。按照資金托管協(xié)議，托管銀行對基金的資金調度進行嚴格監(jiān)管。而在一個典型的股權基金內部，可以由以下幾個部門組成：

A風險控制部：負責整個公司運作的監(jiān)管和風險管理。

B基金部：負責資金募集。

C項目部：負責考察和投資項目。

D后期管理服務部：負責投資項目后的服務以及退出管理。

二、基金的風險管理體系

基金的風險控制體系嚴格按照內部控制的原則和精神進行職能分工和牽制設計，采取多種手段，綜合防控風險。(1)可續(xù)的管理機制

基金決策機制：擁有投資決策權(保證決策的公正性)。

基金管理人：投資管理權(突出投資管理的專業(yè)性)。

基金托管人：資金監(jiān)管權(保障資金的穩(wěn)定性)。

審計/估值/法律機構：投資監(jiān)督權(投資交易的公平性)。(2)嚴格的約束/激勵機制

基金管理人必須嚴謹、勤勉地履行職責，根據《資產管理協(xié)議》受托對基金資產進行管理，基金管理人不稱職時，基金權力機構可以予以更換;基金管理人的收益與業(yè)績掛鉤。(3)專業(yè)的技術控制手段

投資前風險控制：充分的盡職調查，獨立的中介機構介入，專業(yè)的風險評估以及事先設定可退出方案。投資中風險控制：通過嚴密的法律條款設定安全的交易方式，并在投資后采取嚴密的監(jiān)管措施。

風險化解措施：要求被投資方提供足夠的資產擔保，及時發(fā)現(xiàn)風險，并委托專業(yè)機構做還要違約處置能力。(4)透明的信息披露制度

公開透明是最好的監(jiān)管方式，信息披露的義務人包括基金管理人和基金托管人，公開披露的基金信息包括報告(經審計)、半報告、臨時報告。每一投資人擁有絕對的審計監(jiān)督權，即有權自擔費用委托專業(yè)人員對基金進行審查。(5)募投方向

募投目的決定著基金的風險、匯報和期限等基本特征，是基金發(fā)起是否成功的基本保證。按照目前的實務，募投方向除了要遵守國家和當地的一些政策外，一般有Pre-IPO項目;成長期的風險投資;成熟企業(yè)的并購重組行業(yè)基金;保障房、城市輕軌、危房改造等城市基礎設施項目;能源、礦山等項目。(6)退出機制

退出機制的設計師私募基金最重要的機制之一。對于投資人來講，往往以退出方式來決定進入方式。一般而言，參與各方的退出時點在基金設立之初就在基金章程中約定。

常見的退出方式包括：股權、債權公開發(fā)行;大股東回購;促進該項目公司被并購;同業(yè)轉讓。(7)基金中的投資者利益保護 先進的基金設計機制，可以充分考慮基金投資者尤其是有限合伙人的利益，主動對其保護，以避免信息部對稱和管理權力的集中導致的有限合伙人不信任一般合伙人問題。

A普通股合伙人承擔無限責任。

B有限合伙人承擔有限責任。

C獨立第三方對資金實施監(jiān)管。

D重大事項由合伙人協(xié)商確定。

E投資者參與集體決策。

F基金份額轉讓和退出。

G及時獲得信息及行駛監(jiān)督權。(8)基金收益分配

基金的收益包括兩部分：一部分叫做基金費用。通常由管理費用、托管費用和募集費用三部分組成，具體比例比照行業(yè)規(guī)則。另一部分叫做收益分成。分成的起點可以通過談判和溝通進行確認。

三、基金合同簽署

契約制PE可由全體基金投資人協(xié)商一致，共同簽署基金合同。也可參考證券投資基金的操作模式，由基金管理人制定格式基金合同(認購合同)，由基金投資人分別簽署認購，每個投資人認購的前提是接受基金合同的全部內容。

需要強調的是，按照民事領域意思自治原則，筆者認為：管理人可以與個別基金認購人簽署補充協(xié)議，調整基金合同的部分條款，但這種調整應不違法且不侵害其他基金投資人的利益。

四、基金合同應具備的內容 基金合同應當包括下列內容：1)、基金份額持有人、基金管理人、基金托管人的權利、義務;2)、基金的運作方式;3)、基金的出資方式、數額和認繳期限;4)、基金的投資范圍、投資策略和投資限制;5)、基金收益分配原則、執(zhí)行方式;6)、基金承擔的有關費用;7)、基金信息提供的內容、方式;8)、基金份額的認購、贖回或者轉讓的程序和方式;9)、基金合同變更、解除和終止的事由、程序10)、基金財產清算方式;11)、當事人約定的其他事項。

按照基金合同約定，非公開募集基金可以由部分基金份額持有人作為基金管理人負責基金的投資管理活動，并在基金財產不足以清償其債務時對基金財產的債務承擔無限連帶責任。此時，基金合同還應載明：1)、承擔無限連帶責任的基金份額持有人和其他基金份額持有人的姓名或者名稱、住所;2)、承擔無限連帶責任的基金份額持有人的除名條件和更換程序;3)、基金份額持有人增加、退出的條件、程序以及相關責任;4)、承擔無限連帶責任的基金份額持有人和其他基金份額持有人的轉換程序.

第三篇：私募基金業(yè)務流程

私募基金業(yè)務流程

投資公司成立后，需要建立企業(yè)組織架構，到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記,之后即可成立第一支產品。具體步驟所包含內容如下：

一、公司組織架構

基金公司成立后可設置如下部門：投資交易部、產品研發(fā)部、市場部、綜合管理部、財務部和風控合規(guī)部。

二、初期費用

初期費用主要有：場地費、人工費、日常開支（水、電、辦公耗材、通訊、交通等）、業(yè)務開支（招待、宣傳、差旅等）、開業(yè)的裝修費和辦公用品購置費等。

三、登記備案

根據《私募投資基金管理人登記辦法和基金備案辦法（試行）》規(guī)定，私募證券投資基金，應當履行管理人登記和備案手續(xù)，并向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會）申請成為會員。通過基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)，進行私募投資基金管理人登記和私募基金備案

(一)管理人登記備案主體

管理方式分為自我管理、受托管理和顧問管理三類。自我管理指以有限責任公司、股份有限公司形式設立的公司型基金，通過組建內部管理團隊實行自我管理，該公司型基金也應當履行管理人登記手續(xù)。例如A公司為公司型基金，自聘投資管理團隊進行自我管理，并未委托其他投資管理機構進行管理，則A公司作為私募基金管理人履行登記手續(xù)，同時，A公司也作為基金進行備案。

受托管理指私募基金將資產委托私募基金管理人或普通合伙人進行管理。例如公司型基金B(yǎng)委托投資管理公司C進行管理，則公司C作為基金管理人履行登記手續(xù)，公司型基金B(yǎng)作為C公司管理的基金進行備案。

顧問管理指私募基金管理人通過擔任投資顧問等方式實際管理私募證券投資基金。例如D公司設立信托投資計劃E，委托F公司為投資顧問，則F公司作為投資顧問在本系統(tǒng)進行管理人登記，并對其作為投資顧問管理的信托計劃E在本系統(tǒng)進行備案。

(二)私募基金管理人登記流程

各類私募基金管理人應當根據基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，向基金業(yè)協(xié)會申請登記，要求填報及符合以下主要信息：

1.工商登記和營業(yè)執(zhí)照正副本復印件;2.公司章程或者合伙協(xié)議；

3.主要股東或者合伙人名單(對于人數沒有嚴格限定)； 4.高級管理人員的基本信息(對于人數沒有嚴格限定)；

5.私募基金管理人的高級管理人員應當誠實守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施。

6.從事私募基金業(yè)務的專業(yè)人員應當具備私募基金從業(yè)資格。

(三)私募基金備案流程

私募基金管理人應當在募集完畢20 個工作日內，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行備案,并根據主要投資方向注明基金類別,如實填報基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同等基本信息。

(四)登記備案后其他要求

1.私募基金管理人應當在每月結束之日起5個工作日內，更新所管理的私募證券投資基金相關信息，包括基金規(guī)模、單位凈值、投資者數量等。

2.私募基金管理人應當在每季度結束之日起10個工作日內，更新所管理的私募股權投資基金等非證券類私募基金的相關信息，包括認繳規(guī)模、實繳規(guī)模、投資者數量、主要投資方向等。

3.私募基金管理人應當于每結束之日起20個工作日內，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。

4.私募基金管理人應當于每四月底之前，通過私募基金登記備案系統(tǒng)填報經會計師事務所審計的財務報告。

5.私募基金管理人發(fā)生以下重大事項的，應當在10個工作日內向基金業(yè)協(xié)會報告：

1)私募基金管理人的名稱、高級管理人員發(fā)生變更；

2)私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執(zhí)行事務合伙人發(fā)生變更； 3)私募基金管理人分立或者合并；

4)私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為； 5)依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產； 6)可能損害投資者利益的其他重大事項。

6.私募基金運行期間，發(fā)生以下重大事項的，私募基金管理人應當在5個工作日內向基金業(yè)協(xié)會報告： 1)基金合同發(fā)生重大變化； 2)投資者數量超過法律法規(guī)規(guī)定； 3)基金發(fā)生清盤或清算；

4)私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更；

5)對基金持續(xù)運行、投資者利益、資產凈值產生重大影響的其他事件。7.私募基金從業(yè)人員應當定期參加基金業(yè)協(xié)會或其認可機構組織的執(zhí)業(yè)培訓。具體培訓時間以基金業(yè)協(xié)會通知為準。

（五）私募投資基金管理人登記證書

四、產品發(fā)行

（一）自主發(fā)行：經過備案的私募基金管理人可以以產品的名字開立帳戶自主發(fā)行產品，發(fā)行規(guī)模超過100萬元以上即可。但基金管理人需自主負責后臺業(yè)務運營工作或選擇外包服務商提供托管和運營服務。若私募基金管理人選擇自主發(fā)行且自主負責后臺業(yè)務運營工作，主要工作內容如下：

其中開立證券帳戶流程:私募基金由基金管理人申請開戶，有資產托管人的私募基金，也可以由資產托管人申請開戶。私募基金管理人或資產托管人為私募基金開立證券賬戶，應直接到中國證券登記結算公司上海、深圳分公司辦理。每設立一只私募基金,可以在深圳和上海交易所各申請開立一個證券帳戶。

私募基金證券賬戶名稱為“基金管理人全稱-私募基金名稱”，身份證明文件號碼為基金管理人營業(yè)執(zhí)照中的注冊號，組織機構代碼為基金管理人組織機構代碼證中的代碼。私募基金證券賬戶名稱應恰當反映產品屬性。

申請開立證券賬戶所需材料主要包括：

申請開立證券賬戶須提供以下材料：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）同意私募基金管理人登記相關證明文件的原件及復印件；基金業(yè)協(xié)會出具的私募基金備案相關證明文件的原件及復印件；基金管理人營業(yè)執(zhí)照及組織機構代碼證等有效身份證明文件復印件（加蓋公章）；經辦人所在單位法定代表人（或負責人）對經辦人的授權委托書、法定代表人（或負責人）證明書及法定代表人（或負責人）的有效身份證明文件復印件（加蓋單位公章和法定代表人或負責人簽章）；經辦人有效身份證明文件及復印件。

（二）借助通道發(fā)行:也可以通過信托、基金子公司和基金專戶等通道發(fā)行，后臺業(yè)務運營由通道承擔。但托管仍需找到具有托管資格的機構擔任。

五、產品銷售

（一）自主發(fā)行的產品：私募管理人可以自主募集。

（二）借助通道發(fā)行的產品，且流程如下：

六、以下是托管及運營外包服務內容及流程

（一）服務流程

1.簽訂合同及協(xié)議

我公司根據客戶準入標準，向符合條件的客戶介紹公司托管及運營外包服務內容；了解客戶需求及相關產品特性，包括但不限于：產品規(guī)模、投資范圍、開放周期、外包業(yè)務需求等信息；與客戶溝通確認協(xié)議或合同條款，發(fā)起協(xié)議或合同簽署流程，完成協(xié)議或合同簽署。

綜合托管相關協(xié)議包括：基金合同、托管協(xié)議、基金合同（由基金管理人、基金托管人、基金份額持有人三方共同簽署）、托管協(xié)議（由基金管理人、基金托管人雙方簽署）。基金合同和托管協(xié)議是基金托管業(yè)務開展的基礎及依據，可視業(yè)務開展需要合并簽署。

運營外包相關協(xié)議包括：基金合同、托管協(xié)議、運營外包業(yè)務服務協(xié)議?；鸷贤屯泄軈f(xié)議作為運營外包業(yè)務服務協(xié)議的制定依據，與運營外包業(yè)務服務協(xié)議共同構成運營外包業(yè)務完整的法律協(xié)議。

2.基金募集備案

基金募集完畢后，根據規(guī)定，基金管理人需在20個工作日完成在基金業(yè)協(xié)會私募基金備案工作。網站公示的私募基金基本情況包括私募的名稱、成立時間、備案主要投資領域、基金管理人及基金托管人等本信息。該手續(xù)也可由我公司代為完成。

3.帳戶開立

需開立的帳戶分為資金類帳戶和證券類帳戶。資金類帳戶包括：募集帳戶、基金托管專戶、其它存管類帳戶；證券類帳戶包括：登記公司證券帳戶、融資融券信用交易帳戶、期貨交易帳戶、銀行間市場交易帳戶、OTC市場交易帳戶以及其它證券帳戶。

份額登記TA 即提供基金賬戶的管理，基金單位的注冊和登記過戶，基金交易的確認和清算，代理紅利發(fā)放，建立、保管基金持有人名冊等業(yè)務服務。詳見下表。

估值核算

是指為所托管的委托資產建立獨立的賬冊，按照托管服務協(xié)議約定的估值核算方法，按約定的頻率計算委托資產總值、委托資產凈值、委托資產單位凈值等數據，并對基金管理人的估值結果進行復核。同時還可以為基金管理人委托資產提供基金資產估值、會計核算、財務報告等服務。

估值的程序見下圖：

業(yè)務運作其他服務

終止清算

基金合同終止時，基金管理人應當組織清算組對基金財產進行清算?；鹭敭a清算是指出現(xiàn)導致基金合同終止的法定情形或者約定情形時，依法清理基金財產的活動。

第四篇：私募基金常見問題

1、私募基金管理人登記對企業(yè)名稱、經營范圍有何要求？名稱是否必須含有“私募”相關字樣？

答：根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答

（七）》，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣。此外，從專業(yè)化經營和防范利益沖突角度出發(fā)，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業(yè)務、與買方“投資管理”業(yè)務無關的賣方業(yè)務以及其他非金融業(yè)務。

根據《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，協(xié)會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關字樣，但目前暫不做強制性要求。

2、目前一些地區(qū)對投資類企業(yè)的工商注冊及經營范圍、名稱等變更采取了相關的限制性措施。在這種情況下，如果已登記私募基金管理人的經營范圍和名稱不符合協(xié)會相關自律要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，如何處理？

答：私募基金管理人的經營范圍和名稱的整改工作需要事先完成相關工商信息變更?？紤]到近期各地相關工商注冊政策處于調整期，為不影響已登記的私募基金管理人開展業(yè)務，需提交相關法律意見書的私募基金管理人，若其經營范圍和名稱不符合協(xié)會相關自律要求，同時確出于客觀原因無法進行相關工商變更的，申請機構應書面承諾不開展與本機構所從事的具體私募基金業(yè)務類型無關的其他業(yè)務，并承諾待相關工商變更手續(xù)可正常辦理后，將及時完成經營范圍和名稱變更，并在私募基金登記備案系統(tǒng)中按要求及時更新變更后的工商信息。上述承諾情況應如實告知相關律師事務所及經辦律師，有私募基金產品的，應如實告知其投資者。

若申請機構具有《私募基金登記備案相關問題解答

（七）》明確禁止的經營范圍，應進行整改并完成相關工商信息變更后才能再次提交申請，此類情形包括：私募機構工商登記經營范圍及實際經營業(yè)務包含可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務（如民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發(fā)、交易平臺等）。

3、私募基金管理人登記對注冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求？

答：《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》并未要求申請機構應當具備特定金額以上的資本金才可登記。但作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據自身運營情況和業(yè)務發(fā)展方向，確保有足夠的資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進行盡職調查并出具專業(yè)法律意見。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或實收/實繳比例未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

4、私募基金管理人登記時機構需要制定哪些基本制度？

答：私募基金管理人應參照協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規(guī)定制定并上傳相關制度，制度文件包括但不限于（視具體業(yè)務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內部交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度，以及適用于私募證券投資基金業(yè)務的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等。

此外，法律意見書中律師事務所應根據公司實際情況對制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件出具意見。例如，相關制度的建立是否與機構現(xiàn)有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。若私募基金管理人現(xiàn)有組織架構和人員配置難以完全自主有效執(zhí)行相關制度，該機構可考慮采購外包服務機構的服務，包括律師事務所、會計師事務所等的專業(yè)服務。協(xié)會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在協(xié)會備案的私募基金外包服務機構的專業(yè)外包服務，實現(xiàn)本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務協(xié)議或外包服務協(xié)議意向書。

5、申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區(qū)域是否影響登記備案？

答：申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區(qū)域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所則需做好相關事實性陳述，說明管理人的經營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經營地經營等事項。

私募基金備案

1、已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程有哪些？

答：根據《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，《公告》發(fā)布之前已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前補提《私募基金管理人登記法律意見書》，待提交的法律意見書辦理通過后，按照正常流程提交私募基金備案。

2、怎么判定私募基金的合格投資人標準?

答：根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（一）凈資產不低于1000萬元的單位；

（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條有關規(guī)定，下列投資者視為合格投資者：

（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；

（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規(guī)定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。

3、私募基金募集規(guī)模證明、實繳出資證明的備案要求有哪些？

答：私募基金募集規(guī)模證明、實繳出資證明應為第三方機構出具的證明，包括基金托管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行回單、包含實繳信息的工商登記調檔材料等出資證明文件。私募基金的募集資金不允許代付代繳。

4、無托管的私募基金的備案要求有哪些？

答：除基金合同或合伙協(xié)議另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。若私募基金沒有托管，請補充提交所有投資者簽署的無托管確認書（“無托管確認書”中說明“本基金無托管”），或在“管理人認為需要說明的其他問題”里說明，合同中明確約定本產品無托管且保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制的相關章節(jié)。

5、私募基金投資者中涉及有限合伙企業(yè)的，需要穿透嗎？

答：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，請核實其是否在協(xié)會備案。如果已備案，請在“投資者明細”中填寫產品編碼；如果沒有備案，根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》相關規(guī)定，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數，并在“投資者明細”中單獨列表填報該合伙企業(yè)、契約型基金的投資者出資情況。

6、私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的備案要求有哪些？

答：符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條第（三）項所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的，應在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關證明勞務關系的文件。7、2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人高管從業(yè)資格沒有滿足《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，私募基金管理人還可以申請備案私募基金產品嗎？

答：根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關規(guī)定，已登記的私募基金管理人應當于2016年12月31日前取得基金從業(yè)資格。逾期未取得資格的，協(xié)會將暫停受理該機構的私募基金產品備案及其他重大事項變更申請。

在2016年12月31日之前，如已登記的私募基金管理人相關高管人員(含法定代表人)不具備基金從業(yè)資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產品。

法律意見書

1、同時進行法定代表人、實際控制人、控股股東變更的，能否出具一份專項法律意見書？

答：若同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關聯(lián)的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應說明相互關聯(lián)的情況，并分別就提請變更的各類事項逐項發(fā)表意見。

2、已登記的私募基金管理人需要補充提交法律意見書的，是否要根據整改后的實際情況發(fā)表意見？若依據機構整改后的情況發(fā)表意見，出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的情形，如何處理？

答：根據《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》的要求，已登記的私募基金管理人應在相應時間內進行整改，并將需要變更的事項通過提交重大事項變更申請或變更申請完成。法律意見書應對公司整改并完成變更后的實際情況發(fā)表意見，應與協(xié)會公示信息保持一致。若律師事務所的盡職調查結果出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的，應在法律意見書中披露不一致原因并詳盡說明情況。

3、私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細解釋？

答：《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》發(fā)布后，新增私募基金管理人登記申請、首只基金備案補提法律意見書申請通過機構數量較少，主要原因在于:一是申請機構未遵循專業(yè)化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業(yè)務、信貸業(yè)務，未設置相應制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權投資業(yè)務，或者同時開展其他存在利益沖突的業(yè)務。二是法律意見書未認真核實申請機構從業(yè)人員、資本金、住所、設施等情況，未有效確認機構實繳資金信息，不能確認有足夠資本金保證機構有效運轉。三是風險管理和內部控制制度與申請機構真實業(yè)務不符，甚至簡單抄襲模板，相關制度不具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件。近期隨著私募基金管理機構和律師事務所對《公告》相關要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，并趨于正?；?。

私募基金登記備案相關問題解答

（十一）問：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年5月13日發(fā)布的《私募基金登記備案相關問題解答

（九）》中,對申請通過資格認定委員會認定基金從業(yè)資格的私募股權投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）高級管理人員，其申請人和推薦人還應符合哪些條件？其推薦人有哪些需回避的情況？

答：根據前兩批資格認定委員會表決情況，為使資格認定工作起到正面引導的作用，申請資格認定的人員及其推薦人，應具備一定行業(yè)地位或社會影響，且申請人應為行業(yè)資深人士。同時對其推薦人，有以下情況需要回避：

1、同批表決中作為申請人的；

2、申請人與其推薦人互相推薦的；

3、與申請人任職同家機構，或關聯(lián)方及分支機構的；

4、因從事私募基金外包業(yè)務、審計或法律服務業(yè)務、評級業(yè)務等，與申請人存在商業(yè)利益關系的；

5、現(xiàn)從事私募投資基金監(jiān)管、自律管理工作的；

6、一年內累計推薦人數3人次以上的；

7、被推薦的申請人近三年內發(fā)生違法違規(guī)、被行政處罰、被采取監(jiān)管措施等情形的。

表決結束后，資格認定結果和相關推薦人的姓名、職務將一并通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網站“從業(yè)人員管理--資格平臺”向社會公示。

問：《私募基金登記備案相關問題解答

（九）》中對于“從事經濟社會管理工作”，具體指的是什么？

答：“從事經濟社會管理工作”主要指在政府機關、事業(yè)單位等部門從事經濟、金融相關工作的。為使資格認定委員會委員能夠公平、公正判斷申請人專業(yè)能力，建議符合上述條件的申請人提交兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式。

私募基金登記備案相關問題解答

（十）問：第八輪中美戰(zhàn)略與經濟對話政策成果中包括歡迎符合條件的外商獨資和合資企業(yè)申請登記成為私募證券基金管理機構，按規(guī)定開展包括二級市場證券交易在內的私募證券基金管理業(yè)務。請問，外商獨資和合資私募證券基金管理機構申請登記成為私募證券基金管理人有何要求？

答：根據第七輪、第八輪中美戰(zhàn)略與經濟對話以及第七次中英經濟財金對話達成的政策成果，經中國證監(jiān)會同意，外商獨資和合資私募證券基金管理機構在中國境內開展私募證券基金管理業(yè)務，應當在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募證券基金管理人，并應當符合以下條件：

（一）該私募證券基金管理機構為在中國境內設立的公司；

（二）該私募證券基金管理機構的境外股東為所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管當局批準或者許可的金融機構，且境外股東所在國家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機構已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；

（三）該私募證券基金管理機構及其境外股東最近三年沒有受到監(jiān)管機構和司法機構的重大處罰。

有境外實際控制人的私募證券基金管理機構，該境外實際控制人也應當符合上述第（二）、（三）項條件。

外商獨資和合資私募證券基金管理機構開展私募證券投資基金業(yè)務，除應當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)規(guī)定外，還應當遵守以下規(guī)定：

（一）資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規(guī)定；

（二）在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統(tǒng)下達交易指令。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

問：外商獨資和合資私募證券基金管理機構如何進行私募證券基金管理人登記？

答：外商獨資和合資私募證券基金管理機構申請私募基金管理人登記，應當通過私募基金登記備案系統(tǒng)（https://pf.amac.org.cn），如實填報以下信息：

（一）《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會已出臺的相關規(guī)定所要求的私募證券基金管理人相關登記信息，包括前述問答中所列條件證明材料；

（二）私募基金登記備案承諾函，承諾所提交的信息和材料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，承諾遵守中國法律法規(guī)及私募基金相關自律規(guī)則；

（三）中國律師事務所及其經辦律師出具的《私募基金管理人登記法律意見書》。除《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求以外，相關律師事務所及其經辦律師在法律意見書中，還應對該申請機構是否符合前述問答中所列登記條件和要求發(fā)表結論性意見。

外商獨資和合資私募證券基金管理機構提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將自收齊材料之日起20個工作日內，以通過協(xié)會官方網站（http://下載：附件《私募基金高級管理人員基金從業(yè)資格認定個人基本情況登記表》

私募基金登記備案相關問題解答

（八）問：《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？

答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發(fā)揮了專業(yè)法律服務機構的盡職調查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調查過程描述和判斷依據、多份《法律意見書》內容雷同、簡單發(fā)表結論性意見、未核實申請機構系統(tǒng)填報信息等問題?，F(xiàn)就律師事務所及其經辦律師出具《法律意見書》的內容與格式的一般性要求說明如下：

一、參照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經辦律師出具的《法律意見書》內容應當包含完整的盡職調查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據和理由。

二、律師事務所及其經辦律師應當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發(fā)表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關要求發(fā)表整體結論性意見。

三、《法律意見書》的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見內容具體明確。《法律意見書》所涉內容應當與申請機構在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調查情況不一致的，應當做出特別說明。律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應當確?！斗梢庖姇凡淮嬖谔摷儆涊d、誤導性陳述及重大遺漏。

四、律師事務所及其經辦律師應當參照《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》，根據實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當的證據材料。律師事務所及其經辦律師可采取的盡職調查查驗方式包括但不限于審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯(lián)網及數據庫搜索、外部訪談及向行政司法機關、具有公共事務職能的組織、會計師事務所詢證等。律師事務所及其經辦律師應當制作并保存相關盡職調查的工作記錄及工作底稿。

五、《法律意見書》應當包含律師事務所及其經辦律師的承諾信息。示例：本所及經辦律師依據《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及其經辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

六、律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確。《法律意見書》及私募基金登記備案系統(tǒng)中律師事務所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函，均需加蓋律師事務所公章及騎縫章，列明經辦律師的姓名及其執(zhí)業(yè)證件號碼并由經辦律師簽署。

七、律師事務所及其經辦律師應當恪盡職守，勤勉盡責地對私募基金管理人或申請機構相關情況進行盡職調查，根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應當按照《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關要求，充分配合律師事務所及其經辦律師工作，如實提供律師事務所開展盡職調查所需的全部信息和材料。

問：出具《法律意見書》的律師事務所及其經辦律師應當符合哪些資質要求？

答：《中國基金業(yè)協(xié)會負責人就落實〈公告〉相關問題答記者問》已明確，凡在中國境內依法設立、可就中國法律事項發(fā)表專業(yè)意見的律師事務所及其中國執(zhí)業(yè)律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。

中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》相關資質要求的律師事務所及其執(zhí)業(yè)律師出具《法律意見書》。

根據《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》，作為基金服務機構的律師事務所可以申請成為中國基金業(yè)協(xié)會會員，但中國基金業(yè)協(xié)會未就律師事務所入會作出強制性要求。

問：律師事務所及其經辦律師如何對私募基金管理人風險管理和內部控制制度進行盡職調查？

答：律師事務所及其經辦律師在對申請機構的風險管理和內部控制制度開展盡職調查時，應當核查和驗證包括但不限于以下內容：

一、申請機構是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構運營關鍵環(huán)節(jié)的風險管理和內部控制制度；

二、判斷相關風險管理和內部控制制度是否符合中國基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內部控制指引》的規(guī)定；

三、評估上述制度是否備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構現(xiàn)有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。

考慮到我國私募基金行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，保障私募基金管理人風險管理和內部控制制度的有效執(zhí)行，中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金外包服務機構的專業(yè)外包服務，實現(xiàn)本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。

私募基金登記備案常見問題解答匯編（下）

私募基金登記備案相關問題解答

（七）問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業(yè)務的機構，同時開展私募基金管理業(yè)務的，如何進行私募基金管理人登記？

答：根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的申請機構，這些業(yè)務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范風險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務相沖突的上述機構將不予登記。上述機構可以設立專門從事私募基金管理業(yè)務的機構后申請私募基金管理人登記。經金融監(jiān)管部門批準設立的機構在從事私募基金管理業(yè)務的同時也從事上述非私募基金業(yè)務的，應當相應建立業(yè)務隔離制度，防止利益沖突。

同時，為落實《暫行辦法》關于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣，對于名稱和經營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣的機構，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。

已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。

問：從事私募證券投資基金業(yè)務的高管人員以及基金經理有何資質要求？

答：根據《證券投資基金法》第九條的規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務的從業(yè)人員應當具有基金從業(yè)資格?；饛臉I(yè)資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關問題解答

（六）》中進行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業(yè)務類型等申請從事私募證券投資基金業(yè)務的，其從事私募證券投資基金業(yè)務的高管人員和基金經理應當具備基金從業(yè)資格。

已登記機構應當按照規(guī)定自查從事私募證券投資基金業(yè)務的從業(yè)人員是否具備基金從業(yè)資格，下一步中國基金業(yè)協(xié)會將按照《基金法》的規(guī)定，對基金從業(yè)人員進行資質管理和業(yè)務培訓，要求不符合要求的機構整改。

私募基金登記備案相關問題解答

（六）問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？

答：根據《證券投資基金法》第九條“基金從業(yè)人員應當具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定，私募證券基金從業(yè)人員應當具備私募證券基金從業(yè)資格。

根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規(guī)定，現(xiàn)進一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關安排。

具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業(yè)資格：

（1）通過基金從業(yè)資格考試；

（2）最近三年從事投資管理相關業(yè)務；

此類情形主要指最近三年從事相關資產管理業(yè)務，且管理資產年均規(guī)模1000萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機構及其監(jiān)管的金融機構工作。

（3）基金業(yè)協(xié)會認定的其他情形。

此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關資格；或者已取得境內、外基金或資產管理、基金銷售等相關從業(yè)資格等。

屬于（2）、（3）情形取得基金從業(yè)資格的，應提交相應證明資料。

私募基金登記備案相關問題解答

（五）問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，應當在基金業(yè)協(xié)會履行什么手續(xù)？

答：根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應當依據合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可。對上述事項管理人應當在完成工商變更登記后的10個工作日內，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）變更報告及相關證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行重大事項變更?；饦I(yè)協(xié)會將依據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理。

基金業(yè)協(xié)會強調，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實確認，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構成對其投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金財產安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規(guī)活動的，基金業(yè)協(xié)會將依法依規(guī)進行處理。

私募基金登記備案相關問題解答

（四）問：《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）關于基金經理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)？

答：是。根據《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務”。根據該規(guī)定，基金經理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內該基金經理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關業(yè)務。為維護基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標準，對從公募基金管理公司離職，轉而在私募基金管理公司任職的基金經理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務。基金業(yè)協(xié)會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實。

私募基金登記備案相關問題解答

（三）問：經登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數量？

答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標準?，F(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數量累計不超過200人，以有限責任公司或者合伙企業(yè)形式設立的，投資者人數累計不超過50人。投資者應當符合協(xié)會關于合格投資者建議標準：

（1）個人投資者的金融資產不低于 500 萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于 1000 萬元人民幣；

（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；

（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。

對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數量。但是，依法設立并經基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。

私募基金登記備案相關問題解答

（二）一、合格投資者的認定標準是什么？

答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認定標準。在證監(jiān)會有關規(guī)定出臺之前，協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：

（1）個人投資者的金融資產不低于500萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于1000萬元人民幣；

（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；

（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。

二、沒有管理過基金的機構可否在協(xié)會登記？

答：協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經驗的私募投資基金管理機構的申請。對于沒有管理過基金的申請機構，協(xié)會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對于符合以下條件的此類機構，協(xié)會予以辦理登記：一是高管人員具有相應的投資管理從業(yè)經歷；二是基金管理人具備適當資本，以能夠支持其基本運營；三是機構具備滿足業(yè)務運營需要的場所、設施和基本管理制度。

私募基金登記備案相關問題解答

（一）一、外資私募基金管理機構是否納入登記備案范圍？

答復：境內注冊設立的私募基金管理機構，應當向基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設立的私募基金管理機構暫不納入登記范圍。

二、自然人是否能登記為私募基金管理人？

答復：根據《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業(yè)擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。

三、實繳資本未到位的機構能否登記為私募基金管理人？

答復：私募基金管理機構應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。

四、私募基金是否可以承諾保底保收益？

答復：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益。基金業(yè)協(xié)會正在制定私募基金相關業(yè)務規(guī)范。

五、私募基金管理機構是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？

答復：根據《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機構應當履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務活動。基金業(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構應當在4月30日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務。

第五篇：私募案例

私募案例（2014.12-2016.5）1

一、北京中金賽富投資基金管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、基金未按規(guī)定備案。中金賽富所管理的基金北京動平衡廣告有限公司項目未在協(xié)會備案，基金產品備案信息不準確、不完整，且未及時更新，違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第八條，《 私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱《登記和備案辦法》）第四條、第六條的規(guī)定。

2、未按規(guī)定向合格投資者募集資金。投資者投資額多在100萬元以下，未能向合格投資者募集資金，違反了《暫行辦法》第十一條、十二條的規(guī)定。

3、公開向不特定對象募集資金。中金賽富通過街頭散發(fā)傳單、電話等方式向不特定對象募集資金，進行公開宣傳，違反了《暫行辦法》第十四條的規(guī)定。

4、重大事項未按規(guī)定向協(xié)會報告。2014年12月23日，中金賽富因涉嫌非法吸收公眾存款被公安機關立案偵查，2015年1月29日，法定代表人呂鋒被采取強制措施，目前，公司所租用的辦公場所已被清退，已無法有效履行私募基金管理人職責。公司發(fā)生重大事項未報告，違反了《登記和備案辦法》第二十二條的規(guī)定。

（二）處分決定

中金賽富上述行為違反了法律法規(guī)與行業(yè)自律規(guī)則，違背了登記時向協(xié)會提交的承諾，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽。呂鋒作為法定代表人、陳建中作為風險控制委員會主席對此負有主要責任。根據《暫行辦法》第二十九條，《登記和備案辦法》第三十條，《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，決定：

1、撤銷中金賽富私募投資基金管理人登記；

2、對呂鋒、陳建中公開譴責、加入黑名單。上述紀律處分記入資本市場誠信檔案。

1案例1-6為一類，涉及“備案、重大事項報告、募集對象及方式”；

案例7-9為一類，涉及“資產管理計劃違法違規(guī)”；

案例10-11為一類，涉及“杠桿倍數”；

案例12涉及“備案成立前開展投資運作”；

案例13涉及“違規(guī)開展資金池業(yè)務”

二、中金信安投資基金（北京）有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、基金未按規(guī)定辦理備案手續(xù)。中金信安在協(xié)會僅備案了“全國兩癌篩查-宮頸癌快速自檢試劑盒”1只私募投資基金，但公司實際控制人鄭小龍表示正在運作的有3只基金，以上情形違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第八條、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（《以下簡稱《登記和備案辦法》）第四條、第六條的規(guī)定。

2、未按規(guī)定向我會報告重大事項。2014年8月，中金信安法定代表人由趙亞光變更為史宏亮，2015年3月，由史宏亮變更為鄭小龍；中金信安因涉嫌非法吸收公眾存款被公安機關立案調查，實際控制人鄭小龍被依法采取強制措施。以上重大事項均未按規(guī)定向協(xié)會報告，違反了《登記和備案辦法》第二十二條的規(guī)定。

3、不配合行政機關檢查。在行政機關檢查過程中，中金信安有關人員不接聽電話，且中金信安未按時提交中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局要求提交的自查報告，不配合行政機關檢查，違反了《中華人民共和國證券投資基金法》第一百一十七條的規(guī)定。

（二）處分決定

中金信安上述行為違反了國家法律法規(guī)與行業(yè)自律規(guī)則，違背了登記時向協(xié)會提交的承諾，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽。鄭小龍作為實際控制人、趙亞光作為法定代表人對此負有主要責任。根據《暫行辦法》第二十九條,《登記和備案辦法》第三十條，《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，決定：

1、撤銷中金信安私募投資基金管理人登記；

2、對鄭小龍、趙亞光公開譴責、加入黑名單。上述紀律處分記入資本市場誠信檔。

三、中投金匯（北京）投資基金管理集團有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、基金未按規(guī)定辦理備案手續(xù)。中投金匯以“南海匯金”、“中投嘉匯”、“中投國匯投資有限公司”、“順禾農業(yè)產業(yè)基金”的名義發(fā)行的4只基金未在協(xié)會辦理備案手續(xù)，違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第八條，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱《登記和備案辦法》）第四條、第六條的規(guī)定。

2、向不特定對象進行宣傳推介。中投金匯采用電話銷售、網絡廣告等公開宣傳方式募集資金，違反了《暫行辦法》第十四條的規(guī)定。

3、重大事項未按規(guī)定向協(xié)會報告。2014年8月6日，中投金匯及其設立的北京南海匯金資產管理中心（有限合伙）因涉嫌合同詐騙罪被公安機關立案偵查；李書亭、趙杰已被采取強制措施，以上重大事項未向我會報告，違反了《登記和備案辦法》第二十二條的規(guī)定。

（二）處分決定

中投金匯上述行為違反了國家法律法規(guī)與行業(yè)自律規(guī)則，違背了登記時向協(xié)會提交的承諾，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽。劉全志作為法定代表人、李書亭作為實際控制人、趙杰作為基金大渠道中心副總經理、曹海兵作為風控中心副總經理對此負有主要責任。根據《暫行辦法》第二十九條，《登記和備案辦法》第三十條, 《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，協(xié)會決定：

（一）撤銷中投金匯私募投資基金管理人登記；

（二）對劉全志、李書亭、趙杰、曹海兵公開譴責、加入黑名單。上述紀律處分記入資本市場誠信檔案。

四、中財鼎盛（北京）投資基金管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、未按規(guī)定如實填報登記信息。中財鼎盛登記時填報的高級管理人員、員工、產品信息與實際情況不符。

2、未按規(guī)定報告重大事項。中財鼎盛的法定代表人在2014年6月4日由高培峰變更為孟憲武。中財鼎盛管理的北京國能宇軒投資管理中心（有限合伙）、北京國能宇河投資管理中心（有限合伙）和北京國能宇泰投資管理中心（有限合伙）等3只有限合伙基金未按照合伙協(xié)議約定支付投資本金和約定收益為合伙人辦理退伙。以上重大事項未按規(guī)定向本會報告。

3、未按規(guī)定配合本會檢查。高培峰不接受檢查組的約談，中財鼎盛未按檢查組要求提供相關資料。

4、投資者向本會投訴反映，北京國能宇軒投資管理中心（有限合伙）、北京國能宇河投資管理中心（有限合伙）和北京國能宇泰投資管理中心（有限合伙）未按規(guī)定及時辦理工商登記，約定投資的相關保障房項目公司未與中財鼎盛進行合作，募集資金以高培峰個人名義對外借款，涉嫌挪用資金和詐騙。由于高培峰、中財鼎盛不配合本會檢查，本會無法對此進行查證。

（二）處分決定

中財鼎盛上述行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第四條、第六條、第七條、第十二條、第二十三條、第二十六條以及《自律檢查規(guī)則（試行）》第十二條的規(guī)定，也違背了登記時向本會提交的承諾，高培峰作為時任中財鼎盛法定代表人應當負主要責任。同時高培峰、中財鼎盛涉嫌挪用資金、詐騙的情形嚴重侵害了投資者合法權益，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第三十條，《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，協(xié)會決定：對中財鼎盛及其法定代表人高培峰作出公開譴責、加入黑名單的紀律處分。有關當事人在停止或改正違規(guī)情形并消除不良影響后，可以申請移出黑名單。上述紀律處分記入資本市場誠信檔案。

五、北京中益匯金投資基金管理有限公司、北京中農德金投資基金管理有限責任公司、北京中富知金股權投資管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、未按規(guī)定如實填報登記信息。中益、中農、中富是直接或間接由中資銀信擔保有限公司控股的公司，實際控制人均為中資銀信董事長唐群雁，中益的辦公室主任付強同時擔任中富的法定代表人。三家公司在登記時未能如實填報關聯(lián)方信息，填報的高級管理人員、員工和產品信息也與實際情況不相符。

2、未按規(guī)定報告重大事項。中益、中農管理的北京中高德欣投資管理中心（有限合伙）、北京中高德祥投資管理中心（有限合伙）、北京中高德和投資管理中心（有限合伙）、北京中高德明投資管理中心（有限合伙）、北京中高德慧投資管理中心（有限合伙）、北京中高德融投資管理中心（有限合伙）等6只有限合伙基金發(fā)生了未按照合伙協(xié)議約定支付投資本金和約定收益為合伙人辦理退伙的重大事項，中益、中農未按規(guī)定向本會報告。

3、未按規(guī)定配合本會檢查。唐群雁不接受檢查組的約談，不接聽檢查組的電話。隋欣在中益匯金辦公場所接待檢查組，但拒絕透露自己的姓名，隱瞞自己擔任中農德金法定代表人的事實。中益也未按檢查組要求提供相關資料。

4、投資者向本會投訴反映，中益、中農管理的上述6只有限合伙基金未按規(guī)定為合伙人辦理工商登記，合伙協(xié)議約定投資的武漢市漢陽區(qū)湯家山七村一場城中村改造項目與中益、中農及唐群雁實際控制的相關項目公司無關，涉嫌詐騙。由于唐群雁、中益不配合本會檢查，協(xié)會無法對此進行查證。

（二）處分決定

中益、中農、中富違反了國家法律法規(guī)與行業(yè)自律規(guī)則，違背了登記時向協(xié)會提交的承諾，唐群雁、隋欣、付強作為上述三家機構法定代表人應當負主要責任。同時，唐群雁、中益匯金和中農德金涉嫌詐騙的情形侵害了投資者合法權益，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽。根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第三十條、《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，決定：

1、對中益及其法代唐群雁、中農及其法代隋欣和中富作出公開譴責、加入黑名單的紀律處分；

2、對中富法代付強作出公開譴責的紀律處分。有關當事人在停止或改正違規(guī)情形并消除不良影響后，可以申請移出黑名單。上述紀律處分記入資本市場誠信檔案。

六、深圳吾思基金管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、深圳吾思未按規(guī)定如實填報登記信息。深圳吾思在辦理登記時僅填報了深圳吾思東銀一期股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）一只基金，未如實填報深圳吾思當時正在管理的深圳吾思中央公園一期股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳吾思中央公園二期股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳吾思中央公園三期股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳吾思四期股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳吾思十八期股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等其他基金。深圳吾思填報的員工、辦公場所、關聯(lián)方等其他信息也與實際情況不相符。

2、深圳吾思未按規(guī)定向本會報告重大事項。深圳吾思實際控制人李志剛因涉嫌犯罪被公安機關采取強制措施，深圳吾思公章和相關銀行賬戶被查封。深圳吾思目前已無固定辦公場所，員工已經遣散，無法有效履行私募基金管理人職責。以上重大事項發(fā)生后，未按規(guī)定向本會報告。

（二）處分決定

深圳吾思上述行為違反了國家法律法規(guī)與行業(yè)自律規(guī)則，違背了登記時協(xié)本會提交的承諾，擾亂了行業(yè)秩序、損害了行業(yè)聲譽，李志剛作為深圳吾思實際控制人、周建國作為深圳吾思法定代表人應當負主要責任。根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第三十條，《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，協(xié)會決定：

1、對深圳吾思作出撤銷管理人登記的紀律處分；

2、對李志剛、周建國作出公開譴責、加入黑名單的紀律處分。上述紀律處分記入資本市場誠信檔案。

七、首譽光控資產管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2013年8月29日，首譽光控設立“境外專項資產管理計劃”，募集資金5.06億元，投資于中國國際金融有限公司（以下簡稱中金公司）定向發(fā)行的“首譽-中金-廣發(fā)QDII定向資產管理計劃”并定向投資于香港某公司非公開發(fā)行的私募債券，最終投向LCW公司的油氣田資產。天津漢紅股權投資基金管理有限公司（以下簡稱天津漢紅）為上述資產管理計劃出具了收益補足的承諾函。中國農業(yè)銀行北京分行（以下簡稱農行北分）作為客戶理財顧問向天津漢紅收取2.5%的理財顧問費，推薦了優(yōu)先級份額客戶；中金公司作為定向計劃管理人收取管理費1%，同時按私募債券金額收取傭金0.2%。目前，該資產管理計劃出現(xiàn)違約情況，天津漢紅因涉嫌非法集資已被公安機關調查。

協(xié)會前期認定，以上情形因涉嫌違法違規(guī)，已被移送中國證監(jiān)會進行調查。根據相關自律規(guī)則，擬從2月16日起暫停受理當事人資產管理計劃備案，暫停期限為三個月。

首譽光控在認可以上基本事實的基礎上，請求不予作出紀律處分，提出以下申辯意見： 一是首譽光控已經根據《資產管理合同》履行了職責。首譽光控認為，該筆業(yè)務為“通道業(yè)務”，“投資顧問為天津漢紅”，“本產品項目端由天津漢紅、中金公司發(fā)起設計；農行北分經審批后負責向其客戶推薦”。二是天津漢紅的違法違規(guī)行為與首譽光控和有關資產管理計劃無關。三是首譽光控已經充分向資產委托人揭示了交易結構和風險。四是首譽光控在風險發(fā)生后積極采取了措施，有關紀律處分可能給投資者帶來不必要的混淆，加劇處置工作的困難。

自律監(jiān)察委員會審理復核后，一致認為：

一是有關資產管理計劃一旦因涉嫌違法違規(guī)被移送中國證監(jiān)會調查，首譽光控即使不是違法違規(guī)行為的施行主體，也不論有關情形是否確實構成違法違規(guī)，根據中國證監(jiān)會的要求和相關自律規(guī)則，基金業(yè)協(xié)會可以暫停首譽光控新業(yè)務的備案。

二是天津漢紅、農行北分、中金公司在“境外專項資產管理計劃”中的角色和作用不能作為首譽光控免除責任的理由。而且，首譽光控未與天津漢紅簽訂任何投資顧問合作協(xié)議，存在失職的情況。

三是基金業(yè)協(xié)會作出的紀律處分，不改變、不加重首譽光控應當承擔的責任，但是為了穩(wěn)妥做好有關風險處置工作，保護好投資者合法權益，可以相應調整紀律處分的執(zhí)行時間。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實、情節(jié)和復核情況，基金業(yè)協(xié)會決定自2015年4月1日起暫停受理首譽光控資產管理計劃備案，暫停期限為三個月。暫停期滿，當事人應當提交專項整改報告和恢復受理資產管理計劃備案的申請，經審查認可后，恢復受理當事人資產管理計劃備案。

八、興業(yè)全球基金管理有限公司、上海興全睿眾資產管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2014年7月23日，興全睿眾設立“興全睿眾特定策略6號分級資產管理計劃”（以下簡稱特定6號），募集規(guī)模1.2億元，優(yōu)先級投資者為興全睿眾設立的“興全睿匯穩(wěn)健12號資產管理計劃”，劣后級投資者為單一法人。2014年7月29日，興業(yè)全球設立“興全特定策略25號分級資產管理計劃”（以下簡稱特定25號），募集規(guī)模1億元，劣后級投資者為單一自然人。兩只資產管理計劃均約定由劣后級投資人下達投資建議。2014年8月6日，根據劣后級投資人的建議，特定25號通過大宗交易平臺買入某只上市公司股票964.5萬股，成交價格10.16元。2014年8月11日，根據劣后級投資人的建議，特定6號通過大宗交易平臺買入前述同一只上市公司的股票1177萬股，成交價格9.94元。2014年10月，該上市公司發(fā)布公告稱正在籌劃非公開發(fā)行股票事宜并停牌。股票復牌后股價出現(xiàn)異常波動。

協(xié)會前期認定，以上情形因涉嫌違法違規(guī)，已被移送中國證監(jiān)會進行調查。根據相關自律規(guī)則，擬從2月16日起暫停受理當事人資產管理計劃備案，暫停期限為三個月。

興業(yè)全球、興全睿眾在認可以上基本事實的基礎上，對于基金業(yè)協(xié)會擬采取的紀律處分表示理解并愿意接受相應的連帶責任，但建議減輕紀律處分，改為談話提醒或書面警示，提出如下申辯意見：一是興業(yè)全球、興全睿眾已按照公司有關制度對特定6號、特定25號進行必要的項目盡職調查，未發(fā)現(xiàn)上述產品劣后級投資者與該上市公司存在任職關系、關聯(lián)關系等可能引致利益輸送、內幕交易嫌疑的情況。二是特定6號、特定25號成立后，已根據相關法律法規(guī)要求向基金業(yè)協(xié)會備案，基金業(yè)協(xié)會未提出異議。三是相關資產管理計劃成立后，劣后級投資者根據合同約定，向資產管理人發(fā)出了投資建議，建議買入有關股票，并在投資建議書中聲明不存在任何利益輸送、利用內幕消息、操作證券市場價格等違法違規(guī)行為。

自律監(jiān)察委員會審理復核后，一致認為：

一是有關資產管理計劃一旦因涉嫌違法違規(guī)被移送中國證監(jiān)會調查，興業(yè)全球、興全睿眾即使不是違法違規(guī)行為的施行主體，也不論有關情形是否確實構成違法違規(guī)，根據中國證監(jiān)會的要求和相關自律規(guī)則，基金業(yè)協(xié)會可以暫停受理興業(yè)全球、興全睿眾新業(yè)務的備案。

二是基金業(yè)協(xié)會對資產管理計劃的備案采用電子化備案系統(tǒng),備案證明由系統(tǒng)根據填報情況自動生成。通過備案并不代表基金業(yè)協(xié)會對有關資產管理計劃作出了合規(guī)性認可。事實上，基金業(yè)協(xié)會正是通過事后審查，發(fā)現(xiàn)特定6號、特定25號存在異常情況，并將有關線索移送中國證監(jiān)會。

三是根據有關規(guī)定，興業(yè)全球、興全睿眾應當建立有效的投資監(jiān)控制度和報告制度，以便及時發(fā)現(xiàn)異常交易行為。但是，興業(yè)全球、興全睿眾未對特定6號、特定25號的異常交易保持足夠警覺，也未向監(jiān)管部門進行報告。

四是考慮到特定25號交易發(fā)生在先，異常交易識別難度高于交易發(fā)生在后的特定6號，因此對興業(yè)全球、興全睿眾的紀律處分也應相應有所區(qū)分，可以適當減輕對興業(yè)全球的紀律處分。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實、情節(jié)，根據審理復核情況，基金業(yè)協(xié)會決定自2015年2月16日起，暫停受理興業(yè)全球資產管理計劃備案，暫停期限為一個月；暫停受理興全睿眾資產管理計劃備案，暫停期限為三個月。暫停期滿，當事人應當提交專項整改報告和恢復受理資產管理計劃備案的申請，經審查認可后，恢復受理當事人資產管理計劃備案。

九、東海證券股份有限公司

(一)違法違規(guī)事實

2013年3月27日，東海證券設立“翔龍2號定增分級集合資產管理計劃”、“ 翔龍3號定增分級集合資產管理計劃”參與認購金瑞新材料科技股份有限公司(以下簡稱金瑞科技)定向增發(fā)股票。時任東海證券長沙市韶山北路營業(yè)部總經理杜維吾認購了“翔龍2號定增分級集合資產管理計劃”的劣后級份額，金額約134萬元。杜維吾現(xiàn)任金瑞科技董事兼總經理。2014年4月2日，金瑞科技定向增發(fā)股票解禁。東海證券于2014年4月4日至2014年4月16日陸續(xù)賣出金瑞科技股票。上述資產管理計劃實現(xiàn)的收益率達到98.43%。

基金業(yè)協(xié)會前期認定，以上情形因涉嫌違法違規(guī)，已被移送中國證監(jiān)會進行調查。根據相關自律規(guī)則，擬從2月16日起暫停受理當事人資產管理計劃備案，暫停期限為三個月。

東海證券在認可以上基本事實的基礎上，提出以下申辯意見：

一是東海證券積極參與定向增發(fā)是公司制定的投資戰(zhàn)略。二是金瑞科技股價上漲主要受國內外市場熱炒特斯拉概念股影響。三是東海證券各部門參與金瑞科技定向增發(fā)項目的過程符合法律法規(guī)及公司制度要求，不存在違法違規(guī)情形。長沙韶山北路營業(yè)部是金瑞科技項目推薦營業(yè)部，時任營業(yè)部總經理杜維吾帶頭認購了劣后級份額；杜維吾已于2013年8月離職，之后的從業(yè)行為與東海證券無關。四是除參與定向增發(fā)外，東海證券從未在二級市場買賣過金瑞科技股票。

自律監(jiān)察委員會審理復核后，一致認為：

一是有關資產管理計劃一旦因涉嫌違法違規(guī)被移送中國證監(jiān)會調查，東海證券即使不是違法違規(guī)行為的施行主體，也不論有關情形是否確實構成違法違規(guī)，根據中國證監(jiān)會的要求和相關自律規(guī)則，基金業(yè)協(xié)會可以暫停東海證券新業(yè)務的備案。

二是“翔龍2號定增分級集合資產管理計劃”專門用于認購金瑞科技的定向增發(fā)股票，杜維吾作為東海證券的工作人員參與認購劣后級份額的行為，涉嫌違反《證券法》有關規(guī)定。東海證券對杜維吾上述行為的合法性未能進行謹慎論證，未及時向監(jiān)管部門報告，對杜維吾疏于管理，應當承擔相應的責任。

（二）處分決定 鑒于以上基本事實、情節(jié)和復核情況，協(xié)會決定自2015年2月16日起暫停受理東海證券資產管理計劃備案，暫停期限為三個月。暫停期滿，當事人應當提交專項整改報告和恢復受理資產管理計劃備案的申請，經審查認可后，恢復受理當事人資產管理計劃備案。

十、上銀基金管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2014年11月26日，上銀基金設立“上銀基金-創(chuàng)金成長1號資產管理計劃”（以下簡稱創(chuàng)金1號），按照“29：1”分成A類份額和B類份額。資產管理合同中對收益分配的規(guī)定為：“在本合同結束并清算時，將根據計劃資產份額收益率（R）的不同收益情況，按以下方式對A類份額和B類份額進行分配。

（1）R＜０當本計劃的資產份額收益率R小于0時，本計劃所受虧損按照初始份額配比（即初始獲配比例）由A類份額和B類份額共同承擔。

（2）0≤R≤10% 當本計劃的資產份額收益率R大于等于0小于等于10%時，A類份額獲取本計劃的全部收益。

（3）R＞10% 當本計劃的資產份額收益率R大于10%時，本計劃對于小于等于10%的收益部分按照本節(jié)（2）分配，超過10%的收益部分A類份額獲取10%，B類份額獲取90%?！?/p>

基金業(yè)協(xié)會前期認定，上銀基金設立創(chuàng)金1號，A、B兩類份額之比為29倍，違反了中國證監(jiān)會關于杠桿倍數不得超過10倍的監(jiān)管要求。根據相關自律規(guī)則，擬從2月16日起暫停受理當事人資產管理計劃備案，暫停期限為三個月。

上銀基金在認可以上基本事實的基礎上，認為創(chuàng)金1號不存在杠桿倍數超過10倍的情況，提出以下申辯意見：一是創(chuàng)金1號不存在B類份額為A類份額提供風險補償的情況。在投資收益率為負，即R＜0時，創(chuàng)金1號A類份額和B類份額具有相同的風險收益特征。0≤R≤10%時，風險補償不利于B份額，R＞10%時風險補償不利于A份額，不能簡單用R＞10%時的情形來計算杠桿倍數。二是創(chuàng)金1號不存在B類為A類份額提供收益保障，資產管理計劃未設置預期收益率，B類份額不存在向A類份額支付優(yōu)先收益。

自律監(jiān)察委員會審理復核后，一致認為：

一是創(chuàng)金1號的資產管理合同明確約定該資產管理計劃是“混合型結構分級”資產管理計劃。二是分析R在不同區(qū)間時A、B兩類份額的風險、收益分配，在0≤R≤10%時以及R＞10%時，該資產管理計劃A、B類份額具有提供風險補償或收益分配保障的特征，特別是R＞10%時“以小撬大”的杠桿特征明顯。上銀基金在《復核申請書》中也承認了這一點。

三是在中國證監(jiān)會提出杠桿倍數不得超過10倍的監(jiān)管要求之后，其他公司已不再設立類似結構、類似倍數的資產管理計劃，說明有關監(jiān)管要求是清晰的。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實、情節(jié)和復核情況，基金業(yè)協(xié)會決定自2015年2月16日起暫停受理上銀基金資產管理計劃備案，暫停期限為三個月。暫停期滿，當事人應當提交專項整改報告和恢復受理資產管理計劃備案的申請，經審查認可后，恢復受理當事人資產管理計劃備案。

十一、瑞元資本管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2014年11月28日，瑞元資本設立“瑞元-廣發(fā)投資14號專項資產管理計劃”，杠桿倍數為20倍。瑞元資本上述行為違反了中國證監(jiān)會關于杠桿倍數不得超過10倍的監(jiān)管要求。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實和情節(jié)，基金業(yè)協(xié)會決定自2015年2月16日起暫停受理瑞元資本資產管理計劃備案，暫停期限為三個月。暫停期滿，當事人應當提交專項整改報告和恢復受理資產管理計劃備案的申請，經審查認可后，恢復受理當事人資產管理計劃備案。

十二、九泰基金管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2014年12月8日，中國中投證券有限責任公司（以下簡稱中投證券）收到九泰基金管理的“九泰基金光大銀行華東科技定向增發(fā)3號資產管理計劃”、“ 九泰基金光大銀行華東科技定向增發(fā)4號資產管理計劃”、“ 九泰基金光大銀行華東科技定向增發(fā)分級資產管理計劃”參與南京華東電子信息科技股份有限公司（以下簡稱華東科技）非公開發(fā)行股票申購報價單。2014年12月9日，以上3只資產管理計劃和“ 九泰基金-光大銀行-華東科技定向增發(fā)資產管理計劃”、“ 九泰-久贏-光大銀行-定向增發(fā)1號資產管理計劃”和“ 九泰-通贏-光大銀行-定向增發(fā)1號資產管理計劃”募集資金到賬。2014年12月10日，以上6只資產管理計劃備案后正式成立。同日，九泰基金收到華東科技和中投證券的《繳款通知書》和《認購協(xié)議》。2014年12月11日，九泰基金完成繳款。由于九泰基金在詢價時提供的3只資產管理計劃名單與實際繳款的6只資產管理計劃賬戶不符，中投證券取消九泰基金認購資格。

基金業(yè)協(xié)會前期認定，九泰基金上述行為違反了資產管理計劃備案成立前不得開展投資運作的規(guī)定。根據相關自律規(guī)則，擬從2月16日起暫停受理當事人資產管理計劃備案，暫停期限為三個月。

九泰基金在認可以上基本事實的基礎上，要求減輕紀律處分，改為談話提醒或書面警示，提出如下申辯意見：

一是九泰基金不存在“未募先投”的情況。在參與華東科技定向增發(fā)詢價前，全部資產管理計劃已在托管銀行開立托管賬戶和股東賬戶，且與投資人、托管銀行簽署資產管理合同，即從法律意義上已經確認了參與定向增發(fā)的具體投資人和具體投資金額。二是中國證監(jiān)會現(xiàn)行法律法規(guī)和《華東科技非公開發(fā)行股票認購邀請書》未明確要求資產管理計劃在參與上市公司定增詢價前完成資產管理計劃備案。而且，類似行為也是“行業(yè)慣例”，認定為違規(guī)可能引發(fā)行業(yè)爭議。三是九泰基金參與定向增發(fā)的詢價是作為潛在投資者對中投證券發(fā)出的參與詢價這個“要約邀請”的回應，不構成實質性投資行為。自律監(jiān)察委員會審理復核后，一致認為：

一是九泰基金代表相關資產管理計劃參與華東科技定向增發(fā)詢價的行為，其實質是資產管理人下達資產管理計劃的投資指令，已構成投資運作。

二是有關監(jiān)管法規(guī)和資產管理計劃合同都明確規(guī)定，在資產管理計劃初始銷售行為結束前，任何機構和個人不得動用資金。同時，資產管理合同明確約定，完成備案后資產管理合同才能成立生效。九泰基金作為資產管理人，在資產管理合同未成立生效的情況下，下達資產管理計劃的投資指令，已經違反了有關規(guī)定。

三是“行業(yè)慣例”不是基金業(yè)協(xié)會的執(zhí)紀依據，不能據此減輕對九泰基金的紀律處分。基金業(yè)協(xié)會如果發(fā)現(xiàn)其他公司出現(xiàn)違反相關規(guī)定的類似情況，也會予以處理。

四是基金業(yè)協(xié)會在前期作出紀律處分決定時，曾收到中投證券的書面報告，表示“接到了投資者的舉報，九泰基金憑借已經獲配的資格，以向投資者收取高額管理費用為條件在市場上募集產品，造成了惡劣的影響”。但是，中投證券目前無法提供證據證明以上舉報的真實性。由于舉報事項未予查實，可以減輕對九泰基金的紀律處分。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實、情節(jié)和復核情況，基金業(yè)協(xié)會決定自2015年2月16日起暫停受理九泰基金資產管理計劃備案，暫停期限為兩個月。暫停期滿，當事人應當提交專項整改報告和恢復受理資產管理計劃備案的申請，經審查認可后，恢復受理當事人資產管理計劃備案。

十三、中信信誠資產管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2014年8月13日,中信信誠管理的“中信信誠穩(wěn)健收益3號金融投資專項資產管理計劃”（以下簡稱“穩(wěn)健收益3號”）設立第2期，資金規(guī)模4億元，用于受讓YL集團持有的下屬企業(yè)的股權收益權，資金用途為用于滿足YL集團及下屬公司的生產運營流動資金需求，投資期限為6個月，由YL集團按照年化12.5%的回購溢價率對股權收益權進行回購。8月19日，穩(wěn)健收益3號收到以投資顧問費名義劃付的款項800萬元。9月3日，穩(wěn)健收益3號向中信信誠管理的“中信信誠現(xiàn)金管理金融投資專項資產管理計劃”劃付款項800萬元。2014年9月23日，穩(wěn)健收益3號收到第1期投資本金3060萬元，同日，穩(wěn)健收益3號清退了第1期資金3103萬余元，并將43640.19元結轉至第2期。穩(wěn)健收益3號第1期與第2期沒有任何關聯(lián)。

2015年2月2日，中信信誠決定將穩(wěn)健收益3號第2期所持有的YL集團下屬企業(yè)的股權收益權投資期限延長1年，提高延長期內回購溢價率至15%。

穩(wěn)健收益3號第2期的初始資產委托人為中信信誠管理的“中信信誠現(xiàn)金管理金融投資專項資產管理計劃”、“中信信誠月悅盈8號金融投資專項資產管理計劃”、“中信信誠短期理財A型18號金融投資專項資產管理計劃”和“中信信誠短期理財A型19號金融投資專項資產管理計劃”等4只金融投資專項資產管理計劃。期間經過多次轉讓，2015年4月3日，穩(wěn)健收益3號第2期的資產委托人為中信信誠管理的11只金融投資專項資產管理計劃。上述金融投資專項資產管理計劃為每天開放、每月或者每季度定期開放的現(xiàn)金管理類資產管理計劃。每天開放的金融投資專項資產管理計劃使用攤余成本法按照10.5%的利率對穩(wěn)健收益3號第2期進行估值；每月或者每季度定期開放的金融投資專項資產管理計劃，在開放期前將其持有的穩(wěn)健收益3號第2期份額轉讓給中信信誠管理的其他不處于開放期或者每天開放的現(xiàn)金管理金融投資專項資產管理計劃，轉讓價格按照10.5%的利率和對應持有期限采用攤余成本法計算。中信信誠每月或者每季度定期開放的金融投資專項資產管理計劃一直按照預期年化收益率向投資者支付投資收益。截至2015年6月，中信信誠共有幾十只資產管理計劃相互關聯(lián)并采用上述模式運作。這些資產管理計劃可以分為三類：一是每日開放的現(xiàn)金管理類資產管理計劃（現(xiàn)金管理計劃），總規(guī)模約300億元，按照貨幣基金的估值方法計算并發(fā)布年化收益率，投資者可以按此進行申購贖回；二是每月或每季度開放的短期理財類資產管理計劃（短期理財計劃），總規(guī)模約150億元。短期理財計劃的開放期交錯安排，投資者在開放期內按照既定的預期收益率申購贖回。三是類似穩(wěn)健收益3號的資產管理專項計劃用于投資非標資產（非標專項計劃），存續(xù)期都在一年以上?，F(xiàn)金管理計劃和短期理財計劃合計總規(guī)模的最多約50%投向非標專項計劃。當某只短期理財計劃進入開放期時，其持有的非標專項計劃會轉讓給其他不在開放期的短期理財計劃和每日開放的現(xiàn)金管理計劃，待開放期結束后再認購其他進入開放期的短期理財計劃轉讓的非標專項計劃，或認購其他非標專項計劃。

以上基本事實，由我會檢查發(fā)現(xiàn)，證據充分，足以認定。中信信誠也對上述基本事實予以書面確認。鑒于中信信誠上述三類資產管理計劃規(guī)模較大，運作復雜，我會專門召集法律專家對中信信誠上述行為進行了論證。根據專家論證情況，經自律監(jiān)察委員會審理，會長辦公會決定，并報中國證監(jiān)會同意，中信信誠的上述行為違反了中國證監(jiān)會關于不得開展資金池業(yè)務的要求和有關自律規(guī)則，我會決定對中信信誠采取暫停備案三個月的紀律處分，并責令中信信誠對資金池業(yè)務進行清理?！都o律處分事先告知書》已于2015年6月8日下達。

中信信誠在認可以上基本事實的基礎上，要求減輕紀律處分，并提出以下申辯意見： 一是中信信誠對監(jiān)管精神的理解存在不足，但并無故意違反監(jiān)管規(guī)定的主觀惡意。二是中信信誠建議為防止出現(xiàn)巨額贖回和投資者恐慌等不利局面，在淡化短期社會影響后，再有計劃、有步驟的進行整改。

三是為了避免流動性風險，建議推遲紀律處分的時間，并允許暫停備案期間繼續(xù)開展短期理財類計劃。

我會于2015年6月15日收到中信信誠的復核申請報告后不久，股市出現(xiàn)異常波動。為了防范系統(tǒng)性風險，穩(wěn)妥處置有關違法違規(guī)的資產管理計劃，我會決定暫停對中信信誠的紀律處分工作。在此期間，我會要求中信信誠嚴格控制上述三類資產管理計劃的規(guī)模并逐步壓縮。2015年12月，根據我會要求，中信信誠開始清理上述三類資產管理計劃。目前，清理工作已經基本完成。

近日，自律監(jiān)察委員會召開審理復核會議對中信信誠的申辯意見進行了審理復核。自律監(jiān)察委員會審理復核小組一致認為：

根據中國證監(jiān)會《關于進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業(yè)務風險管理的通知》（證監(jiān)辦發(fā)[2014]26號，以下簡稱26號文）和我會《證券期貨經營機構落實資產管理業(yè)務“八條底線”禁止行為細則（2015年3月版）》（以下簡稱《八條底線細則》），中國證監(jiān)會和我會關于基金管理公司及其子公司不得開展資金池業(yè)務的要求是一貫的，對資金池的界定是明確的?？紤]到資金池業(yè)務的復雜性，有必要通過中信信誠的紀律處分案件對資金池業(yè)務的特征予以進一步明確。

中信信誠上述三類資產管理計劃的運作模式具有以下特征：一是資金來源與資產運用的流動性無法匹配。現(xiàn)金管理計劃每日開放，短期理財計劃每月開放或者每季度開放，但是投資標的非標專項計劃存續(xù)期都在一年以上。為了應對開放需要，現(xiàn)金管理計劃和短期理財計劃對非標專項計劃進行內部交易，短期理財計劃滾動發(fā)行，從而互相拆借流動性。二是未能進行合理估值?，F(xiàn)金管理計劃在投資范圍不符合貨幣基金有關規(guī)定的情況下，不得使用貨幣基金的估值方法。短期理財計劃不得對非標專項計劃簡單采用攤余成本法進行估值，脫離對應資產的實際收益率進行分離定價，應當參照中國證監(jiān)會《關于進一步規(guī)范證券投資基金估值業(yè)務的指導意見》（證監(jiān)會公告[2008]38號）的規(guī)定，合理確定投資品種的公允價值。三是未能進行充分信息披露。中信信誠未向投資者披露內部交易模式，未向投資者披露非標專項計劃的有關情況。投資者投資決策的主要依據是中信信誠提供的現(xiàn)金管理計劃和短期理財計劃的收益率水平以及中信信誠的信用狀況。在此情況下，投資者極易形成“剛性兌付”預期。四是存在不同資產管理計劃混同運作。2014年8月13日至9月23日，應當分別備案的兩個不同的資產管理計劃以1期和2期的名義在穩(wěn)健3號同時存在。中信信誠管理的其他非標專項計劃也存在上述混同問題。綜上所述，上述三類資產管理計劃的運作模式已經構成26號文和《八條底線細則》所禁止的資金池業(yè)務。

鑒于中信信誠的資金池規(guī)模較大，運作相對復雜，為防范清理過程中的次生風險，紀律處分的執(zhí)行和公布時間可以相應延后至清理工作基本完成。由于處分時間延后具有減輕處分的效果，為了避免弱化紀律處分的警示作用，應當加大對中信信誠的紀律處分力度，相應延長紀律處分時間。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理復核情況，我會決定自2016年5月1日起暫停受理中信信誠資產管理計劃備案，暫停期限為6個月。暫停期滿，中信信誠應當向中國證監(jiān)會上海證監(jiān)局和我會提交整改報告，經中國證監(jiān)會上海證監(jiān)局和我會驗收合格后，再予恢復受理資產管理計劃備案。