第一篇：擔(dān)保公司董事監(jiān)事高管人員任職資格培訓(xùn)考試試題庫

監(jiān)督管理

1.一、選擇題

1、融資性擔(dān)保公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向當(dāng)?shù)卣鹑谵k（或政府指定部門）報送（）等文件和資料。提交各類文件和資料，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。A、經(jīng)營報告 B、財務(wù)會計報告 C、合法合規(guī)報告 D、信息報告 答案：ABC

2、融資性擔(dān)保公司應(yīng)當(dāng)按（）向當(dāng)?shù)卣鹑谵k（或政府指定部門）報告資本金運用情況。

A、月度 B、季度 C、半年度 D、年度 答案：B

3、融資性擔(dān)保公司發(fā)生擔(dān)保詐騙、金額可能達到其凈資產(chǎn)（）以上的擔(dān)保代償或投資損失，以及董事、監(jiān)事或高級管理人員涉及嚴(yán)重違法、違規(guī)等重大事件時，應(yīng)當(dāng)立即采取應(yīng)急措施并向當(dāng)?shù)刂鞴懿块T報告。A、4% B、5% C、8% D、10% 答案：B

二、判斷題

1、各級政府金融辦（或政府指定部門）根據(jù)監(jiān)管需要，有權(quán)要求融資性擔(dān)保公司提供專項資料，或約見其董事、監(jiān)事和高級管理人員進行監(jiān)管談話，要求就有關(guān)情況進行說明或必要的整改。（√）

2、融資性擔(dān)保公司不需要向當(dāng)?shù)卣鹑谵k（或政府指定部門）報告股東大會或股東會、董事會等會議的重要決議。（×）

3、各級政府金融辦（或政府指定部門）應(yīng)當(dāng)會同有關(guān)部門建立融資性擔(dān)保行業(yè)突發(fā)事件的發(fā)現(xiàn)、報告和處置制度，制定融資性擔(dān)保行業(yè)突發(fā)事件處置預(yù)案，明確處置機構(gòu)及其職責(zé)、處置措施和處置程序，及時有效處置融資性擔(dān)保行業(yè)突發(fā)事件。（√）

業(yè)務(wù)范圍：

一、選擇題：

1、融資性擔(dān)保公司可以為其他融資性擔(dān)保公司的擔(dān)保責(zé)任提供再擔(dān)保和辦理債券發(fā)行擔(dān)保業(yè)務(wù)，但應(yīng)同時符合（）條件。

A、近兩年無違法、違規(guī)不良記錄 B、注冊資本應(yīng)當(dāng)不低于人民幣1億元 C、連續(xù)營業(yè)兩年以上 D、省政府金融辦規(guī)定的其他審慎性條件 答案：ABCD 1.、簡答題

1.列舉融資性擔(dān)保公司可以經(jīng)營的融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)。

答案：

（一）貸款擔(dān)保；

（二）票據(jù)承兌擔(dān)保；

（三）貿(mào)易融資擔(dān)保；

（四）項目融資擔(dān)保；

（五）信用證擔(dān)保；

（六）其他融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)。

2、融資性擔(dān)保公司可以兼營哪些非融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)？ 答案：

（一）訴訟保全擔(dān)保；

（二）投標(biāo)擔(dān)保、預(yù)付款擔(dān)保、工程履約擔(dān)保、尾付款如約償付擔(dān)保等履約擔(dān)保業(yè)務(wù)；

（三）與擔(dān)保業(yè)務(wù)有關(guān)的融資咨詢、財務(wù)顧問等中介服務(wù)；

（四）以自有資金進行投資；

（五）省政府金融辦規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。

3、融資性擔(dān)保公司不得從事哪些活動？ 答案：

（一）吸收存款；

（二）發(fā)放貸款；

（三）受托發(fā)放貸款；

（四）受托投資；

（五）省聯(lián)席會議及行業(yè)主管部門規(guī)定不得從事的其他活動。融資性擔(dān)保公司從事非法集資活動的，由有關(guān)部門依法予以查處。

4、融資性擔(dān)保公司從事再擔(dān)保業(yè)務(wù)和債券發(fā)行擔(dān)保業(yè)務(wù)，還應(yīng)具備哪些條件？ 答案：

（一）近兩年無違法、違規(guī)不良記錄；

（二）省政府金融辦規(guī)定的其他審慎性條件。

從事再擔(dān)保業(yè)務(wù)的，除了滿足以上兩個條件外，注冊資本不低于人民幣1億元，并連續(xù)營業(yè)兩年以上。

股東資格、股權(quán)設(shè)置和組織結(jié)構(gòu) 1.、選擇題

1、融資性擔(dān)保公司的股份可依法轉(zhuǎn)讓、繼承和贈與。但發(fā)起人或出資人持有的股份自融資性擔(dān)保公司成立之日起（）年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押；融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事和高管人員持有的股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。A、1 B、2 C、3 D、4 答案：B

2、融資性擔(dān)保公司董事和高級管理人員對融資性擔(dān)保公司負有（）義務(wù)和（）義務(wù)。

A、忠實，節(jié)儉 B、無限，勤勉 C、忠實，勤勉 D無限，節(jié)儉 答案：C

二、判斷題

1、融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事和高管人員持有的股份，在任職期間內(nèi)可以轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。（×）

2、融資性擔(dān)保公司應(yīng)建立有效的監(jiān)督制衡機制。不設(shè)立董事會的，應(yīng)由利益相關(guān)者組成的監(jiān)督部門（崗位）或利益相關(guān)者派駐的專職人員行使監(jiān)督檢查職責(zé)。（√）

3、融資性擔(dān)保公司董事會或監(jiān)督管理部門（崗位）應(yīng)對董事長或其經(jīng)營負責(zé)人實施年度專項審計。審計結(jié)果應(yīng)向董事會、股東會或股東大會報告，并報所在地行業(yè)主管部門備案。主要負責(zé)人離任時，須進行離任審計。（×）

4、融資性擔(dān)保公司董事及其高級管理人員違反法律、法規(guī)或融資性擔(dān)保公司章程，超出董事會或執(zhí)行董事授權(quán)范圍做出決策，致使融資性擔(dān)保公司形成嚴(yán)重損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（√）

三、簡答題

1、境內(nèi)企業(yè)法人和經(jīng)濟組織投資入股融資性擔(dān)保公司，應(yīng)符合哪些條件？ 答案：

（一）在工商行政管理部門登記注冊，具有法人資格；

（二）財務(wù)狀況良好，入股上一年度盈利；

（三）入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；

（四）公司治理良好，內(nèi)部控制健全有效；

（五）有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；

（六）有較強的經(jīng)營管理能力和資金實力；

（七）擬入股的企業(yè)法人屬于原企業(yè)改制的，原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績可以延續(xù)作為新企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績計算；

（八）省聯(lián)席會議及行業(yè)主管部門規(guī)定的其他條件。

2、境內(nèi)自然人投資入股融資性擔(dān)保公司，應(yīng)符合哪些條件？

（一）有完全民事行為能力；

（二）有良好的社會聲譽和誠信記錄；

（三）入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；

（四）省聯(lián)席會議及行業(yè)主管部門規(guī)定的其他條件。

經(jīng)營規(guī)則和風(fēng)險控制

一、選擇題：

1、融資性擔(dān)保公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，完善（），保持公司治理的有效性。

A、議事規(guī)則 B、決策程序 C、內(nèi)審制度 D、會計報表 答案：ABC 2.跨省、自治區(qū)、直轄市設(shè)立分支機構(gòu)的融資性擔(dān)保公司，應(yīng)當(dāng)設(shè)（）名以上的獨立董事。

A、兩 B、三 C、四 D、五 答案：A 3.跨省、自治區(qū)、直轄市設(shè)立分支機構(gòu)的融資性擔(dān)保公司，應(yīng)當(dāng)設(shè)立（）。A、首席執(zhí)行官 B、首席行政官 C、首席合規(guī)官 D、首席風(fēng)險官

答案：CD 4.融資性擔(dān)保公司對單個被擔(dān)保人提供的融資性擔(dān)保責(zé)任余額不得超過凈資產(chǎn)的（），對單個被擔(dān)保人及其關(guān)聯(lián)方提供的融資性擔(dān)保責(zé)任余額不得超過凈資產(chǎn)的（），對單個被擔(dān)保人債券發(fā)行提供的擔(dān)保責(zé)任余額不得超過凈資產(chǎn)的（）。

A、10%，15%，20% B、10%，20%，25% C、10%，15%，30% D、10%，15%，40% 答案：C 5.融資性擔(dān)保公司的融資性擔(dān)保責(zé)任余額不得超過其凈資產(chǎn)的（）倍。

A、5 B、8 C、10 D、15 答案：C 6.融資性擔(dān)保公司以自有資金進行投資，限于國債、金融債券及大型企業(yè)債務(wù)融資工具等信用等級較高的固定收益類金融產(chǎn)品，以及不存在利益沖突且不高于凈資產(chǎn)（）的其他投資。

A、10% B、20% C、25% D、30% 答案：B 7.融資性擔(dān)保公司應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)年擔(dān)保費收入的（）提取未到期責(zé)任準(zhǔn)備金，并按不低于當(dāng)年年末擔(dān)保責(zé)任余額（）的比例提取擔(dān)保賠償準(zhǔn)備金，擔(dān)保賠償準(zhǔn)備金累計達到當(dāng)年擔(dān)保責(zé)任余額（）的，實行差額提取。

A、50%，1%，10% B、50%，5%，10% C、60%，5%，20% D、60%，10%，20% 答案：A

8、融資性擔(dān)保公司應(yīng)當(dāng)按照（）等的要求，建立健全財務(wù)會計制度，真實地記錄和反映企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。A、金融企業(yè)財務(wù)規(guī)則 B、企業(yè)會計準(zhǔn)則 C、人事制度 D、發(fā)展規(guī)劃 答案：AB

9、融資性擔(dān)保公司要建立（）承諾制度。發(fā)起人向批準(zhǔn)機關(guān)出具承諾書。公司股東與融資性擔(dān)保公司簽訂承諾書，承諾自覺遵守公司章程。A、發(fā)起人 B、股東 C、法人 D自然人、答案：AB

二、判斷題

1、融資性擔(dān)保公司收取的擔(dān)保費，可根據(jù)擔(dān)保項目的風(fēng)險程度，由融資性擔(dān)保公司與被擔(dān)保人自主協(xié)商確定，但不得違反國家有關(guān)規(guī)定。（√）

2、融資性擔(dān)保公司可以為其母公司或子公司提供融資性擔(dān)保。（×）

3、融資性擔(dān)保公司應(yīng)當(dāng)按照主管部門的規(guī)定，將公司治理情況、財務(wù)會計報告、風(fēng)險管理狀況、資本金構(gòu)成及運用情況、擔(dān)保業(yè)務(wù)總體情況等信息告知相關(guān)債權(quán)人。（√）

設(shè)立、變更、終止：

一、選擇題：

1、融資性擔(dān)保公司名稱由（）等依次組成。A、行政區(qū)劃 B、字號 C、行業(yè) D、組織形式 答案：ABCD 2.設(shè)立融資性擔(dān)保公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過（）階段。

A.籌建 B、開業(yè) C、產(chǎn)生 D、開始 答案：AB 3.融資性擔(dān)保公司的注冊資本來源必須真實合法，全部為（）資本，由發(fā)起人或出資人（）繳納。

A.實物，分批 B、實物，一次足額 C、實繳貨幣，一次足額 D、實繳貨幣，分批 答案：C

4、安徽省融資性擔(dān)保公司的注冊資本的最低限額為人民幣（）萬元。A、200 B、300 C、400 D、500 答案：D

5、融資性擔(dān)保公司的股份可依法轉(zhuǎn)讓、繼承和贈與，但發(fā)起人或出資人持有的股份自融資性擔(dān)保公司成立之日起（）年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押；融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。A、1 B、2 C、3 D、4 答案：B 6.注冊資本在人民幣5000萬元以上（含5000萬元）的融資性擔(dān)保公司由（）審批：注冊資本在人民幣5000萬元以下的由設(shè)區(qū)的市政府金融辦（或政府指定部門）審批，報省政府金融辦備案。

A、省政府金融辦 B、市政府金融辦 C、政府指定部門 D、市政府 答案：A 7.融資性擔(dān)保公司合并的，應(yīng)在合并決議批準(zhǔn)之日起（）日內(nèi)通知債權(quán)人。

A、3 B、5 C、10 D、15 答案：C 8.融資性擔(dān)保公司有重大違法經(jīng)營行為，不予撤銷將（）的，由行業(yè)主管部門予以撤銷。

A.嚴(yán)重危害市場秩序 B、損害公共利益 C、對公司有輕微損失 D、導(dǎo)致公司虧損 答案：AB 9.融資性擔(dān)保公司解散的原因有（）。A.章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn) B、股東大會決議解散 C、因合并或者分立需要解散 D、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷 答案：ABCD 1.、判斷題

1.設(shè)立融資性擔(dān)保公司及分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)部門審查批準(zhǔn)。（√）

2.融資性擔(dān)保公司的注冊資本來源必須真實合法，可以是實物資本。（×）

3、融資性擔(dān)保公司注冊資本的最低限額為人民幣400萬元。（×）

4、融資性擔(dān)保公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，應(yīng)當(dāng)依法實施破產(chǎn)。（√）1.、簡答題

1、設(shè)立融資性擔(dān)保公司，應(yīng)當(dāng)具備哪些條件？

答案：設(shè)立融資性擔(dān)保公司，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）有符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的章程；

1.（）有具備持續(xù)出資能力的股東；

2.（）有符合本辦法規(guī)定的注冊資本；

3.（）有符合任職資格的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

4.（）有具備專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗的工作人員；

5.（）有健全的組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度；

6.（）有符合要求的營業(yè)場所；

7.（）符合政府對融資性擔(dān)保業(yè)統(tǒng)籌規(guī)劃、合理布局的總體要求；

8.（）省聯(lián)席會議及行業(yè)主管部門規(guī)定的其他條件。

2、申請融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格，應(yīng)符合哪些條件？

答案：

（一）董事、監(jiān)事應(yīng)具備與其履行職責(zé)相適應(yīng)的知識、經(jīng)驗及能力； 1.（）董事長和高級管理人員應(yīng)具備從事金融或經(jīng)濟管理的職業(yè)經(jīng)歷，掌握任職專業(yè)知識；

2.（）董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有犯罪記錄和不良信用記錄。

3.申請設(shè)立融資性擔(dān)保公司，應(yīng)向行業(yè)主管部門提交哪些文件、資料？

答案：

（一）申請書，應(yīng)當(dāng)載明擬設(shè)立融資性擔(dān)保公司的名稱、住所、注冊資本和業(yè)務(wù)范圍等事項；

（二）可行性研究報告；

（三）章程草案；

（四）股東名冊及其出資額、股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（五）股東出資的驗資證明以及持有注冊資本的5%以上股東的資信證明和有關(guān)資料；

（六）擬任董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格證明；

（七）經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃；

（八）營業(yè)場所證明材料；

（九）省聯(lián)席會議及行業(yè)主管部門要求提交的其他文件、資料。

4、融資性擔(dān)保公司有哪些變更事項之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主管部門審查批準(zhǔn)？ 答案：

（一）變更名稱；

（二）變更組織形式；

（三）變更注冊資本；

（四）變更公司住所；

（五）調(diào)整業(yè)務(wù)范圍；

（六）變更董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（七）變更持有5%以上股權(quán)的股東；

（八）分立或者合并；

（九）修改章程；

（十）省政府金融辦規(guī)定的其他變更事項。

第二篇：證券公司董事監(jiān)事和高管人員任職資格監(jiān)管辦法

證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員

任職資格監(jiān)管辦法

（2006年10月20日中國證券監(jiān)督管理委員會第192次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2012年10月19日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法〉的決定》修訂）

第一章總則

第一條為了規(guī)范證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和分支機構(gòu)負責(zé)人任職資格監(jiān)管，提高董事、監(jiān)事、高級管理人員和分支機構(gòu)負責(zé)人的專業(yè)素質(zhì)，保障證券公司依法合規(guī)經(jīng)營，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《行政許可法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》等法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和分支機構(gòu)負責(zé)人的任職資格監(jiān)管適用本辦法。

本辦法所稱證券公司高級管理人員（以下簡稱高管人員），是指證

—1— 券公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、合規(guī)負責(zé)人、董事會秘書以及實際履行上述職務(wù)的人員。

證券公司行使經(jīng)營管理職責(zé)的管理委員會、執(zhí)行委員會以及類似機構(gòu)的成員為高管人員。

第三條證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)在任職前取得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準(zhǔn)的任職資格。

證券公司不得聘任未取得任職資格的人員擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人，不得違反規(guī)定授權(quán)不具備任職資格的人員實際行使職責(zé)。

第四條證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)章、規(guī)范性文件，遵守公司章程和行業(yè)規(guī)范，恪守誠信，勤勉盡責(zé)。

第五條中國證監(jiān)會依法對證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人進行監(jiān)督管理。

證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人的任職資格由中國證監(jiān)會授權(quán)中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)）依法核準(zhǔn)。

第六條中國證券業(yè)協(xié)會、證券交易所依法對證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人進行自律管理。

—2—

第二章任職資格條件 第一節(jié)基本條件

第七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人：

（一）《證券法》第一百三十一條第二款、第一百三十二條、第一百三十三條規(guī)定的情形；

（二）因重大違法違規(guī)行為受到金融監(jiān)管部門的行政處罰，執(zhí)行期滿未逾3年；

（三）自被中國證監(jiān)會撤銷任職資格之日起未逾3年；

（四）自被中國證監(jiān)會認定為不適當(dāng)人選之日起未逾2年；

（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第八條取得證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人任職資格，應(yīng)當(dāng)具備以下基本條件：

（一）正直誠實，品行良好；

（二）熟悉證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件，具備履行職責(zé)所必需的經(jīng)營管理能力。

第二節(jié)董事、監(jiān)事的任職資格條件

第九條取得董事、監(jiān)事任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條

—3— 規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券、金融、法律、會計工作3年以上或者經(jīng)濟工作5年以上；

（二）具有大專以上學(xué)歷。

第十條取得獨立董事任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券、金融、法律、會計工作5年以上；

（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，并且具有學(xué)士以上學(xué)位；

（三）有履行職責(zé)所必需的時間和精力。

第十一條獨立董事不得與證券公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨立客觀判斷的情形。

下列人員不得擔(dān)任證券公司獨立董事：

（一）在證券公司或其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其近親屬和主要社會關(guān)系人員；

（二）在下列機構(gòu)任職的人員及其近親屬和主要社會關(guān)系人員：持有或控制證券公司5%以上股權(quán)的單位、證券公司前5名股東單位、與證券公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機構(gòu)；

（三）持有或控制上市證券公司1%以上股權(quán)的自然人，上市證券公司前10名股東中的自然人股東，或者控制證券公司5%以上股權(quán)的自然人，及其上述人員的近親屬；

（四）為證券公司及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù) —4— 的人員及其近親屬；

（五）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前四項所列舉情形之一的人員；

（六）在其他證券公司擔(dān)任除獨立董事以外職務(wù)的人員；

（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。

第十二條取得董事長、副董事長和監(jiān)事會主席任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會計工作5年以上，或者經(jīng)濟工作10年以上；

（二）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位；

（三）通過中國證監(jiān)會認可的資質(zhì)測試。

第三節(jié)高管人員的任職資格條件

第十三條取得總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、合規(guī)負責(zé)人、董事會秘書，以及證券公司管理委員會、執(zhí)行委員會和類似機構(gòu)的成員（以下簡稱經(jīng)理層人員）任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會計工作5年以上；

（二）具有證券從業(yè)資格；

（三）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位；

—5—

（四）曾擔(dān)任證券機構(gòu)部門負責(zé)人以上職務(wù)不少于2年，或者曾擔(dān)任金融機構(gòu)部門負責(zé)人以上職務(wù)不少于4年，或者具有相當(dāng)職位管理工作經(jīng)歷；

（五）通過中國證監(jiān)會認可的資質(zhì)測試。

第四節(jié) 分支機構(gòu)負責(zé)人的任職資格條件

第十四條取得分支機構(gòu)負責(zé)人任職資格，除應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券工作3年以上或經(jīng)濟工作5年以上；

（二）具有證券從業(yè)資格；

（三）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位。

第五節(jié)其他規(guī)定

第十五條證券公司法定代表人應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格。

第十六條證券公司董事、監(jiān)事以及其他人員行使高管人員職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)取得高管人員的任職資格。

第十七條從事證券工作10年以上或曾擔(dān)任金融機構(gòu)部門負責(zé)人以上職務(wù)8年以上的人員，申請證券公司董事長、副董事長、獨立董事、監(jiān)事會主席、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人的任職資格 —6— 的，學(xué)歷要求可以放寬至大專。

第十八條具有證券、金融、經(jīng)濟管理、法律、會計、投資類專業(yè)碩士研究生以上學(xué)歷的人員，申請證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人任職資格的，從事證券、金融、經(jīng)濟、法律、會計工作的年限可以適當(dāng)放寬。

第十九條在證券監(jiān)管機構(gòu)、自律機構(gòu)以及其他承擔(dān)證券監(jiān)管職能的專業(yè)監(jiān)管崗位任職8年以上的人員，申請高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人的任職資格，可以豁免證券從業(yè)資格的要求。

第三章申請與核準(zhǔn) 第一節(jié)申請與受理

第二十條申請董事長、副董事長、監(jiān)事會主席任職資格的，應(yīng)當(dāng)由擬任職的證券公司向證券公司注冊地派出機構(gòu)提出申請，申請經(jīng)理層人員任職資格應(yīng)當(dāng)由本人向其住所地派出機構(gòu)或由擬任職的證券公司向公司注冊地派出機構(gòu)提出申請，并提交以下材料：

（一）申請表；

（二）2名推薦人的書面推薦意見；

（三）身份、學(xué)歷、學(xué)位證明文件；

（四）資質(zhì)測試合格證明；

—7—

（五）最近3年曾任職單位鑒定意見；

（六）最近3年擔(dān)任單位主要負責(zé)人的，應(yīng)提交離任審計報告；

（七）最近3年內(nèi)在金融機構(gòu)任職且被納入監(jiān)管范圍的，應(yīng)提交監(jiān)管部門的監(jiān)管意見；

（八）中國證監(jiān)會要求提交的其他材料。

申請經(jīng)理層人員任職資格的，還應(yīng)當(dāng)提交證券從業(yè)資格證書。

第二十一條推薦人應(yīng)當(dāng)是任職1年以上的證券公司現(xiàn)任董事長、副董事長、監(jiān)事會主席或經(jīng)理層人員。

申請人或擬任人不具有證券行業(yè)工作經(jīng)歷的，其推薦人中可有1名是其原任職單位的負責(zé)人。申請人或擬任人為境外人士的，推薦人中至少有1名為符合本辦法規(guī)定的人員，另1名可以為申請人或擬任人曾任職的境外證券類機構(gòu)的高管人員。

推薦人應(yīng)當(dāng)對申請人或擬任人是否存在本辦法第七條所列舉的情形作出說明，并對其個人品行、遵紀(jì)守法、從業(yè)經(jīng)歷、業(yè)務(wù)水平、管理能力等發(fā)表明確的推薦意見。

推薦人每個自然最多只能推薦3人申請證券公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席或經(jīng)理層人員的任職資格。

第二十二條申請除董事長、副董事長、監(jiān)事會主席以外董事、監(jiān)事的任職資格，應(yīng)當(dāng)由擬任職的證券公司向公司注冊地派出機構(gòu)提出申請，并提交以下材料：

—8—

（一）申請表；

（二）證券公司或股東單位的推薦意見；

（三）身份、學(xué)歷、學(xué)位證明文件；

（四）最近3年內(nèi)曾任職單位的鑒定意見；

（五）中國證監(jiān)會要求提交的其他材料。

第二十三條股東單位推薦的前條所述董事、監(jiān)事人選，由股東單位出具推薦意見；獨立董事人選以及作為職工代表的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)由證券公司出具推薦意見。推薦意見至少包括以下內(nèi)容：

（一）擬任人是否存在本辦法第七條所列舉的情形；

（二）擬任人遵守證券法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定以及自律組織規(guī)則的情況；

（三）擬任人的職業(yè)道德水準(zhǔn)和誠信表現(xiàn)；

（四）擬任人的管理能力和業(yè)務(wù)能力；

（五）擬任人是否有足夠的時間和精力履行職責(zé)。

第二十四條申請獨立董事任職資格，還應(yīng)當(dāng)提供擬任人具有5年以上證券、金融、法律或者會計工作經(jīng)歷的證明，以及擬任人關(guān)于獨立性的聲明。聲明應(yīng)重點說明其本人是否存在本辦法第十一條所列舉的情形。

第二十五條已經(jīng)取得董事長、副董事長、監(jiān)事會主席任職資格的人員，自離開原任職公司之日起12個月內(nèi)到其他證券公司擔(dān)

—9— 任董事長、副董事長、監(jiān)事會主席，且未出現(xiàn)本辦法第七條規(guī)定情形的，擬任職公司應(yīng)當(dāng)向公司注冊地派出機構(gòu)提交以下申請材料：

（一）申請表；

（二）原任職公司的離任審計報告；

（三）中國證監(jiān)會要求的其他材料。

第二十六條申請分支機構(gòu)負責(zé)人任職資格的，應(yīng)當(dāng)由擬任職的證券公司向分支機構(gòu)所在地派出機構(gòu)提出申請，并提交以下材料：

（一）申請表；

（二）證券公司的推薦意見；

（三）身份、學(xué)歷、學(xué)位、證券從業(yè)資格的證明文件；

（四）最近3年曾任職單位的鑒定意見；

（五）最近3年內(nèi)曾在金融機構(gòu)任職且被納入監(jiān)管范圍的，應(yīng)提交監(jiān)管部門的監(jiān)管意見；

（六）中國證監(jiān)會要求提交的其他材料。

第二十七條申請人提交學(xué)歷、學(xué)位證明文件復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)加蓋頒發(fā)單位或出具單位的公章，或出具公證機關(guān)的公證文書或律師的認證文件，以證明復(fù)印件與原件一致；提交國外和中國香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)大學(xué)或高等教育機構(gòu)學(xué)位證書或高等教育文憑，或者非學(xué)歷教育文憑的，應(yīng)當(dāng)同時提交國務(wù)院教 —10— 育行政部門對其所獲教育文憑的學(xué)歷學(xué)位認證文件。

第二十八條申請人提交的最近3年曾任職單位的鑒定意見，應(yīng)當(dāng)詳細說明申請人或擬任人在曾任職單位的職責(zé)范圍、履職情況以及是否受到紀(jì)律處分等情況。

第二十九條派出機構(gòu)根據(jù)《行政許可法》第三十二條和中國證監(jiān)會行政許可實施程序的有關(guān)規(guī)定，對申請人提出的任職資格申請作出處理。

第二節(jié)審查與核準(zhǔn)

第三十條派出機構(gòu)認為有必要時，可以對申請人或擬任人進行考察、談話。

第三十一條申請人或擬任人有下列情形之一的，派出機構(gòu)可以作出終止審查的決定：

（一）申請人或擬任人死亡或者喪失行為能力的；

（二）申請人依法終止的；

（三）申請人主動要求撤回申請材料的；

（四）申請人未在規(guī)定期限內(nèi)針對反饋意見作出進一步說明、解釋的；

（五）申請人或擬任人因涉嫌違法違規(guī)行為被行政機關(guān)立案調(diào)查的；

—11—

（六）申請人被依法采取停業(yè)整頓、托管、接管、限制業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施的；

（七）申請人或擬任人因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查的；

（八）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第三十二條派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)對證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人的任職資格申請作出是否核準(zhǔn)的決定。不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。

第三節(jié)任職

第三十三條證券公司應(yīng)當(dāng)自擬任董事、監(jiān)事取得任職資格之日起30日內(nèi)，按照公司章程等有關(guān)規(guī)定辦理上述人員的任職手續(xù)。自取得任職資格之日起30日內(nèi)，上述人員未在證券公司任職或履行相關(guān)職務(wù)的，除有正當(dāng)理由并經(jīng)相關(guān)派出機構(gòu)認可的，其任職資格自動失效。

第三十四條證券公司任免董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起5日內(nèi)，將有關(guān)人員的變動情況以及高管人員的職責(zé)范圍在公司公告，并向相關(guān)派出機構(gòu)報告，提交以下材料：

（一）任職、免職決定文件；

（二）相關(guān)會議的決議；

—12—

（三）相關(guān)人員的任職資格核準(zhǔn)文件；

（四）相關(guān)人員簽署的誠信經(jīng)營承諾書；

（五）高管人員職責(zé)范圍的說明；

（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

證券公司未按要求履行公告、報告義務(wù)的，相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在2日內(nèi)向相關(guān)派出機構(gòu)報告。

第三十五條證券公司任免董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人的，中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)可以對有關(guān)人員進行任職談話。證券公司選任的董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人不符合規(guī)定的條件的，中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令證券公司限期更換人員。

第三十六條內(nèi)資證券公司境外人士擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的比例最多可以達到公司該類人員總數(shù)的30%；外資參股證券公司境外人士擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的比例最多可以達到公司該類人員總數(shù)的50%。

第三十七條證券公司高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人最多可以在證券公司參股的2家公司兼任董事、監(jiān)事，但不得在上述公司兼任董事、監(jiān)事以外的職務(wù)，不得在其他營利性機構(gòu)兼職或者從事其他經(jīng)營性活動。

證券公司高管人員在證券公司全資或控股子公司兼職的，不受上述限制，但應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定。

—13— 證券公司分支機構(gòu)負責(zé)人不得兼任其他同類分支機構(gòu)負責(zé)人。任何人員最多可以在2家證券公司擔(dān)任獨立董事。

證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人兼職的，應(yīng)自有關(guān)情況發(fā)生之日起5日內(nèi)向相關(guān)派出機構(gòu)報告。

第三十八條取得經(jīng)理層人員任職資格的人員，擔(dān)任除獨立董事之外的其他職務(wù)，不需重新申請任職資格，由擬任職的證券公司按照規(guī)定依法辦理其任職手續(xù)。

取得分支機構(gòu)負責(zé)人任職資格的人員，改任同一公司其他分支機構(gòu)負責(zé)人或者其他公司分支機構(gòu)負責(zé)人的，不需重新申請任職資格，由擬任職的證券公司按照規(guī)定依法辦理其任職手續(xù)。

第三十九條證券公司董事、監(jiān)事離任的，其任職資格自離任之日起自動失效。

有以下情形的，不受前款規(guī)定限制：

（一）證券公司董事（不包括獨立董事）、監(jiān)事在同一公司相互改任；

（二）證券公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席，在同一公司改任除獨立董事之外的其他董事、監(jiān)事。

第四十條證券公司變更法定代表人、主要負責(zé)人及分支機構(gòu)負責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)自作出有關(guān)任職決定之日起20日內(nèi)辦理證券業(yè)務(wù)許可證的變更手續(xù)。

—14—

第四章監(jiān)督管理

第四十一條證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程行使職權(quán)，不得授權(quán)未取得任職資格的人員代為行使職權(quán)。

第四十二條高管人員職責(zé)分工發(fā)生調(diào)整的，證券公司應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)在公司公告，并向相關(guān)派出機構(gòu)報告。同時，證券公司應(yīng)當(dāng)將上述事項及時告知相關(guān)高管人員。證券公司未按要求履行公告、報告義務(wù)的，相關(guān)高管人員應(yīng)當(dāng)在2日內(nèi)向相關(guān)派出機構(gòu)報告。

第四十三條證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行任何機構(gòu)、個人侵害公司利益或者客戶合法權(quán)益等的指令或者授意，發(fā)現(xiàn)有侵害客戶合法權(quán)益的違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)報告。

中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法保護因依法履行職責(zé)、切實維護客戶利益而受到不公正待遇的董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人的合法權(quán)益。

第四十四條禁止證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人從事下列行為：

（一）利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入；

（二）挪用或侵占公司或者客戶資產(chǎn)；

（三）違法將公司或者客戶資金借貸給他人；

—15—

（四）以客戶資產(chǎn)為本公司、公司股東或者其他機構(gòu)、個人債務(wù)提供擔(dān)保。

第四十五條中國證監(jiān)會對取得經(jīng)理層人員任職資格但未在證券公司擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的人員進行資格年檢。

中國證監(jiān)會對取得分支機構(gòu)負責(zé)人任職資格但未在證券公司擔(dān)任分支機構(gòu)負責(zé)人職務(wù)的人員進行資格年檢。

上述人員應(yīng)當(dāng)自取得任職資格的下一個起，在每年第一季度向住所地派出機構(gòu)提交由單位負責(zé)人或推薦人簽署意見的年檢登記表。

第四十六條取得經(jīng)理層人員任職資格而不在證券公司擔(dān)任經(jīng)理層人員職務(wù)的人員，未按規(guī)定參加資格年檢，或未通過資格年檢，或自取得任職資格之日起連續(xù)5年未在證券公司任職的，應(yīng)當(dāng)在任職前重新申請取得經(jīng)理層人員的任職資格。

取得分支機構(gòu)負責(zé)人任職資格而不在證券公司擔(dān)任分支機構(gòu)負責(zé)人職務(wù)的人員，未按規(guī)定參加資格年檢，或未通過資格年檢，或連續(xù)5年未在證券公司任職的，應(yīng)當(dāng)在任職前重新申請取得分支機構(gòu)負責(zé)人的任職資格。

第四十七條中國證監(jiān)會建立數(shù)據(jù)庫，記錄取得經(jīng)理層人員任職資格的人員信息。證券公司選聘經(jīng)理層人員，可以從中查詢相關(guān)信息。

中國證監(jiān)會將證券公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席的有 —16— 關(guān)信息錄入數(shù)據(jù)庫。

第四十八條取得董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員任職資格的人員應(yīng)當(dāng)至少每3年參加1次中國證監(jiān)會認可的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，取得培訓(xùn)合格證書。

取得分支機構(gòu)負責(zé)人任職資格的人員應(yīng)當(dāng)至少每3年參加1次所在地派出機構(gòu)認可的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，取得培訓(xùn)合格證書。

第四十九條證券公司董事長、總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者缺位時，公司可以按公司章程等規(guī)定臨時決定符合第八條規(guī)定的人員代為履行職務(wù)，并在作出決定之日起3日內(nèi)向中國證監(jiān)會及注冊地派出機構(gòu)報告。

公司決定的人員不符合條件的，中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)可以責(zé)令公司限期另行決定代為履行職務(wù)的人員，并責(zé)令原代為履行職務(wù)人員停止履行職務(wù)。

代為履行職務(wù)的時間不得超過6個月。公司應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)選聘具有任職資格的人員擔(dān)任董事長、總經(jīng)理。

第五十條證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人涉嫌重大違法犯罪，被行政機關(guān)立案調(diào)查或司法機關(guān)立案偵查的，證券公司應(yīng)當(dāng)暫停相關(guān)人員的職務(wù)。

第五十一條有下列情形之一的，相關(guān)派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對負有直接責(zé)任或領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人進行監(jiān)管談話：

—17—

（一）證券公司或本人涉嫌違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定；

（二）證券公司法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制存在重大隱患；

（三）證券公司財務(wù)指標(biāo)不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的風(fēng)險控制指標(biāo)；

（四）證券公司聘任不具有任職資格的人員擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人或者違反本辦法規(guī)定授權(quán)不具備任職資格的人員實際履行上述職務(wù)；

（五）違反本辦法第三十四條、第四十二條規(guī)定，未履行公告義務(wù)；

（六）董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人不遵守承諾；

（七）違反本辦法第四十一條、第四十三條、第四十八條、第五十條規(guī)定；

（八）自簽署推薦意見之日起1年內(nèi)所推薦的人員被認定為不適當(dāng)人選或被撤銷任職資格；

（九）所出具的推薦意見存在虛假內(nèi)容；

（十）對公司及其股東、其他董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人的違法違規(guī)行為隱瞞不報；

（十一）未按規(guī)定對離任人員進行離任審計；

（十二）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。

第五十二條證券公司凈資本或其他風(fēng)險控制指標(biāo)不符合規(guī)定，—18— 被中國證監(jiān)會責(zé)令限期改正而逾期未改正的，或其行為嚴(yán)重危及證券公司的穩(wěn)健運行、損害客戶合法權(quán)益的，中國證監(jiān)會可以限制公司向董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人支付報酬、提供福利，或暫停相關(guān)人員職務(wù)，或責(zé)令更換董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人。

董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人被暫停職務(wù)期間，不得離職。

第五十三條證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人在任職期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)可以將其認定為不適當(dāng)人選：

（一）向證券監(jiān)管機構(gòu)提供虛假信息、隱瞞重大事項；

（二）拒絕配合證券監(jiān)管機構(gòu)依法履行監(jiān)管職責(zé)；

（三）擅離職守；

（四）1年內(nèi)累計3次被證券監(jiān)管機構(gòu)按照本辦法第五十一條的規(guī)定進行監(jiān)管談話；

（五）累計3次被自律組織紀(jì)律處分；

（六）累計3次對公司受到行政處罰負有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；

（七）累計5次對公司受到紀(jì)律處分負有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；

（八）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。

第五十四條自被中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選之日起2年內(nèi)，任何證券公司不得聘用該人員擔(dān)任董事、監(jiān)事、—19— 高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人。

第五十五條證券公司董事、監(jiān)事和高管人員未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險的，中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)可以撤銷相關(guān)人員的任職資格，并責(zé)令公司限期更換董事、監(jiān)事和高管人員。

分支機構(gòu)負責(zé)人未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定處理。

第五十六條自推薦人簽署推薦意見之日起1年內(nèi)，被推薦人被認定為不適當(dāng)人選或被撤銷任職資格的，自作出有關(guān)決定之日起2年內(nèi)不受理該推薦人的推薦意見和簽署意見的年檢登記表。

第五十七條法定代表人、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人辭職，或被認定為不適當(dāng)人選而被解除職務(wù)，或被撤銷任職資格的，證券公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對其進行離任審計，并且自離任之日起2個月內(nèi)將審計報告報相關(guān)派出機構(gòu)備案。

第五十八條法定代表人、高管人員、分支機構(gòu)負責(zé)人離任審計期間，不得在其他證券公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé)人。

第五章法律責(zé)任

第五十九條證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構(gòu)負責(zé) —20— 人違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，依法應(yīng)予以行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責(zé)任。

第六十條申請人或擬任人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料申請任職資格的，證券監(jiān)管機構(gòu)不予受理或者不予行政許可，并依法給予警告。

第六十一條申請人或擬任人以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得任職資格的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，對公司和負有責(zé)任的人員予以警告，并處以罰款。

第六十二條證券公司違反本辦法規(guī)定，聘任不具有任職資格的人員擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的，中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》第一百九十八條的規(guī)定給予行政處罰。

第六十三條有下列情形之一的，責(zé)令改正，對證券公司和負有責(zé)任的人員依據(jù)法律法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定進行處罰：

（一）違反本辦法第三十七條、第四十四條和第四十九條規(guī)定；

（二）對中國證監(jiān)會依據(jù)本辦法第三十五條、第五十四條作出的監(jiān)管要求，公司未按規(guī)定作出相應(yīng)處理；

（三）證券公司及相關(guān)人員未按規(guī)定履行報告義務(wù)或者報送的材料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的。

—21—

第六章附則

第六十四條本辦法所稱分支機構(gòu)負責(zé)人是指證券公司在境內(nèi)設(shè)立的分公司、證券營業(yè)部以及中國證監(jiān)會規(guī)定可以從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的證券公司下屬其他非法人機構(gòu)的經(jīng)理及實際履行經(jīng)理職務(wù)的人員。

第六十五條本辦法所稱金融工作是指除證券以外的其他金融工作。

在上市公司從事證券相關(guān)工作的,視為從事證券工作。

第六十六條本辦法規(guī)定的期限以工作日計算，不含法定節(jié)假日。

第六十七條本辦法自2006年12月1日起施行。中國證監(jiān)會發(fā)布的《證券經(jīng)營機構(gòu)高級管理人員任職資格管理暫行辦法》（證監(jiān)機字〔1998〕46號）、《證券公司高級管理人員管理辦法》（證監(jiān)會令第24號）同時廢止。

—22—

第三篇：公司董事監(jiān)事高管任職管理辦法

融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

任職資格管理暫行辦法

第一章總則

第一條為加強對融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格管理，促進融資性擔(dān)保行業(yè)合法、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱董事是指融資性擔(dān)保公司的董事長、副董事長、獨立董事和其他董事會成員。

本辦法所稱監(jiān)事是指融資性擔(dān)保公司的監(jiān)事長、副監(jiān)事長和其他監(jiān)事會成員。

本辦法所稱高級管理人員是指融資性擔(dān)保公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、首席風(fēng)險官、首席合規(guī)官、財務(wù)負責(zé)人以及其他對公司經(jīng)營管理具有決策權(quán)或者對公司風(fēng)險控制起重要作用的人員。

未擔(dān)任前三款所列職務(wù)或雖稱謂不同，但實際履行董事、監(jiān)事、高級管理人員職責(zé)的人員，應(yīng)當(dāng)納入本辦法的任職資格管理。

融資性擔(dān)保公司分支機構(gòu)總經(jīng)理的任職資格管理適用本辦法關(guān)于高級管理人員的有關(guān)規(guī)定。

第三條擔(dān)任融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)任職資格。

第四條本辦法所稱監(jiān)管部門是指省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定的負責(zé)監(jiān)督管理本轄區(qū)融資性擔(dān)保公司的部門。

第二章董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格條件

第五條融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

(一)具有完全民事行為能力；

(二)遵紀(jì)守法，誠實守信，勤勉盡職，具有良好的職業(yè)操守、品行和聲譽；

(三)熟悉經(jīng)濟、金融、擔(dān)保的法律法規(guī)，具有良好的合規(guī)意識和審慎經(jīng)營意識；

(四)具備與擬任職務(wù)相適應(yīng)的知識、經(jīng)驗和能力。

第六條下列人員不得擔(dān)任融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員：

(一)有故意或重大過失犯罪記錄的；

(二)因違反職業(yè)操守或者工作嚴(yán)重失職給所任職的機構(gòu)造成重大損失或者惡劣影響的；

(三)最近五年擔(dān)任因違法經(jīng)營而被撤銷、接管、合并、宣告破產(chǎn)或者吊銷營業(yè)執(zhí)照的機構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員，并負有個人責(zé)任的；

(四)曾在履行工作職責(zé)時有提供虛假信息等違反誠信原則行為，或指使、參與所任職機構(gòu)對抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴(yán)重的；

(五)被取消董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格或禁止從事?lián)；蚪鹑谛袠I(yè)工作的年限未滿的；

(六)提交虛假申請材料或明知不具備本辦法規(guī)定的任職資格條件，采用欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段獲得任職資格核準(zhǔn)的；

(七)個人或配偶有數(shù)額較大的到期未償還債務(wù)的；

(八)法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第七條獨立董事擬任人除符合本辦法第五條、第六條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)是法律、經(jīng)濟、金融、財會或擔(dān)保方面的專業(yè)人士，并不得與擬任職的融資性擔(dān)保公司存在利益沖突。

第八條融資性擔(dān)保公司高級管理人員應(yīng)從事?lián)；蚪鹑诠ぷ魅暌陨?，或從事相關(guān)行業(yè)工作五年以上。

融資性擔(dān)保公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)了解所任職務(wù)的職責(zé)，熟悉任職公司的管理框架、盈利模式，熟知任職公司的內(nèi)控制度，具備與所任職務(wù)相適應(yīng)的風(fēng)險管理能力。

融資性擔(dān)保公司高級管理人員不得在其他經(jīng)濟組織兼職，經(jīng)監(jiān)管部門同意的除外。

第三章董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格的管理

第九條融資性擔(dān)保公司申請核準(zhǔn)董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格，應(yīng)當(dāng)將下列申請材料報送監(jiān)管部門：

(一)申請人授權(quán)簽字人簽署并加蓋公章的致監(jiān)管部門的申請書。申請書應(yīng)當(dāng)說明擬任人擬任的職務(wù)、職責(zé)、權(quán)限，以及該職務(wù)在公司組織結(jié)構(gòu)中的位置。

(二)擬任人身份證明、學(xué)歷證明的復(fù)印件，擬任人簡歷和未來履職計劃。

(三)由擬任人簽署的陳述書和任職之后將守法盡責(zé)的承諾書。陳述書應(yīng)當(dāng)包括擬任人無犯罪或其他不良行為記錄，擬任人或其配偶無數(shù)額

較大的到期未償還債務(wù)，擬任人與擬擔(dān)任職務(wù)不存在利益沖突等內(nèi)容。

(四)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定任命董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)召開股東(大)會或董事會會議的，應(yīng)當(dāng)報送相應(yīng)的會議決議。

(五)監(jiān)管部門要求的其他材料。

第十條監(jiān)管部門可以約見董事、監(jiān)事、高級管理人員擬任人進行任職前談話或考試，對擬任人的資格進行審查。

第十一條融資性擔(dān)保公司或其分支機構(gòu)新設(shè)立時，董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格核準(zhǔn)申請可以與該機構(gòu)設(shè)立申請一并受理、審查并決定。

第十二條跨省、自治區(qū)、直轄市的融資性擔(dān)保公司分支機構(gòu)總經(jīng)理的任職資格，由分支機構(gòu)所在地監(jiān)管部門負責(zé)核準(zhǔn)，并由總公司向其住所地監(jiān)管部門備案。

第十三條融資性擔(dān)保公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員擬任人在監(jiān)管部門核準(zhǔn)其任職資格前不得履職。

第四章附則

第十四條公司制以外的融資性擔(dān)保機構(gòu)中實際履行董事、監(jiān)事和高級管理人員職責(zé)的人員的任職資格管理參照本辦法執(zhí)行。

第十五條省、自治區(qū)、直轄市融資性擔(dān)保機構(gòu)監(jiān)管部門可以根據(jù)本辦法的規(guī)定，制定實施細則。

第十六條本辦法頒布前已擔(dān)任融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管部門重新確認其任職資格。不具備本辦法規(guī)定的資格條件但具備實際履職能力的，經(jīng)監(jiān)管部門考核認定后可以取得任

職資格，具體認定辦法由各省、自治區(qū)、直轄市融資性擔(dān)保機構(gòu)監(jiān)管部門制定。

第十七條本辦法自公布之日起施行。

第四篇：董事 監(jiān)事 高管 任職資格的規(guī)定

上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引

第一章 總則

第一條 為推進上市公司提高公司治理水平，規(guī)范上市公司董事的選任與履職行為，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”），制定本指引。

第二條 本指引適用于本所上市公司董事。

第三條 董事應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則、本所其他規(guī)范性文件以及公司章程，履行向本所提交的《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。

第四條 董事對上市公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用上市公司謀取不正當(dāng)利益、損害上市公司利益或者推卸應(yīng)對公司承擔(dān)的管理責(zé)任。

第五條 上市公司相關(guān)職能部門和人員應(yīng)為董事行使職權(quán)提供必要的工作條件，不得限制或者阻礙董事了解公司經(jīng)營運作情況。

第二章 董事的選任和考評

第六條 上市公司確定公司董事會的人員構(gòu)成及其具體人選時，應(yīng)全面考慮公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)管理、人力資源和其他規(guī)范運作等方面的需要，保證公司董事會能有效實現(xiàn)對公司的管理，穩(wěn)定有序地提高公司治理水平。

第七條 上市公司的公司章程應(yīng)規(guī)定董事候選人的提名方式和提名程序，但不得違反公司法等法律法規(guī)關(guān)于股東提案權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

第八條 董事候選人除應(yīng)符合公司法的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合下列要求：

（一）近三年未受中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）近三年未受證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評；

（三）未處于被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間。以上期間，按擬選任董事的股東大會召開日截止起算。

第九條 董事提名人在提名董事候選人時，應(yīng)就候選人的任職資質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗和職業(yè)操守等事項向股東大會提交專項說明。

第十條 董事候選人應(yīng)在審議其選任事項的上市公司股東大會上接受股東質(zhì)詢，按照本指引第十六條的要求全面披露本人及其近親屬是否與上市公司存在利益往來或者利益沖突，承諾善盡職守，并應(yīng)在任職后向本所提交《董事聲明及承諾書》。

第十一條 董事應(yīng)至少每一接受一次上市公司監(jiān)事會對其履職情況的考評，董事的述職報告和考評結(jié)果應(yīng)妥善歸檔。第十二條 董事因任期屆滿離職的，應(yīng)向上市公司董事會提交離職報告，說明任職期間的履職情況，移交所承擔(dān)的工作。

董事非因任期屆滿離職的，除應(yīng)遵循前款要求外，還應(yīng)在離職報告中專項說明離職原因，并將離職報告報上市公司監(jiān)事會備案。離職原因可能涉及上市公司違法違規(guī)或者不規(guī)范運作的，應(yīng)具體說明相關(guān)事項，并及時向本所及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。

第十三條 董事離職后應(yīng)基于誠信原則完成涉及上市公司的未盡事宜，保守上市公司秘密，履行與公司約定的不競爭義務(wù)。

第三章 董事的忠實義務(wù)

第十四條 董事應(yīng)遵守對上市公司的忠實義務(wù)，基于上市公司利益履行職責(zé)，不得為上市公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害上市公司的利益。

第十五條 董事應(yīng)積極關(guān)注上市公司利益，發(fā)現(xiàn)上市公司行為或者其他第三方行為可能損害上市公司利益的，應(yīng)要求相關(guān)方予以說明或者糾正，并及時向董事會報告，必要時應(yīng)提議召開董事會審議。

第十六條 董事應(yīng)向上市公司全面披露其近親屬姓名、本人及其近親屬是否與上市公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)、是否與上市公司存在業(yè)務(wù)往來或者其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系、是否持有本公司股份或其他證券產(chǎn)品等利益往來或者沖突事項。

第十七條 董事應(yīng)遵守上市公司利益優(yōu)先的原則，對上市公司與實際控制人、個別股東或者特定董事提名人的交易或者債權(quán)債務(wù)往來事項審慎決策，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定回避表決。

第十八條 未經(jīng)股東大會同意，董事不得利用職務(wù)便利為本人及其近親屬謀求屬于上市公司的商業(yè)機會。

第十九條 董事擬自營、委托他人經(jīng)營與上市公司同類的業(yè)務(wù)，應(yīng)將該等事項提交股東大會審議；與上市公司發(fā)生交易或者其他債權(quán)債務(wù)往來的，應(yīng)根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定將該等事項提交董事會或者股東大會審議。

第二十條 董事應(yīng)保守上市公司秘密，不得泄漏上市公司尚未通過指定媒體對外披露的重大信息。

第二十一條 董事應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時向本所申報其近親屬情況、本人及其近親屬的證券賬戶以及持有本公司的股份以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證券產(chǎn)品情況及其變動情況。

董事應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，謹(jǐn)慎買賣其任職公司的股票以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證券產(chǎn)品，并提示其近親屬謹(jǐn)慎買賣其任職公司的股票以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證券產(chǎn)品，不得利用內(nèi)幕信息獲取不法利益。

第四章 董事的勤勉義務(wù) 第二十二條 董事應(yīng)積極履行對公司的勤勉義務(wù)，從公司最佳利益出發(fā)，考慮與其同等地位的人在類似情況下可能做出的判斷，對上市公司待決策事項的利益和風(fēng)險做出審慎決策，不得僅以對公司業(yè)務(wù)不熟悉或者對相關(guān)事項不了解為由主張免除責(zé)任。

第二十三條 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力參與上市公司事務(wù)，對需提交董事會審議的事項能做出審慎周全的判斷和決策。

第二十四條 董事應(yīng)關(guān)注董事會審議事項的決策程序，特別關(guān)注相關(guān)事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。

第二十五條 董事原則上應(yīng)親自出席董事會會議并做出決策。

董事因故不能親自出席董事會會議的，可授權(quán)其他董事代為出席。授權(quán)事項和決策意向應(yīng)具體明確，不得全權(quán)委托。

董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。

第二十六條 一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。

在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。

第二十七條 董事一年內(nèi)未親自出席董事會會議次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之一以上的，上市公司監(jiān)事會應(yīng)對其履職情況進行審議，就其是否勤勉盡責(zé)做出決議并公告。

董事一年內(nèi)未親自出席董事會會議次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)二分之一以上，且無疾病、境外工作或境外學(xué)習(xí)等特別理由的，本所公開認定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事。

第二十八條 董事審議提交董事會決策的事項時，應(yīng)主動要求相關(guān)工作人員提供詳備資料、做出詳細說明，謹(jǐn)慎考慮相關(guān)事項的下列因素：

（一）損益和風(fēng)險；

（二）作價依據(jù)和作價方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相對方的信用及其與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）該等事項對公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。

董事應(yīng)就待決策的事項發(fā)表明確的討論意見并記錄在冊后，再行投票表決。董事會的會議記錄和表決票應(yīng)妥善保管。

董事認為相關(guān)決策事項不符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)在董事會會議上提出。董事會堅持做出通過該等事項的決議的，異議董事應(yīng)及時向本所以及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。

第二十九條 董事在將其分管范圍內(nèi)事項提交董事會會議審議時，應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地向全體董事說明該等事項的具體情況。第三十條 董事應(yīng)在董事會休會期間積極關(guān)注上市公司事務(wù)，進入公司現(xiàn)場，主動了解上市公司的經(jīng)營運作情況。對于重大事項或者市場傳聞，董事應(yīng)要求上市公司相關(guān)人員及時予以說明或者澄清，必要時應(yīng)提議召開董事會審議。

第三十一條 董事應(yīng)積極配合上市公司信息披露工作，保證上市公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、公平、及時、有效。

第三十二條 董事應(yīng)監(jiān)督上市公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運作情況，積極推動上市公司各項內(nèi)部制度建設(shè)，糾正上市公司日常運作中與法律法規(guī)、公司章程不符的行為，提出改進上市公司治理結(jié)構(gòu)的建議。

第三十三條 董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在涉嫌違法違規(guī)行為時，應(yīng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時向董事會、本所以及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。

第三十四條 上市公司董事長應(yīng)遵守董事會會議規(guī)則，保證公司董事會會議的正常召開，及時將應(yīng)由董事會審議的事項提交董事會審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權(quán)。

董事會休會期間，上市公司董事長應(yīng)積極督促落實董事會已決策的事項，并將上市公司重大事項及時告知全體董事。

單個董事提議召開董事會會議的，上市公司董事長應(yīng)在收到該提議的兩日內(nèi)審慎決定是否召開董事會會議，并將該提議和決定告知全體董事。董事長決定不召開董事會會議的，應(yīng)書面說明理由并報上市公司監(jiān)事會備案。

第三十五條 獨立董事除應(yīng)遵守本指引的規(guī)定外，還應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本所規(guī)范性文件中涉及獨立董事的特別規(guī)定。

獨立董事應(yīng)積極行使職權(quán)，特別關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、并購重組、重大投融資活動、社會公眾股股東保護、財務(wù)管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務(wù)所審計相關(guān)事項。

獨立董事原則上應(yīng)每年有不少于十天的時間到上市公司現(xiàn)場了解公司的日常經(jīng)營、財務(wù)管理和其他規(guī)范運作情況。

第五章 違規(guī)行為的處理

第三十六條 董事存在未根據(jù)本指引規(guī)定善盡職守情形的，本所將按照相關(guān)規(guī)定約見談話。

第三十七條 董事違反本指引規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，本所將根據(jù)上市規(guī)則酌情予以下述懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事。

第三十八條 董事違法違規(guī)情形嚴(yán)重的，本所將報請中國證監(jiān)會查處。第三十九條 董事存在下列情形之一的，可以向本所申請免責(zé)：

（一）相關(guān)行為人隱瞞相關(guān)事實，董事善盡職守未能發(fā)現(xiàn)的；

（二）董事已及時對上市公司違反公司章程的行為提出異議并記錄在冊的；

（三）董事已及時向本所以及其他監(jiān)管機構(gòu)報告上市公司違法違規(guī)行為的。

第六章 附則

第四十條 上市公司監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)參照執(zhí)行本指引。

第四十一條 本指引所指“親自出席”，包括董事本人現(xiàn)場出席和以通訊方式出席以非現(xiàn)場方式召開的董事會會議。

第四十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。

【證券法 第二十三條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定條件負責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督。

參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸?！?/p>

前款所稱親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

【注意發(fā)審委委員的親屬未包含配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。上市規(guī)則中的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；獨立董事的直系親屬是指配偶、父母、子女等、主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹（未包含子女配偶的父母）等】

關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見

（2001年8月16日證監(jiān)發(fā)[2001]102號）

為進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作，現(xiàn)就上市公司建立獨立的外部董事（以下簡稱獨立董事）制度提出以下指導(dǎo)意見：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度

（一）上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

（三）各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。

（四）獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時，上市公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。

（五）獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

二、獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件 擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

三、獨立董事必須具有獨立性 下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會關(guān)系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會關(guān)系可以】

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。

獨立董事直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，與關(guān)聯(lián)方中關(guān)系密切的家庭成員相比未含有子女配偶的父母

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會關(guān)系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會關(guān)系可以】

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。

第五篇：公司董事、監(jiān)事任職文件

公司

董事、監(jiān)事任職文件

根據(jù)法律法規(guī)和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)研究決定：（委派/選舉/聘任）公司的董事，任期年。本企業(yè)承諾所任命的董事符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的任職資格。

（委派/選舉/聘任）公司的監(jiān)事，任期年。本企業(yè)承諾所任命的監(jiān)事符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的任職資格。

股東（蓋章、簽字）：

樣本

年月日