第一篇：中期票據(jù)法律盡職調(diào)查初步清單

銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具

法律盡職調(diào)查初步清單

甘肅正天合律師事務(wù)所

二〇一二年

甘肅正天合律師事務(wù)所 法律盡職調(diào)查清單

甘肅正天合律師事務(wù)所關(guān)于

XX公司發(fā)行中期票據(jù)的法律盡職調(diào)查初步清單

致：

貴公司擬在中國銀行間市場注冊發(fā)行中期票據(jù)（下稱：本期發(fā)行），甘肅正天合律師事務(wù)所（以下簡稱：本所）作為在債務(wù)融資工具法律服務(wù)領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)和業(yè)績的律師事務(wù)所，愿意接受貴公司委托，為本期發(fā)行提供專項(xiàng)法律服務(wù)。

根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》和中國銀行間 市場交易商協(xié)會相關(guān)自律性規(guī)則的規(guī)定，本所需對本期發(fā)行相關(guān)事宜進(jìn)行法律盡職調(diào)查。為此，經(jīng)辦律師制作本《法律盡職調(diào)查初步清單》，請貴公司予以大力配合，根據(jù)本清單提供相關(guān)資料，謝謝。

一、關(guān)于發(fā)行主體

1.1 發(fā)行人設(shè)立資料：包括發(fā)行人設(shè)立時的政府批文、公司章程、資產(chǎn)評估報告、驗(yàn)資報告、營業(yè)執(zhí)照等；

1.2發(fā)行人歷史沿革資料：包括發(fā)行人設(shè)立至今的歷史沿革的書面說明（主要指歷次股本變動和重大資產(chǎn)債務(wù)重組）；歷次重大變更的政府批文、內(nèi)部決議、公司章程修正案、中介機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)報告、工商變更核準(zhǔn)通知書、換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照等。

1.3發(fā)行人現(xiàn)持有的相關(guān)證件：包括通過最近一年年檢的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、銀行開戶許可證、相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)證書等。

1.4發(fā)行人股東及實(shí)際控制人：包括股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（披露到實(shí)際控制人）、股東及實(shí)際控制人情況介紹、股東所持股權(quán)是否存在質(zhì)押、司法強(qiáng)制措施等受限制情形（如無，請作出書面承諾）。

1.5發(fā)行人子公司：包括全資子公司、控股子公司、參股子公司的基本情況介紹，各子公司通過最近一年年檢的營業(yè)執(zhí)照、工商基本情況表。

1.6發(fā)行人分公司：基本情況介紹及通過最近一年年檢的營業(yè)執(zhí)照。1.7發(fā)行人對外宣傳資料（如有）。

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二、關(guān)于發(fā)行程序

2.1發(fā)行人現(xiàn)行有效的公司章程。2.2發(fā)行人董事會成員的任職文件 2.3發(fā)行人董事會關(guān)于本期發(fā)行的議案。2.4發(fā)行人股東會同意本期發(fā)行的股東會決議。

三、關(guān)于發(fā)行文件

3.1發(fā)行人2009-2011年度審計報告（附會計師事務(wù)所經(jīng)過最近一年年檢的營業(yè)執(zhí)照和執(zhí)業(yè)證書、證券業(yè)務(wù)資質(zhì)、交易商協(xié)會會員資格通知書、署名會計師的執(zhí)業(yè)證書）、2012年一季度合并財務(wù)報表。

3.2 《信用評級報告》(附信用評級機(jī)構(gòu)經(jīng)過最近一年年檢的營業(yè)執(zhí)照、相關(guān)評級資質(zhì))3.3《募集說明書》。

【注】上述材料已有的請即提供，尚未定稿的請?zhí)峁┙刂鼓壳暗陌姹静⒓皶r提供更新版本直至定稿。

四、關(guān)于重大法律事項(xiàng)

4.1承銷安排

4.1.1本期發(fā)行的主承銷商通過最近一年年檢的營業(yè)執(zhí)照、金融許可證、債券承銷資質(zhì)；

4.1.2發(fā)行人與主承銷商簽訂的關(guān)于本期發(fā)行的承銷協(xié)議，主承銷商與分銷商之間的承銷團(tuán)協(xié)議。

4.2 募集資金用途

發(fā)行人對本期發(fā)行募集資金的用途的書面說明，募集資金用于項(xiàng)目投資的，提供關(guān)于擬投資項(xiàng)目的書面說明及所有審批文件。

4.3擔(dān)保 甘肅正天合律師事務(wù)所 法律盡職調(diào)查清單

本期債券是否有外部增信或擔(dān)保，如有，提供擔(dān)保人及擔(dān)保物相關(guān)材料。

五、關(guān)于是否存在潛在法律風(fēng)險

5.1主要財產(chǎn)權(quán)屬

5.1.1發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)企業(yè)的主要資產(chǎn)（土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)、房屋建筑物）的權(quán)屬證書。

5.1.2發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)企業(yè)的主要資產(chǎn)的所有權(quán)和和使用權(quán)是否受到限制（如抵押、質(zhì)押、預(yù)告登記、共有、出租和其他限制用途安排，以及除此以外其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負(fù)債的情況）？如有，列表說明受限制資產(chǎn)所有權(quán)人、受限制資產(chǎn)、受限制形式、受限制原因（如受限制原因是提供擔(dān)保，請列明借款人、貸款銀行、借款金額、借款期限）、受限制資產(chǎn)賬面價值等，并附相關(guān)證明資料。

5.2公司治理

發(fā)行人內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖、關(guān)于各職能部門職責(zé)的書面情況說明、發(fā)行人總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則（如有）、發(fā)行人主要內(nèi)部管理制度（如財務(wù)制度）等。

5.3業(yè)務(wù)運(yùn)營

5.3.1關(guān)于發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策（《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011年本》、國發(fā)[2009]38號文、國發(fā)[2010]7號文）的書面說明。

5.3.2發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)企業(yè)全部在建/擬建項(xiàng)目的書面情況說明、各項(xiàng)目已經(jīng)取得的全部審批文件。

5.4重大資產(chǎn)變化

發(fā)行人是否正在進(jìn)行或擬進(jìn)行資產(chǎn)重組，包括但不限于企業(yè)合并、分立、改制或及重大資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)、臵換、剝離、轉(zhuǎn)讓、收購等；如有，提供書面說明及相關(guān)材料。甘肅正天合律師事務(wù)所 法律盡職調(diào)查清單

5.5重大債權(quán)債務(wù)

5.5.1發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)企業(yè)的債務(wù)是否存在違約或者延遲支付本息的情形？如有，提供相關(guān)書面說明及證明材料。如無，作出書面承諾。

5.5.2發(fā)行人是否對外提供擔(dān)保；如有，提供對外擔(dān)保明細(xì)表（借款人、貸款銀行、放款日、到期日、借款金額、擔(dān)保方式、擔(dān)保人、年利率等），并附相關(guān)證明資料。

5.6、環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)

5.6.1發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及在建/擬建項(xiàng)目是否涉及環(huán)保要求？如涉及，提供相關(guān)部門出具的相關(guān)意見。

5.6.2發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及在建/擬建項(xiàng)目是否涉及安全生產(chǎn)要求？如涉及，提供相關(guān)部門出具的相關(guān)意見。發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)企業(yè)近三年是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故？如有，提供相關(guān)資料；如無，作出書面承諾。

5.7稅務(wù)和補(bǔ)貼

5.7.1發(fā)行人現(xiàn)執(zhí)行的稅種和稅率。

5.7.2發(fā)行人是否享受大額稅收優(yōu)惠和財政補(bǔ)貼；如有，提供相關(guān)政策和政府部門批復(fù)文件。

5.8未決訴訟、仲裁、行政處罰

發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)企業(yè)是否存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的訴訟、仲裁、行政處罰；如有，提供相關(guān)書面說明及證明材料。如無，作出書面承諾。

5.9合規(guī)經(jīng)營

發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)企業(yè)近三年是否存在重大違法違規(guī)行為，是否存在因違反工商、稅務(wù)、勞動、社保、環(huán)保、安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量等方面的法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件而受到行政處罰的情形？如有，提供相關(guān)書面說明及證明材料。如無，作出書面承諾。甘肅正天合律師事務(wù)所 法律盡職調(diào)查清單

提供資料時，請務(wù)必按以下要求提供：

——確保所提供文字材料和數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整；

——貴公司接到本清單后，先按調(diào)查事項(xiàng)當(dāng)前情況提交資料。如調(diào)查事項(xiàng)至法律意見書正式出具日期間發(fā)生變化，請隨時提供更新資料；

——提供的材料需加蓋提供單位公章，如為復(fù)印件應(yīng)注明“與原件一致”； ——提供材料應(yīng)附封面和目錄，并注明材料提供部門、聯(lián)系人及聯(lián)系方式； ——提供的材料如有電子版或掃描件，請一并提供。

本清單僅是通用的和初步的，我們需要貴公司提供的材料包括但不限于本清單，隨著調(diào)查工作的深入，我們會根據(jù)貴公司具體情況及本項(xiàng)目特點(diǎn)要求補(bǔ)充提供其他資料。在資料準(zhǔn)備與提供過程中如有任何疑問，請隨時與經(jīng)辦律師聯(lián)系：

辦公地址：蘭州市城關(guān)區(qū)通渭路1號房地產(chǎn)大廈15層

郵政編碼：730030 電話：0931-4607222 傳真：0931-8456612 聯(lián)系人：霍吉棟律師 手機(jī)：*** 郵箱:hjd_zth@163.com

甘肅正天合律師事務(wù)所 二○一二年七月三十日

第二篇：初步盡職調(diào)查清單

1、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

2、稅務(wù)登記證復(fù)印件；

3、公司簡介（主要包括公司的主要的業(yè)務(wù)情況及取得的成績等）；

4、歷次變更的章程及章程修正案

5、工商檔案打印

6、員工花名冊；

7、公司的知識產(chǎn)權(quán)與非專利技術(shù)

8、最近兩年一期財務(wù)報表（2013年1-6月、2012年和2011年）；如有審計報告

請?zhí)峁徲媹蟾骐娮影婕皬?fù)印件；

9、2011年和2012所得稅匯算清繳報表；

10、公司2011-2013年簽訂的銷售合同３份。

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第三篇：法律盡職調(diào)查清單

法律盡職調(diào)查清單

來源：王久成律師發(fā)表時間：2014年12月12日瀏覽：24731 次 法援指南

一、關(guān)于公司的設(shè)立和存續(xù) 1.公司名稱不符合有關(guān)法律規(guī)定 2.公司名稱未經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn) 3.公司名稱與馳名商標(biāo)沖突 4.公司注冊資本低于法定最低限額 5.公司的經(jīng)營期限短于擬議交易的需求 6.公司的經(jīng)營期限屆滿未辦理延期登記 7.公司的設(shè)立未能取得有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn) 8.公司章程規(guī)定與公司法存在沖突 9.公司法定代表人變更未辦理相關(guān)登記 10.公司的法定代表人資格不符合任職資格

11.公司實(shí)際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照載明的內(nèi)容不一致 12.公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍與擬議交易沖突 13.公司設(shè)立程序不規(guī)范

14.公司實(shí)際使用的經(jīng)營場所與工商登記不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通過最近的工商年檢 17.公司未簽發(fā)出資證明書 18.公司未設(shè)立股東名冊 19.對公司的投資超過了母公司章程規(guī)定的限額 20.公司未能及時辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證登記手續(xù) 21.公司(外商投資企業(yè))未能及時辦理財政登記證

二、關(guān)于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 29.股東未放棄優(yōu)先權(quán) 30.轉(zhuǎn)股價款未支付

31.轉(zhuǎn)股未履行適當(dāng)?shù)姆沙绦?/p>

32.外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未按照評估值作價 33.轉(zhuǎn)股不符合公司章程的限制性規(guī)定

34.支付給個人的轉(zhuǎn)股價款溢價部分未予代扣代繳所得稅 35.轉(zhuǎn)股未辦理工商變更登記

36.轉(zhuǎn)股協(xié)議約定的轉(zhuǎn)股生效條件未能滿足 37.股權(quán)轉(zhuǎn)讓未簽發(fā)出資證明書

38.有限責(zé)任公司未按照轉(zhuǎn)股結(jié)果修改公司章程/股東名冊 39.股份公司的記名股票轉(zhuǎn)讓未辦理股東名冊登記手續(xù) 40.發(fā)起人持有的股份轉(zhuǎn)讓不符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定

41.董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份不符合《公司法》、公司章程的有關(guān)規(guī)定

42.受讓方股東的身份對擬議交易造成影響 43.偽造轉(zhuǎn)股文件，股權(quán)權(quán)屬存在糾紛 44.轉(zhuǎn)股涉及的個人所得稅納稅手續(xù)尚未辦理

三、關(guān)于公司的出資(含增資、減資)45.公司的出資形式不符合當(dāng)時有關(guān)法規(guī)的規(guī)定 46.公司的注冊資本未能按時繳清 47.非貨幣出資未能辦理過戶手續(xù) 48.股東以未評估的部分資產(chǎn)出資 49.關(guān)于股東虛假出資 50.關(guān)于以自身資產(chǎn)評估出資 51.股東抽逃注冊資本

52.非貨幣資產(chǎn)的出資比例不符合當(dāng)時有效的法律規(guī)定 53.關(guān)于以實(shí)物出資使用假發(fā)票 54.評估增值過大 55.關(guān)于以劃撥土地出資

56.對公司出資中個人股東的巨額出資來源無法合理合法說明 57.增資中某方股東未放棄對增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 58.公司未向增資后的股東出具出資證明書 59.公司未按照增資結(jié)果變更股東名冊 60.公司增資或者減資未取得有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn) 61.公司增資或者減資違反了章程中的限制性規(guī)定 62.公司注冊資本需要提前繳納 63.公司未按照法定程序減資

四、關(guān)于公司的類型變更

64.公司類型變更程序?qū)M議交易存在影響

五、關(guān)于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序 66.合并、分立、解散對擬議交易存在不利影響

六、關(guān)于股東資格

67.公司的登記股東與實(shí)際股東不一致 68.公司的外方股東資格是否符合法律規(guī)定

69.擬議交易中股東資格是否滿足特殊行業(yè)的法律規(guī)定 70.信托公司以自有資金投資于擬上市公司

71.自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司擁有多家一人有限責(zé)任公司 72.股東是否滿足公務(wù)員法等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定 73.股權(quán)質(zhì)押可能造成股東變更 74.股權(quán)質(zhì)押是否合法有效 75.公司的注冊資本來源于集資入股 76.是否存在信托持股 77.是否存在代持股東

78.外商投資企業(yè)的中方股東是否為自然人 79.期權(quán)是否對擬議交易存在影響 80.實(shí)際控制人是否對擬議交易存在影響 81.職工持股會作為公司的股東(a股)82.工會作為公司的股東(a股)83.社團(tuán)法人作為公司的股東(a股)84.外商投資企業(yè)再投資是否符合有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策 85.公司實(shí)際控制人存在競業(yè)禁止情形 86.返程投資企業(yè)的境內(nèi)自然人股東未辦理境外投資外匯登記(75號文登記)

七、關(guān)于公司的業(yè)務(wù)

87.公司取得的經(jīng)營資質(zhì)與營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍不一致，超范圍經(jīng)營 88.公司未取得其經(jīng)營應(yīng)當(dāng)取得的經(jīng)營資質(zhì) 89.公司取得的經(jīng)營資質(zhì)過期 90.公司取得的經(jīng)營資質(zhì)未辦理年檢

91.公司取得的經(jīng)營資質(zhì)未取得有權(quán)機(jī)關(guān)審批(審批層級錯誤)92.證載權(quán)利人與公司名稱不一致

93.公司實(shí)際情況不符合應(yīng)取得經(jīng)營資質(zhì)的情況，存在被吊銷的風(fēng)險 94.公司取得的經(jīng)營資質(zhì)屬于暫定情況，存在被變更或撤銷的風(fēng)險 95.公司在主要業(yè)務(wù)模式下的(客戶、供應(yīng)商)高度集中(上市、收購項(xiàng)目)96.公司的業(yè)務(wù)合同構(gòu)成壟斷協(xié)議 97.公司業(yè)務(wù)資質(zhì)存在被吊銷的風(fēng)險 98.公司因無業(yè)務(wù)存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照風(fēng)險 99.公司簽訂的重大合同存在無法履行的法律風(fēng)險 100.公司簽訂的用電合同存在無法履行的法律風(fēng)險 101.公司簽訂的對其業(yè)務(wù)有重大限制的合同 102.公司的業(yè)務(wù)重組無法解釋其合理性

103.公司的采購、銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)對股東嚴(yán)重依賴 104.公司存在技術(shù)依賴情況 105.公司業(yè)務(wù)重大變更情況

106.重大合同中的特殊約定對擬議交易存在影響 107.煤礦企業(yè)的實(shí)際生產(chǎn)數(shù)量超過核定生產(chǎn)能力

八、關(guān)于公司的分公司和分支機(jī)構(gòu) 108.經(jīng)營性的分支機(jī)構(gòu)未取得經(jīng)營執(zhí)照 109.分公司的營業(yè)范圍超過總公司 110.分公司的營業(yè)執(zhí)照未及時辦理年檢辦理 111.分公司未辦理稅務(wù)登記

九、關(guān)于公司的對外投資

112.公司投資于承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè) 113.公司的對外投資超過公司章程規(guī)定的限額 114.公司的對外投資協(xié)議存在無效風(fēng)險

十、關(guān)于企業(yè)的主要資產(chǎn)

115.公司使用的土地未簽訂土地出讓合同 116.公司使用的土地未繳清土地出讓金 117.土地出讓合同載明的出讓金低于基準(zhǔn)地價

118.公司使用的土地的情況與土地出讓合同約定的情況不一致 119.公司對土地的使用與《土地出讓合同》的約定不一致 120.公司使用的土地未辦理《國有建設(shè)用地使用權(quán)證書》

121.公司的建設(shè)項(xiàng)目存在無法通過土地行政管理部門的檢查核查的風(fēng)險(a股)122.土地用途與國有土地使用證載明的內(nèi)容不一致 123.公司購買劃撥土地及其地上房產(chǎn)未辦理相關(guān)審批手續(xù)

124.公司使用的土地為通過劃撥方式取得，存在依法變更為出讓土地的風(fēng)險

125.公司使用的土地為通過劃撥方式取得，尚未辦理出讓手續(xù) 126.公司購買破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)，其中涉及劃撥土地 127.國有企業(yè)以劃撥土地上的廠房設(shè)定抵押 128.公司取得出讓土地的手續(xù)不符合有關(guān)招拍掛制度 129.公司取得的項(xiàng)目用地系分割取得國有建設(shè)用地使用權(quán)證書 130.公司使用的為農(nóng)村集體所有的農(nóng)用地

131.公司自建的房產(chǎn)未辦理房屋權(quán)屬登記并領(lǐng)取房屋權(quán)屬證書 132.公司使用的房屋屬于違反規(guī)劃的建筑 133.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理規(guī)劃許可證 134.公司實(shí)際建設(shè)工程超過規(guī)劃面積(超容)135.公司使用的房屋(在建工程)未辦理《施工許可證》(或者其開工報告尚未被批準(zhǔn))136.公司使用的房屋未適當(dāng)辦理建設(shè)項(xiàng)目竣工驗(yàn)收手續(xù) 137.公司使用的房屋未辦理建設(shè)項(xiàng)目竣工驗(yàn)收備案手續(xù) 138.購買的房產(chǎn)未提供原始權(quán)屬證明 139.購買的房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵 140.公司用地存在搬遷風(fēng)險

141.公司使用的土地使用權(quán)未能隨地上房屋所有權(quán)一并轉(zhuǎn)讓 142.公司土地存在閑置情況 143.公司在2006年6月1日后新審批、新開工的商品房建設(shè)項(xiàng)目違反90、70政策(a股)144.公司的采礦權(quán)價款尚未繳清 145.公司面臨被追繳采礦權(quán)價款風(fēng)險 146.所租賃房產(chǎn)的出租方不具備相關(guān)證書 147.所租賃房屋的出租房未能提供房屋產(chǎn)權(quán)證明 148.租賃房產(chǎn)未辦理租賃登記

十一、關(guān)于公司的財務(wù)和銀行借款 149.公司出具無真實(shí)貿(mào)易背景的承兌匯票 150.公司違規(guī)使用發(fā)票

151.公司的原始報表與申報報表存在重大差異 152.公司的財務(wù)指標(biāo)存在不合理變化 153.公司存在對外擔(dān)保風(fēng)險 154.公司曾經(jīng)未按照股權(quán)比例分紅 155.關(guān)于公司的通知和取得同意義務(wù) 156.專項(xiàng)資金被挪用 157.a股上市前存在利潤分配 158.母公司的利潤分配無法實(shí)現(xiàn)

十二、關(guān)于公司的重大資產(chǎn)交易

159.公司的重大資產(chǎn)交易未取得適當(dāng)內(nèi)部批準(zhǔn) 160.公司的重大資產(chǎn)交易未取得適當(dāng)內(nèi)部批準(zhǔn)

十三、關(guān)于企業(yè)的境外資產(chǎn) 161.公司設(shè)立海外機(jī)構(gòu)未取得商務(wù)部的批準(zhǔn)(2004年后)162.公司的境外投資項(xiàng)目未取得發(fā)展改革部門的批準(zhǔn) 163.公司的境外投資外匯登記不符合相關(guān)規(guī)定 164.公司的境外外匯未按照有關(guān)規(guī)定匯回國內(nèi)

十四、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員

165.公司的董事、高級管理人員不符合公司法規(guī)定的任職資格 166.董事、高級管理人員直接(或間接)與擬上市公司共同出資成立企業(yè)(a股)167.公司董事會、監(jiān)事會的構(gòu)成與公司章程不一致 168.董事人數(shù)超過法定人數(shù) 169.外商投資企業(yè)未設(shè)立監(jiān)事會 170.監(jiān)事會的組成人員中無職工代表 171.報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化 172.報告期內(nèi)管理層未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)

十五、公司的融資借貸 173.貸款用途與實(shí)際用途不一致 174.公司存在企業(yè)間借貸

175.公司存在向不特定對象借款的情況(孫大午案件)176.目標(biāo)公司擬a股上市，存在為其股東擔(dān)保的情況 177.抵押合同尚未辦理抵押登記

178.以匯票、本票等為質(zhì)押物，有關(guān)權(quán)利憑證尚未交付質(zhì)權(quán)人 179.以上市公司的股票出質(zhì)，尚未在證券登記機(jī)構(gòu)辦理質(zhì)押登記 180.以有限責(zé)任公司股權(quán)出質(zhì)，尚未辦理質(zhì)押登記 181.以商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)出質(zhì)，尚未辦理質(zhì)押登記 182.非外商投資企業(yè)舉借外債未能取得審批 183.非外商獨(dú)資企業(yè)對外擔(dān)保未能辦理審批登記手續(xù) 184.外商投資企業(yè)舉借外債尚未辦理外債登記 185.外商獨(dú)資企業(yè)對外擔(dān)保尚未辦理擔(dān)保登記 186.對外擔(dān)保登記存在法律障礙

187.外商投資企業(yè)的股權(quán)出質(zhì)，尚未辦理審批部門的審批或沒在登記機(jī)關(guān)登記

188.公司的對外擔(dān)保不符合公司章程的規(guī)定

189.外商投資企業(yè)的股東出資未到位，但用其股權(quán)出質(zhì) 190.公司對所租賃房產(chǎn)的承租權(quán)可能因在先的抵押而喪失

十六、公司的知識產(chǎn)權(quán)

191.使用他人的注冊商標(biāo)，但未簽訂商標(biāo)使用合同 192.使用他人專利，但未簽訂專利許可使用合同 193.使用他人注冊商標(biāo)，簽訂了合同，但未做備案登記 194.使用他人專利，簽訂了合同，但未做備案登記 195.使用他人享有著作權(quán)的作品，尚未簽署許可使用合同 196.公司未獲得專利，但產(chǎn)品包裝或宣傳說產(chǎn)品獲得專利 197.公司持有的注冊商標(biāo)專用權(quán)到期未續(xù)費(fèi) 198.公司未能就享有的專利權(quán)按規(guī)定繳納年費(fèi)

199.必須使用注冊商標(biāo)的商品，未經(jīng)核準(zhǔn)注冊，就在市場銷售 200.受讓他人商標(biāo)尚未簽署合同，也尚未辦理公告 201.公司使用的商標(biāo)正在申辦注冊專用權(quán)

202.公司的控股股東、董事、高級管理人員持有與公司業(yè)務(wù)存在競爭性的知識產(chǎn)權(quán)(a股、收購)203.公司持有的專利即將到期

十七、公司的重大投資

204.建設(shè)項(xiàng)目注冊資本金不滿足法定最低比例要求 205.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理投資核準(zhǔn)手續(xù) 206.建設(shè)項(xiàng)目投資核準(zhǔn)手續(xù)已經(jīng)過期 207.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理投資備案手續(xù) 208.建設(shè)項(xiàng)目投資備案手續(xù)已經(jīng)過期 209.建設(shè)項(xiàng)目尚未取得用地許可證

210.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理消防設(shè)計/驗(yàn)收審核手續(xù) 211.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理消防設(shè)計/驗(yàn)收備案手續(xù) 212.建設(shè)項(xiàng)目不符合國家產(chǎn)業(yè)政策

213.建設(shè)項(xiàng)目未向固定資產(chǎn)投資主管部門辦理投資備案或核準(zhǔn)手續(xù) 214.危險化學(xué)品、礦山企業(yè)的建設(shè)項(xiàng)目等未辦理安全評估和安全批復(fù)手續(xù)

215.危險化學(xué)品、礦山企業(yè)的建設(shè)項(xiàng)目等未辦理安全設(shè)施竣工驗(yàn)收 216.建設(shè)項(xiàng)目未完成節(jié)能評估和批復(fù) 217.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理水土保持方案 218.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理河道管理及防洪評價 219.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理地震安全評價

十八、公司的環(huán)境保護(hù)

220.公司的建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理環(huán)保評價手續(xù) 221.公司的建設(shè)項(xiàng)目尚未取得環(huán)保批復(fù)

222.公司的建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境狀況發(fā)生重大變更，未能重新辦理環(huán)評審批手續(xù)

223.公司的建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評通過后超過五年未施工，后未重新辦理環(huán)評報批手續(xù)

224.公司的建設(shè)項(xiàng)目越級取得環(huán)保批復(fù)

225.公司就建設(shè)項(xiàng)目配套的環(huán)保設(shè)施不符合有關(guān)規(guī)定 226.公司就建設(shè)項(xiàng)目配套的環(huán)保設(shè)施未投入使用 227.建設(shè)項(xiàng)目試生產(chǎn)未經(jīng)過環(huán)保部門批準(zhǔn)

228.建設(shè)項(xiàng)目投入試生產(chǎn)滿三個月尚未辦理環(huán)保驗(yàn)收手續(xù) 229.租賃物業(yè)內(nèi)建設(shè)項(xiàng)目未履行環(huán)保手續(xù) 230.公司未領(lǐng)取排污許可證

231.公司將產(chǎn)生嚴(yán)重污染的生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)移給沒有污染防治能力的單位使用

232.公司存在嚴(yán)重污染情況 233.公司歷史上因環(huán)保違法遭到處罰

十九、公司的安全生產(chǎn)情況 234.公司發(fā)生安全生產(chǎn)事故

二十、公司的保險情況 235.公司(特別是運(yùn)輸經(jīng)營企業(yè))，尚未對車輛投保車身險、第三者責(zé)任險

236.公司未投保應(yīng)當(dāng)投保的保險 二

十一、公司的稅務(wù) 237.公司未辦理稅務(wù)登記證

238.公司的經(jīng)營活動與申報納稅地址不一致 239.公司的稅務(wù)優(yōu)惠待遇可能面臨風(fēng)險

240.公司的稅務(wù)優(yōu)惠待遇尚待當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)的確認(rèn)

241.公司因作為外商投資企業(yè)享受的所得稅減免優(yōu)惠待遇可能被追繳

242.公司因作為外商投資企業(yè)享受的進(jìn)出口設(shè)備減免待遇可能被追繳

243.地方政府給予的稅收優(yōu)惠缺乏法律依據(jù)

244.公司以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，個人股股東未繳納個人所得稅 245.公司享受的稅收優(yōu)惠政策面臨變更

246.公司以評估增值轉(zhuǎn)增資本，未代扣代繳自然人股東的個人所得稅 247.公司整體變更組織形式時未代扣代繳自然人股東的個人所得稅 248.公司設(shè)立時未代扣代繳自然人股東的個人所得稅 249.公司存在欠繳稅款的情況 250.土地增值稅計提

251.公司存在補(bǔ)繳巨額稅款的風(fēng)險

252.公司享受的高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠待遇存在障礙 253.公司存在重大稅收依賴的情況 254.公司存在納稅延遲情況 二

十二、公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

255.公司和控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在巨額關(guān)聯(lián)交易

256.公司存在非公允的關(guān)聯(lián)交易(a股)257.股東占用目標(biāo)公司巨額資金(a股)258.公司的員工的社會保險金和住房公積金系由關(guān)聯(lián)方代繳 259.關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī) 260.關(guān)聯(lián)交易行為可能被撤銷

261.目標(biāo)公司和其股東之間存在同業(yè)競爭 二

十三、公司的勞動人事 262.公司未辦理社會保險登記證 263.公司尚未與員工訂立書面勞動合同

264.公司未依法與勞動者簽訂無固定期限勞動合同 265.公司簽訂的勞動合同缺乏法定必備條款 266.公司未將勞動合同交付勞動者本人 267.公司簽訂的勞動合同試用期超過法定時限

268.公司簽訂的勞動合同文本不符合《勞動合同法》關(guān)于競業(yè)禁止的規(guī)定

269.公司未能為所有員工及時足額繳納社會保險費(fèi) 270.公司繳納的社保險種少于法定險種 271.公司未辦理住房公積金繳存登記

272.公司未能為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù) 273.公司未及時足額繳存員工住房公積金 274.改制企業(yè)員工安置不符合有關(guān)規(guī)定 二

十四、關(guān)于公司的訴訟、仲裁和行政處罰 275.公司涉及訴訟情況 276.公司涉及仲裁情況 277.公司涉及的行政處罰情況 二

十五、關(guān)于集體資產(chǎn)管理

278.集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未履行內(nèi)部審批手續(xù) 二

十六、關(guān)于國有資產(chǎn)管理

279.國有企業(yè)收購非國有資產(chǎn)未履行評估手續(xù) 280.國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行相關(guān)審批手續(xù)

281.國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款定價不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 282.國有企業(yè)收購國有股權(quán)未履行評估手續(xù) 283.非國有企業(yè)收購國有企業(yè)未履行評估手續(xù) 284.國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程不規(guī)范

285.轉(zhuǎn)股后未辦理國有資產(chǎn)等其他變更登記

286.國有股東對非國有公司出資未辦理國有資產(chǎn)評估確認(rèn)手續(xù) 287.非國有股東對國有公司出資未辦理國有資產(chǎn)評估確認(rèn)手續(xù) 288.國有股東多出資返還 二

十七、關(guān)于a股ipo資格 289.發(fā)行人的信息披露不合規(guī) 290.發(fā)行人尚未進(jìn)行股份制改造

291.公司的股改的折股方式影響業(yè)績連續(xù)計算 292.公司的注冊資本尚未足額繳納

293.股東、發(fā)起人對公司用作出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)尚未辦理完畢 294.公司的主要資產(chǎn)存在權(quán)屬糾紛

295.公司的生產(chǎn)經(jīng)營不符合國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定 296.公司的經(jīng)營不符合國家產(chǎn)業(yè)政策 297.公司的董事高級管理人員發(fā)生了重大變化 298.公司的實(shí)際控制人發(fā)生了變更(一)299.公司的原實(shí)際控制人去世

300.公司的實(shí)際控制人通過返程投資方式境外持股 301.公司的獨(dú)立董事資格不符合有關(guān)法規(guī)規(guī)定

302.公司歷史沿革中的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲得國有資產(chǎn)主管部門的書面批準(zhǔn)

303.公司的個人股東巨額出資無法合理合法說明來源 304.公司的外方股東為境內(nèi)居民所控制 305.公司歷史沿革中的轉(zhuǎn)股存在疑點(diǎn)

306.公司的實(shí)際控制人持有的公司控股股東的股權(quán)被質(zhì)押 307.公司股東為合伙企業(yè)

308.公司的股東包括信托公司，信托公司的投資資金來源于第三方 309.公司的直接、間接股東人數(shù)超過200人 310.公司的獨(dú)立經(jīng)營能力性存在瑕疵 311.公司的資產(chǎn)完整性存在瑕疵 312.公司的人員獨(dú)立性存在瑕疵 313.公司的財務(wù)獨(dú)立性存在瑕疵 314.公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立性存在瑕疵 315.公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在瑕疵(二)316.公司與控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間存在同業(yè)競爭 317.公司的獨(dú)立性存在瑕疵(一)318.公司的機(jī)構(gòu)尚未規(guī)范

319.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不具備任職資格 320.公司的內(nèi)控制度存在缺陷 321.公司曾違規(guī)發(fā)行股份 322.公司曾存在嚴(yán)重違法狀況 323.公司曾在上市申報過程中造假 324.公司報送的發(fā)行申請文件存在缺陷 325.公司曾涉嫌犯罪 326.公司存在違規(guī)擔(dān)保情況 327.公司存在違規(guī)擔(dān)保情況

328.公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用大量款項(xiàng)的情形 329.公司的資產(chǎn)負(fù)債率較高 330.公司的財務(wù)狀況混亂

331.公司歷史上發(fā)生過會計政策變更 332.公司的關(guān)聯(lián)交易存在重大隱患 333.公司的利潤不符合發(fā)行條件

334.公司的現(xiàn)金流或營業(yè)收入不符合發(fā)行條件 335.公司的總股本不符合a股發(fā)行條件 336.公司的無形資產(chǎn)比例不符合a股發(fā)行條件 337.公司最近一期存在未彌補(bǔ)的虧損 338.公司的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴 339.公司享受的地方稅收優(yōu)惠政策無合法依據(jù) 340.公司存在補(bǔ)繳巨額稅款的風(fēng)險 341.公司存在對外擔(dān)保風(fēng)險 342.公司存在巨額訴訟 343.公司存在短期現(xiàn)金流壓力 344.公司的經(jīng)營模式發(fā)生重大不利變化 345.公司的經(jīng)營收到重大限制 346.公司的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大不利變化

347.公司的近1個會計的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴

348.公司最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益

349.公司的特許經(jīng)營權(quán)存在重大不利變化的風(fēng)險 350.公司的持續(xù)盈利能力存在重大風(fēng)險 351.特殊行業(yè)的環(huán)保核查 352.外商投資企業(yè)不符合上市條件 353.公司ipo上市未達(dá)到盈利預(yù)測 二

十八、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行資格 354.公司為非股份公司 355.公司擬變更募集資金投向 356.募集資金投向項(xiàng)目不合理 357.募投項(xiàng)目未經(jīng)充分論證 358.募投項(xiàng)目存在經(jīng)營風(fēng)險 359.募投項(xiàng)目存在財務(wù)風(fēng)險 360.募集資金必要性不充分

第四篇：法律盡職調(diào)查清單

法律盡職調(diào)查清單

被調(diào)查單位：

1、專利（發(fā)明、實(shí)用新型和外觀設(shè)計）、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、專有技術(shù)、標(biāo)志、域名、軟件著作權(quán)（包括對前述內(nèi)容的申請）的清單

2、與建科院經(jīng)營相關(guān)，目前正在使用或可能對建科院的業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響的專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、標(biāo)識、美化圖案、商號、著作權(quán)等的權(quán)利證書；與該知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的所有合同及與此相關(guān)的注冊、申請書清單和相關(guān)文件（包括被拒絕的申請）；

3、新疆建科院或者與新疆建科院相關(guān)的有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的所有、使用、侵權(quán)等方面已經(jīng)發(fā)生或?qū)砜赡馨l(fā)生相關(guān)訴訟事宜的詳細(xì)內(nèi)容材料；

4、其他許可、技術(shù)引進(jìn)、專有技術(shù)等方面簽訂的合同；

5、新疆建科院是否收到自第三方要求停止商業(yè)秘密侵害請求或抗議，自其他公司轉(zhuǎn)聘具有專業(yè)技術(shù)的員工是否存在侵犯商業(yè)秘密或違反保密義務(wù)的行為，最近一年自其他公司聘入的具有專業(yè)技術(shù)員工的名單。

6、提供其他無形資產(chǎn)的清單、登記/備案文件（如有）、許可/授權(quán)合同（如有）

7、主持或參與編制的各專業(yè)規(guī)范、規(guī)程、檢測標(biāo)準(zhǔn)和圖集

8、科技成果鑒定證書

9、科研項(xiàng)目合同書（與科技廳、科技局等）、與全國科研院所或各大院校項(xiàng)目聯(lián)合意向書

10科研項(xiàng)目下達(dá)紅頭文件

負(fù)責(zé)人：李燁

開發(fā)公司

北疆分院

水文院

勘測院

南疆分院

巖土院

請上述單位于7號前將相關(guān)資料提交至科技處

2009-11-5

第五篇：法律盡職調(diào)查清單

公司法律盡職調(diào)查（Due Diligence）提綱

1、公司注冊登記文件

（1）公司章程（投資協(xié)議、意向書、備忘錄）

（2）營業(yè)執(zhí)照、行業(yè)批件（含資質(zhì)證書）

（3）三年內(nèi)財務(wù)報表及審計報告（審計室提供）

（4）二年內(nèi)媒體公開披露信息（自查）

（5）分支機(jī)構(gòu)分布一覽表

（6）控股參股公司及持股比例一覽表(自查自制+對方提供）

（7）公司歷史沿革資料（自查）

（8）股東名冊及持股比例（自查+對方提供）

（9）出資證明及驗(yàn)資報告（自查）

（10）公司組織結(jié)構(gòu)圖（對方提供）

（11）董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員名單及任職資格（自查+對方提供）

2、投資/融資

（1）重大對外投資合同（聯(lián)營、并購、承包經(jīng)營、投資協(xié)議，含境外投資）

（2）限制股東權(quán)利的合同/協(xié)議（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限、表決權(quán)受限、回購安排、委托投資、股權(quán)托管協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議）

（3）全部借貸文件（借貸合同、擔(dān)保抵押合同），其他重大欠款（如股東貸款、公司拆

借等）文件；

（4）重要子公司的上述文件

（5）全部融資租賃文件（如有）

（6）股票、債券發(fā)行（增發(fā)）文件（自查、詢問）

3、訴訟（對方提供）

（1）未決訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件

（2）潛在訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件（有現(xiàn)實(shí)威脅者）

（3）合格律師對上述事項(xiàng)的法律意見或評估報告

（4）限制公司某項(xiàng)未來活動的合同或判決裁定（如有）

（5）重要子公司的上述文件

4、重大合同（未履行完畢者）（對方提供）

（1）重大采購合同、建筑工程承包合同、房地產(chǎn)銷售合同

（2）包銷協(xié)議（如有）、進(jìn)出口合同（格式文本）

（3）保險合同及未決理賠事項(xiàng)

（4）限制公司競爭的合同/協(xié)議（如獨(dú)家許可合同/協(xié)議，市場瓜分協(xié)議）

（5）與政府達(dá)成的合同/協(xié)議（如重組上市、政府采購、就業(yè)、治安、完稅等協(xié)議性安排）

（6）公司證券（股權(quán)、股票、債券）買賣協(xié)議（如有）

（7）專利、商標(biāo)、專有技術(shù)等權(quán)利證書及許可合同

（8）公司與公司股東及高管人員之間的商務(wù)合同/協(xié)議（如有）

（9）公司與子公司之間的商務(wù)合同/協(xié)議（如有）

（10）租賃合同

（11）公用事業(yè)許可使用協(xié)議

（12）加工承攬協(xié)議

（13）對外擔(dān)保合同

（14）其它重大合同（50萬元以上者），如廣告、咨詢、代理等

5、土地房屋及設(shè)備設(shè)施（自查+對方提供）

（1）土地使用證及土地出讓/轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單）

（2）房產(chǎn)證及轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單）

（3）房屋租賃合同（并且列清單）

（4）重大設(shè)備設(shè)施產(chǎn)權(quán)證明（合同/發(fā)票/進(jìn)口報關(guān)單和固定資產(chǎn)清單、在建工程清單）

6、環(huán)保（詢問+對方提供）

（1）環(huán)保專家提供的環(huán)保調(diào)查評估報告

（2）環(huán)保工程設(shè)施投資額及設(shè)施清單

（3）政府環(huán)保要求

（4）環(huán)保備付準(zhǔn)備金（如有）

7、勞動人事（對方提供）

（1）高管人員聘用協(xié)議

（2）現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)、在職職工、臨時工、離退休人員名單

（3）管理層現(xiàn)有福利待遇安排

（4）員工現(xiàn)有福利待遇安排

（5）未決勞動人事爭議及潛在爭議

（6）企業(yè)社保狀態(tài)

8、稅務(wù)（對方提供）

（1）三年內(nèi)完稅憑證

（2）公司稅收待遇證明文件（含優(yōu)惠待遇和差別待遇）

（3）稅務(wù)登記證

9、其他

（1）公司自動化、信息化建設(shè)情況（觀察、詢問）

（2）公司法制化建設(shè)（觀察、詢問）

（3）公司國際化情況（觀察、詢問）

（4）公司營銷組織結(jié)構(gòu)模式（提供）

（5）公司設(shè)備老化情況（觀察、詢問）

（6）公司衛(wèi)生、安全狀況（觀察、詢問）