第一篇：股權(quán)登記托管在股權(quán)質(zhì)押融資中的作用

股權(quán)登記托管在股權(quán)質(zhì)押融資中的作用

以政府主導(dǎo)專門成立的黑龍江省股權(quán)登記托管中心有限責(zé)任公司，通過集中托管企業(yè)股權(quán)并對(duì)其規(guī)范管理，提供一個(gè)規(guī)范、公開的平臺(tái)，構(gòu)建企業(yè)股權(quán)質(zhì)押貸款便捷通道，通過簡(jiǎn)化企業(yè)股權(quán)質(zhì)押貸款手續(xù)、業(yè)務(wù)流程、鎖定質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，提升企業(yè)動(dòng)產(chǎn)公信力，降低銀行信貸風(fēng)險(xiǎn)，把企業(yè)靜態(tài)的股權(quán)變成了動(dòng)態(tài)的可用資金，并為企業(yè)引入風(fēng)險(xiǎn)投資、股權(quán)投資及上市融資等奠定了良好的制度基礎(chǔ)。一、四方獲益

通過股權(quán)托管中心辦理股權(quán)質(zhì)押融資，相關(guān)各方都可以獲益。首先出質(zhì)人可以通過股權(quán)登記托管平臺(tái)對(duì)股權(quán)質(zhì)押融資比例等敏感問題發(fā)表意見；二是質(zhì)權(quán)人可以通過股權(quán)登記托管平臺(tái)發(fā)布的相關(guān)信息，了解出質(zhì)人出質(zhì)股權(quán)的真實(shí)性；三是股權(quán)托管中心能夠體現(xiàn)第三方的特殊功能，協(xié)調(diào)質(zhì)押融資各方當(dāng)事人之間的各種關(guān)系；四是實(shí)現(xiàn)股權(quán)流轉(zhuǎn)，為質(zhì)押融資股權(quán)變現(xiàn)提供通道。

股權(quán)托管中心是連接股權(quán)質(zhì)押活動(dòng)當(dāng)事人的橋梁，發(fā)揮股權(quán)托管在股權(quán)質(zhì)押中的作用，有利于實(shí)現(xiàn)信息對(duì)稱，提高股權(quán)質(zhì)押的成功率，降低貸款風(fēng)險(xiǎn)，是一個(gè)多贏的市場(chǎng)制度創(chuàng)新。

二、彌補(bǔ)工商部門不足

按照工商行政管理部門的職責(zé)劃定，其對(duì)股權(quán)質(zhì)押進(jìn)行設(shè)立登記，但沒有責(zé)任對(duì)出質(zhì)股權(quán)進(jìn)行合法性、真實(shí)性審查。而事實(shí)上，工商行政管理部門只對(duì)企業(yè)發(fā)起人股東進(jìn)行注冊(cè)登記，許多企業(yè)的發(fā)起人股東雖然不多，但由于發(fā)展需要面向社會(huì)融資，所以非發(fā)起人股東數(shù)量不斷增加，工商部門不可能對(duì)大量非發(fā)起人股東的進(jìn)行登記。

作為專司股權(quán)登記的省級(jí)機(jī)構(gòu)，股權(quán)托管中心依法對(duì)全體股東的股權(quán)進(jìn)行登記，依法保管股東名冊(cè)，具有較為完整的制度體系和股權(quán)信息披露、股權(quán)市場(chǎng)定價(jià)等功能，恰恰彌補(bǔ)了工商行政管理部門的不足，可以全面提供出質(zhì)人股權(quán)的情況，為質(zhì)權(quán)人的決策提供可信依據(jù)，在股權(quán)質(zhì)押活動(dòng)中有所作為。

在股權(quán)質(zhì)押融資中，工商行政管理部門依法進(jìn)行的股權(quán)質(zhì)押設(shè)立登記，屬于質(zhì)押的合規(guī)性登記，而股權(quán)托管中心進(jìn)行的從股權(quán)托管登記、保管股東股權(quán)到股權(quán)質(zhì)押登記，屬于質(zhì)押股權(quán)真實(shí)性和完整性的登記，二者可以形成相輔相成、相互補(bǔ)充、前后銜接的規(guī)范服務(wù)程序。

三、股權(quán)登記托管的積極作用

一是維護(hù)質(zhì)押股權(quán)安全，杜絕重復(fù)質(zhì)押和虛假質(zhì)押。股權(quán)托管中心不但登記托管企業(yè)的主要發(fā)起人股東，而且登記全體非發(fā)起人股東，并通過計(jì)算機(jī)系統(tǒng)及時(shí)辦理全部股權(quán)的變更情況。股權(quán)托管中心通過系統(tǒng)的程序功能確保股權(quán)質(zhì)押活動(dòng)的合法性，可以為股權(quán)質(zhì)押當(dāng)事人提供質(zhì)押股權(quán)登記憑證。因此，與股權(quán)登記并存放在出質(zhì)人自己手中相比要安全的多，也比股權(quán)單純?cè)诠ど滩块T設(shè)立質(zhì)押要全面的多。

二是有利于合理確定融資金額。在股權(quán)托管中心的股權(quán)都要向全社會(huì)公示，貸款人就可借助登記托管平臺(tái)的信息披露等功能，進(jìn)行出質(zhì)股權(quán)的市場(chǎng)評(píng)估，解決股權(quán)價(jià)值評(píng)估難的問題，合理確定融資金額，加快貸款發(fā)放的速度，提高工作效率。更為重要的是，股權(quán)托管中心在質(zhì)押活動(dòng)中可以充分發(fā)揮市場(chǎng)中介的社會(huì)公信力，可以為優(yōu)質(zhì)股權(quán)迅速配置相對(duì)應(yīng)的融資額度，有效解決資金需求雙方信息的不對(duì)稱，提高市場(chǎng)融資效率。

三是有利于提高質(zhì)押融資的成功率。股權(quán)托管中心作為具有社會(huì)公信力第三方，將發(fā)揮前期調(diào)查、清晰股權(quán)、依法保管股東名冊(cè)、信息披露、股權(quán)保全等方面的功能，維護(hù)出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人的合法權(quán)益，保障市場(chǎng)公開公平公正。由于股權(quán)托管中心具有的政府背景和市場(chǎng)化服務(wù)功能，而且已經(jīng)成為登記托管企業(yè)的“娘家”，實(shí)際上也已經(jīng)成為質(zhì)押雙方當(dāng)事人談判和交流的場(chǎng)所。

四是有利于出質(zhì)股權(quán)變現(xiàn)。股權(quán)托管中心附屬于黑龍江省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所，該所是省政府依法設(shè)立的物權(quán)、股權(quán)、債權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等交易場(chǎng)所。金融機(jī)構(gòu)或其他質(zhì)押權(quán)人一旦發(fā)現(xiàn)借款人逾期不履行債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形，就可以直接通過黑龍江省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所依法處分該股權(quán)。黑龍江省具有與京、津、滬等全國(guó)近30家省級(jí)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)項(xiàng)目聯(lián)網(wǎng)發(fā)布、信息共享、交易合作的優(yōu)勢(shì)，能協(xié)助金融機(jī)構(gòu)變現(xiàn)股權(quán)，實(shí)現(xiàn)收益最大化，最大限度地保障質(zhì)權(quán)人權(quán)益。

五是有利于提升股權(quán)市場(chǎng)功能。2008年12月8日《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于當(dāng)前金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見》(國(guó)辦發(fā)[2008]126號(hào))發(fā)布，特別提出“加快建設(shè)和逐步完善有機(jī)聯(lián)系的多層次資本市場(chǎng)體系，發(fā)揮市場(chǎng)的資源配置功能；創(chuàng)新融資方式，拓寬企業(yè)融資渠道”。黑龍江省股權(quán)托管中心規(guī)范開展股權(quán)登記托管和股權(quán)質(zhì)押融資登記，能夠充分發(fā)揮股權(quán)市場(chǎng)的融資功能，為股權(quán)市場(chǎng)創(chuàng)造出持久的生命力。

第二篇：私募股權(quán)融資中律師的作用

私募股權(quán)融資中律師的作用

私募股權(quán)投資（Private Equity Investment，簡(jiǎn)稱“PE”）是對(duì)非上市公司進(jìn)行的股權(quán)投資，包括股票發(fā)行以外的各種組建企業(yè)時(shí)股權(quán)籌資和隨后的增資擴(kuò)股。在私募股權(quán)融資中，涉及到私募基金設(shè)立及募集、投資、融資、被投資公司管理等多方面的法律關(guān)系，需要專業(yè)的律師提供法律服務(wù)。概括起來，律師在私募股權(quán)融資中的工作內(nèi)容主要包括以下四個(gè)方面：

一、律師在私募股權(quán)基金（或私募股權(quán)公司）設(shè)立中的作用

在實(shí)踐中，除少數(shù)大型機(jī)構(gòu)設(shè)立直接投資部門（如中國(guó)國(guó)際金融公司、平安資產(chǎn)管理有限公司），以企業(yè)自有資金從事私募股權(quán)投資外，大部分私募股權(quán)的投資方都是由專業(yè)的投資人或投資機(jī)構(gòu)設(shè)立基金管理公司，吸收社保基金、養(yǎng)老基金及其他合格投資者的閑散資金設(shè)立投資公司或投資基金，由投資公司或投資基金對(duì)外進(jìn)行股權(quán)投資。

目前，國(guó)內(nèi)外常見的私募股權(quán)基金有三種組織形式。即：公司型基金、信托型基金和有限合伙型基金。公司型基金是指基金管理公司與眾多投資者共同設(shè)立有限公司或股份公司，對(duì)外進(jìn)行投資。公司式基金的有利之處是設(shè)立及管理簡(jiǎn)單，基金管理公司及其他投資者均是公司股東，按照公司法及公司章程的規(guī)定確定各自的權(quán)利與義務(wù)；不利之處是投資的收益要繳納企業(yè)所得稅后才能向股東分配。信托型基金是基金管理公司與信托公司合作，由信托公司發(fā)行信托計(jì)劃融資，并將募集的資金交基金管理公司運(yùn)營(yíng)。信托型基金的有利之處是投資者的收益不需繳納企業(yè)所得稅，不利之處是信托計(jì)劃的發(fā)行要經(jīng)銀監(jiān)部門審批，同時(shí)，信托公司還要收取一定的管理費(fèi)。

已于2007年6月1日生效的《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》確立了有限合伙企業(yè)的合法地位。目前，大多數(shù)私募股權(quán)基金均選擇該種組織形式。基金管理公司做為普通合伙人出資1%左右，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的選擇、調(diào)查、決策及退出，并按項(xiàng)目收益的20%獲取收益，并對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；其他投資者做為有限合伙人出資99%左右，不參與基金的管理，按投資收益的80%獲取收益，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙基金的有利之處是無需繳納企業(yè)所得稅，不利之處是有限合伙企業(yè)的合伙人不能超過50名，融次對(duì)象有限。

無論私募股權(quán)基金采取哪種組織形式，都涉及比較復(fù)雜的法律架構(gòu)，需要專業(yè)的律師擬訂設(shè)立方案，并草擬相關(guān)協(xié)議、章程等法律文件。

二、律師在私募股權(quán)投資中的作用

私募股權(quán)的投資一般要經(jīng)過項(xiàng)目選擇、立項(xiàng)、盡職調(diào)查、投資談判和正式簽約幾個(gè)程序。律師做為私募基金的顧問，主要工作是在盡職調(diào)查階段和投資談判、簽約。

對(duì)被投資項(xiàng)目的盡職調(diào)查一般在投資意向書簽訂后進(jìn)行，主要分財(cái)務(wù)調(diào)查和法律調(diào)查。財(cái)務(wù)調(diào)查主要是調(diào)查被投資企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債和損益的真實(shí)性；法律調(diào)查的主要內(nèi)容包括被投資企業(yè)主體設(shè)立及存續(xù)的合法性、股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理情況、企業(yè)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目在遵守行業(yè)政策、環(huán)保、土地法規(guī)方面的合法性、企業(yè)重大資產(chǎn)的權(quán)屬情況、企業(yè)重大合同的履行情況、企業(yè)是否存在重大訴訟、仲裁或行政處罰等影響企業(yè)存續(xù)的事項(xiàng)等。有些私募基金的法律調(diào)查由內(nèi)部法律人員進(jìn)行，但大部分私募基金是委托外部律師進(jìn)行。在盡職調(diào)查完成后，律師要出具 1 盡職調(diào)查報(bào)告，對(duì)被投資企業(yè)的基本情況、存在的法律問題及解決問題的建議提供專業(yè)意見。

投資談判一般由私募基金的項(xiàng)目經(jīng)理負(fù)責(zé)，主要包括商務(wù)條款的談判和價(jià)格條款的談判。律師一般參與商務(wù)條款的談判，主要包括投資額度、投資階段、資金到位時(shí)間、對(duì)賭條款、保證條款、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的架構(gòu)、財(cái)務(wù)監(jiān)督、資金退出等內(nèi)容。在談判進(jìn)程中，律師要隨時(shí)制作備忘錄，確定談判的階段性成果等。在談判結(jié)束后，律師還要協(xié)助雙方起草增資擴(kuò)股協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、章程、股東會(huì)、董事會(huì)議事規(guī)則等法律文件。在參與談判中，律師在維護(hù)委托人權(quán)益的同時(shí)，更重要的是站在公正的立場(chǎng)協(xié)助投融資雙方達(dá)成合意，排除影響雙方合作的法律障礙，促使交易的成功。

三、律師私募股權(quán)融資中的作用

根據(jù)山西省企業(yè)的資金需求，擔(dān)任融資企業(yè)的專項(xiàng)顧問是山西律師的主要業(yè)務(wù)。其工作內(nèi)容主要包括：對(duì)融資企業(yè)進(jìn)行調(diào)查、按照私募基金的要求對(duì)融資企業(yè)進(jìn)行規(guī)范和完善、協(xié)助融資企業(yè)擬訂符合國(guó)際慣例的商業(yè)計(jì)劃書、協(xié)助企業(yè)選擇合適的投資基金并推介融資企業(yè)、協(xié)助融資企業(yè)配合投資機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查、參加投融資談判等。

律師對(duì)融資公司的盡職調(diào)查，主要是對(duì)融資企業(yè)的基本情況進(jìn)行了解，其目的是發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的問題，根據(jù)融資企業(yè)管理的規(guī)范情況和材料的完備情況，該階段的工作時(shí)間一般在1至2周時(shí)間。

調(diào)查結(jié)束后，律師要向融資企業(yè)出具調(diào)查報(bào)告及規(guī)范建議書，列明企業(yè)存在的問題，并提出規(guī)范意見。融資企業(yè)同意規(guī)范建議的，律師協(xié)助企業(yè)制訂工作方案并實(shí)施；不同意規(guī)范意見的，要根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。

協(xié)助企業(yè)擬訂商業(yè)計(jì)劃書是律師的重要工作內(nèi)容。商業(yè)計(jì)劃書編制的好壞是影響企業(yè)融資成功與否的關(guān)鍵因素。商業(yè)計(jì)劃書一般包括四個(gè)部分：摘要、機(jī)構(gòu)計(jì)劃、財(cái)務(wù)計(jì)劃及附件。摘要部分要用簡(jiǎn)明的方式介紹企業(yè)的基本情況、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及融資需求；機(jī)構(gòu)計(jì)劃主要是介紹融資企業(yè)、股東、管理層、主要產(chǎn)品、銷售、市場(chǎng)前景等情況；財(cái)務(wù)計(jì)劃主要介紹融資企業(yè)以往的資產(chǎn)、負(fù)債及損益情況、融資需求、投資收益分析、投資退出渠道等內(nèi)容；附件部分是企業(yè)取得的相關(guān)資質(zhì)、榮譽(yù)證書、環(huán)境、質(zhì)量認(rèn)證證書、產(chǎn)品證書及主要管理層簡(jiǎn)歷等。

能否協(xié)助融資企業(yè)選擇合適的投資基金也是影響項(xiàng)目成敗的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。境內(nèi)外私募股權(quán)基金對(duì)投資行業(yè)、投資額度、退出方式等方面有不同的要求。從事私募股權(quán)融資的律師事務(wù)所及律師應(yīng)熟悉不同基金的要求，協(xié)助融資企業(yè)確定合適的投資基金并推薦融資企業(yè)。本所與國(guó)內(nèi)外眾多投資基金及項(xiàng)目經(jīng)理都建立并保持著良好的合作關(guān)系。

在私募基金確定投資意向后，律師要協(xié)助融資企業(yè)配合私募基金的盡職調(diào)查，真實(shí)、完整地向私募基金提供資料，但應(yīng)要求對(duì)方做好保密工作。

律師在投資階段和簽約階段的工作與前述擔(dān)任私募基金法律顧問的工作內(nèi)容基本一致，不再贅述。

四、律師在私募股權(quán)投資后的持續(xù)法律服務(wù)

私募股權(quán)投資的主要目的是獲得高額回報(bào)，因此，在投資完成后，私募基金將充分發(fā)揮其在資本運(yùn)作、管理和市場(chǎng)渠道方面的優(yōu)勢(shì)，協(xié)助被投資企業(yè)提升價(jià)值。包括：為滿足未來公開發(fā)行或國(guó)際并購(gòu)的要求，幫助融資企業(yè)建立合適的管理體系和法律構(gòu)架；規(guī)范企業(yè)治理水平，提高決策的科學(xué)性；規(guī)范企業(yè)基礎(chǔ)工作，提高財(cái)務(wù)信息的可靠性；利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助融資企業(yè)進(jìn)入新市場(chǎng)、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本，擴(kuò)大企業(yè)市場(chǎng)份額；利用資本市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，協(xié)助企業(yè)發(fā)行股票并上市等。律師可做為融資企業(yè)的專項(xiàng)或常年法律顧問，參與融資企業(yè)的整合及規(guī)范工作。

私募基金退出的方式主要有上市、股權(quán)出讓、股票回購(gòu)、賣出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報(bào)最高的退出方式。由于國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)規(guī)模較小、上市審核周期長(zhǎng)、難度大，很多外資基金都會(huì)在海外注冊(cè)一家公司來控股合資公司，將來以海外注冊(cè)的公司作為主體實(shí)現(xiàn)紅籌上市。律師在私募基金的退出過程中將對(duì)投資退出方式的選擇、境外公司設(shè)立、股權(quán)架構(gòu)及交易架構(gòu)的設(shè)計(jì)等提供大量法律服務(wù)。

第三篇：股權(quán)質(zhì)押登記聲明書

股權(quán)質(zhì)押登記聲明書

出質(zhì)方（托管帳戶號(hào):）以 其持有的股份有限公司股權(quán)向質(zhì)權(quán)方公司／銀行作出質(zhì)押，質(zhì)押合同各方作如下聲明：

一、出質(zhì)方自愿將其所持有的股份有限公司（大寫）股，（小寫）股，質(zhì)押給質(zhì)權(quán)方。

二、出質(zhì)方保證，對(duì)上述股權(quán)擁有完全的、充分的處分權(quán)，保證該股權(quán)在此之前未設(shè)置質(zhì)押并免遭第三人追索。

三、因本次質(zhì)押引起任何法律責(zé)任，由出質(zhì)方、質(zhì)權(quán)方承擔(dān)，與江西省產(chǎn)權(quán)交易所無關(guān)。

特此鄭重聲明！

出質(zhì)方（印章）：質(zhì)權(quán)方（印章）：

法定代表人或其授權(quán)代表法定代表人或其授權(quán)代表（簽章）：（簽章）：

年月日

第四篇：股權(quán)質(zhì)押登記授權(quán)委托書

授

權(quán)

委

托

書

江西省產(chǎn)權(quán)交易所：

茲授權(quán)我公司

（身份證號(hào)碼：）全權(quán)代表我公司辦理有關(guān)股權(quán)質(zhì)押登記業(yè)務(wù)及相關(guān)事宜，并作為公司和你所之間的指定聯(lián)系人，受托人為辦理上述事項(xiàng)所實(shí)施的法律行為和簽署的一切文件我公司均予以承認(rèn)，由此產(chǎn)生的任何法律責(zé)任均由我公司承擔(dān)。

授權(quán)日期自

****年**月**日至

****年**月**日。

公司蓋章：

法定代表人（簽字）： 授權(quán)日期：

第五篇：股權(quán)質(zhì)押登記授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

江西省產(chǎn)權(quán)交易所：

茲授權(quán)我公司（身份證號(hào)碼：）全權(quán)代表我公司辦理有關(guān)股權(quán)質(zhì)押登記業(yè)務(wù)及相關(guān)事宜，并作為公司和你所之間的指定聯(lián)系人，受托人為辦理上述事項(xiàng)所實(shí)施的法律行為和簽署的一切文件我公司均予以承認(rèn)，由此產(chǎn)生的任何法律責(zé)任均由我公司承擔(dān)。

授權(quán)日期自年月日至年月日。

公司蓋章：

法定代表人（簽字）：

授權(quán)日期：