第一篇：股轉(zhuǎn)公司指導(dǎo)內(nèi)容編寫的內(nèi)核紅線

公司結(jié)合股轉(zhuǎn)公司指導(dǎo)內(nèi)容編寫的內(nèi)核紅線，分享給大家 股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)掛牌流程中不得申報內(nèi)核情形的指引

（一）一、環(huán)保問題未落實的

1、公司建設(shè)項目的環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復(fù)文件未取得；

2、建設(shè)項目未完工或尚未取得相關(guān)主管部門的驗收文件的，環(huán)評批復(fù)文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況未達標(biāo)，且未取得應(yīng)當(dāng)取得的文件的；

3、存在污染物排放的企業(yè)，未取得排污許可證取得，存在排污費繳納情況不合規(guī)的，公司的排放經(jīng)政府部門認定不符合標(biāo)準(zhǔn)，未遵守重點污染物排放總量控制指標(biāo)；

4、關(guān)于公司的日常環(huán)保運轉(zhuǎn)，公司有關(guān)污染處理設(shè)施未正常有效運轉(zhuǎn)；公司的環(huán)境保護責(zé)任制度和突發(fā)環(huán)境應(yīng)急預(yù)案建設(shè)情況缺失的；公司工業(yè)固體廢物和危險廢物申報和處理情況未核查清楚且違規(guī)的；有禁止使用或重點防控的物質(zhì)處理問題未解決的；

5、公司被環(huán)保監(jiān)管部門列入重點排污單位名錄，未依法公開披露環(huán)境信息。

二、企業(yè)開展業(yè)務(wù)必備資質(zhì)未辦理且可能帶來重大法律風(fēng)險的（如重大行政處罰的）

1、企業(yè)應(yīng)當(dāng)取得業(yè)務(wù)開展必備資質(zhì)（如GMP證書、特種設(shè)備檢驗證書、危險品生產(chǎn)運輸證書等）而未取得，且未采取有效補足措施存在被政府機構(gòu)行政處罰可能的；

三、企業(yè)存在重大行政處罰不符合掛牌條件的

1、企業(yè)存在行政處罰，根據(jù)對應(yīng)的行政處罰法、行政法規(guī)或行政部門規(guī)章、地方政府規(guī)章規(guī)定已經(jīng)明確是情節(jié)嚴重的（如安全事故等）；

2、企業(yè)存在行政處罰，律師未明確論證且未下明確結(jié)論不屬于重大行政處罰的；

3、申報報表顯示存在營業(yè)外支出，項目組未能合理解釋原因或有重大遺漏情況的；

四、存在關(guān)聯(lián)方資金占用在內(nèi)核會前未解決的

1、內(nèi)核會前擬掛牌企業(yè)被關(guān)聯(lián)方直接占用或各類金融通道（如委托貸款等）形式占用的，不論金額大小，未清償且未規(guī)范內(nèi)控措施的；

五、存在關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的

1、內(nèi)核會前擬掛牌企業(yè)存在替關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，未做重大風(fēng)險提示，未明確解決擔(dān)保措施，未履行必要內(nèi)控決策程序，未分析被擔(dān)保方償債能力，大股東未明確兜底措施的，被擔(dān)保方已經(jīng)明顯喪失清償能力的；

六、核定征收未能整改的

1、核定征收無合法理由，又未整改為查賬征收的； 附：

《稅收征管法》第三十五條規(guī)定：納稅人有下列情形之一的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額： 1．依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定可以不設(shè)置賬簿的； 2．依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)設(shè)置但未設(shè)置賬簿的； 3．擅自銷毀賬簿或者拒不提供納稅資料的；

4．雖設(shè)置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查賬的；

5．發(fā)生納稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)責(zé)令限期申報，逾期仍不申報的； 6．納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的。

六、小規(guī)模納稅人

1、小規(guī)模納稅人未整改為一般納稅人的；

附：小規(guī)模納稅人是指年銷售額在規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)以下，并且會計核算不健全，不能按規(guī)定報送有關(guān)稅務(wù)資料的增值稅納稅人。所稱會計核算不健全是指不能正確核算增值稅的銷項稅額、進項稅額和應(yīng)納稅額。根據(jù)《增值稅暫行條例》及其《增值稅暫行條例實施細則》的規(guī)定，小規(guī)模的認定標(biāo)準(zhǔn)

1.從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)的納稅人，以及以從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)為主，并兼營貨物批發(fā)或者零售的納稅人，年應(yīng)征增值稅銷售額（以下簡稱應(yīng)稅銷售額）在50萬元以下(含本數(shù)，下同)的；“以從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)為主”是指納稅人的年貨物生產(chǎn)或提供應(yīng)稅勞務(wù)的銷售額占全年應(yīng)稅銷售額的比重在50%以上。

2.對上述規(guī)定以外的納稅人，年應(yīng)稅銷售額在80萬元以下的。

3.年應(yīng)稅銷售額超過小規(guī)模納稅人標(biāo)準(zhǔn)的其他個人按小規(guī)模納稅人納稅。4.非企業(yè)性單位、不經(jīng)常發(fā)生應(yīng)稅行為的企業(yè)可選擇按小規(guī)模納稅人納稅。

七、重要子公司及海外子公司核查不清楚且未充分信息披露的

1、重要子公司未按照股轉(zhuǎn)公司解答充分信息披露的；

2、海外子公司的核查盡職調(diào)查程序不充分，未聘請海外律師出具法律意見，未經(jīng)過大使館或領(lǐng)事館認證的；

八、存在現(xiàn)金收支類業(yè)務(wù)

1、不符合現(xiàn)金管理有關(guān)規(guī)定，存在各類違規(guī)現(xiàn)金收支（如農(nóng)業(yè)企業(yè)現(xiàn)金收付）未能整改，收入或者采購內(nèi)控制度不嚴密，未完善內(nèi)部控制制度，無明確結(jié)論意見的；

九、股權(quán)管理存在嚴重瑕疵的或股東資格不合規(guī)的；

1、應(yīng)取得國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)而未取得的；

2、職工持股會問題未能取得合法有效解決的；

3、集體企業(yè)改制過程存在嚴重瑕疵，未取得確權(quán)文件，律師未發(fā)表明確結(jié)論意見的；

4、國有企業(yè)改制過程存在嚴重瑕疵，未取得確權(quán)文件，律師未發(fā)表明確結(jié)論意見的；

5、公司股權(quán)存在舉報或者訴訟糾紛，不能合理解決，或者存在代持情況無合理解決方案的；

6、股東中存在資格不合規(guī)情況的（如公務(wù)員、參照公務(wù)員管理事業(yè)單位人員等）；

十、行業(yè)不適合的

1、公司所屬行業(yè)尚無明確監(jiān)管政策，暫不適合掛牌的（如類金融行業(yè)P2P，各類交易場所等）；

2、所屬行業(yè)有違社會主義道德，或不符合公序良俗（如殯葬行業(yè)等），或有可能給主辦券商帶來不利影響或評價的；

3、推薦掛牌的企業(yè)存在巨大社會爭議，給主辦券商帶來不確定性影響的；

十一、董監(jiān)高的任職資格存在疑問的

1、董監(jiān)高資格不符合國家有關(guān)規(guī)定的（如教育部有關(guān)高校行政領(lǐng)導(dǎo)兼職規(guī)定，國家公務(wù)員有關(guān)禁止性規(guī)定，退休人員有關(guān)禁止性規(guī)定等）；

2、董監(jiān)高報告期內(nèi)（股轉(zhuǎn)按照最近24個月規(guī)定，我司按照報告期從嚴把握）被中國證監(jiān)會等行政處罰或者被采取禁入措施的；

十二、報告期無持續(xù)運營記錄的

1、報告期內(nèi)無持續(xù)運營記錄（如無營業(yè)收入和營業(yè)成本，只有偶發(fā)性收入，或者無系統(tǒng)性的研發(fā)費用支出記錄等）；

十三、出資存在重大問題

1、存在大比例非貨幣性出資，無專項核查意見，律師不能發(fā)表明確意見；

第二篇：公司安全紅線內(nèi)容

神東煤炭集團紅線管理辦法（試行）

第一章

總則

第一條

為了推進公司依法治企，特制定本辦法。

第二條

本辦法所規(guī)定紅線是指員工在工作中因主觀故意行為或因不盡職給公司造成（或可能造成）嚴重生產(chǎn)安全事故、經(jīng)濟損失或給公司形象造成惡劣影響的行為。

第三條

本辦法適用公司全體合同制員工及勞務(wù)派遣工。

第二章 組織與職責(zé)

第四條

成立公司紅線管理委員會 主任：董事長

副主任：黨委書記、總經(jīng)理、黨委副書記、工會主席

成員：紀檢監(jiān)察部、董事長辦公室、人力資源部、財務(wù)部、安監(jiān)局、機電管理部、生產(chǎn)管理部、工程管理部、通風(fēng)管理部、企業(yè)管理部、外購煤管理辦公室、治安保衛(wèi)部、礦業(yè)服務(wù)公司等部門、單位負責(zé)人。

職 責(zé)：

（一）負責(zé)審定神東煤炭集團紅線管理辦法。

（二）負責(zé)對公司規(guī)定紅線內(nèi)容的解釋，對員工觸犯紅線內(nèi)容行為的確認及處置。

紅線管理委員會下設(shè)辦公室，辦公室設(shè)在紀檢監(jiān)察部。主要負責(zé)神東煤炭集團紅線管理辦法的草擬及修訂、負責(zé)對本辦法執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，受理對違反本辦法人員的舉報，負責(zé)對事件的組織調(diào)查并向公司紅線管理委員會匯報，執(zhí)行委員會的處理決定。

第五條

公司所有員工有權(quán)對各類違規(guī)行為進行舉報，公司紅線

管理委員會及辦公室應(yīng)對舉報人信息保密。

第三章 紅線內(nèi)容

第六條

在生產(chǎn)過程中：

（一）井下瓦斯?jié)舛瘸^2%，未撤人的；

（二）有透水征兆,未及時撤人的；

（三）攜帶煙火等違禁物品入井（坑）的；

（四）違章帶電作業(yè)的。

第七條

在工作中錯付、多付資金，且無法追回，給公司造成經(jīng)濟損失的。

第八條

利用職務(wù)（工作）之便，貪污、挪用資金的。第九條 外購煤上煤過程中辦理假票，伙同供煤單位及司機偷、換應(yīng)入坑（場）煤炭的。

第十條 在煤質(zhì)采制化過程中更換煤樣，篡改化驗數(shù)據(jù)等弄虛作假的。

第十一條 外購煤裝煤過程中，單儲單裝站點私自將自產(chǎn)煤與外購煤進行混裝的。

第十二條 工程標(biāo)底編制中，在暗標(biāo)招標(biāo)工程開標(biāo)前，向投標(biāo)單位泄露標(biāo)底的。

第十三條 超越權(quán)限規(guī)定私自確定設(shè)計、施工單位的。第十四條 在辦理工程變更簽證、工程盤點中，弄虛作假，給公司造成損失的。

第十五條

個人盜竊公司財物，伙同公司外部人員盜竊公司財物的。

第十六條

為盜竊人員開脫罪名、干涉案件調(diào)查、欺上瞞下、私自處理盜竊案件的。

第十七條

組織煽動鬧事，影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序的。

第十八條

個人利用媒體發(fā)布有關(guān)公司的負面不實言論的。第十九條

組織、蠱惑員工發(fā)布不實言論，散布謠言，給公司造成嚴重影響的。

第二十條

駕駛員酒后上崗；駕駛員私自出車造成事故的。第二十一條

由于主觀故意或者個人嚴重失職而造成群體性食物中毒事件的。

第四章 處理規(guī)定

第二十二條

對觸犯以上紅線內(nèi)容的，立即解除責(zé)任人勞動合同，勞務(wù)派遣工退回勞務(wù)公司，不得再用。

第二十三條

對公司造成經(jīng)濟損失的，除給予以上處罰外，還需賠償公司經(jīng)濟損失；涉嫌犯罪的，移送司法機。

第五章 附則

第二十四條

本辦法由神東煤炭集團紀檢監(jiān)察部負責(zé)解釋。第二十五條

本辦法自下發(fā)之日起執(zhí)行。

神東煤炭集團紅線管理辦法，經(jīng)12月24日黨政聯(lián)席會議審議，現(xiàn)已經(jīng)根據(jù)會議意見修改完畢，請審閱。12月31日將再上黨政聯(lián)席會議討論確定，如有意見，請于今天及時反饋。

第三篇：公司債權(quán)轉(zhuǎn)股協(xié)議書

本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“本協(xié)議”)于 年 月 日由下列雙方在某省某市訂立：

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

鑒于：

1.某公司為經(jīng)某部門批準(zhǔn)成立的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)公司;

2.根據(jù)某資產(chǎn)管理公司、中國某資產(chǎn)管理公司和原某局(后整體改制為某公司)于 年 月 日共同簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和于 年 月 日共同簽署的《出資協(xié)議書》，原某局多種經(jīng)營開發(fā)公司及其資產(chǎn)均已投入某公司;

3.年，原某局多種經(jīng)營開發(fā)公司變更為某(集團)有限責(zé)任公司全資子公司--某集團多種經(jīng)營有限公司。為進一步理順某集團多種經(jīng)營有限公司股權(quán)關(guān)系，現(xiàn)依據(jù)上述債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議及某公司建立時的其他相關(guān)文件，某公司和某公司礦經(jīng)友好協(xié)商，一致同意如下：

一、本次轉(zhuǎn)讓

1、某公司同意向某公司出售、某公司同意向某公司購買某集團多種經(jīng)營有限公司100%股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”)。

2、自轉(zhuǎn)讓交割日起，某公司享有標(biāo)的股權(quán)及其項下的所有權(quán)益、權(quán)利，并承擔(dān)標(biāo)的股份項下的所有責(zé)任和義務(wù)。轉(zhuǎn)讓交割日指某集團多種經(jīng)營有限公司完成股東變更的工商登記變更之日。

3、交割日前股權(quán)項下的所有未分配利潤以及在該等股權(quán)下所有盈利或虧損，亦均由某公司享有或承擔(dān)。

4、某公司保證截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日)，不存在、也不會發(fā)生任何第三方對標(biāo)的股權(quán)享有任何權(quán)利，標(biāo)的股權(quán)且未設(shè)定也不存在任何質(zhì)押、委托管理或其他第三方權(quán)利。截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日)，不存在、也不會發(fā)生針對標(biāo)的股權(quán)的任何查封、凍結(jié)、扣押或者強制執(zhí)行等任何法律程序。

二、轉(zhuǎn)讓價款

雙方同意本協(xié)議下標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為零元。

三、工作安排和交割

雙方將共同采取所有必要行動并簽署所有必要文件、文書，以完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等相關(guān)工作。

四、適用法律和爭議的解決

本協(xié)議應(yīng)適用中國法律并應(yīng)根據(jù)中國法律解釋。雙方在履行本協(xié)議的過程中產(chǎn)生的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商方式進行。如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的法院起訴。

五、保密

雙方都應(yīng)當(dāng)，并應(yīng)當(dāng)促使其代表，對另一方的未公開信息和/或保密信息予以嚴格保密，未經(jīng)一方書面同意，另一方不得將保密信息予以披露(包括但不限于通過接受采訪、回答問題或調(diào)查、新聞發(fā)布、在指定媒體刊登公告或者其他方式)。

六、其他

1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章后生效;

2、本協(xié)議正本4份，由某公司和某公司各執(zhí)一份，其他各份報主管機關(guān)審批運用或備案，每份正本具有同等法律效力。

本協(xié)議由下列雙方于本協(xié)議文首日期訂立，以昭信守。(此頁無正文，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署頁)

轉(zhuǎn)讓方：某(集團)有限責(zé)任公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表：

日期： 年 月 日

受讓方：某有限責(zé)任公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表：

日期： 年 月 日

第四篇：2017全國股轉(zhuǎn)公司培訓(xùn)試題(含答案)

2017全國股轉(zhuǎn)公司申請掛牌公司

高管培訓(xùn)試題

一、單選題（每題2分，共30題）

1.掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)（a）審議后后及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備并披露？ A 董事會

B 監(jiān)事會 C 股東大會 D 董事長

2.股票轉(zhuǎn)讓時間段為？（d）

A每周一至周五上午9:00至11:30，下午13:30至15:00 B每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:15至15:00 C 每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:15 D 每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00

3.以下哪個說法是錯誤的？（b）

A 掛牌公司應(yīng)股東大會召開之后2個轉(zhuǎn)讓日之內(nèi)披露股東大會決議的公告

B 掛牌公司所有的董事會、股東大會決議均需要披露 C 掛牌公司所有的三會會議決議均需要向主辦券商報備 D 掛牌公司股東大會需要兩名律師見證

4.以下哪種情況需要披露臨時公告？（c）A 對子公司投資1000萬 B 公司股份限售

C 協(xié)議轉(zhuǎn)讓下，掛牌公司股票成交價格較前收盤價格變動幅度超過50% D 協(xié)議轉(zhuǎn)讓下，掛牌公司股票當(dāng)日換手率超過10%

5.以下哪項不屬于必須披露的定期報告？（a）A 季度報告 B 半報告 C 報告

D 臨時公告

6.臨時報告應(yīng)當(dāng)由誰發(fā)布？（c）A 董事長

B 控股股東、實際控制人 C 董事會

D 股東大會

7.離職董監(jiān)高所持有的掛牌公司股份鎖定期限是（b）A 3個月 B 6個月 C 9個月 D 12個月

8.以下哪些事項必須經(jīng)股東大會審議通過？（c）A 為公司關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保 B 購買理財產(chǎn)品 C 股票發(fā)行 D 以上均需提交

9.掛牌公司采取何種股票轉(zhuǎn)讓方式，應(yīng)由（d）確定。A.掛牌公司股東大會決議

B.掛牌公司主辦券商 C.掛牌公司董事會決議 D.全國股轉(zhuǎn)公司

10.股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式，成交價以（a）為準(zhǔn)。A.做市商申報價格 B.投資者申報價格 C.價格優(yōu)先 D.時間優(yōu)先

11.掛牌公司辦理新增股份登記時，對于公司董監(jiān)高認購的股份，應(yīng)如何申報?（b）A、全部申報為無限售條件流通股

B、25%股份申報為高管鎖定股，75%股份申報為無限售條件流通股

C、全部申報為高管鎖定股

D、25%股份申報為無限售條件流通股，75%股份申報為高管鎖定股

12.新增股份登記涉及做市商持股的，做市商股份應(yīng)托管至哪類托管單元？（c）A、自營類托管單元 B、經(jīng)紀類托管單元 C、做市類托管單元 D、其他類托管單元

13.因高管離任對其股份進行限售的，限售后的股份性質(zhì)為？（c）

A.00-無限售條件流通股 B.01-掛牌后個人類限售股 C.04-高管鎖定股 D.05-掛牌前個人類限售股

14.中國結(jié)算發(fā)行人業(yè)務(wù)平臺（BPM系統(tǒng)）定期推送持有人名冊的頻率為？（b）A、每月一次，月末推送 B、每月兩次，月初和月中 C、每月一次，月初推送 D、每月一次，月中推送

15.以下哪種情形一定不符合持續(xù)經(jīng)營能力的要求（A、最近一期末凈資產(chǎn)為負數(shù) B、研發(fā)導(dǎo)致的持續(xù)虧損

C、被會計師事務(wù)所出具帶強調(diào)事項段的審計報告D、資產(chǎn)負債率超過70%但不足100%

16.以下哪項為新三板的掛牌條件（d）A、公司必須主營一種業(yè)務(wù) B、不能存在同業(yè)競爭 C、實際控制人不得發(fā)生變更 D、出資真實

17.以下哪種情形不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方占用（b）

a）A、控股股東無償使用公司房屋建筑物 B、實際控制人借用公司資金未歸還 C、公司向股東超額分配股利且未歸還 D、公司向關(guān)聯(lián)方銷售商品形成的應(yīng)收賬款

18.以下哪種收入確認方法符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求（C）A、公司銷售商品，以收款作為收入確認時點 B、公司銷售商品，以開票作為收入確認時點

C、公司銷售商品，以產(chǎn)品送達、客戶簽收作為風(fēng)險與報酬轉(zhuǎn)移時點確認收入

D、公司銷售商品的同時提供安裝服務(wù)，以產(chǎn)品送達、客戶簽收作為風(fēng)險與報酬轉(zhuǎn)移時點確認收入

19.以下哪項不屬于關(guān)聯(lián)方（D）A、申請掛牌公司的子公司

B、申請掛牌公司實際控制人控制下的其他公司 C、申請掛牌公司的參股公司

D、申請掛牌公司參股公司的其他股東

20.根據(jù)最新修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南（試行）》規(guī)定，除股東存在外資、個人獨資企業(yè)等特殊情形外，其他境內(nèi)股東均應(yīng)于（A），完成開立證券賬戶的工作。

A、申請掛牌公司向全國股轉(zhuǎn)公司報送申請掛牌文件前； B、申請材料掛牌審查期間； C、取得同意掛牌的函之后； D、首次信息披露之后。

21.根據(jù)最新修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南（試行）》規(guī)定，申請掛牌公司應(yīng)在（B），無論是否存在首批解除轉(zhuǎn)讓限制情形，均需向全國股轉(zhuǎn)公司掛牌業(yè)務(wù)部提交股票初始登記申請表。

A、向全國股轉(zhuǎn)公司報送申請掛牌文件時； B、審查期間對第一次反饋意見進行回復(fù)時； C、首次信息披露之后； D、取得同意掛牌的函之后。

22.下面不屬于掛牌前首次信息披露文件的是（D）。A、公開轉(zhuǎn)讓說明書； B、財務(wù)報表及審計報告； C、法律意見書；

D、主辦券商盡職調(diào)查報告。23.如果T日為掛牌日，掛牌前二次信息披露的日期為（B）。A、T日；

B、T-1日；

C、T+1日；

D、T-2日。

24.公司以下哪種情形不符合股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)？（C）

A、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

B、報告期內(nèi)曾在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓。C、36個月前未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，不屬于經(jīng)中國證監(jiān)會確認的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司情形。

D、按照《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定作股票限售安排。

25.對業(yè)務(wù)收入占申請掛牌公司（）以上的子公司，應(yīng)當(dāng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引》第二章第二節(jié)公司業(yè)務(wù)的要求披露相關(guān)業(yè)務(wù)情況。A、5%

B、10%

C、15%

D、20%

26.若公司為重污染行業(yè)企業(yè)，以下那一項不是公司申請掛牌必須辦理的：（）

A、根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理的排污許可證

B、應(yīng)辦理的已建項目的環(huán)評批復(fù)、驗收及配置污染處理設(shè)施 C、按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)公開披露環(huán)境信息的，履行相應(yīng)披露義務(wù)。

D、環(huán)保部門的無違規(guī)證明

27.關(guān)于申請掛牌公司掛牌同時進行股票發(fā)行的，以下不屬于必須披露事項的是：（）

A、應(yīng)披露擬發(fā)行股數(shù)、發(fā)行對象或范圍、發(fā)行價格或區(qū)間、預(yù)計募集資金金額。

B、在公開轉(zhuǎn)讓說明書“公司財務(wù)”后增加“股票發(fā)行”章節(jié)。C、應(yīng)詳細披露募集資金投向、募投項目情況及其合法合規(guī)性。D、應(yīng)充分披露發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股的變動情況。

28.掛牌公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的情形，下述第（）項的說法是正確的？ A.可授權(quán)董事會決議 B.必須經(jīng)股東大會決議 C.可授權(quán)總經(jīng)理決定 D.無須履行三會決議程序

29.以下哪項內(nèi)容屬于董事會在公司治理過程中發(fā)揮的作用？（）

A.對公司的治理系統(tǒng)開展定期評價 B.監(jiān)督公司治理系統(tǒng)的建立、事實和評價 C.審批運營目標(biāo)和目的

D.獲取關(guān)于公司治理系統(tǒng)成效的保證

30.以下哪項不屬于證監(jiān)會對非上市公眾公司公司治理層面的要求？()A.公眾公司應(yīng)當(dāng)強化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。

B.公眾公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。

C.公眾公司實施并購重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法嚴格履行公告義務(wù)，并及時準(zhǔn)確地向公眾公司通報有關(guān)信息，配合公眾公司及時、準(zhǔn)確、完整地進行披露。

D.公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。

二、多選題（每題4分，共5題）（多選、錯選0分，漏選2分）

1.關(guān)于公司治理機制，以下屬于必須披露事項的是：（）A、最近兩年內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況，以及董事會對公司治理機制執(zhí)行情況的評估結(jié)果。B、公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)方面的分開情況。

C、為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為發(fā)生所采取的具體安排。

D、控股股東、實際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾。2.掛牌前首次信息披露文件包括（）： A、公開轉(zhuǎn)讓說明書； B、財務(wù)報表及審計報告； C、法律意見書； D、公司章程；

3.以下哪些情形不符合財務(wù)規(guī)范性要求（）A、財務(wù)部門僅有1人 B、存在現(xiàn)金坐支 C、控股股東占用資金 D、個人卡收款

4.公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用下列哪些支付手段購買資產(chǎn)？（）

A現(xiàn)金

B 股份

C 可轉(zhuǎn)換債券

D 優(yōu)先股

5.以下哪些主體可以參與掛牌公司股票發(fā)行？（）A 公司股東 B 公司核心員工 C 集合信托計劃.銀行理財產(chǎn)品 D 公司的董事.監(jiān)事.高級管理人員

三、判斷題（每題2分，共10題）

1、申請掛牌公司可按照客戶要求對來自于報告期內(nèi)前五大客戶的收入不予披露，無須提交相關(guān)申請。（）

2、股東所持股份的限售安排屬于申請掛牌公司應(yīng)該披露的內(nèi)容，但是股東對所持股份自愿鎖定的承諾可以不予披露。（）

3、掛牌公司應(yīng)當(dāng)建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責(zé)和議事規(guī)則。（）

4、掛牌公司不可以與推薦掛牌時的主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。（）

5、掛牌公司可以實施股票發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、并購行為，可以發(fā)行優(yōu)先股、發(fā)行中小企業(yè)私募債券。（）

6、掛牌公司認定核心員工每次最多不得超過35人。（）

7、掛牌公司可以向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請變更證券簡稱、證券代碼。（）

8、因召開股東大會查詢名冊的，如果T日為股東大會召開日，股東名冊的截止交收日（即股權(quán)登記日）最好定于T-7日至T-3日間。（）

9、對于近一年內(nèi)發(fā)生權(quán)益分派的掛牌公司，中國結(jié)算發(fā)行人業(yè)務(wù)平臺（BPM系統(tǒng)）會于每月月初第三個工作日自動推送上月股息紅利差別化征稅明細報表。（）

10、根據(jù)《公司法》規(guī)定，掛牌公司董監(jiān)高在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的50%。（）

全國股轉(zhuǎn)公司

申請掛牌公司高管培訓(xùn)試題

一、單選題（每題2分，共30題）

1.掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)（后及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備并披露？ A 董事會

B 監(jiān)事會 C 股東大會 D 董事長

A）審議后

2.股票轉(zhuǎn)讓時間段為？（D）

A每周一至周五上午9:00至11:30，下午13:30至15:00 B每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:15至15:00 C 每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:15 D 每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00

3.以下哪個說法是錯誤的？（B）

A 掛牌公司應(yīng)股東大會召開之后2個轉(zhuǎn)讓日之內(nèi)披露股東大會決議的公告

B 掛牌公司所有的董事會、股東大會決議均需要披露 C 掛牌公司所有的三會會議決議均需要向主辦券商報備 D 掛牌公司股東大會需要兩名律師見證

4.以下哪種情況需要披露臨時公告？（C）A 對子公司投資1000萬 B 公司股份限售

C 協(xié)議轉(zhuǎn)讓下，掛牌公司股票成交價格較前收盤價格變動幅度超過50% D 協(xié)議轉(zhuǎn)讓下，掛牌公司股票當(dāng)日換手率超過10%

5.以下哪項不屬于必須披露的定期報告？（A）A 季度報告 B 半報告 C 報告

D臨時公告

6.臨時報告應(yīng)當(dāng)由誰發(fā)布？（C）A 董事長

B 控股股東、實際控制人 C 董事會

D 股東大會

7.離職董監(jiān)高所持有的掛牌公司股份鎖定期限是（A 3個月 B 6個月 C 9個月 D 12個月

8.以下哪些事項必須經(jīng)股東大會審議通過？（C）A 為公司關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保 B 購買理財產(chǎn)品 C 股票發(fā)行 D 以上均需提交

B）

9.掛牌公司采取何種股票轉(zhuǎn)讓方式，應(yīng)由（D）確定。A.掛牌公司股東大會決議

B.掛牌公司主辦券商 C.掛牌公司董事會決議 D.全國股轉(zhuǎn)公司

10.股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式，成交價以（A）為準(zhǔn)。A.做市商申報價格 B.投資者申報價格 C.價格優(yōu)先 D.時間優(yōu)先

11.掛牌公司辦理新增股份登記時，對于公司董監(jiān)高認購的股份，應(yīng)如何申報?（D）A、全部申報為無限售條件流通股

B、25%股份申報為高管鎖定股，75%股份申報為無限售條件流通股

C、全部申報為高管鎖定股

D、25%股份申報為無限售條件流通股，75%股份申報為高管鎖定股 12.新增股份登記涉及做市商持股的，做市商股份應(yīng)托管至哪類托管單元？（C）A、自營類托管單元 B、經(jīng)紀類托管單元 C、做市類托管單元 D、其他類托管單元

13.因高管離任對其股份進行限售的，限售后的股份性質(zhì)為？（C）

A.00-無限售條件流通股 B.01-掛牌后個人類限售股 C.04-高管鎖定股 D.05-掛牌前個人類限售股

14.中國結(jié)算發(fā)行人業(yè)務(wù)平臺（BPM系統(tǒng)）定期推送持有人名冊的頻率為？（B）A、每月一次，月末推送 B、每月兩次，月初和月中 C、每月一次，月初推送 D、每月一次，月中推送

15.以下哪種情形一定不符合持續(xù)經(jīng)營能力的要求（A）A、最近一期末凈資產(chǎn)為負數(shù) B、研發(fā)導(dǎo)致的持續(xù)虧損

C、被會計師事務(wù)所出具帶強調(diào)事項段的審計報告 D、資產(chǎn)負債率超過70%但不足100%

16.以下哪項為新三板的掛牌條件（D）A、公司必須主營一種業(yè)務(wù) B、不能存在同業(yè)競爭 C、實際控制人不得發(fā)生變更 D、出資真實

17.以下哪種情形不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方占用（D）A、控股股東無償使用公司房屋建筑物 B、實際控制人借用公司資金未歸還 C、公司向股東超額分配股利且未歸還 D、公司向關(guān)聯(lián)方銷售商品形成的應(yīng)收賬款

18.以下哪種收入確認方法符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求（C）A、公司銷售商品，以收款作為收入確認時點 B、公司銷售商品，以開票作為收入確認時點

C、公司銷售商品，以產(chǎn)品送達、客戶簽收作為風(fēng)險與報酬轉(zhuǎn)移時點確認收入 D、公司銷售商品的同時提供安裝服務(wù)，以產(chǎn)品送達、客戶簽收作為風(fēng)險與報酬轉(zhuǎn)移時點確認收入

19.以下哪項不屬于關(guān)聯(lián)方（D）A、申請掛牌公司的子公司

B、申請掛牌公司實際控制人控制下的其他公司 C、申請掛牌公司的參股公司

D、申請掛牌公司參股公司的其他股東

20.根據(jù)最新修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南（試行）》規(guī)定，除股東存在外資、個人獨資企業(yè)等特殊情形外，其他境內(nèi)股東均應(yīng)于（A），完成開立證券賬戶的工作。

A、申請掛牌公司向全國股轉(zhuǎn)公司報送申請掛牌文件前； B、申請材料掛牌審查期間； C、取得同意掛牌的函之后； D、首次信息披露之后。

21.根據(jù)最新修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南（試行）》規(guī)定，申請掛牌公司應(yīng)在（B），無論是否存在首批解除轉(zhuǎn)讓限制情形，均需向全國股轉(zhuǎn)公司掛牌業(yè)務(wù)部提交股票初始登記申請表。A、向全國股轉(zhuǎn)公司報送申請掛牌文件時； B、審查期間對第一次反饋意見進行回復(fù)時； C、首次信息披露之后； D、取得同意掛牌的函之后。

22.下面不屬于掛牌前首次信息披露文件的是（D）。A、公開轉(zhuǎn)讓說明書； B、財務(wù)報表及審計報告； C、法律意見書；

D、主辦券商盡職調(diào)查報告。

23.如果T日為掛牌日，掛牌前二次信息披露的日期為（B）。A、T日；

B、T-1日；

C、T+1日；

D、T-2日。

24.公司以下哪種情形不符合股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)？（C）

A、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

B、報告期內(nèi)曾在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓。C、36個月前未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，不屬于經(jīng)中國證監(jiān)會確認的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司情形。

D、按照《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定作股票限售安排。

25.對業(yè)務(wù)收入占申請掛牌公司（B）以上的子公司，應(yīng)當(dāng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引》第二章第二節(jié)公司業(yè)務(wù)的要求披露相關(guān)業(yè)務(wù)情況。

A、5%

B、10%

C、15%

D、20%

26.若公司為重污染行業(yè)企業(yè)，以下那一項不是公司申請掛牌必須辦理的：（C）

A、根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理的排污許可證

B、應(yīng)辦理的已建項目的環(huán)評批復(fù)、驗收及配置污染處理設(shè)施 C、按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)公開披露環(huán)境信息的，履行相應(yīng)披露義務(wù)。D、環(huán)保部門的無違規(guī)證明

27.關(guān)于申請掛牌公司掛牌同時進行股票發(fā)行的，以下不屬于必須披露事項的是：（C）

A、應(yīng)披露擬發(fā)行股數(shù)、發(fā)行對象或范圍、發(fā)行價格或區(qū)間、預(yù)計募集資金金額。

B、在公開轉(zhuǎn)讓說明書“公司財務(wù)”后增加“股票發(fā)行”章節(jié)。C、應(yīng)詳細披露募集資金投向、募投項目情況及其合法合規(guī)性。D、應(yīng)充分披露發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股的變動情況。

28.掛牌公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的情形，下述第（B）項的說法是正確的？ A.可授權(quán)董事會決議 B.必須經(jīng)股東大會決議 C.可授權(quán)總經(jīng)理決定 D.無須履行三會決議程序

29.以下哪項內(nèi)容屬于董事會在公司治理過程中發(fā)揮的作用？（B）

A.對公司的治理系統(tǒng)開展定期評價 B.監(jiān)督公司治理系統(tǒng)的建立、事實和評價 C.審批運營目標(biāo)和目的

D.獲取關(guān)于公司治理系統(tǒng)成效的保證

30.以下哪項不屬于證監(jiān)會對非上市公眾公司公司治理層面的要求？(C)A.公眾公司應(yīng)當(dāng)強化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。

B.公眾公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。

C.公眾公司實施并購重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法嚴格履行公告義務(wù)，并及時準(zhǔn)確地向公眾公司通報有關(guān)信息，配合公眾公司及時、準(zhǔn)確、完整地進行披露。

D.公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。

二、多選題（每題4分，共5題）（多選、錯選0分，漏選2分）

1.關(guān)于公司治理機制，以下屬于必須披露事項的是：（BC）A、最近兩年內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況，以及董事會對公司治理機制執(zhí)行情況的評估結(jié)果。B、公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)方面的分開情況。

C、為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為發(fā)生所采取的具體安排。

D、控股股東、實際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾。

2.掛牌前首次信息披露文件包括（ABCD）： A、公開轉(zhuǎn)讓說明書； B、財務(wù)報表及審計報告； C、法律意見書； D、公司章程；

3.以下哪些情形不符合財務(wù)規(guī)范性要求（ABCD）A、財務(wù)部門僅有1人 B、存在現(xiàn)金坐支 C、控股股東占用資金 D、個人卡收款

4.公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用下列哪些支付手段購買資產(chǎn)？（ABCD）A現(xiàn)金

B 股份

C 可轉(zhuǎn)換債券

D 優(yōu)先股

5.以下哪些主體可以參與掛牌公司股票發(fā)行？（ABCD）A 公司股東 B 公司核心員工

C 集合信托計劃.銀行理財產(chǎn)品 D 公司的董事.監(jiān)事.高級管理人員

三、判斷題（每題2分，共10題）

1、申請掛牌公司可按照客戶要求對來自于報告期內(nèi)前五大客戶的收入不予披露，無須提交相關(guān)申請。（×）

2、股東所持股份的限售安排屬于申請掛牌公司應(yīng)該披露的內(nèi)容，但是股東對所持股份自愿鎖定的承諾可以不予披露。（?）

3、掛牌公司應(yīng)當(dāng)建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責(zé)和議事規(guī)則。（?）

4、掛牌公司不可以與推薦掛牌時的主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。（×）

5、掛牌公司可以實施股票發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、并購行為，可以發(fā)行優(yōu)先股、發(fā)行中小企業(yè)私募債券。（?）

6、掛牌公司認定核心員工每次最多不得超過35人。（×）

7、掛牌公司可以向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請變更證券簡稱、證券代碼。（X）

8、因召開股東大會查詢名冊的，如果T日為股東大會召開日，股東名冊的截止交收日（即股權(quán)登記日）最好定于T-7日至T-3日間。（?）

9、對于近一年內(nèi)發(fā)生權(quán)益分派的掛牌公司，中國結(jié)算發(fā)行人業(yè)務(wù)平臺（BPM系統(tǒng)）會于每月月初第三個工作日自動推送上月股息紅利差別化征稅明細報表。（?）

10、根據(jù)《公司法》規(guī)定，掛牌公司董監(jiān)高在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的50%。（×）

第五篇：【最新!收藏!!】股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布最新掛牌內(nèi)核參考要點(涉九大方面,附全文)

【最新！收藏！】股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布最新掛牌內(nèi)核參考要點（涉

九大方面，附全文）

2015年6月29日

各主辦券商、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所：

為進一步明確核查和信息披露標(biāo)準(zhǔn)，提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）對申請掛牌公司一般問題的反饋意見進行標(biāo)準(zhǔn)化整理并起草了《掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點（試行）》（以下簡稱“參考要點（試行）”）（詳見附件），現(xiàn)予公布，并就有關(guān)事項公告如下：

一、參考要點（試行）自公布之日起試運行2個月，試運行期間向各單位公開征求意見。各單位如有任何意見或建議，請于2015年8月30日前通過以下途徑和方式反饋：電子郵件guapai@neeq.org.cn，電話010-63889623/63889611。

二、在參考要點（試行）試運行并征求意見期間，請各單位將參考要點（試行）作為申請掛牌項目內(nèi)核或質(zhì)控審查的參考。項目承做人員應(yīng)結(jié)合申請掛牌公司的實際情況在申報前就適用的相關(guān)問題予以落實，并體現(xiàn)在相關(guān)信息披露文件中。

三、在參考要點（試行）試運行并征求意見期間，全國股轉(zhuǎn)公司將不再發(fā)出一般問題的反饋意見，而主要針對申請掛牌公司的特有問題提出反饋意見，重點關(guān)注特有問題的落實。對于存在一般問題應(yīng)落實未落實的情況，全國股轉(zhuǎn)公司將納入執(zhí)業(yè)質(zhì)量監(jiān)管并進行統(tǒng)計公示。各單位要進一步提高內(nèi)核或質(zhì)控質(zhì)量，建立內(nèi)核或質(zhì)控部門與我司掛牌業(yè)務(wù)部的溝通機制，充分發(fā)揮內(nèi)核或質(zhì)控的作用。

全國股轉(zhuǎn)公司將在各單位意見的基礎(chǔ)上完善標(biāo)準(zhǔn)化反饋意見并盡快發(fā)布掛牌審查內(nèi)核參考要點活頁夾，供各單位參考并相應(yīng)落實。歡迎各單位隨時溝通、提出建議，共同提高全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接納企業(yè)掛牌的能力。特此通知。

附件：《掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點（試行）》全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司 2015年6月26日

附件

掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點（試行）

1．合法合規(guī) 1.1 股東主體適格＊

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應(yīng)意見：（1）請核查公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發(fā)表明確意見。

（2）若曾存在股東主體資格瑕疵問題，請核查規(guī)范措施是否真實、合法、有效，以及規(guī)范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權(quán)明晰、公司設(shè)立或存續(xù)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.2 出資合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應(yīng)意見：（1）請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況（如有）、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性發(fā)表明確意見。

（2）請核查出資履行程序、出資形式及相應(yīng)比例等是否符合當(dāng)時有效法律法規(guī)的規(guī)定，對出資程序完備性和合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

（3）請核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，請核查以下事項并發(fā)表明確意見：①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經(jīng)營或財務(wù)的影響；②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合掛牌條件發(fā)表意見；③核查公司針對出資瑕疵所采取的規(guī)范措施情況，并對規(guī)范措施是否履行相應(yīng)程序并合法有效、是否足以彌補出資瑕疵、出資瑕疵及其規(guī)范措施是否會導(dǎo)致公司面臨相應(yīng)的法律風(fēng)險發(fā)表意見；④另請主辦券商及會計師核查公司采取的規(guī)范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.3 公司設(shè)立與變更

1.3.1公司設(shè)立

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）*設(shè)立（改制）的出資審驗情況，如以評估值入資設(shè)立股份公司，補充說明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”。

（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施。

（3）是否存在股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發(fā)生追繳稅費的情形，相關(guān)防范措施情況。請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.3.2股本變化*

請主辦券商及律師核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.4 股權(quán)

1.4.1股權(quán)明晰* 請主辦券商及律師：

（1）核查公司是否存在或曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形，若存在，請核查股權(quán)代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。

（2）核查公司是否存在影響公司股權(quán)明晰的問題以及相關(guān)問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權(quán)是否存在權(quán)屬爭議糾紛情形。

（3）結(jié)合核查的具體事實情況對公司是否符合“股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件發(fā)表明確意見。請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.4.2股權(quán)變動與股票發(fā)行合法合規(guī)*

請主辦券商及律師：（1）核查公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛并發(fā)表明確意見。（2）核查公司歷次股票發(fā)行情況（如有）并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.4.3子公司股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況并對其合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.5控股股東與實際控制人

1.5.1控股股東、實際控制人認定

請主辦券商及律師核查控股股東、實際控制人的認定的理由和依據(jù)，并對認定依據(jù)是否充分、合法并發(fā)表意見。請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.5.2控股股東與實際控制人合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，對控股股東、實際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.6董監(jiān)高及核心員工

1.6.1 董事、監(jiān)事、高管任職資格*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；（2）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；（3）對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格發(fā)表明確意見。請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.6.2董事、監(jiān)事、高管合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應(yīng)意見：（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管是否存在違反法律法規(guī)規(guī)定或章程約定的董事、監(jiān)事、高管義務(wù)的問題，若存在，請核查具體情況、對公司的具體影響以及公司的解決措施。（2）公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。（3）請對公司董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.6.3競業(yè)禁止

請主辦券商及律師核查以下事項：

（1）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響；

（2）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛，若存在，請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.6.5董事、監(jiān)事、高管重大變化

請主辦券商核查報告期內(nèi)管理層人員發(fā)生重大變化的原因、對公司經(jīng)營的影響。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7合法規(guī)范經(jīng)營

1.7.1業(yè)務(wù)資質(zhì)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營權(quán)，并對公司業(yè)務(wù)資質(zhì)的齊備性、相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性發(fā)表意見。（2）公司是否存在超越資質(zhì)、經(jīng)營范圍、使用過期資質(zhì)的情況，若存在，請核查公司的規(guī)范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風(fēng)險、相應(yīng)風(fēng)險控制措施，并對其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

（3）公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期的情況，若存在，請核查續(xù)期情況以及是否存在無法續(xù)期的風(fēng)險，若存在無法續(xù)期的風(fēng)險請核查該事項對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.2環(huán)保*

請主辦券商及律師：

（1）核查公司所處行業(yè)是否為重污染行業(yè)，以及認定的依據(jù)或參考。

（2）若公司不屬于前述重污染行業(yè)，請核查：①公司建設(shè)項目的環(huán)保合規(guī)性，包括且不限于公司建設(shè)項目的環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復(fù)文件的取得情況；②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；③結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程核查公司日常環(huán)保合規(guī)情況，是否存在環(huán)保違法和受處罰的情況。（3）若公司屬于重污染行業(yè)，請核查：

①關(guān)于公司建設(shè)項目，請核查公司建設(shè)項目的環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復(fù)文件的取得情況。建設(shè)項目未完工或尚未取得相關(guān)主管部門的驗收文件的，請核查環(huán)評批復(fù)文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況。對建設(shè)項目環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

②關(guān)于污染物排放，請結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況，公司是否屬于污染物減排對象，公司的排放是否符合標(biāo)準(zhǔn)，是否遵守重點污染物排放總量控制指標(biāo)。

③關(guān)于公司的日常環(huán)保運轉(zhuǎn)，請核查：公司有關(guān)污染處理設(shè)施是否正常有效運轉(zhuǎn)；公司的環(huán)境保護責(zé)任制度和突發(fā)環(huán)境應(yīng)急預(yù)案建設(shè)情況；公司是否存在公司工業(yè)固體廢物和危險廢物申報和處理情況；公司是否有禁止使用或重點防控的物質(zhì)處理問題。

④公司是否被環(huán)保監(jiān)管部門列入重點排污單位名錄，是否依法公開披露環(huán)境信息。

⑤公司是否存在環(huán)保事故、環(huán)保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構(gòu)成重大違法行為，以及公司的相關(guān)整改情況。

（4）請核查公司是否存在排污許可、環(huán)評等行政許可手續(xù)未辦理或未辦理完成等等環(huán)保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補救措施，相應(yīng)補救措施的進展及是否可行、可預(yù)期，請說明向環(huán)保監(jiān)管機構(gòu)的盡職調(diào)查情況，并分析公司存在的風(fēng)險、相應(yīng)的風(fēng)險管理措施及其有效性、風(fēng)險可控性，以及是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

（5）請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.3安全生產(chǎn)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司是否需要并取得相關(guān)部門的安全生產(chǎn)許可，建設(shè)項目安全設(shè)施驗收情況；（2）公司日常業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護、風(fēng)險防控等措施；（3）公司報告期以及期后是否發(fā)生安全生產(chǎn)方面的事故、糾紛、處罰，若發(fā)生，請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續(xù)經(jīng)營的影響，就其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產(chǎn)事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.4質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)*

請主辦券商及律師核查以下事項：（1）公司采取的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；（2）公司的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是否符合法律法規(guī)規(guī)定。請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.5公司或其股東的私募基金備案

自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請核查其私募基金備案問題。

請主辦券商、律師核查以下事項：

（1）應(yīng)核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。（2）申請掛牌同時發(fā)行股票的，應(yīng)核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關(guān)于股票發(fā)行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.6公司違法行為*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表意見：

（1）公司最近24個月是否存在違法行為，并對以上違法行為是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

（2）針對公司受到處罰的情況，請核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性，處罰事項對公司經(jīng)營的影響以及公司風(fēng)險管理措施的有效性。請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.7其他合規(guī)經(jīng)營問題

請主辦券商及律師核查公司是否存在其他如勞動社保、消防、食品安全、海關(guān)、工商、質(zhì)檢等等合規(guī)經(jīng)營方面的問題和法律風(fēng)險。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.8未決訴訟或仲裁

公司存在未決訴訟或仲裁的，請主辦券商及律師核查：（1）公司訴訟、仲裁的具體事由和進展情況；（2）訴訟、仲裁事項對公司經(jīng)營的具體影響，若存在不利影響，公司應(yīng)披露所采取的措施。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。2.公司業(yè)務(wù)

2.1 技術(shù)與研發(fā)

請公司披露并請主辦券商核查以下事項：

（1）公司所使用的技術(shù)工藝及其在公司產(chǎn)品或服務(wù)中的作用，公司技術(shù)或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。（2）研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機構(gòu)的部門設(shè)置情況、研發(fā)人員數(shù)量和構(gòu)成、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營業(yè)收入比例、研發(fā)項目與成果。（3）公司所取得的技術(shù)的明細，以及是否存在侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)情形。請公司區(qū)分技術(shù)的不同取得形式進行披露：①若是原始取得，應(yīng)披露是否存在其他單位的職務(wù)發(fā)明問題、是否侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)、是否存在競業(yè)禁止問題；②若是合作研發(fā)取得，應(yīng)披露合作概況、相關(guān)權(quán)屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應(yīng)披露受讓的原因、受讓概況、技術(shù)是否存在權(quán)屬瑕疵。針對以上情況，公司應(yīng)披露相應(yīng)技術(shù)是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應(yīng)應(yīng)對措施。

（4）若公司為高新技術(shù)企業(yè)，請結(jié)合研發(fā)投入、收入、研發(fā)人員等情況核查公司申請通過高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審所存在的風(fēng)險。

請律師核查（3）、（4）所述事項。

2.2業(yè)務(wù)情況

2.2.1 業(yè)務(wù)描述

請公司結(jié)合報告期內(nèi)業(yè)務(wù)收入分類，準(zhǔn)確、具體的闡述公司的業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)分類的標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品或服務(wù)。請主辦券商核查前述披露事項并就公司業(yè)務(wù)描述是否準(zhǔn)確、公司披露的產(chǎn)品或服務(wù)與營業(yè)收入分類是否匹配發(fā)表意見。

2.2.2 商業(yè)模式

請公司結(jié)合自身實際情況清晰準(zhǔn)確披露商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務(wù)立足或?qū)儆谀膫€行業(yè)，具有什么關(guān)鍵資源要素（如技術(shù)、渠道、專利、模式等），利用該關(guān)鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務(wù)，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內(nèi)利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”總結(jié)公司的商業(yè)模式（鼓勵企業(yè)家自我歸納）。

請主辦券商對公司商業(yè)模式的可持續(xù)性發(fā)表意見。

2.2.3 重大業(yè)務(wù)合同

請公司披露報告期內(nèi)對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況，包括披露標(biāo)準(zhǔn)、合同主體、合同標(biāo)的、合同期間、合同總價，披露的合同應(yīng)與報告期內(nèi)收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔(dān)保合同（若有）等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。

2.3 資產(chǎn)

2.3.1資產(chǎn)權(quán)屬

請主辦券商及律師核查公司的以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司資產(chǎn)是否權(quán)屬清晰、證件齊備，是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或其他權(quán)屬不明的情形，若存在，請核查相應(yīng)事項的規(guī)范情況。

（2）是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性。請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

2.3.2知識產(chǎn)權(quán)

請主辦券商及律師核查以下事項并相應(yīng)發(fā)表意見：（1）是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明的情形，公司相對應(yīng)的解決措施及其有效性；（2）公司在知識產(chǎn)權(quán)方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性。（3）存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

2.4人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的匹配性

請公司披露并請主辦券商核查以下事項：（1）公司是否擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資產(chǎn)；（2）請結(jié)合公司員工的教育背景、學(xué)歷、職業(yè)經(jīng)歷、員工結(jié)構(gòu)情況等分析并披露員工狀況與公司業(yè)務(wù)的匹配性、互補性；（2）公司主要資產(chǎn)與業(yè)務(wù)、人員的匹配性、關(guān)聯(lián)性。3．財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

請主辦券商、會計師結(jié)合行業(yè)特點、產(chǎn)品或服務(wù)類型、關(guān)鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應(yīng)商類型、主要業(yè)務(wù)合同等，比照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》核查公司財務(wù)報表相關(guān)科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業(yè)務(wù)相匹配。

3.1公司收入*

請公司：（1）結(jié)合產(chǎn)品類別、銷售模式、銷售區(qū)域等列表披露收入構(gòu)成，如：自有產(chǎn)品與代銷產(chǎn)品、自主產(chǎn)品與OEM產(chǎn)品、提供勞務(wù)與銷售商品、外銷產(chǎn)品與內(nèi)銷產(chǎn)品、經(jīng)銷收入與直銷收入等；（2）結(jié)合產(chǎn)品及服務(wù)類別、銷售模式等實際生產(chǎn)經(jīng)營特點披露具體收入確認原則以及具體時點；如存在同類業(yè)務(wù)采用不同經(jīng)營模式在不同時點確認收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認收入，披露確定合同完工進度的依據(jù)和方法。

請主辦券商及會計師：（1）核查收入確認是否符合公司經(jīng)營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認、完工百分比等），如是，請補充披露；（2）說明針對收入真實性、完整性、準(zhǔn)確性履行的盡調(diào)程序及審計程序，確認的金額占總金額的比重，并說明取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；（3）核查是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形，并針對收入的真實性、完整性、準(zhǔn)確性發(fā)表專業(yè)意見。

3.2成本*

請公司：（1）披露成本構(gòu)成，結(jié)合直接材料、直接人工、制造費用等分析成本的主要影響因素，發(fā)生較大波動的，請公司披露波動原因；（2）說明成本的歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)方法；（3）結(jié)合存貨變動情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關(guān)系。

請主辦券商及會計師核查：（1）公司成本歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)是否準(zhǔn)確，是否存在通過成本調(diào)整業(yè)績的情形；（2）公司成本構(gòu)成與可比公司相比是否存在異常情況，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見。

3.3毛利率*

請公司：（1）披露毛利的構(gòu)成明細，如在報告期間波動較大的，請結(jié)合銷售價格及單位成本的內(nèi)外部影響因素的變動情況分析并披露各項毛利波動的原因；（2）結(jié)合同行業(yè)情況、公司自身優(yōu)劣勢等分析公司毛利率水平與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異，如存在，請披露原因。

請主辦券商及會計師：（1）核查毛利水平以及波動是否合理；（2）針對公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，并針對公司報告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理核查并發(fā)表意見。

3.4期間費用*

請公司披露期間費用的明細，并結(jié)合影響期間費用的內(nèi)外部因素的變動情況披露公司期間費用波動的合理性。請主辦券商、會計師：（1）結(jié)合預(yù)付款項、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形；（2）結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形；（3）針對公司期間費用的真實性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見。

3.5應(yīng)收賬款*

請公司：（1）結(jié)合收款政策、客戶對象、業(yè)務(wù)特點等說明公司應(yīng)收賬款余額水平以及占當(dāng)期收入的比例的合理性；（2）存在長期未收回款項的，請披露原因，并結(jié)合客戶資信情況說明可回收性；（3）報告期內(nèi)或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；（4）結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹慎性；（5）說明期后收款情況。請主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹慎，并結(jié)合應(yīng)收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結(jié)合收入確認依據(jù)核查是否存在提前確認收入的情形。

3.6存貨*

請公司：（1）披露存貨構(gòu)成及波動原因；結(jié)合經(jīng)營模式、生產(chǎn)周期、生產(chǎn)模式等補充分析并說明存貨構(gòu)成的合理性；（2）說明公司對存貨內(nèi)控管理制度的建立及執(zhí)行情況；（3）結(jié)合生產(chǎn)模式分析公司的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分存貨明細項目的核算時點，存貨各項目的確認、計量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。（4）存貨期末余額中含有建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)的，匯總披露累計已發(fā)生成本、累計已確認毛利、預(yù)計損失、已辦理結(jié)算的金額。請主辦券商及會計師：（1）結(jié)合公司盤點報告補充核查公司盤點情況，并說明履行的監(jiān)盤程序；（2）存貨跌價準(zhǔn)備計提及轉(zhuǎn)回的具體依據(jù)、測算過程，并進一步核查公司存貨跌價準(zhǔn)備是否謹慎合理；（3）公司存貨各項目的發(fā)生、計價、分配與結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否與實際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致、分配及結(jié)轉(zhuǎn)方法是否合理、計算是否準(zhǔn)確，是否存在通過存貨科目調(diào)節(jié)利潤的情形。

3.7現(xiàn)金流量表*

請公司：（1）分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）說明各報告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會計核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”等； 請主辦券商、會計師核查并發(fā)表意見。4.財務(wù)規(guī)范性

4.1內(nèi)控制度有效性及會計核算基礎(chǔ)規(guī)范性*

請公司：（1）說明報告期內(nèi)公司財務(wù)制度的制定及執(zhí)行情況；（2）說明財務(wù)機構(gòu)設(shè)置情況、財務(wù)人員是否獨立，并結(jié)合財務(wù)人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務(wù)特點等情況補充說明公司的財務(wù)人員是否能滿足財務(wù)核算的需要。

請主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司會計核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會計基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，說明在盡職調(diào)查及審計過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會計核算相關(guān)的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對報告期內(nèi)公司財務(wù)管理制度是否健全、會計核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。

4.2稅收繳納*

請公司分別披露報告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，如公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策存在依賴，請披露享受稅收優(yōu)惠的期限以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

主辦券商、會計師、律師應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點、客戶對象、報告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。5．財務(wù)指標(biāo)與會計政策、估計

5.1主要財務(wù)指標(biāo)

請公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉(zhuǎn)讓說明書中填列主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)簡表；資產(chǎn)收益率、每股收益應(yīng)按照證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算機披露（2010年修訂）》的要求計算；公司整體變更為股份有限公司的，應(yīng)模擬計算并披露有限公司階段的每股凈資產(chǎn)、每股收益、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流等指標(biāo)，并披露計算方法。（2）披露公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現(xiàn)金流能力，結(jié)合同行業(yè)公司情況補充分析公司相關(guān)指標(biāo)的合理性，并針對財務(wù)指標(biāo)的波動原因進行分析并披露。

請主辦券商、會計師結(jié)合上述情況核查公司財務(wù)指標(biāo)及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確性。

5.2會計政策及會計估計

請公司披露與公司行業(yè)、業(yè)務(wù)特點相符的會計政策與估計。報告期發(fā)生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額及會計估計變更開始適用的時點。

請主辦券商和會計師核查上述情況，分析公司選用會計政策和會計估計的適當(dāng)性、會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報告期內(nèi)會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調(diào)整壞賬計提比例、調(diào)整存貨計價方式等。6.持續(xù)經(jīng)營能力*

6.1自我評估*

公司應(yīng)結(jié)合營運記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標(biāo)等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標(biāo)，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風(fēng)險管理、主要客戶及供應(yīng)商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預(yù)見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。如果評估結(jié)果表明對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，公司應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。

6.2分析意見*

請主辦券商結(jié)合上述情況論證公司持續(xù)經(jīng)營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的要求發(fā)表意見。7．關(guān)聯(lián)交易

7.1關(guān)聯(lián)方

請公司按照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等規(guī)定的要求完整披露和列示關(guān)聯(lián)方名稱、主體資格信息以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

請主辦券商、律師、會計師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求核查公司關(guān)聯(lián)方認定和披露，并就其認定是否準(zhǔn)確、披露是否全面、是否存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形發(fā)表明確意見。

7.2關(guān)聯(lián)交易類型

請公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。

請主辦券商及會計師核查以下事項并發(fā)表意見：（1）公司對經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。（2）公司披露的關(guān)聯(lián)交易是否真實、準(zhǔn)確、完整。

7.3必要性與公允性

請公司：（1）結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務(wù)狀況的影響，并披露對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施，并作重大事項提示；（3）如報告期關(guān)聯(lián)交易占比較大，分析是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，并披露關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，并作重大事項提示。

請主辦券商、會計師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關(guān)聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。請主辦券商及律師核查報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序的履行及規(guī)范情況。

7.4規(guī)范制度

請公司披露針對關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度。請主辦券商及律師就公司是否制定了規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度，是否切實履行，并發(fā)表明確意見。

7.5關(guān)聯(lián)方資金（資源）占用*

請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：

（1）報告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發(fā)生和解決情況。

（2）公司防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況。8．同業(yè)競爭

請公司披露以下事項：（1）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的經(jīng)營范圍以及主要從事業(yè)務(wù)，是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，相同、相似業(yè)務(wù)（如有）的情況及判斷依據(jù)；（2）該等相同、相似業(yè)務(wù)（如有）是否存在競爭；（3）同業(yè)競爭的合理性解釋，同業(yè)競爭規(guī)范措施的執(zhí)行情況，公司作出的承諾情況；（4）同業(yè)競爭情況及其規(guī)范措施對公司經(jīng)營的影響；（5）重大事項提示（如需）。請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務(wù)、是否存在同業(yè)競爭，判斷依據(jù)是否合理；

（2）同業(yè)競爭規(guī)范措施是否充分、合理，是否有效執(zhí)行，是否影響公司經(jīng)營。

9.財務(wù)、機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的分開情況

請公司披露公司的財務(wù)、機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)的分開情況。請主辦券商及律師就以下事項核查并發(fā)表明確意見：（1）公司的財務(wù)、機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)分開；（2）核查公司是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

＊文中標(biāo)有符號“*”的表明該內(nèi)容涉及掛牌條件。