第一篇：2012年新披露的招股說明書對社保和公積金的披露及解釋

2012年新披露的招股說明書對社保和公積金的披露和解釋

2012年上半年披露的招股說明書對社保和公積金部分的描述更加詳細，具體從繳納員工人數(shù)、繳納比例、應(yīng)繳金額、實繳金額和未繳金額、未繳原因及補救措施等各方面進行了說明。

對于報告期內(nèi)未繳或未足額繳納的解釋一般有兩種，具體的案例分析如下：

一、解釋未繳納員工人數(shù)的原因，說明這些人員的情況，如退休返聘、由其他單位代繳、實習(xí)生、試用期尚未轉(zhuǎn)正等情況。

（一）雪迪龍（002658）

在報告期內(nèi)，公司存在未替部分員工繳納住房公積金的情況，其中2009年替18人繳納了住房公積金(261人未繳)，主要是由于2009年之前大部分員工不愿意繳納住房公積金，公司與該等員工協(xié)商后，將應(yīng)繳住房公積金中屬于公司承擔(dān)的部分直接以工資或補貼的形式發(fā)給員工。從2010年5月開始，為建立健全住房公積金制度，發(fā)行人按照相關(guān)規(guī)定為所有符合條件的員工繳納住房公積金。

截至2010年年末，公司員工人數(shù)為411名，其中56名員工未繳納住房公積金，8名為退休返聘人員；3名由其他單位代繳；2名為實習(xí)生，當(dāng)時尚未畢業(yè)；21名處于試用期尚未轉(zhuǎn)正；22名于住房公積金中心辦理業(yè)務(wù)截止日后入職，已于2011年為其繳納了住房公積金。截至2011年年末，公司員工人數(shù)為510名，其中34名員工未繳納住房公積金，11名為退休返聘人員；6名由其他單位代繳；11名為實習(xí)生；6名于住房公積金中心辦理業(yè)務(wù)截止日后入職。

（二）克明面業(yè)（002661）

截至2011 年12月31日，公司共有員工1,837 人，各項社會保險的繳交情況如下：繳納基本養(yǎng)老保險 1,812人，另有 18人在其他單位繳納，7 人離退休返聘無需繳納；繳納基本醫(yī)療保險 1,610人，另有 19人在其他單位繳納，3 人離退休返聘無需繳納；繳納失業(yè)保險 1,819人，另有 11 人在其他單位繳納，7 人離退休返聘無需繳納；繳納生育保險 1,607人，另有 19人在其他單位繳納，6 人離退休返聘無需繳納；繳納工傷保險 1,837人。公司尚有 205 人因參加農(nóng)村合作醫(yī)療，無需繳納生育保險。

公司員工部分為農(nóng)民工，流動性較強，其考慮到國家和地方政府關(guān)于農(nóng)民工 繳納社會保險的特別規(guī)定，以及參保人員跨省轉(zhuǎn)移社會保險關(guān)系和領(lǐng)取保險金的規(guī)定尚不完善，如繳納城鎮(zhèn)職工基本社會保險費用并不完全符合其自身的實際利益。因此，公司在充分尊重員工實際利益的情況下，準(zhǔn)予部分員工參加新型農(nóng)村合作醫(yī)療保險等保險制度，并已將應(yīng)繳納費用轉(zhuǎn)入其個人賬戶。

二、披露未繳納金額及其占當(dāng)期凈利潤的比例，補繳金額大、但占用凈利潤的比例不大。

（一）慈星股份（300307）

（社保和公積金合計2009年須補繳425萬，2010年補繳1224萬，分別占當(dāng)期凈利潤的3.17% 和2.22%）

1、列表說明社會保險、住房公積金繳納人數(shù)情況 解釋未繳納人員情況及原因

2、繳費比例情況

3、列表辦理社保和繳納住房公積金的起始日期

4、列表說明社保和公積金的補繳風(fēng)險，當(dāng)期須補繳總額占凈利潤的比例

5、主管部門的證明：

2011年1月6日，上海市松江區(qū)勞動保障監(jiān)察大隊、上海松江區(qū)人力資源和社會保障局出具《證明》：公司子公司上海斯泰格自成立（2010年8月）以來，能夠遵守國家、上海市等勞動保障相關(guān)法律、法規(guī)和其他有關(guān)勞動管理、社會保障方面的政策文件，依法與員工簽訂《勞動合同》，按照國家和地方有關(guān)規(guī)定參加社會保險并及時足額繳納保險金，不存在重大違反勞動保障的法律法規(guī)和政策文件而受到處罰的記錄。

6、控股股東作出承諾

（二）中際裝備（300308）

（社保和公積金合計2009-2011年須分別補繳11.08萬元、23.40萬元和15.82萬元，分別占當(dāng)期凈利潤的0.35%、0.56%和0.31%）

1、社會保障制度的執(zhí)行情況

2、住房公積金制度的執(zhí)行情況

3、應(yīng)繳未繳的金額及對凈利潤的影響

4、公司控股股東、實際控制人出具的承諾

（三）漢鼎股份（300300）

（社保和公積金合計2009年須補繳23萬，占當(dāng)期凈利潤的1.63%）

1、執(zhí)行社會保險和住房公積金的起始時間

2、繳納比例 3、2011 年1-12月繳納人數(shù)、未繳人數(shù)及未繳原因 4、2009年-2010 年繳納人數(shù)、未繳人數(shù)、未繳原因及可能需補繳金額

5、發(fā)行人的補救措施及對本次發(fā)行上市的影響

杭州市下城區(qū)勞動和社會保障局于2011 年7 月21日出具專項證明確認，發(fā)行人、子公司漢爵科技以及發(fā)行人曾經(jīng)控股的青悠廣告、尹言文化、世創(chuàng)建筑、中誠建設(shè)自2008年1 月以來存在未為部分員工及時繳納社會保險費的情況，上述情況不屬于重大違法違規(guī)事項，不會導(dǎo)致該等公司被行政處罰。

發(fā)行人實際控制人作出書面承諾。

6、發(fā)行人社保和住房公積金的合規(guī)證明

（四）吳通通訊（300292）

（社保2009和2010年應(yīng)繳未繳數(shù)分別為116萬和166萬，占當(dāng)期凈利潤6.44%和5.83%）

解釋原因：2009年至2010年，公司“五險一金”繳納金額偏低，主要因為：（1）2010年9月股份公司成立前，參保人員主要為公司管理人員。

（2）公司生產(chǎn)工人來自不同的地區(qū)，流動性較強，社會保險、住房公積金跨省流轉(zhuǎn)手續(xù)繁瑣，同時公司的生產(chǎn)人員在繳納五險后，如回原籍工作和生活，在當(dāng)?shù)匾牙U納的社保費僅部分可以自行提取，因此仍存在部分生產(chǎn)工人希望將公司提供的社會保險直接以現(xiàn)金方式取得，自身繳納社保意愿不高。公司在尊重員工意愿的基礎(chǔ)上，為所有員工辦理了工傷保險，僅為部分生產(chǎn)工人繳納了全部的“五險”。

對于報告期內(nèi)公司為部分員工繳納社會保險的情形，蘇州市相城區(qū)人力資源和社會保障局于2011年3月10日出具《證明函》，確認：江蘇吳通通訊股份有限公司、蘇州市吳通天線有限公司、蘇州市吳通光電科技有限公司、蘇州市吳通科技有限公司（吸收合并前）為本局監(jiān)管企業(yè)。自設(shè)立以來，上述公司為城鎮(zhèn)居民及進城務(wù)工人員提供了大量的就業(yè)機會。公司生產(chǎn)工人中外地員工、非城鎮(zhèn)戶 口人員較多，員工流動性較大，2011年以前，公司主要為管理人員、城鎮(zhèn)戶口職工繳納全部社會保險，為生產(chǎn)工人繳納工傷保險。鑒于上述公司自2011年起已主動糾正，為所有在冊勞動合同員工繳納全部社會保險，對其以前未全員繳納社會保險的情況，本局不予追究和行政處罰。

保證措施：實際控制人的承諾

對于以前年度未按照規(guī)定繳納社會保險及住房公積金可能帶來的風(fēng)險，公司控股股東萬衛(wèi)方出具《承諾函》：“若因上市前社會保險和住房公積金繳納不規(guī)范而受到有關(guān)主管部門的追繳或因此而引起的糾紛或受到相關(guān)主管部門的處罰，公司利益受到的一切損失皆由本人承擔(dān)?！?/p>

針對發(fā)行人勞務(wù)派遣用工中可能存在的潛在風(fēng)險，發(fā)行人實際控制人及控股股東萬衛(wèi)方承諾：“在公司首次公開發(fā)行股票前，如因勞務(wù)派遣公司拖欠勞務(wù)人員工資等損害勞務(wù)人員情形導(dǎo)致公司須承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，本人同意補償公司的全部經(jīng)濟損失”。

第二篇：比較正式披露招股說明書與預(yù)披露上市招股說明書的異同

比較正式披露招股說明書 與預(yù)披露上市招股說明書的異同

招股說明書是公開發(fā)行股票公司必須公開披露的信息。招股說明書是專門表達募集股份的意向并載明有關(guān)信息的書面文件。只要是募集股份，無論是發(fā)起人向社會公開募集股份，還是已成立的股份有限公司發(fā)行新的股份，都必須制訂招股說明書，并予以公告。我國《公司法》規(guī)定，發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須公告招股說明書。國務(wù)院發(fā)布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定，申請公開發(fā)行股票，招股說明書是應(yīng)當(dāng)向地方政府或者中央企業(yè)主管部門報送的文件之一。中國證監(jiān)委發(fā)布的公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號《招股說明書的內(nèi)容與格式》規(guī)定，凡在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票和將其股票在經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)可以進行股票交易的證券交易場所交易的發(fā)行人，在申請公開發(fā)行股票時，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則編制招股說明書。本招股說明書是發(fā)行人向中國證監(jiān)管理委員會申請公開發(fā)行申報材料的必備部分。

預(yù)披露的招股說明書是在公司在首次公開發(fā)行股票的程序中，根據(jù)證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第九號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號要求制作的交予證監(jiān)會審核的文件之一。

這兩者有諸多的異同，以下將從內(nèi)容、法律效力，產(chǎn)生和發(fā)行主體及目的幾方面來闡述我的理解。

內(nèi)容和法律效力

正式招股說明書與預(yù)披露的招股說明書的大致內(nèi)容一致，從例子來看主要包括以下內(nèi)容：第一部分：公司名稱、保薦機構(gòu)及其住所、發(fā)行概況、發(fā)行人聲明、重大事項提示、股東承諾、全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任、公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整以及重大事項提示；概覽部分：發(fā)行人簡介、控股股東簡介、主要財務(wù)數(shù)據(jù)、本次發(fā)行情況、募股資金主要用途；發(fā)行概況：次發(fā)行的基本情況、本次發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人、發(fā)行人與有關(guān)中介機構(gòu)權(quán)益關(guān)系、上市前的有關(guān)重要日期；風(fēng)險因素部分：市場、業(yè)務(wù)經(jīng)營、凈資產(chǎn)收益率下降、技術(shù)、管理、募集資金投向、財務(wù)、政策和其它風(fēng)險；發(fā)行人基本情況；業(yè)務(wù)和技術(shù)；同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易；董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員；公司治理結(jié)構(gòu)；財務(wù)會計信息；管理層討論分析；業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；募集資金運用；股利分配政策；其他重要事項：發(fā)行人及各中介機構(gòu)聲明；備查文件部分。在結(jié)構(gòu)上預(yù)披露招股說明書和正式披露的招股說明書也是是一致的，都是致力于對公司的基本情況作一個說明。

但是需要注意的是，兩者內(nèi)容還是有微小的差異，預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，也沒有準(zhǔn)確的發(fā)行時間，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

法律效力方面，招股說明書經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，即具有法律效力，公司發(fā)行股份和發(fā)起人、社會公眾認購股份的一切行為，除應(yīng)遵守國家有關(guān)規(guī)定外，都要遵守招股說明書中的有關(guān)規(guī)定，違反者，要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。預(yù)披露招股說明書則是公司要進行股票發(fā)行時，必須向公眾披露的比較正式的一種文件。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書全文作為做出投資決定的依據(jù)?！眱烧叩姆尚Я^(qū)別顯而易見。

產(chǎn)生的原因和階段

招股說明書的產(chǎn)生實際上是市場的一種需求，公司為成長項目等原因募集資金發(fā)行股票，投資人希望了解目前提供投資可能的公司的現(xiàn)狀，作出自己的判斷，尋求機遇，一方是有推銷自己的需求，另一方是有了解的需求，自然而然的一拍即合滿足雙方需求的招股說明書便產(chǎn)生了，在正式發(fā)行之前給公司機會宣傳自我，也給投資人了解的渠道。

與之相對的，預(yù)招股說明書的產(chǎn)生與我國所實行的審批制的公司上市制度有密不可分的聯(lián)系，我認為更多的是一種制度規(guī)定。在現(xiàn)行的首次公開發(fā)行股票的制度下，除了公司應(yīng)當(dāng)對自身的治理結(jié)構(gòu)進行一些適合要求的改動之外，一個重要的部分就是進行審批。公司需要提交了包括公司簽署的招股申請書、律師會計師出具的相關(guān)的法律文件和保薦人按證監(jiān)會要求對整套申報材料進行內(nèi)核，內(nèi)核通過出具的保薦書在內(nèi)的諸多資料，證監(jiān)會進行形式審查，材料齊全正式受理。此時預(yù)披露的招股說明書其實還沒有產(chǎn)生，因為后面的審查程序會導(dǎo)致前面所提交的招股說明書的內(nèi)容發(fā)生一些改變。

在證監(jiān)會受理公司的首次公開發(fā)行股票的申請之后，將會經(jīng)歷“四會三階段”的審核過程，“四會”的名稱和內(nèi)容見以下：見面會（發(fā)行部有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、預(yù)審員與發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)及項目組見面，會后預(yù)審員開始審核申請文件。申請文件遞交中國證監(jiān)會有即進入靜默期，發(fā)行人員不得與預(yù)審員進行溝通）；反饋會及反饋意見（發(fā)行部內(nèi)部會議，總結(jié)發(fā)行申請材料中存在的問題，出具正式的反饋意見，公司及各方中介機構(gòu)根據(jù)反饋意見恢復(fù)并上報后，保持與預(yù)審員的溝通，對有關(guān)的問題作出解釋說明）；部例會（發(fā)行部內(nèi)部會議，根據(jù)前一階段的審核情況，決定項目是否具備上發(fā)審會的條件或者尚需進一步反饋）；發(fā)審會（發(fā)審委對發(fā)行人的申請文件和中國證監(jiān)會的初審報告進行審核，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。中國證券監(jiān)督管理委員會依法作出予以核準(zhǔn)或者不核準(zhǔn)的決定）。通過發(fā)審會后，根據(jù)委員的意見再次恢復(fù)完畢后，及辦理封卷手續(xù)，這就是首次公開發(fā)行股票審批階段的全過程。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定：在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將預(yù)披露招股說明書在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將預(yù)披露招股說明書刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。在2008年，為更加充分地發(fā)揮預(yù)先披露制度的功能，進一步強化社會監(jiān)督，促進發(fā)行人和保薦機構(gòu)增強責(zé)任和誠信意識，提高上市公司質(zhì)量，證監(jiān)會擬對預(yù)先披露時間進行適當(dāng)調(diào)整，比以往與審批結(jié)果同時公布相比，要求公司提前五日在網(wǎng)站披露預(yù)招股說明書，給予廣大投資者更加充分的了解時間。而正式的招股說明書，是在證監(jiān)會審批完成之后才產(chǎn)生的，因此兩者的產(chǎn)生階段不同。

發(fā)行主體和目的

從上面的審批的流程我認為可以總結(jié)出，正式的招股說明書和預(yù)披露的招股說明書的發(fā)行主體必然是相同的，都為申請上市的股份有限公司。但是我認為正式的招股說明書和預(yù)披露的招股說明書的發(fā)行目的是不同的。預(yù)披露的招股說明書側(cè)重于對于說明書中內(nèi)容的真實性的保證，而相比而言正式的招股說明書在報保證真的同時更加注重的是對公司的宣傳推廣。因為有關(guān)資料顯示，首次公開發(fā)行不被批準(zhǔn)的原因集中于主體資格、獨立性、規(guī)范運作、持續(xù)盈利能力（業(yè)務(wù)與技術(shù)）、財務(wù)與會計、募集資金使用、信息披露等方面，很明顯都是在討論主題的是否符合上市的有關(guān)規(guī)定的評判，而在審批的反饋意見階段（即預(yù)披露的招股說明書與招股說明書的提交初稿的重大不同的產(chǎn)生階段）側(cè)重的是申請書內(nèi)容的真實性的保證，討論的是申請書所描述的情況與現(xiàn)實的相符程度，事實上首先是內(nèi)容的真實性的一種保證，而后才是主體是否符合上市規(guī)定的評判，因此我認為預(yù)披露的目的在于確認內(nèi)容的真實而正式的目的更多在于為路演詢價等后續(xù)的工作做鋪墊。

以上即是我對正式的招股說明書和預(yù)披露招股說明書異同的一些看法，總結(jié)來講是內(nèi)容大體一致但是有微小差別，法律效力截然不同，產(chǎn)生原因和產(chǎn)生階段都是不同的，發(fā)行主體相同但是目的有差異。

第三篇：8、社會保險及公積金說明書(不繳納社保公積金的)

社會保險及公積金說明書

致：XXXXXXX有限公司(以下簡稱貴方)

鑒于，本確認人（下稱“本人”）為貴方員工。根據(jù)規(guī)定,用人單位與員工需共同向社會保險機關(guān)購買社會保險以及向住房公積金管理中心繳納公積金。現(xiàn)就社保及公積金繳納事宜，說明如下：

貴方應(yīng)為本人承擔(dān)部分社會保險及公積金費用，已經(jīng)直接給付本人，包含于本人每月工資待遇中，由本人負責(zé)向社保機構(gòu)及公積金管理中心繳納；無論任何情況下，本人不再以任何理由向貴方主張社會保險及公積金購臵的權(quán)利，即使法律賦予本人相應(yīng)權(quán)利，本人亦聲明放棄。若本人由于自身原因未能繳納，后又需要補交社保及公積金的，由本人出資補足，貴方不必再次承擔(dān)費用。本人承諾，本人若向貴方主張任何權(quán)利的，則應(yīng)當(dāng)在向貴方主張權(quán)利之日起三日內(nèi)將貴方支付給本人的全部社保費用及公積金費用一次性返還給貴方，否則貴方有權(quán)利不給予本人任何權(quán)益。

本說明書內(nèi)容自本人在貴方工作之日起至本人從貴方離職之日止的期間內(nèi)均有效。

本人完全理解上述內(nèi)容的法律含義，特自愿出具本說明書，以資遵守。

確認人（簽字）：

身份證號：

簽署日期：年月日

第四篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書(2006年修訂)

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

Ⅲ.1.1 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

（2006年5月18日

證監(jiān)發(fā)行字[2006]5號）

第一章 總 則...................................................................................................................1 第二章 招股說明書..........................................................................................................3 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義...................................................................3 第二節(jié) 概 覽............................................................................................................3 第三節(jié) 本次發(fā)行概況...............................................................................................4 第四節(jié) 風(fēng)險因素......................................................................................................4 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況............................................................................................5 第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)...................................................................................................7 第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易.....................................................................................8 第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員..................................................9 第九節(jié) 公司治理....................................................................................................10 第十節(jié) 財務(wù)會計信息.............................................................................................10 第十一節(jié) 管理層討論與分析...................................................................................12 第十二節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)..........................................................................................13 第十三節(jié) 募集資金運用..........................................................................................14 第十四節(jié) 股利分配政策..........................................................................................15 第十五節(jié) 其他重要事項..........................................................................................15 第十六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明.....................................16 第十七節(jié) 備查文件.................................................................................................17 第三章 招股說明書摘要.................................................................................................17 第一節(jié) 重大事項提示.............................................................................................18 第二節(jié) 本次發(fā)行概況.............................................................................................18 第三節(jié) 發(fā)行人基本情況..........................................................................................18 第四節(jié) 募集資金運用.............................................................................................19 第五節(jié) 風(fēng)險因素和其他重要事項............................................................................19 第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排..........................................................19 第七節(jié) 備查文件....................................................................................................19 第四章 附 則.................................................................................................................19

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī) 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)在申報時作書面說明。

第五條 若發(fā)行人有充分依據(jù)證明本準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴重損害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免按本準(zhǔn)則披露。

第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

第七條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整。

發(fā)行人報送申請文件后，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并及時修改招股說明書及其摘要。

發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改招股說明書及其摘要。必要時發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

第八條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的財務(wù)會計資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的發(fā)行人的財務(wù)報表、盈利預(yù)測報告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍恕?/p>

第九條 發(fā)行人應(yīng)針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。

第十條 招股說明書還應(yīng)符合以下一般要求：

（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源；

（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

（三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；

在境內(nèi)外同時發(fā)行股票的，應(yīng)按照從嚴原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性；

（四）招股說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

（五）招股說明書應(yīng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

第十一條 招股說明書摘要的編制和披露，還應(yīng)符合以下要求：

（一）招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容；

（二）招股說明書摘要內(nèi)容必須忠實于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

（三）招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂；

（四）在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0.35毫米。

第十二條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。

第十三條 發(fā)行人編制招股說明書及其摘要時應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確引用有關(guān)中介機構(gòu)的專業(yè)意見或報告。

第十四條 發(fā)行人下屬企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、收入或利潤對發(fā)行人有重大影響的，應(yīng)參照本 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

準(zhǔn)則的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

特定行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準(zhǔn)則的規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。

第二章 招股說明書

第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第十五條 招股說明書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“XXX公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣，并載明發(fā)行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。

第十六條 招股說明書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“XXX公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣。

第十七條 招股說明書全文文本扉頁應(yīng)載有如下內(nèi)容：

（一）發(fā)行股票類型；

（二）發(fā)行股數(shù)；

（三）每股面值；

（四）每股發(fā)行價格；

（五）預(yù)計發(fā)行日期；

（六）擬上市的證券交易所；

（七）發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量；

（八）本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；

（九）保薦人、主承銷商；

（十）招股說明書簽署日期。

第十八條 招股說明書扉頁應(yīng)載有發(fā)行人的如下聲明：

“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

“公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整?！?/p>

“中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。”

“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問?！?/p>

第十九條 招股說明書及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第二十條 發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二節(jié) 概 覽

第二十一條 發(fā)行人應(yīng)聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認真閱讀招股說明書全文?！?/p>

第二十二條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發(fā)行人的主 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

要財務(wù)數(shù)據(jù)及主要財務(wù)指標(biāo)，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。

第三節(jié) 本次發(fā)行概況

第二十三條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

（一）股票種類；

（二）每股面值；

（三）發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例；

（四）每股發(fā)行價；

（五）標(biāo)明計算基礎(chǔ)和口徑的市盈率；

（六）預(yù)測凈利潤及發(fā)行后每股收益（如有）；

（七）發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

（八）標(biāo)明計量基礎(chǔ)和口徑的市凈率；

（九）發(fā)行方式與發(fā)行對象；

（十）承銷方式；

（十一）預(yù)計募集資金總額和凈額；

（十二）發(fā)行費用概算（包括承銷費用、保薦費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費等）。

第二十四條 發(fā)行人應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

（一）發(fā)行人；

（二）保薦人、主承銷商及其他承銷機構(gòu)；

（三）律師事務(wù)所；

（四）會計師事務(wù)所；

（五）資產(chǎn)評估機構(gòu)；

（六）股票登記機構(gòu)；

（七）收款銀行；

（八）其他與本次發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。

第二十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

第二十六條 發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露預(yù)計發(fā)行上市的重要日期，主要包括：

（一）詢價推介時間；

（二）定價公告刊登日期；

（三）申購日期和繳款日期；

（四）股票上市日期。

第四節(jié) 風(fēng)險因素

第二十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。

發(fā)行人應(yīng)針對自身的實際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素。

發(fā)行人應(yīng)對所披露的風(fēng)險因素做定量分析，無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。

有關(guān)風(fēng)險因素可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴重不利影響的，應(yīng)作“重大事項提示”。

第二十八條 發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險因素包括但不限于下列內(nèi)容： 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

（一）產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等；

（二）經(jīng)營模式發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)，經(jīng)營場所過度集中或分散等；

（三）內(nèi)部控制有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的流動性風(fēng)險、現(xiàn)金流狀況不佳或債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致的償債風(fēng)險、主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不足的風(fēng)險、主要資產(chǎn)價值大幅波動的風(fēng)險、非經(jīng)常性損益或合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益金額較大導(dǎo)致凈利潤大幅波動的風(fēng)險、重大擔(dān)保或訴訟仲裁等或有事項導(dǎo)致的風(fēng)險；

（四）技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰等；

（五）投資項目在市場前景、技術(shù)保障、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，因營業(yè)規(guī)模、營業(yè)范圍擴大或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而導(dǎo)致的管理風(fēng)險、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險，因固定資產(chǎn)折舊大量增加而導(dǎo)致的利潤下滑風(fēng)險，以及因產(chǎn)能擴大而導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險等；

（六）由于財政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風(fēng)險；

（七）可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等。

第五節(jié) 發(fā)行人基本情況

第二十九條 發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，主要包括：

（一）注冊中、英文名稱；

（二）注冊資本；

（三）法定代表人；

（四）成立日期；

（五）住所和郵政編碼；

（六）電話、傳真號碼；

（七）互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；

（八）電子信箱。

第三十條 發(fā)行人應(yīng)詳細披露改制重組情況，主要包括：

（一）設(shè)立方式；

（二）發(fā)起人；

（三）在改制設(shè)立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；

（四）發(fā)行人成立時擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；

（五）在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；

（六）改制前原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務(wù)流程間的聯(lián)系；

（七）發(fā)行人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況；

（八）發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況。

發(fā)行人應(yīng)詳細披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的分開情況，說明是否具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨立經(jīng)營的能力。

第三十一條 發(fā)行人應(yīng)詳細披露設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況，包括其具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、實際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

第三十二條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露設(shè)立時發(fā)起人或股東出資及設(shè)立后歷次股本變化的驗資情況，披露設(shè)立時發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性。

第三十三條 發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5％以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司，以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

第三十四條 發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱。

第三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：

（一）發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人如為法人，應(yīng)披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱；如為自然人，則應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號碼、住所；

（二）控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱；

（三）控股股東和實際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況。

實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

第三十六條 發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：

（一）本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例；

（二）前十名股東；

（三）前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)； [ 第十六條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行前股本總額及前10名股東持股數(shù)量、股份性質(zhì)及其股份限售情況?！姟豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》P.3]

（四）若有國有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“SS”（State-own shareholder的縮寫），在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder的縮寫），并披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義；

（五）股東中的戰(zhàn)略投資者持股及其簡況；

（六）本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例；

（七）本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

第三十七條 如發(fā)行過內(nèi)部職工股，發(fā)行人應(yīng)披露以下情況：

（一）內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗資情況；

（二）本次發(fā)行前的內(nèi)部職工股托管情況，包括托管單位、前十名自然人股東名單、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管數(shù)量、實際托管數(shù)量、托管完成時間，未托管股票數(shù)額及原因、未托管股票的處理辦法。省級人民政府對發(fā)行人內(nèi)部職工股托管情況及真實性的確認情況；

（三）發(fā)生過的違法違規(guī)情況，包括超范圍和超比例發(fā)行的情況，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股的情況，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)情況，法人股個人化的情況，這些違法違規(guī)行為的糾正情況及省級人民政府對清理、糾正情 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

況的確認意見；

（四）對尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風(fēng)險隱患的，應(yīng)披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。

第三十八條 發(fā)行人曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過二百人的，應(yīng)詳細披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況；進行過清理的，應(yīng)當(dāng)說明是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。

第三十九條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露員工及其社會保障情況，主要包括：

（一）員工人數(shù)及變化情況；

（二）員工專業(yè)結(jié)構(gòu)；

（三）員工受教育程度；

（四）員工年齡分布；

（五）發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況。

第四十條 發(fā)行人應(yīng)披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)

第四十一條 發(fā)行人應(yīng)披露其主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）及設(shè)立以來的變化情況。

發(fā)行人從事多種業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營的，業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分類的口徑應(yīng)前后一致。

如果發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不同行業(yè)，則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息。

第四十二條 發(fā)行人應(yīng)披露其所處行業(yè)的基本情況，包括但不限于：

（一）行業(yè)主管部門、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主要法律法規(guī)及政策等；

（二）行業(yè)競爭格局和市場化程度、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)和主要企業(yè)的市場份額、進入本行業(yè)的主要障礙、市場供求狀況及變動原因、行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因等；

（三）影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等；

（四）行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點、行業(yè)特有的經(jīng)營模式、行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；

（五）發(fā)行人所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r對本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；

（六）出口業(yè)務(wù)比例較大的發(fā)行人，還應(yīng)披露產(chǎn)品進口國的有關(guān)進口政策、貿(mào)易摩擦對產(chǎn)品進口的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況。

第四十三條 發(fā)行人應(yīng)披露其在行業(yè)中的競爭地位，包括發(fā)行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等。

第四十四條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：

（一）主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途；

（二）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖；

（三）主要經(jīng)營模式，包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式；

（四）列表披露報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期內(nèi)各期向前五名客戶合計的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱及銷售比例。如該客戶為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計算銷售額；

（五）報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價格變動

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商合計的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比，如向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額；

（六）發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。若無，亦應(yīng)說明；

（七）存在高危險、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、近三年相關(guān)費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。

第四十五條 發(fā)行人應(yīng)列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：

（一）生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發(fā)行人及下屬企業(yè)的分布情況等；

（二）商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。

發(fā)行人允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況。若發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確說明。

第四十六條 發(fā)行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標(biāo)準(zhǔn)，對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

第四十七條 發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段。

發(fā)行人應(yīng)披露正在從事的研發(fā)項目及進展情況、擬達到的目標(biāo)，最近三年及一期研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例等。與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

發(fā)行人應(yīng)披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機制、技術(shù)儲備及技術(shù)創(chuàng)新的安排等。

第四十八條 發(fā)行人若在中華人民共和國境外進行生產(chǎn)經(jīng)營，應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進行地域性分析。若發(fā)行人在境外擁有資產(chǎn)，應(yīng)詳細披露該資產(chǎn)的具體內(nèi)容、資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理和盈利情況等。

第四十九條 發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。

第五十條 發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。

第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

第五十一條 發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。

第五十二條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。

第五十三條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

第五十四條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近三年及一期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行。

偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易時間、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤及對發(fā)行人當(dāng)期經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響。

第五十五條 發(fā)行人應(yīng)披露是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明。

發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序，以及獨立董事對關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見。

第五十六條 發(fā)行人應(yīng)披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施。

第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員

第五十七條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的簡要情況，主要包括：

（一）姓名、國籍及境外居留權(quán)；

（二）性別；

（三）年齡；

（四）學(xué)歷；

（五）職稱；

（六）主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷；

（七）曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；

（八）現(xiàn)任職務(wù)及任期；

對核心技術(shù)人員還應(yīng)披露其主要成果及獲得的獎項。

對于董事、監(jiān)事，應(yīng)披露其提名人，并披露上述人員的選聘情況。

第五十八條 發(fā)行人應(yīng)列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，并應(yīng)列出持有人姓名，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

第五十九條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的其他對外投資情況，有關(guān)對外投資與發(fā)行人存在利益沖突的，應(yīng)予特別說明，并披露其投資金額、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；如無該種情形，則應(yīng)予以聲明。對于存在利益沖突情形的，應(yīng)披露解決情況。

第六十條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

第六十一條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。沒有兼職的，應(yīng)予以聲明。

第六十二條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間存在的親屬關(guān)系。

第六十三條 發(fā)行人應(yīng)披露與董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員所簽定的協(xié)議，董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。

第六十四條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格。

第六十五條 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近三年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動情況和原因。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

第九節(jié) 公司治理

第六十六條 發(fā)行人應(yīng)披露股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。

發(fā)行人應(yīng)披露戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設(shè)置情況。

第六十七條 發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)披露違規(guī)事實和受到處罰的情況，并說明對發(fā)行人的影響；若不存在違法違規(guī)行為，應(yīng)明確聲明。

第六十八條 發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況；若不存在資金占用和對外擔(dān)保，應(yīng)明確聲明。

第六十九條 發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見。注冊會計師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進措施。

第十節(jié) 財務(wù)會計信息

第七十條 發(fā)行人運行三年以上的，應(yīng)披露最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運行不足三年的，應(yīng)披露最近三年及一期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近一期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。

[ 招股書摘要中要披露的內(nèi)容：（可見本文P.18）發(fā)行人運行三年以上的，披露最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運行不足三年的，應(yīng)披露最近三年及一期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近一期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制了合并財務(wù)報表的，僅披露合并財務(wù)報表即可。]

第七十一條 發(fā)行人應(yīng)披露會計師事務(wù)所的審計意見類型。財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明。

[ 第三十八條 發(fā)行人應(yīng)披露最近3年審計意見的類型；被出具帶強調(diào)事項段的無保留意見的,還應(yīng)披露審計報告正文以及董事會對相關(guān)事項的詳細解釋,并說明相關(guān)事項是否對公司有重大影響或影響是否已經(jīng)消除,會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于相關(guān)事項對發(fā)行人是否有重大影響或影響是否已經(jīng)消除所發(fā)表的意見。——見《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》P.5] 第七十二條 發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況。發(fā)行人運行不足三年的，應(yīng)披露設(shè)立前利潤表編制的會計主體及確定方法；存在剝離調(diào)整的，還應(yīng)披露剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。

第七十三條 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點充分披露報告期內(nèi)采用的主要會計政策和會計估計，主要包括：

（一）收入確認和計量的具體方法；

（二）金融資產(chǎn)和金融負債的分類方法，金融工具的確認依據(jù)和計量方法，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認依據(jù)和計量方法，主要金融資產(chǎn)的公允價值確定方法、減值測試方法和減值準(zhǔn)備計提方法；

（三）發(fā)出存貨成本的計量方法，存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)及存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法；

（四）長期股權(quán)投資的初始計量、后續(xù)計量及收益確認方法； 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

（五）投資性房地產(chǎn)的種類和計量模式；采用成本模式的，投資性房地產(chǎn)的折舊或攤銷方法以及減值準(zhǔn)備計提依據(jù)；采用公允價值模式的，投資性房地產(chǎn)公允價值的確定依據(jù)和方法；投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認和計量方法；

（六）固定資產(chǎn)的確認條件、分類、計量基礎(chǔ)和折舊方法，各類固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計凈殘值和折舊率；

（七）無形資產(chǎn)的計價方法和攤銷方法；使用壽命有限的無形資產(chǎn)，其使用壽命的估計情況；使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，使用壽命不確定的判斷依據(jù)；

（八）除存貨、投資性房地產(chǎn)及金融資產(chǎn)外，其他主要資產(chǎn)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的確定方法；

（九）股份支付的種類及權(quán)益工具公允價值的確定方法；

（十）借款費用資本化的依據(jù)及方法；

（十一）其他對發(fā)行人報告期內(nèi)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果有重大影響的會計政策和會計估計；

（十二）報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更的，變更的內(nèi)容、理由及對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響金額。

第七十四條 發(fā)行人的財務(wù)報表中包含了分部信息的，應(yīng)披露分部信息。

第七十五條 發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%（含）的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。

第七十六條 發(fā)行人應(yīng)依據(jù)經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表，以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，披露最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額及對當(dāng)期經(jīng)營成果的影響，并計算最近三年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額。

第七十七條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價、凈值；對外投資項目及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權(quán)投資占被投資方的股權(quán)比例及會計核算方法，編制合并報表時采用成本法核算的長期股權(quán)投資按照權(quán)益法進行調(diào)整的方法及影響金額。

第七十八條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末主要無形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產(chǎn)的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，還應(yīng)披露資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱及主要評估方法。

第七十九條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末的主要債項，包括主要的銀行借款，對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負債，主要合同承諾的債務(wù)、或有債項的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔(dān)保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應(yīng)說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計還款期等。

第八十條 發(fā)行人應(yīng)披露所有者權(quán)益變動表，扼要披露報告期內(nèi)各期末股東權(quán)益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。

第八十一條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露報告期內(nèi)各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響。

第八十二條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露會計報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項。

第八十三條 發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率（母公司）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數(shù)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例。除特別指出外，上述財務(wù)指標(biāo)應(yīng)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行計算。其中，凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算應(yīng)執(zhí)行財政部、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

第八十四條 如果發(fā)行人認為提供盈利預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預(yù)測，發(fā)行人可以披露盈利預(yù)測報告。發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告。

第八十五條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測報告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進行投資決策時應(yīng)謹慎使用?！?/p>

第八十六條 發(fā)行人披露的盈利預(yù)測報告應(yīng)包括盈利預(yù)測表及其說明。

盈利預(yù)測表的格式應(yīng)與利潤表一致，其中預(yù)測數(shù)應(yīng)分欄列示已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)、預(yù)測數(shù)和合計數(shù)。需要編制合并財務(wù)報表的發(fā)行人，應(yīng)分別編制母公司盈利預(yù)測表和合并盈利預(yù)測表。

盈利預(yù)測說明應(yīng)包括編制基準(zhǔn)、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預(yù)測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。盈利預(yù)測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性損益項目的，應(yīng)特別說明。

第八十七條 發(fā)行境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股的發(fā)行人，由于在境內(nèi)外披露的財務(wù)會計資料所采用的會計準(zhǔn)則不同，導(dǎo)致凈資產(chǎn)或凈利潤存在差異的，發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表差異調(diào)節(jié)表，并注明境外會計師事務(wù)所的名稱。境內(nèi)外會計師事務(wù)所的審計意見類型存在差異的，還應(yīng)披露境外會計師事務(wù)所的審計意見類型及差異原因。

[ 第四十條 發(fā)行境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股的發(fā)行人,由于在境內(nèi)外披露的財務(wù)會計資料所采用的會計準(zhǔn)則不同,導(dǎo)致凈資產(chǎn)、凈利潤存在差異的,應(yīng)披露最近一年的差異調(diào)節(jié)表,并注明境外財務(wù)報表的審計機構(gòu)的名稱以及審計意見的類型?！姟豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》P.6] 第八十八條 發(fā)行人在設(shè)立時以及在報告期內(nèi)進行資產(chǎn)評估的，應(yīng)扼要披露資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱及主要評估方法，資產(chǎn)評估前的賬面值、評估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應(yīng)說明原因。

第八十九條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露設(shè)立時及以后歷次驗資報告，簡要說明歷次資本變動與資金到位情況。

第十一節(jié) 管理層討論與分析

第九十條 發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。討論與分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素，還應(yīng)包括非財務(wù)因素；不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財務(wù)報表的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進行分析。

第九十一條 發(fā)行人對財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的分析一般應(yīng)包括但不限于第九十二條至第九十七條的內(nèi)容，但發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則有選擇地進行增減。

第九十二條 財務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人應(yīng)披露公司資產(chǎn)、負債的主要構(gòu)成，分析說明主要資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備提取情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量實際狀況相符；最近三年及一期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，發(fā)行人還應(yīng)分析說明導(dǎo)致變化的主要因素；

（二）發(fā)行人應(yīng)分析披露最近三年及一期流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數(shù)的變動趨勢，并結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負債、表外融資情況及或有負債等情況，分析說明公司的償債能力。發(fā)行人最近三年及一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于當(dāng)期凈

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利潤的，應(yīng)分析披露原因；

（三）發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的財務(wù)指標(biāo)的變動趨勢，并結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；

（四）發(fā)行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計提是否充足。

第九十三條 盈利能力分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例，并分別按產(chǎn)品（或服務(wù)）類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列示，分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因；營業(yè)收入存在季節(jié)性波動的，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響；

（二）發(fā)行人應(yīng)依據(jù)所從事的主營業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營模式及行業(yè)競爭情況，分析公司最近三年及一期利潤的主要來源、可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素；

（三）發(fā)行人應(yīng)按照利潤表項目逐項分析最近三年及一期經(jīng)營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項目應(yīng)重點說明；

（四）發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應(yīng)針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析；

（五）發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變動情況；報告期內(nèi)發(fā)生重大變化的，還應(yīng)用數(shù)據(jù)說明相關(guān)因素對毛利率變動的影響程度；

（六）發(fā)行人最近三年非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益以及少數(shù)股東損益對公司經(jīng)營成果有重大影響的，應(yīng)當(dāng)分析原因及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。

第九十四條 資本性支出的分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期重大的資本性支出情況；如果資本性支出導(dǎo)致公司固定資產(chǎn)大規(guī)模增加或進行跨行業(yè)投資的，應(yīng)當(dāng)分析資本性支出對公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營成果的影響；

（二）發(fā)行人應(yīng)披露未來可預(yù)見的重大資本性支出計劃及資金需求量；未來資本性支出計劃跨行業(yè)投資的，應(yīng)說明其與公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系。

第九十五條 發(fā)行人的重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進行變更的，應(yīng)分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產(chǎn)生的影響。

第九十六條 發(fā)行人目前存在重大擔(dān)保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項的，應(yīng)說明對發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。

第九十七條 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在行業(yè)、業(yè)務(wù)經(jīng)營方面存在的主要優(yōu)勢及困難，謹慎、客觀地對公司財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢進行分析。對報告期內(nèi)已對公司財務(wù)狀況和盈利能力有重大影響的因素，應(yīng)分析該等因素對公司未來財務(wù)狀況和盈利能力可能產(chǎn)生的影響；如果目前已經(jīng)存在新的趨勢或變化，可能對公司未來財務(wù)狀況和盈利能力產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)分析影響情況。

第十二節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

第九十八條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計劃。

第九十九條 發(fā)行人披露的發(fā)展計劃應(yīng)當(dāng)具體，并應(yīng)說明擬定上述計劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實施上述計劃可能面臨的主要困難，以及確保實現(xiàn)上述發(fā)展計劃擬采用的方式、方法或途徑。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

第一百條 發(fā)行人應(yīng)披露上述業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。若實現(xiàn)上述計劃涉及與他人合作的，應(yīng)對合作方及合作條件予以說明。

第一百零一條 發(fā)行人可對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢進行預(yù)測，但應(yīng)采取審慎態(tài)度，并披露有關(guān)的假設(shè)基準(zhǔn)等。涉及盈利預(yù)測的，應(yīng)遵循盈利預(yù)測的相關(guān)規(guī)定。

第十三節(jié) 募集資金運用

第一百零二條 發(fā)行人應(yīng)披露：

（一）預(yù)計募集資金數(shù)額；

（二）按投資項目的輕重緩急順序，列表披露預(yù)計募集資金投入的時間進度及項目履行的審批、核準(zhǔn)或備案情況；

（三）若所籌資金不能滿足項目資金需求的，應(yīng)說明缺口部分的資金來源及落實情況。

第一百零三條 募集資金用于擴大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項目達產(chǎn)后各類產(chǎn)品新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量，以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢、有關(guān)產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

第一百零四條 募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，對項目的可行性進行分析。

第一百零五條 發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應(yīng)充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

第一百零六條 募集資金直接投資于固定資產(chǎn)項目的，發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則披露以下內(nèi)容：

（一）投資概算情況，預(yù)計投資規(guī)模，募集資金的具體用途，包括用于購置設(shè)備、土地、技術(shù)以及補充流動資金等方面的具體支出；

（二）產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術(shù)選擇，主要設(shè)備選擇，核心技術(shù)及其取得方式；

（三）主要原材料、輔助材料及燃料的供應(yīng)情況；

（四）投資項目的竣工時間、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施；

（五）投資項目可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況；

（六）投資項目的選址，擬占用土地的面積、取得方式及土地用途；

（七）項目的組織方式、項目的實施進展情況。

第一百零七條 募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的，除需披露第一百零六條的內(nèi)容外，還應(yīng)披露：

（一）合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、實收資本、主要股東、主營業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；投資規(guī)模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資或合作協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款。

（二）擬組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設(shè)立、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、組織管理和控制情況。不組建企業(yè)法人的，應(yīng)詳細披露合作模式。

第一百零八條 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露：

（一）擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表；

（二）增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況； 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

（三）增資或收購前后持股比例及控制情況；

（四）增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。

第一百零九條 募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)披露：

（一）擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容；

（二）擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況；

（三）擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系。

若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負債情況、建設(shè)進度、計劃完成時間等。

第一百一十條 發(fā)行人募集資金擬投入其他用途的，應(yīng)披露具體的用途。

第一百一十一條 發(fā)行人應(yīng)披露募集資金運用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。項目能獨立核算的，發(fā)行人應(yīng)審慎預(yù)測項目效益，分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計達產(chǎn)時間，并充分說明預(yù)測基礎(chǔ)、依據(jù)；項目不能獨立核算的，應(yīng)分析募集資金投入對發(fā)行人財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。

第十四節(jié) 股利分配政策

第一百一十二條 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

第一百一十三條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項提示”。

第一百一十四條 發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會計準(zhǔn)則和制度與上市地會計準(zhǔn)則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。

第十五節(jié) 其他重要事項

第一百一十五條 發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)信息披露和投資者關(guān)系的負責(zé)部門、負責(zé)人、電話號碼等。

第一百一十六條 發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或者雖未達到前述標(biāo)準(zhǔn)但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容，主要包括：

（一）當(dāng)事人的名稱和住所；

（二）標(biāo)的；

（三）數(shù)量；

（四）質(zhì)量；

（五）價款或者報酬；

（六）履行期限；

（七）地點和方式；

（八）違約責(zé)任；

（九）解決爭議的方法；

（十）對發(fā)行人經(jīng)營有重大影響的附帶條款和限制條件。

總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人，可視實際情況決定應(yīng)披露的交易金額，但應(yīng)在申報時說明。

第一百一十七條 發(fā)行人應(yīng)披露對外擔(dān)保的有關(guān)情況，包括：

（一）被擔(dān)保人的名稱、注冊資本、實收資本、住所、生產(chǎn)經(jīng)營情況、與發(fā)行人有無關(guān)聯(lián)關(guān)系、以及最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和凈利潤； 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

（二）主債務(wù)的種類、金額和履行債務(wù)的期限；

（三）擔(dān)保方式：采用保證方式還是抵押、質(zhì)押方式；采用抵押、質(zhì)押方式的，應(yīng)披露擔(dān)保物的種類、數(shù)量、價值等相關(guān)情況；

（四）擔(dān)保范圍；

（五）擔(dān)保期間；

（六）解決爭議的方法；

（七）其他對擔(dān)保人有重大影響的條款；

（八）擔(dān)保履行情況。

發(fā)行人不存在對外擔(dān)保的，應(yīng)予說明。

第一百一十八條 發(fā)行人應(yīng)披露對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要包括：

（一）案件受理情況和基本案情；

（二）訴訟或仲裁請求；

（三）判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況；

（四）訴訟、仲裁案件對發(fā)行人的影響。

第一百一十九條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項。

第一百二十條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員涉及刑事訴訟的情況。

第十六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明

第一百二十一條 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在招股說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

第一百二十二條 保薦人（主承銷商）應(yīng)對招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查，并在招股說明書正文后聲明：

“本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由法定代表人、保薦代表人、項目主辦人簽名，并由保薦人（主承銷商）加蓋公章。

第一百二十三條 發(fā)行人律師應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

“本所及經(jīng)辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經(jīng)辦律師對發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由經(jīng)辦律師及所在律師事務(wù)所負責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。

第一百二十四條 承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

“本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、盈利預(yù)測審核報告（如有）、內(nèi)部控制鑒證報告及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細表無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告（如有）、內(nèi)部控制鑒證報告及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細表的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在會計師事務(wù)所負責(zé)人簽名，并由會計師事務(wù)所加蓋公章。

第一百二十五條 承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

“本機構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告無矛盾之處。本機構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師對發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的資產(chǎn)評估報告的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由簽字注冊資產(chǎn)評估師及所在資產(chǎn)評估機構(gòu)負責(zé)人簽名，并由資產(chǎn)評估機構(gòu)加蓋公章。

第一百二十六條 承擔(dān)驗資業(yè)務(wù)的機構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

“本機構(gòu)及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構(gòu)出具的驗資報告無矛盾之處。本機構(gòu)及簽字注冊會計師對發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在驗資機構(gòu)負責(zé)人簽名，并由驗資機構(gòu)加蓋公章。

第一百二十七條 本準(zhǔn)則所要求的有關(guān)人員的簽名下方應(yīng)以印刷體形式注明其姓名。

第十七節(jié) 備查文件

第一百二十八條 招股說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。備查文件包括下列文件：

（一）發(fā)行保薦書；

（二）財務(wù)報表及審計報告；

（三）盈利預(yù)測報告及審核報告（如有）；

（四）內(nèi)部控制鑒證報告；

（五）經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表；

（六）法律意見書及律師工作報告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件；

（九）其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

第三章 招股說明書摘要

第一百二十九條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書摘要的顯要位置聲明：

“本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應(yīng)仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)?！?/p>

“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問?！?/p>

“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

“公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

務(wù)會計資料真實、完整?！?/p>

“中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

第一節(jié) 重大事項提示

第一百三十條 發(fā)行人應(yīng)針對公司實際情況作重大事項提示。

第二節(jié) 本次發(fā)行概況

第一百三十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以表格形式披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

第一百三十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露其基本情況，主要包括：

（一）發(fā)行人基本資料，包括：

（二）發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況，主要包括：

1、發(fā)行人的設(shè)立方式；

2、發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容。

（三）有關(guān)股本的情況，主要包括：

1、總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排；

2、以表格方式披露下述人員的持股數(shù)量及比例：

（1）發(fā)起人；

（2）前十名股東；

（3）前十名自然人股東；

（4）國家股、國有法人股股東，并注明標(biāo)識及其含義；

（5）外資股股東。

3、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（四）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途、產(chǎn)品銷售方式和渠道、所需主要原材料、行業(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位。

（五）發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況。對發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的商標(biāo)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等，應(yīng)明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。

（六）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況，以及有關(guān)獨立董事對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見，并以表格形式披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

（七）董事、監(jiān)事、高級管理人員，以圖表形式披露上述人員的基本情況及其兼職情況、薪酬情況以及與發(fā)行人及其控股子公司間的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

（八）發(fā)行人控股股東及其實際控制人的簡要情況。

（九）發(fā)行人應(yīng)簡要披露其財務(wù)會計信息及管理層討論與分析，主要包括：

1、發(fā)行人運行三年以上的，披露最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運行不足三年的，應(yīng)披露最近三年及一期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近一期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制了合并財務(wù)報表的，僅披露合并財務(wù)報表即可。

2、以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)披露最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容及金額，計算最近三年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

3、列表披露最近三年及一期的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率（母公司）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數(shù)、每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例。除特別指出外，上述財務(wù)指標(biāo)應(yīng)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行計算。

4、簡要盈利預(yù)測表（如有）。

5、管理層對公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢的簡要討論與分析，重點披露報告期內(nèi)公司營業(yè)收入及凈利潤的主要來源、現(xiàn)實及可預(yù)見的主要影響因素分析。

6、最近三年股利分配政策和實際分配情況、發(fā)行前滾存利潤的分配政策及分配情況、發(fā)行后股利分配政策。

7、發(fā)行人控股子公司或納入發(fā)行人合并會計報表的其他企業(yè)的基本情況，主要包括：公司成立日期、注冊資本、實收資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要管理人員、主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、最近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

第四節(jié) 募集資金運用

第一百三十三條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露本次募集資金投資項目的具體安排和計劃，以及對項目發(fā)展前景的分析。

第五節(jié) 風(fēng)險因素和其他重要事項

第一百三十四條 發(fā)行人應(yīng)有針對性地披露其實際面對的特有風(fēng)險，不必披露風(fēng)險對策和措施。已在“重大事項提示”中披露的，不必重復(fù)披露。

第一百三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露對投資者作出投資決策有重要影響的其他事項，如重大合同、重大訴訟或仲裁事項等。

第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排

第一百三十六條 發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行各方當(dāng)事人的情況：

第一百三十七條 發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行上市的重要日期，主要包括：

第七節(jié) 備查文件

第一百三十八條 發(fā)行人應(yīng)披露招股說明書全文和備查文件的查閱方式。

第四章 附 則

第一百三十九條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

上述內(nèi)容中涉及披露最近一年及一期的內(nèi)容的有：

第三十四條 發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱。

第三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括： 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書（2006年修訂）

（一）發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人如為法人，應(yīng)披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱；如為自然人，則應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號碼、住所；

（二）控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱。

第四十五條 發(fā)行人應(yīng)列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：

（二）商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。

第六十條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

第七十五條 發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%（含）的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。

第七十七條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價、凈值；對外投資項目及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權(quán)投資占被投資方的股權(quán)比例及會計核算方法，編制合并報表時采用成本法核算的長期股權(quán)投資按照權(quán)益法進行調(diào)整的方法及影響金額。

第七十八條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末主要無形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產(chǎn)的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，還應(yīng)披露資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱及主要評估方法。

第七十九條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末的主要債項，包括主要的銀行借款，對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負債，主要合同承諾的債務(wù)、或有債項的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔(dān)保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應(yīng)說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計還款期等。

第九十二條 財務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（四）發(fā)行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計提是否充足。

第一百零八條 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露：

（一）擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表。

第一百一十七條 發(fā)行人應(yīng)披露對外擔(dān)保的有關(guān)情況，包括：

（一）被擔(dān)保人的名稱、注冊資本、實收資本、住所、生產(chǎn)經(jīng)營情況、與發(fā)行人有無關(guān)聯(lián)關(guān)系、以及最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和凈利潤。

第五篇：新三板掛牌：社保與公積金問題及解決方案

新三板掛牌：社保與公積金問題及解決方案

本篇文章由中銀律師事務(wù)所合伙人吳迎西律師和律師助理廖雷舉共同編著。

為職工繳納社會保險和住房公積金是我國《社會保險法》和《住房公積金管理條例》規(guī)定的企業(yè)的一項重要義務(wù)，這項義務(wù)是法定的，如果企業(yè)違反這項義務(wù)就可能構(gòu)成違法違規(guī)行為。但是，目前大多數(shù)新三板掛牌或擬掛牌公司中，社保與公積金繳納的不規(guī)范是個非常普遍的問題。因為企業(yè)經(jīng)營中現(xiàn)實的成本壓力以及執(zhí)法的不嚴格，所有企業(yè)都存在不繳或少繳的天然動力與本能。在新三板的掛牌實務(wù)中，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）審核申請材料時，對眾多公司在勞動與社會保障方面提出了進一步核查意見，并要求券商與律師對此發(fā)表結(jié)論性法律意見。因此，為保證將來順利實現(xiàn)掛牌，擬掛牌公司應(yīng)當(dāng)首先從遵守法律規(guī)定的角度出發(fā)，切實保護職工在勞動與社會保障方面的權(quán)益。

那么，企業(yè)在社保與公積金方面存在的問題主要表現(xiàn)在哪些方面？具體應(yīng)該通過何種方式進行解決？企業(yè)潛在的法律風(fēng)險又會有哪些？中銀律師事務(wù)所吳迎西律師團隊根據(jù)以往新三板項目的豐富經(jīng)驗，對公司申請新三板掛牌中面臨的社保與公積金問題做出了總結(jié)，并提出了相應(yīng)的解決方案和建議。

一、相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定

（一）關(guān)于社會保險的規(guī)定

1、我國《社會保險法》詳細規(guī)定了基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險、工傷保險、失業(yè)保險、生育保險等五種社會保險制度。其中，明確規(guī)定用人單位和職工共同繳納基本養(yǎng)老保險費、基本醫(yī)療保險費和失業(yè)保險費，由用人單位單獨為職工繳納工傷保險費和生育保險費，職工不繳納工傷保險費和生育保險費。同時，針對農(nóng)村情況，《社會保險法》規(guī)定了新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險和新型農(nóng)村合作醫(yī)療制度，作為農(nóng)民參與社會保險的方式。

2、根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于解決農(nóng)民工問題的若干意見》第六條（十七）、（十八）、（十九）款規(guī)定，“所有用人單位必須及時為農(nóng)民工辦理參加工傷保險手續(xù)，并按時足額繳納工傷保險費”。同時規(guī)定，有條件的地方，可直接將穩(wěn)定就業(yè)的農(nóng)民工納入城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險，農(nóng)民工也可自愿參加原籍的新型農(nóng)村合作醫(yī)療。

（二）關(guān)于住房公積金的規(guī)定

1、根據(jù)《住房公積金管理條例》的規(guī)定，用人單位應(yīng)當(dāng)為城鎮(zhèn)職工繳納住房公積金，但未強制要求用人單位為農(nóng)民工繳納住房公積金。

2、根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于解決農(nóng)民工問題的若干意見》第七條（二十四）款的規(guī)定，有條件的地方，城鎮(zhèn)用人單位聘用農(nóng)民工，用人單位和個人可以繳存住房公積金，用于農(nóng)民工購買或租賃居住房屋。

二、公司普遍存在的社保與公積金繳納方面的問題

1、公司在冊人數(shù)與繳納社保與公積金的人數(shù)存在或多或少的差異，尤其是公積金的繳納，更是與在冊人數(shù)相差甚遠。

2、公司常常不為試用期的員工繳納社保與公積金。

3、公司為參保人員以低于其實際收入的標(biāo)準(zhǔn)繳納社保，以達到少繳納社保與公積金的目的，節(jié)約成本。

4、公司的員工中有人在別的單位繳納保險與公積金，因為個人便利原因及轉(zhuǎn)移手續(xù)麻煩等問題，不愿意再辦理相關(guān)手續(xù)。

三、掛牌實務(wù)中對社保與公積金繳納問題的處理

在掛牌實務(wù)中，因為此問題的普遍性，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查時對此問題不會無限制糾纏。通常對公司存在的社保與公積金問題，實務(wù)操作可以采取以下路徑進行：

1、實事求是地對公司現(xiàn)有的社保與公積金繳納存在的問題進行披露。

2、尋求地方社保與公積金行政部門的幫助，取得當(dāng)?shù)匦姓块T出具相關(guān)證明，以求證明：公司已經(jīng)在依法繳納社會保險，辦理了社保編號，在勞動保障方面無違規(guī)行為，未受到行政處罰；以及證明：公司沒有違反國家及地方有關(guān)公積金管理的行為和記錄，沒有因公積金繳存事宜而被追繳或被行政部門處罰的記錄。

3、公司實際控制人出具承諾：承諾如果公司所在地社保主管部門與公積金主管部門，要求公司對其掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份之前任何期間員工應(yīng)繳納的社會保險費用（基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險和生育保險五種基本保險）和住房公積金進行補繳，實際控制人將按主管部門核定的數(shù)額無償代公司補繳，并承擔(dān)相關(guān)費用。

上述解決方案可以表明公司并沒有因為社保與公積金問題受到相關(guān)行政處罰，不會影響到公司的持續(xù)經(jīng)營，對公司的掛牌行為不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

四、公司社保與公積金存在問題的潛在法律風(fēng)險分析

在實務(wù)操作中，上述的解決思路似乎達到了掛牌的目的。但所有的解決方法并沒有完全去除公司的潛在法律風(fēng)險。

1、當(dāng)?shù)厣绫Ｅc公積金主管部門出具的相關(guān)證明，從某種意義上來說本身就是一件很荒唐的事情。根據(jù)公司公開披露的社保與公積金情況，公司本身已經(jīng)存在諸多問題，主管部門沒有起到應(yīng)有的執(zhí)法監(jiān)督與檢查來有效保障勞動者的相關(guān)合法權(quán)益。相反，主管部門現(xiàn)在居然要來出具證明其沒有違法或沒有受到處罰，其起到的證明只能是，雖然其有違法行為，但我不處罰他的作用。主管部門本身就是失職的。

2、員工尤其是離職員工追究公司相關(guān)責(zé)任的時候，公司將做為被訴對象。實際控制人并不能取代公司訴訟一方的地位。從法律上來說，公司才是法院判決所指向的對象，實際控制人的承諾也許從費用承擔(dān)上減輕公司壓力，但并不能免除公司的涉訴風(fēng)險。如果公司涉訴，對于公司的公眾形象將是巨大打擊。

3、試用期內(nèi)公司員工的保險問題，實踐中，很多的企業(yè)都沒有為公司試用期內(nèi)的員工合法繳納社保與公積金?！秳趧雍贤ā访鞔_規(guī)定，試用期包含在勞動合同期限之內(nèi)，勞動者自用工之日起就與用工單位建立了勞動關(guān)系。所有的公司都應(yīng)該逐步消除試用期員工不用上社保的錯誤想法。

4、員工在別的單位上保險，因為種種原因不愿意轉(zhuǎn)手續(xù)到公司來進行正常社保問題。此種問題的存在，表明上看是員工的問題，而責(zé)任不在公司。但真出問題時，所有的問題都會成了公司的責(zé)任。公司不可能知道每個員工背后真實的原因或情況，公司可能陷入勞動用工訴訟，員工翻臉的時候要求公司補繳或補償相關(guān)保險待遇時，公司難逃其疚。從公司掛牌股票發(fā)行問題方面而言，如果涉及的員工數(shù)量及職位不是個別，公司人員的獨立性是應(yīng)當(dāng)受到質(zhì)疑的。

綜述，公司在社保和公積金的問題上，尤其在公司股改后，應(yīng)當(dāng)盡可能規(guī)范相關(guān)社會保險與公積金的繳納工作，做到規(guī)范或逐步規(guī)范，盡可能為符合條件的員工繳納社保和公積金。規(guī)范是需要付出成本的，但這種成本是值得的。不留尾巴與瑕疵的規(guī)范，才有可能在將來真正避免公司在社保和公積金繳存方面的法律風(fēng)險。所以，公司應(yīng)當(dāng)重視社會保險與公積金的繳納工作，盡可能采取措施避免以上法律風(fēng)險的發(fā)生，合理規(guī)范經(jīng)營。