第一篇：非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書

非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況

報告書

第一章總則

第一條為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱定向發(fā)行）的信息披露行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號，以下簡稱《管理辦法》）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條非上市公眾公司進(jìn)行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進(jìn)行定向發(fā)行，應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制定向發(fā)行說明書，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請定向發(fā)行的必備法律文件，并按本準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行披露。

第三條申請人定向發(fā)行結(jié)束后，應(yīng)按照本準(zhǔn)則的要求編制并披露發(fā)行情況報告書。

第四條在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，申請人可以采用索引的方法進(jìn)行披露。

第五條本準(zhǔn)則某些具體要求對本次定向發(fā)行確實不適用或者需要豁免適用的，申請人可以根據(jù)實際情況調(diào)整，但應(yīng)在提交申請文件時作出專項說明。

第六條申請人應(yīng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站（nlpc.csrc.gov.cn）和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺（.cn或004km.cn）披露定向發(fā)行說明書及其備查文件、發(fā)行情況報告書和中國證監(jiān)會要求披露的其他文件，供投資者查閱。

第二章定向發(fā)行說明書

第七條定向發(fā)行說明書扉頁應(yīng)載有如下聲明：

“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

“本公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。

“中國證監(jiān)會對本公司股票定向發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。”

第八條申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

（一）本次定向發(fā)行的目的；

（二）發(fā)行對象及公司現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排。如董事會未確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)披露股票發(fā)行對象的范圍和確定方法；

（三）發(fā)行價格和定價原則。如董事會未確定具體發(fā)行價格的，應(yīng)披露價格區(qū)間；

（四）股票發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限；

（五）發(fā)行對象關(guān)于持有本次定向發(fā)行股票的限售安排及自愿鎖定的承諾。如無限售安排，應(yīng)說明；

（六）募集資金投向；

（七）本次定向發(fā)行涉及的主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項情況。

除上述內(nèi)容外，申請人還應(yīng)披露本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定的附生效條件的股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要。

第九條有以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份的，申請人還應(yīng)按照本準(zhǔn)則第十條、第十一條的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容，同時披露本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定的附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要。

第十條以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份、其資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：

（一）資產(chǎn)名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

（三）資產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)營和核算的，披露最近1年及1期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)

務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)信息摘要；

（四）資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面值；交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果。

第十一條以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份、其資產(chǎn)為股權(quán)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：

（一）股權(quán)所投資的公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近2年控股股東或?qū)嶋H控制人的變化情況、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

（二）股權(quán)所投資的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負(fù)債情況；

（三）股權(quán)所投資的公司最近1年及1期的業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)信息摘要；

（四）股權(quán)的資產(chǎn)評估價值（如有）、交易價格及定價依據(jù)。

第十二條附生效條件的股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要應(yīng)包括：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認(rèn)購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）相關(guān)股票限售安排；

（六）違約責(zé)任條款。

附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應(yīng)包括：

（一）目標(biāo)資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；

（二）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；

（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；

（四）與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。

第十三條本次定向發(fā)行對申請人的影響。申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

（一）本次定向發(fā)行對申請人經(jīng)營管理的影響；

（二）本次定向發(fā)行后申請人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況；

（三）申請人與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易

及同業(yè)競爭等變化情況；

（四）申請人以資產(chǎn)認(rèn)購股票的行為是否導(dǎo)致增加本公司的債務(wù)或者或有負(fù)債；

（五）本次定向發(fā)行對其他股東的權(quán)益的影響；

（六）本次定向發(fā)行相關(guān)特有風(fēng)險的說明。申請人應(yīng)有針對性、差異化的披露屬于本公司或者本行業(yè)的特有風(fēng)險以及經(jīng)營過程中的不確定性因素。

第十四條申請人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

（一）主辦券商；

（二）律師事務(wù)所；

（三）會計師事務(wù)所；

（四）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（如有）；

（五）股票登記機(jī)構(gòu)；

（六）其他與定向發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。

第十五條申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在定向發(fā)行說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。第十六條主辦券商應(yīng)對申請人定向發(fā)行說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在定向發(fā)行說明書正文后聲明：

“本公司已對定向發(fā)行說明書進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由法定代表人、項目負(fù)責(zé)人簽名，并由主辦券商加蓋公章。

第十七條為申請人定向發(fā)行提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)在定向發(fā)行說明書正文后聲明：

“本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師）已閱讀定向發(fā)行說明書，確認(rèn)定向發(fā)行說明書與本機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告等）無矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員對申請人在定向發(fā)行說明書中引用的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)定向發(fā)行說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并由機(jī)構(gòu)加蓋公章。

第十八條定向發(fā)行說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，備查文件應(yīng)包括：

（一）定向發(fā)行推薦工作報告；

（二）法律意見書；

（三）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次定向發(fā)行的文件（核準(zhǔn)后提供）；

（四）其他與本次定向發(fā)行有關(guān)的重要文件。

如有下列文件，也應(yīng)作為備查文件披露：

（一）資信評級報告；

（二）擔(dān)保合同和擔(dān)保函；

（三）申請人董事會關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；

（四）會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補(bǔ)充意見；

（五）通過本次定向發(fā)行擬進(jìn)入資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關(guān)審核文件。

第三章發(fā)行情況報告書

第十九條申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露本次定向發(fā)行股票的數(shù)量、發(fā)行價格、認(rèn)購人、認(rèn)購股票數(shù)量及相關(guān)股票限售安排。

第二十條本次定向發(fā)行前后相關(guān)情況對比。申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

（一）本次定向發(fā)行前后前十名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況；

（二）本次定向發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股的變動情況。

第二十一條申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露主辦券商關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

（一）關(guān)于本次定向發(fā)行過程、定價方法及結(jié)果的合法、合規(guī)性的說明；

（二）關(guān)于本次發(fā)行對象是否符合《管理辦法》的規(guī)定，是否符合公司及其全體股東的利益的說明；

（三）主辦券商認(rèn)為需要說明的其他事項。

第二十二條申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露律師關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

（一）關(guān)于發(fā)行對象資格的合規(guī)性的說明；

（二）關(guān)于本次定向發(fā)行過程及結(jié)果合法、合規(guī)性的說明；

（三）關(guān)于本次定向發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明；

（四）本次定向發(fā)行涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者其他后續(xù)事項的，應(yīng)陳述辦理資產(chǎn)過戶或者其他后續(xù)事項的程序、期限，并進(jìn)行因資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致不能過戶的法律風(fēng)險評估。

（五）律師認(rèn)為需要說明的其他事項。

第二十三條由于情況發(fā)生變化，導(dǎo)致董事會決議中關(guān)于本次定向發(fā)行的有關(guān)事項需要修正或者補(bǔ)充說明的，申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中作出專門說明。

第二十四條申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報告書的首頁聲明：

“公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。

第四章附則

第二十五條本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第二十六條本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

第二篇：10--非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書

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書 【法規(guī)標(biāo)題】非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告? ? ? ? ? 【頒布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)文字號】證監(jiān)會公告[2013]52號 【頒布時間】2013-12-26 【失效時間】 【法規(guī)來源】http://004km.cn）披露定向發(fā)行說明書及其備查文件、發(fā)行情況報告書和中國證監(jiān)會要求披露的其他文件，供投資者查閱。

第二章 定向發(fā)行說明書

第七條 定向發(fā)行說明書扉頁應(yīng)載有如下聲明：

“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

“本公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。

“中國證監(jiān)會對本公司股票定向發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/p>

第八條 申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

（一）本次定向發(fā)行的目的；

（二）發(fā)行對象及公司現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排。如董事會未確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)披露股票發(fā)行對象的范圍和確定方法；

（三）發(fā)行價格和定價原則。如董事會未確定具體發(fā)行價格的，應(yīng)披露價格區(qū)間；

（四）股票發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限；

（五）發(fā)行對象關(guān)于持有本次定向發(fā)行股票的限售安排及自愿鎖定的承諾。如無限售安排，應(yīng)說明；

（六）募集資金投向；

（七）本次定向發(fā)行涉及的主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項情況。

除上述內(nèi)容外，申請人還應(yīng)披露本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定的附生效條件的股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要。

第九條 有以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份的，申請人還應(yīng)按照本準(zhǔn)則第十條、第十一條的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容，同時披露本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定的附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要。

第十條 以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份、其資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：

（一）資產(chǎn)名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

（三）資產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)營和核算的，披露最近1年及1期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)信息摘要；

（四）資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面值；交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果。

第十一條 以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份、其資產(chǎn)為股權(quán)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：

（一）股權(quán)所投資的公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近2年控股股東或?qū)嶋H控制人的變化情況、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

（二）股權(quán)所投資的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負(fù)債情況；

（三）股權(quán)所投資的公司最近1年及1期的業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)信息摘要；

（四）股權(quán)的資產(chǎn)評估價值（如有）、交易價格及定價依據(jù)。

第十二條 附生效條件的股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要應(yīng)包括：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認(rèn)購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）相關(guān)股票限售安排；

（六）違約責(zé)任條款。附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應(yīng)包括：

（一）目標(biāo)資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；

（二）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；

（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；

（四）與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。

第十三條 本次定向發(fā)行對申請人的影響。申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

（一）本次定向發(fā)行對申請人經(jīng)營管理的影響；

（二）本次定向發(fā)行后申請人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況；

（三）申請人與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；

（四）申請人以資產(chǎn)認(rèn)購股票的行為是否導(dǎo)致增加本公司的債務(wù)或者或有負(fù)債；

（五）本次定向發(fā)行對其他股東的權(quán)益的影響；

（六）本次定向發(fā)行相關(guān)特有風(fēng)險的說明。申請人應(yīng)有針對性、差異化的披露屬于本公司或者本行業(yè)的特有風(fēng)險以及經(jīng)營過程中的不確定性因素。

第十四條 申請人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

（一）主辦券商；

（二）律師事務(wù)所；

（三）會計師事務(wù)所；

（四）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（如有）；

（五）股票登記機(jī)構(gòu)；

（六）其他與定向發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。

第十五條 申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在定向發(fā)行說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。

第十六條 主辦券商應(yīng)對申請人定向發(fā)行說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在定向發(fā)行說明書正文后聲明：

“本公司已對定向發(fā)行說明書進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由法定代表人、項目負(fù)責(zé)人簽名，并由主辦券商加蓋公章。

第十七條 為申請人定向發(fā)行提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)在定向發(fā)行說明書正文后聲明：

“本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師）已閱讀定向發(fā)行說明書，確認(rèn)定向發(fā)行說明書與本機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告等）無矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員對申請人在定向發(fā)行說明書中引用的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)定向發(fā)行說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并由機(jī)構(gòu)加蓋公章。第十八條 定向發(fā)行說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，備查文件應(yīng)包括：

（一）定向發(fā)行推薦工作報告；

法律意見書；

中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次定向發(fā)行的文件（核準(zhǔn)后提供）；

其他與本次定向發(fā)行有關(guān)的重要文件。如有下列文件，也應(yīng)作為備查文件披露：

（一）資信評級報告；

（二）擔(dān)保合同和擔(dān)保函；

（三）申請人董事會關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；

（四）會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補(bǔ)充意見；

（五）通過本次定向發(fā)行擬進(jìn)入資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關(guān)審核文件。

發(fā)行情況報告書

第十九條 申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露本次定向發(fā)行股票的數(shù)量、發(fā)行價格、認(rèn)購人、認(rèn)購股票數(shù)量及相關(guān)股票限售安排。

第二十條 本次定向發(fā)行前后相關(guān)情況對比。申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

（一）本次定向發(fā)行前后前十名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況；

（二）本次定向發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股的變動情況。

第二十一條 申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露主辦券商關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

（一）關(guān)于本次定向發(fā)行過程、定價方法及結(jié)果的合法、合規(guī)性的說明；

（二）關(guān)于本次發(fā)行對象是否符合《管理辦法》的規(guī)定，是否符合公司及其全體股東的利益的說明；

主辦券商認(rèn)為需要說明的其他事項。

第二十二條 申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露律師關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

（一）關(guān)于發(fā)行對象資格的合規(guī)性的說明；

（二）關(guān)于本次定向發(fā)行過程及結(jié)果合法、合規(guī)性的說明；

（三）關(guān)于本次定向發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明；

本次定向發(fā)行涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者其他后續(xù)事項的，應(yīng)陳述辦理資產(chǎn)過戶或者其他后續(xù)事項的程序、期限，并進(jìn)行因資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致不能過戶的法律風(fēng)險評估。

律師認(rèn)為需要說明的其他事項。

第二十三條 由于情況發(fā)生變化，導(dǎo)致董事會決議中關(guān)于本次定向發(fā)行的有關(guān)事項需要修正或者補(bǔ)充說明的，申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中作出專門說明。

第二十四條 申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報告書的首頁聲明：

“公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。

第四章 附 則

第二十五條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第二十六條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

第三篇：《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號——定向發(fā)行申請文件》

《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號——定向發(fā)行申請文件》 中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2013〕53號

現(xiàn)公布《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號——定向發(fā)行申請文件》，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會

2013年12月26日

附件：《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號——定向發(fā)行申請文件》.doc http://004km.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201312/P020***7185612.doc

非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號——定向發(fā)行申請文件

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱定向發(fā)行）申請文件的內(nèi)容和格式，根據(jù)《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 非上市公眾公司進(jìn)行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進(jìn)行定向發(fā)行，應(yīng)按本準(zhǔn)則要求制作和報送申請文件。

第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄（見附件）是定向發(fā)行申請文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）可以要求申請人和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或者更換。

第五條 申請人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份。

申請人不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行核查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。

第八條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XX公司向特定對象發(fā)行股票申請文件”字樣。

第九條 申請文件的扉頁應(yīng)標(biāo)明申請人信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)項目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十條 申請文件的各章、各節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。

第十一條 申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應(yīng)報送一份相應(yīng)的電子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十三條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

附件：非上市公眾公司定向發(fā)行申請文件目錄

附件

非上市公眾公司定向發(fā)行申請文件目錄

定向發(fā)行說明書及授權(quán)文件

1－1 申請人關(guān)于定向發(fā)行的申請報告

1－2 定向發(fā)行說明書

1－3 申請人關(guān)于定向發(fā)行的董事會決議

1－4 申請人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會決議

定向發(fā)行推薦文件

2－1 主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件

3－1 申請人最近2年及1期的財務(wù)報告及其審計報告

3－2 法律意見書

3－3 本次定向發(fā)行收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報

告（如有）

第四篇：非上市公眾公司監(jiān)管問答 ——定向發(fā)行

非上市公眾公司監(jiān)管問答 ——定向發(fā)行

（一）一、申報材料中“申請人最近2 年及 1 期的財務(wù)報告及其審計報告”的具體要求？

答：根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4 號——定向發(fā)行申請文件》，申請定向發(fā)行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務(wù)報告及其審計報告，其中財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。財務(wù)報告在最近一期截止日后 6 個月內(nèi)有效，特殊情況下，可以申請延長，但延長期至多不超過一個月。申請行政許可提交的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)是公開披露的定期報告。為滿足掛牌公司的融資需求，防止報告、半報告披露前因財務(wù)報告有效期問題影響融資安排，鼓勵有持續(xù)融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告。

參考法規(guī)：非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號——定向發(fā)行申請文件

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱定向發(fā)行）申請文件的內(nèi)容和格式，根據(jù)《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 非上市公眾公司進(jìn)行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進(jìn)行定向發(fā)行，應(yīng)按本準(zhǔn)則要求制作和報送申請文件。

第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄（見附件）是定向發(fā)行申請文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）可以要求申請人和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或者更換。第五條 申請人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份。

申請人不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行核查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。

第八條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XX公司向特定對象發(fā)行股票申請文件”字樣。第九條 申請文件的扉頁應(yīng)標(biāo)明申請人信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)項目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十條 申請文件的各章、各節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。

第十一條 申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應(yīng)報送一份相應(yīng)的電子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十三條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行

（二）問：非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？

答：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險，單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計劃，認(rèn)購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財金〔2010〕97 號）有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定。

參考法規(guī)：財政部、中國人民銀行、中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知

財金[2010]97號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府,有關(guān)金融企業(yè): 為加強(qiáng)對銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的管理,引導(dǎo)金融企業(yè)建立合理的激勵約束機(jī)制,經(jīng)國務(wù)院同意,現(xiàn)就規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股有關(guān)問題通知如下:

一、指導(dǎo)思想和基本原則

(一)指導(dǎo)思想。全面貫徹黨的十七大精神,以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導(dǎo),深入貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀,積極構(gòu)建社會主義和諧社會,通過加強(qiáng)金融企業(yè)內(nèi)部職工持股管理,規(guī)范國家、企業(yè)與職工之間的分配關(guān)系,推動金融企業(yè)建立合理的激勵約束體系,進(jìn)一步規(guī)范社會收入分配秩序,實現(xiàn)金融企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。

(二)基本原則。堅持實事求是、尊重歷史的原則,堅決維護(hù)內(nèi)部職工的合法權(quán)益。規(guī)范不符合規(guī)定的內(nèi)部職工持股,妥善解決金融企業(yè)內(nèi)部職工持股問題。堅持依法合規(guī)、公平公正的原則,各項工作必須符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《保險法》等有關(guān)法律規(guī)定,按照公司治理規(guī)則,履行必要的程序,充分做好信息披露。堅持積極穩(wěn)妥、維護(hù)穩(wěn)定的原則,做好對金融企業(yè)內(nèi)部職工的解釋和說明工作,爭取內(nèi)部職工的理解和支持,確保工作有序推進(jìn)。

二、規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的主要措施(一)嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部職工持股的比例規(guī)定。

l、按現(xiàn)行規(guī)定規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的比例。一是屬于定向募集股份有限公司金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股,應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《國家體改委關(guān)于印發(fā)<定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定>的通知》(體改生[1993]114號)有關(guān)規(guī)定,內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的2.5%。二是城市商業(yè)銀行的內(nèi)部職工持股,應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《中國人民銀行關(guān)于城市商業(yè)銀行吸收自然人入股有關(guān)問題的批復(fù)》(銀辦函)815號)有關(guān)規(guī)定,內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的20%,單個職工持股的比例不得超過總股本的5‰。三是農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村信用社的內(nèi)部職工持股,應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項實施辦法》(銀監(jiān)會令2008年第3號)有關(guān)規(guī)定,內(nèi)部職工和自然人持股比例不得超過總股本的20%。單個職工持股的比例不得超過總股本的2%。四是其他金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股,如國家有關(guān)部門另有規(guī)定、從其規(guī)定,五是對國家有關(guān)規(guī)定出臺前已實施內(nèi)部職工持股的金融企業(yè),可結(jié)合有關(guān)法律法規(guī)的要求、逐步對內(nèi)部職工持股進(jìn)行規(guī)范。

2、對違規(guī)擅自持有和超比例持有的內(nèi)部職工股由金融企業(yè)回購或依法轉(zhuǎn)讓。對違規(guī)擅自持有和超比例持有的內(nèi)部職工股,金融企業(yè)可予以回購并按規(guī)定減少注冊資本。或者向其他法人股東、社保基金等機(jī)構(gòu)投資者依法轉(zhuǎn)讓。實施回購的,回購價格按實際出資額加同期存款利息確定(利息以人民銀行規(guī)定的同期基準(zhǔn)利率為準(zhǔn))。

(二)妥善解決內(nèi)部職工持股的歷史遺留問題。

1、規(guī)范內(nèi)部職工以各種方式實施的間接入股。內(nèi)部職工通過信托計劃或其他信托方式、控股企業(yè)法人等方式間接入股的應(yīng)更正為職工本人,其他按照內(nèi)部職工身份入股的自然人,如符合相關(guān)規(guī)定且不存在代持股權(quán)情形的,可不更正為職工本人,對有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定自然人不能成為相關(guān)金融企業(yè)股東的,可在明晰產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上,允許內(nèi)部職工間接持股,但不能采取控股企業(yè)法人的方式。本通知印發(fā)之前經(jīng)國務(wù)院和金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)實施內(nèi)部職工持股的金融企業(yè),已經(jīng)上市的,內(nèi)部職工應(yīng)按原批準(zhǔn)方案繼續(xù)持股;還未上市的,內(nèi)部職工可按原批準(zhǔn)方案繼續(xù)持股。

2、規(guī)范內(nèi)部職工認(rèn)購股份的資金來源。內(nèi)部職工持股的認(rèn)購資金應(yīng)由職工個人負(fù)擔(dān)、由金融企業(yè)提供貸款的,應(yīng)自本通知印發(fā)之日起1年內(nèi)收回本金,并按照人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率收取利息。有金融企業(yè)提供補(bǔ)貼的部分應(yīng)確認(rèn)為職工的工資薪金所得,按“工資、薪金所得”項目補(bǔ)繳個人所得稅。對購股價格低于當(dāng)時凈資產(chǎn)的,差額部分予以補(bǔ)繳,計入資本公積。

3、規(guī)范內(nèi)部職工持股的轉(zhuǎn)讓。未上市、已過上市鎖定期但尚在承諾鎖定期內(nèi)的內(nèi)部職工股,不得向其他法人和自然人轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由金融企業(yè)回購或在內(nèi)部職工之間轉(zhuǎn)讓。

4、對完成股份制改革金融企業(yè)的股份逐步實行集中托管。規(guī)范存量內(nèi)部職工股后,對完成股份制改革的金融企業(yè),應(yīng)將包括內(nèi)部職工股在內(nèi)的全部股份,逐步集中托管到主管部門認(rèn)可的獨(dú)立股權(quán)托管機(jī)構(gòu)。

(三)規(guī)范內(nèi)部職工持股在資本市場的上市和流通。

l、加強(qiáng)公開發(fā)行新股的審查。由原合作制金融組織改制形成的存在內(nèi)部職工持股的金融企業(yè),如提出公開發(fā)行新股申請,應(yīng)采取回購內(nèi)部職工持股、向其他法人股東和機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓等方式,進(jìn)一步降低內(nèi)部職工持股的數(shù)量和比例,回購或轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定。公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的10%,單一職工持股數(shù)量不得超過總股本約1‰或50萬股(按孰低原則確定),否則不予核準(zhǔn)公開發(fā)行新股。對其他提出公開發(fā)行新股申請的金融企業(yè),內(nèi)部職工持股比例或數(shù)量應(yīng)符合有關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。

2、加強(qiáng)二級市場的流通管理。已上市和以后上市的金融企業(yè)、對金融企業(yè)高管和其他持有內(nèi)部職工股超過5萬股的個人,應(yīng)采取措施規(guī)范其持有內(nèi)部職工股的二級市場轉(zhuǎn)讓。相關(guān)金融企業(yè)高管和個人應(yīng)當(dāng)承諾自金融企業(yè)上市之日起,股份轉(zhuǎn)讓鎖定期不得低于3年,持股鎖定期滿后,每年可出售股份不得超過持股總數(shù)的15%,5年內(nèi)不得超過持股總數(shù)的50%。

(四)引導(dǎo)金融企業(yè)探索實施員工持股計劃在規(guī)范金融企業(yè)存量內(nèi)部職工持股的基礎(chǔ)上,互助合作性質(zhì)金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股,可繼續(xù)按照現(xiàn)有規(guī)定執(zhí)行;其他金融企業(yè)應(yīng)根據(jù)實施股權(quán)激勵的有關(guān)規(guī)定,進(jìn)一步完善激勵約束機(jī)制,探索實施員工持股計劃。股權(quán)激勵的具體辦法另行制定。

金融企業(yè)離職或離退休職工持有的內(nèi)部職工股,金融企業(yè)職工死亡后其繼承人依法承繼的內(nèi)部職工股,金融企業(yè)內(nèi)部職工以外的個人以內(nèi)部職工身份認(rèn)購的股份,以及個人作為金融企業(yè)實際控制入以內(nèi)部職工身份認(rèn)購的相關(guān)股份,納入內(nèi)部職工持股計算范圍,比照上述規(guī)定進(jìn)行規(guī)范。外資金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股,不納入本次規(guī)范的范圍。

三、切實加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)

規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股涉及面廣，政策性強(qiáng)，涉及國家、金融企業(yè)以及內(nèi)部職工之間的利益分配關(guān)系。有關(guān)方面要高度重視，切實加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)。金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的規(guī)范工作，由金融監(jiān)管部門根據(jù)監(jiān)管分工負(fù)責(zé)落實、地方各級人民政府予以配合。各金融監(jiān)管部門要認(rèn)真履行職責(zé)，敦促金融企業(yè)落實各項要求，對落實不力的金融企業(yè)要有懲戒性的監(jiān)管措施。地方各級人民政府要明確職責(zé)分工，制定工作計劃，指定專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，配合金融監(jiān)管部門做好相關(guān)工作。各有關(guān)金融企業(yè)要認(rèn)真執(zhí)行國家政策，做好職工思想工作，引導(dǎo)職工樹立社會責(zé)任意識，確保各項工作的落實、在實施過程中，要依法合規(guī)，注意做好宣傳解釋和輿論引導(dǎo)，及時制定風(fēng)險預(yù)案，確保各項工作順利進(jìn)行。

財政部負(fù)責(zé)牽頭成立、由財政部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會組成。的工作小組，協(xié)調(diào)有關(guān)具體政策。銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會于2010年底前分別匯總本系統(tǒng)金融企業(yè)內(nèi)部職工持股規(guī)范情況，經(jīng)工作小組審核匯總后上報國務(wù)院。

第五篇：新三板-非上市公眾公司監(jiān)管問答(定向發(fā)行).

非上市公眾公司監(jiān)管問答 ——定向發(fā)行

一、申報材料中“申請人最近2 年及 1 期的財務(wù)報告及其審計報告”的具體要求? 答:根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 4 號——定向發(fā)行申請文件》,申請定向發(fā)行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務(wù)報告及其審計報告,其中財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。財務(wù)報告在最近一期截止日后 6 個月內(nèi)有效,特殊情況下,可以申請延長,但延長期至多不超過一個月。申請行政許可提交的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)是公開披露的定期報告。

為滿足掛牌公司的融資需求,防止報告、半報告披露前因財務(wù)報告有效期問題影響融資安排,鼓勵有持續(xù)融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告。

二、非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份,有何具體要求? 答:根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定,為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險,單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺,不具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的,不符合投資者適當(dāng)性管理要求,不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計劃,認(rèn)購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品,已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的,可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》(財金〔2010〕97 號有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定。