第一篇：中外合作企業(yè)合同范本

中外合作企業(yè)合同范本

第一章 總則

中國——公司和——國（或地區(qū)）——公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則等法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國——省——縣，共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合作各方

第一條：本公司的各方為：

中國——公司（以下簡稱甲方），在中國——登記注冊，其法定地址： 法定代表：姓名——職務(wù)——國籍——

—— 國——公司（以下簡稱乙方）在——國于——（時(shí)間）登記注冊，其法定地址：

法定代表：姓名——職務(wù)——國籍（注：若有兩個(gè)以上合作者，依次稱丙、丁……方。）

第三章 成立合作經(jīng)營公司

第二條：甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同意在——省——縣建立合作經(jīng)營的——有限責(zé)任公司（以下簡稱合作公司）。

第三條 合同公司的中文名稱為 ——。外文名稱為——。

合作公司的法定地址為——

第四條：合作公司的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。第五條：合作公司由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件，各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法和風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營，統(tǒng)一核算。合作期屆滿，公司的財(cái)產(chǎn)不作價(jià)歸甲方所有。（注: 應(yīng)根據(jù)雙方的約定具體寫明）。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的，范圍和規(guī)模

第六條：甲、乙雙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而又適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益、價(jià)格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使使用各方都獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）

第七條：合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：（注：要根據(jù)具體情況寫）第八條：生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下：（注：要根據(jù)具體情況寫）

第五章 投資總額和注冊資本

第九條：合作公司的投資總額為人民幣——元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）。

第十條：甲、乙雙方的出資額共為人民幣——元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示），以此為合作公司的注冊資本。其中：甲方——元，占——％，乙方——元，占——％。

第十一條：甲、乙雙方分別提供如下合作條件或出資如下：

甲方：土地使用費(fèi)——萬元。提供總面積為平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)征用土地和繳納土地使用費(fèi)。

廠房——萬元（面積m2）、機(jī)械設(shè)備——萬元臺(tái)（套／數(shù)）、工業(yè)產(chǎn)權(quán)——萬元、現(xiàn)金——萬元、其他——萬元，共計(jì)——萬元。

乙方：現(xiàn)金——萬元、機(jī)械設(shè)備——萬元（臺(tái)（套）數(shù)）、工業(yè)產(chǎn)權(quán)——萬元、其它——萬元，共計(jì)——萬元。

第十二條：甲方提供的土地使用權(quán)，應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起——天內(nèi)辦完征撥手續(xù)，交付合作公司使用，廠房應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起——天內(nèi)交付合作公司使用。乙方作為投資的機(jī)器設(shè)備，必須符合合作公司的生產(chǎn)需要，須在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起——天內(nèi)運(yùn)至中國——港。第十三條：合作公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例分期繳付，每期繳付數(shù)額如下：（注根據(jù)具體情況寫）。

第十四條：甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合作各方的責(zé)任

第十五條：甲方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)：

（一）辦理為設(shè)立合作公司向中國有關(guān)主管部門申批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

（二）協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、物資的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和國內(nèi)運(yùn)輸。

（三）協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)境買設(shè)備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設(shè)備等。

（四）協(xié)助合作公司落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

（五）向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

（六）協(xié)助合作公司對廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工。（或者辦理廠房和其他工程設(shè)施的租賃事宜）

（七）按照第十一條、第十二條和第十三條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……。（或提供合作條件）

（八）協(xié)助合作公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人中'認(rèn)員、工人和所需的其他人員。

（九）協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等事宜。

（十）負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。（注：要根據(jù)具體情況等）

第十六條：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)：

（一）按照第十一條、第十二條和第十三條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將其作為出資的機(jī)械設(shè)備等運(yùn)至中國港口。

（二）辦理合作公司委托在中國境外選購的機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜。

（三）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員。

（四）培訓(xùn)合作公司的技術(shù)人員和工人。

（五）如乙方同時(shí)是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品。

（六）負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。（注：要根據(jù)具體情況等）

第七章 利潤分配和償還乙方投資

第十七條：合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：

（一）提取——％作為合作公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金；

（二）以——％償還乙方的投資，預(yù)計(jì)——年還清乙方的全部投資；（注：根據(jù)雙方約定具體寫）

（三）待乙方投資償還后，其余部分按甲方——％乙方——％分配。

第八章 產(chǎn)品的銷售

第十八條：合作公司產(chǎn)品內(nèi)銷——％，外銷——％（全部內(nèi)銷、全部外銷）。第十九條： 合作公司所需要材料、燃料、配套件等，按照公平合理的原則，可以在國內(nèi)市場或者在國際市場購買。

第二十條：為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)過商務(wù)主管部門批準(zhǔn)，合作公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。第二十一條：合作公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為——。

第九章 董事會(huì)

第二十二條：合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合作公司董事會(huì)成立之日。第二十三條：董事會(huì)由——名董事組成，其中甲方委派——名，乙方委派——名。董事長由——方委派，副董事長由——方委派。董事、董事長和副董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十四條：董事會(huì)是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作公司的一切重大事宜，對于重大問題，應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。（注：在具體合同中要明確規(guī)定）下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

（一）合作企業(yè)合同、章程的修改；

（二）合作企業(yè)的中止、解除；

（三）合作企業(yè)注冊資本的增加、減少；

（四）合作企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并或分立；

（五）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權(quán)；

（六）一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人；

（七）抵押公司資產(chǎn)。

第二十五條：——為公司的法定代表人（董事長或總經(jīng)理），合作公司的法定代表代表外資公司行使職權(quán)，法定代表無法履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人代其行使職權(quán)。

第二十六條：董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次（年會(huì)），在公司住所或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行。由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第二十七條：董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有——名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十八條：各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議并代行表決權(quán)。

第二十九條：如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)——日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

第三十條：前條所述敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的60日前以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注冊在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。

第三十一條：不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十章 監(jiān)事會(huì)

第三十二條：公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由——名監(jiān)事組成，監(jiān)事由合作公司委派（或由董事會(huì)委派）。其中職工代表——人，由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆——年，任期屆滿，可連選連任。第三十三條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)。（注：各公司可根據(jù)具體情況自定）監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。或

第十章 監(jiān)事

第三十二條：公司設(shè)立監(jiān)事1或2人，由合作公司委派（或由董事會(huì)委派）。監(jiān)視任期每屆——年，任期結(jié)滿，可連選連任。第三十三條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)。（注：各公司可根據(jù)具體情況自定）監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。：

第十一章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十四條：合作公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由——方推薦：副總經(jīng)理——人，由甲方推薦——人，乙方推薦——人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請，任期——年。

第三十五條：總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十六：總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十二章 勞動(dòng)管理

第三十七：合作公司職工的招聘、雇用、解雇和辭職一律實(shí)行合同制。職工的聘請由公司做出計(jì)劃，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)后，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。第三十八條：合作公司職工的勞動(dòng)工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事宜，依照《中華人民共和國勞動(dòng)法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定實(shí)施方案，由公司和公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第三十九：甲、乙各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)，生活福利、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十三章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)

第四十條：合作公司財(cái)務(wù)按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》結(jié)合本公司的實(shí)際情況制定財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)部門備案。第四十一條：合作公司按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十二條：合作公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)報(bào)表、帳簿，用中文書寫。（注：也可以同時(shí)用雙方同意的一種外文書寫）

第四十三條：合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)需要聘請其他國家的審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十四條：在合同有效期內(nèi)，由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公司發(fā)生嚴(yán)重虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，報(bào)請商務(wù)主管部門（原審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，可以終止合同。

第四十五條：由于一方不履行合同、章程規(guī)定的應(yīng)負(fù)責(zé)任和義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定、造成合作公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)商務(wù)主管部門（原審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合作公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十四章 稅務(wù)與保險(xiǎn)

第四十六條：合作公司按照中華人民共和國的有關(guān)稅法繳納各項(xiàng)稅金。第四十七條：合作公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十八條：合作公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國注冊的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保險(xiǎn)期等規(guī)定由合作公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十五章 公司解散事由與清算辦法

第四十九條：合作公司的期限為——年。合資公司的成立日期為合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第五十條：合作公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）合作公司章程規(guī)定的營業(yè)執(zhí)照期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（二）董事會(huì)決議解散；

（三）因合作公司合并或者分離需要解散的；

（四）合作公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（五）不可抗力時(shí)間致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營

（六）宣告破產(chǎn)。

第五十一條：合作公司解散時(shí)，應(yīng)依法成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告報(bào)原審批機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十六章 合同的修改、變更與解除

第五十二條：對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致簽署書面協(xié)議，并報(bào)經(jīng)對外貿(mào)易主管部門（原審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，方能生效。

第五十三條：在合同有效期內(nèi)，由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公司發(fā)生嚴(yán)重虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)合作公司發(fā)生嚴(yán)重虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，報(bào)請對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)主管部門（原審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，可以終止合同。

第五十四條：由于方不履行合同、章程規(guī)定的應(yīng)負(fù)責(zé)任和義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定、造成合作公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)主管部門（原審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合作公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十七章 違約責(zé)任

第五十四條：甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期提供合作條件或按數(shù)提交出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之——的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之——的違約金外，守約一方有權(quán)按照本合同第四十四條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條：由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第五十六條：為保證本合同及其附件的履行，甲、乙雙方在合同生效后——天內(nèi)相互提供履約的擔(dān)保書。

第十八章 不可抗力

第五十七條：在合作期間，由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況－－不可抗力，致使一方不能按約定的條件履行時(shí)，應(yīng)立即將情況電報(bào)（傳真）通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力的詳細(xì)情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定解除合同，或者部份免除履行合同的義務(wù)，或者延期履行合同。

第十九章 適用法律

第五十八條：本合同的訂立、效力、解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

第二十章 爭議的解決

第五十九條：凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同相關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁，根據(jù)該會(huì)的程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第六十條：在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十一章 文字

第六十一條：本合同用中文和——文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十二章 合同生效及其它

第六十二條：按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、進(jìn)口設(shè)備、原材料協(xié)議、產(chǎn)品銷售協(xié)議……均為本合同的組成部分。第六十三條：本合同及其附件，均須經(jīng)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)主管部門（審批機(jī)關(guān)）審查批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。其修改時(shí)同。

第六十四條：合作公司對甲、乙雙方互送通知的方法，如用電報(bào)、傳真通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條：本合同于——年——月——日由甲、乙雙方的法人授權(quán)代表在——簽字。

第六十六條：本合同正本一式——份，甲、乙雙方各——份，合作公司——份，報(bào)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)主管部門——份，具有同等效力。

甲方： 公司（加蓋公章）

法人（授權(quán)）代表 簽字

甲方： 公司（加蓋公章）

法人（授權(quán)）代表 簽字

第二篇：中外合作企業(yè)

一、事項(xiàng)名稱：省級工商機(jī)關(guān)登記的中外合作經(jīng)營企業(yè)外國合作者先行回收投資

二、主辦機(jī)構(gòu)：廣東省財(cái)政廳（外經(jīng)金融處）

三、辦事依據(jù)：

1.《中外合作經(jīng)營企業(yè)外國合作者先行回收投資審批辦法》（財(cái)政部令第28號）（點(diǎn)擊查看）；

2.廣東省財(cái)政廳《廣東省財(cái)政廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部〈中外合作經(jīng)營企業(yè)外國合作者先行回收投資審批辦法〉的通知》（粵財(cái)外[2005]74號）（點(diǎn)擊查看）。

四、辦事對象：省屬中外合作經(jīng)營企業(yè)

五、辦理?xiàng)l件：

1、中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時(shí)，企業(yè)清算后的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有；

2、合作企業(yè)出具承諾函承諾債務(wù)的償付優(yōu)先于投資的先行回收；

3、先行回收投資的外國合作者出具承諾函承諾在先行回收投資的范圍內(nèi)對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；

4、合作企業(yè)依據(jù)法律及合同約定出資到位；

5、合作企業(yè)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況良好，沒有未彌補(bǔ)虧損。

六、辦事流程：

1、企業(yè)按要求提供材料并報(bào)送財(cái)政部門；

2、財(cái)政部門對申請企業(yè)報(bào)送的材料進(jìn)行審查，對材料不齊全或不符合規(guī)定的，于5日內(nèi)一次性告知申請企業(yè)需要補(bǔ)正的全部材料和內(nèi)容；財(cái)政機(jī)關(guān)受理申請或者不予受理申請，都向申請企業(yè)出具加蓋本財(cái)政部門專用印章和注明日期的書面憑證。

3、財(cái)政部門在受理申請之日起20日內(nèi)作出審批決定，20日內(nèi)不能作出決定的，經(jīng)財(cái)政部門負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可適當(dāng)延長，但最長不得超過10日，并要將延長期限的理由告知申請企業(yè)。

七、所需材料：

1、合作企業(yè)申請函，具體說明先行回收投資的總額、期限和方式；

2、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書及工商營業(yè)執(zhí)照（原件、副本）及復(fù)印件；

3、合作企業(yè)合同和章程復(fù)印件；

4、中國注冊會(huì)計(jì)師出具的企業(yè)驗(yàn)資報(bào)告；

5、合作企業(yè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)關(guān)于本期先行回收投資方案的決議、企業(yè)擬進(jìn)行回收投資當(dāng)期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、企業(yè)到期債務(wù)說明、企業(yè)及外國使用者債務(wù)承諾函等。

八、業(yè)務(wù)表格：無表格

九、辦結(jié)時(shí)限：財(cái)政部門對申請企業(yè)報(bào)送的材料進(jìn)行審查，若不齊全或不符合法定形式，5日內(nèi)一次性告知申請人需要補(bǔ)正的全部材料和內(nèi)容；自受理申請之日起20日內(nèi)，作出審批決定。

十、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及依據(jù)：不收費(fèi)

十一、咨詢電話：020-83170396

十二、受理地址：廣州市北京路376號

第三篇：中外合作企業(yè)申請書

設(shè)立中外合資/合作企業(yè)申請書

珠海市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局：

我公司是于年月日成立的內(nèi)資有限責(zé)任公司，名稱為，注冊地址為經(jīng)營范圍為，注冊資本為?，F(xiàn)擬與（外國投資者名稱）共同投資設(shè)立中外合資/合作企業(yè)有限責(zé)任公司，注冊地址為，經(jīng)營范圍為，投資總額為，注冊資本為，其中，我公司出資額為，占注冊資本的％，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》/《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)申請?jiān)O(shè)立，請予核準(zhǔn)。同時(shí)承諾：所提交的文件、證件和有關(guān)附件真實(shí)、合法、有效，復(fù)印文本與原件一致，并對因提交虛假文件、證件所引發(fā)的一切后果承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

有限責(zé)任公司

（中方蓋章、法人簽名）

年月日

第四篇：中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)相同點(diǎn)

中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)相同點(diǎn)

1、立法的目的和遵循的原則相同：同樣是為了擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流并且遵循平等互利的原則。

2、對中外雙方的法律主體的要求相同：外方的主體可以是外國的企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織和個(gè)人；中方的主體是中國的企業(yè)和經(jīng)濟(jì)組織。

3、法律適用相同：二者均適用中國的法律，受中國法律的管轄和保護(hù)，不適用國外法律。

4、中外雙方的投資方式相同：中外雙方的投資或者提供的合作條件均可以是現(xiàn)金、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

5、對投保的要求相同：合資、合作企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。

6、董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人員分配規(guī)則相同：董事長和副董事長的的人選由中外雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，由中外雙方中的一方擔(dān)任董事長的，他方擔(dān)任副董事長。

7、對轉(zhuǎn)讓股份或投資的的規(guī)定相同：中外雙方中有一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)、投資的，須經(jīng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)、投資時(shí)，他方有優(yōu)先購買權(quán)。

8、合資、合作合同的訂立及延期相同：二者均要求依法訂立合同，并報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合同到期后，中外雙方需要延長合同期限的，應(yīng)在距合營、合作期滿一百八十天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到申請之日起三十天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。

9、請登記的期限相同：合資、合營企業(yè)獲得批準(zhǔn)后，應(yīng)在接到批準(zhǔn)證書之日起三十天內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為企業(yè)的成立日期。

10、對增加、減少注冊資本的規(guī)定相同：合資、合作企業(yè)注冊資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議一致通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

11、解決爭議的方式相同：中外雙方在履行合資、合作企業(yè)合同、章程過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。中外雙方不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決的，或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以依照合資、合作企業(yè)合同中的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或者其他仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。中外合資、合作者沒有在合同中訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向中國法院起訴。

第五篇：中外合資與中外合作企業(yè)區(qū)別

中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“合資企業(yè)”）與中外合作經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“合作企業(yè)”）的差別分析如下：

一、定義

1、合資企業(yè)：也稱股權(quán)式合營企業(yè)，是指中外合資各方依照中國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)共同投資，共同經(jīng)營，并按股權(quán)比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損的企業(yè)。企業(yè)組織方式為有限責(zé)任公司，董事會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合資各方可以貨幣出資，也可以建筑物、機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資，但均需折算為股權(quán)，且外國合資者的投資比例不得低于注冊資本的25%。

2、合作企業(yè)：也稱契約式合營企業(yè)，即中外合作各方依照中國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)共同設(shè)立的，按照合作企業(yè)合同的約定分配收益或者利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損的企業(yè)。合作企業(yè)可組成具有法人資格的合作企業(yè)，即有限責(zé)任公司，其中董事會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；也可組成非法人合作企業(yè)，不具有法人資格，其中聯(lián)合管理委員會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方均以其投資或提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作企業(yè)允許在一定條件下，外國合作者先行回收投資。

二、相同點(diǎn)

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》等法律法規(guī)的具體規(guī)定，二者相同點(diǎn)主要為：

1、法律主體相同：外方主體可是外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人；中方主體可是中國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織。

2、3、法律適用相同：二者均適用中國的法律，受中國法律的管轄和保護(hù)。企業(yè)設(shè)立時(shí)均須經(jīng)過國家有關(guān)部門的審查批準(zhǔn)：合資、合作企業(yè)申請?jiān)O(shè)立時(shí)，均須將中外雙方簽訂的協(xié)議、合同、章程等文件報(bào)國家對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門（商務(wù)部）或者國務(wù)院授權(quán)的部門和地方政府審查批準(zhǔn)。同時(shí)，二者在審查批準(zhǔn)時(shí)報(bào)送的文件也基本相同。

4、申請登記的期限相同：合資、合營企業(yè)獲得批準(zhǔn)后，應(yīng)在接到批準(zhǔn)證書之日起三十天內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為企業(yè)的成立日期。

5、中外雙方的投資方式相同：中外雙方的投資或者提供的合作條件均可以

是現(xiàn)金、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

6、外方最低投資比例相同：合資企業(yè)中，外方的最低投資比例一般不低于合資企業(yè)注冊資本的25%。合作企業(yè)中，取得法人資格的合作企業(yè)，外方投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25%；不具有法人資格的合作企業(yè)，外國合作者的投資不得低于中國和外國合作者投資額之和的25%。

7、驗(yàn)資要求相同：對中外雙方的投資或提供的合作條件均要求由中國的注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告。

8、對增資、減資的規(guī)定相同：合資、合作企業(yè)注冊資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議（或聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議）一致通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

9、對轉(zhuǎn)讓股份或投資的規(guī)定相同：合資、合作企業(yè)中中外雙方中有一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)、投資的，須經(jīng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合資、合作一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)、投資時(shí)，合資、合作他方均有優(yōu)先購買權(quán)。

10、董事會(huì)或聯(lián)合管理委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人員分配規(guī)則相同：合資企業(yè)中董事長和副董事長的人選由中外雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，由中外雙方中的一方擔(dān)任董事長的，他方擔(dān)任副董事長。合作企業(yè)中，董事會(huì)董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定，中外合作者的一方擔(dān)任董事長、主任的，副董事長、副主任由他方擔(dān)任。

11、對會(huì)計(jì)制度、外匯管理、稅務(wù)管理的規(guī)定相同：合資、合作企業(yè)均需建立符合中國法律的會(huì)計(jì)管理制度，遵守中國外匯管理制度，依法納稅，依法享受稅收優(yōu)惠。

12、對投保的要求相同：合資、合作企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。

13、對建立工會(huì)的要求相同：合資、合作企業(yè)均應(yīng)依法建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。

14、合資、合作合同的延期方式相同：合資企業(yè)、合作企業(yè)合同到期后，中外雙方同意延長合同期限的，應(yīng)在距合營、合作期滿一百八十天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到申請之日起三十天內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

15、解決爭議的方式相同：中外雙方在履行合資、合作企業(yè)合同、章程過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。中外雙方不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決，或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以依照合資、合作企業(yè)合同中的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或者其他仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。中外合資、合作者沒有在合同中訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向中國法院起訴。

三、不同點(diǎn)

合資企業(yè)是股權(quán)式合營企業(yè)，合作企業(yè)則是契約式合營企業(yè)。在中外投資者的關(guān)系上，合資企業(yè)是由外方和中方共同投資建立的公司，強(qiáng)調(diào)“四共”原則，即共同投資、共同管理、共享利潤、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。而合作企業(yè)，強(qiáng)調(diào)意思自治，中外合作雙方只要對于投資條件、管理方式、收益分配、風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)等事項(xiàng)達(dá)成合同約定即可，并不強(qiáng)調(diào)一定要按“四共”原則來處理合作者之間的關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》等法律法規(guī)的具體規(guī)定，二者不同點(diǎn)為：

1、法定組織形式不相同：合資企業(yè)必須設(shè)立有限責(zé)任公司，具有法人資格；而合作企業(yè)既可設(shè)立具有法人資格的合作企業(yè)，即有限責(zé)任公司；也可設(shè)立非法人合作企業(yè)，不具有法人資格。

2、申請?jiān)O(shè)立的審批期限不同：合資企業(yè)的設(shè)立審批期限是三個(gè)月，而合作企業(yè)的審批期限則是45天。

3、申請?jiān)O(shè)立時(shí)報(bào)送文件的主體不同：合資企業(yè)申請?jiān)O(shè)立時(shí)須由中外合資雙方共同向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送文件；而合作企業(yè)設(shè)立時(shí)向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)報(bào)送文件的是中國合作者單方。

4、審批機(jī)關(guān)不予批準(zhǔn)的情形不同：

合資企業(yè)審批時(shí)不予批準(zhǔn)的情形為：

（1）有損中國主權(quán)的；

（2）違反中國法律的；

（3）不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；

（4）造成環(huán)境污染的；

（5）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。

合作企業(yè)審批時(shí)不予批準(zhǔn)的情形為：

（1）損害國家主權(quán)或者社會(huì)公共利益的；

（2）危害國家安全的；

（3）對環(huán)境造成污染損害的；

（4）有違反法律、行政法規(guī)或者國家產(chǎn)業(yè)政策的其他情形的。

5、利潤分享和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的比例依據(jù)不同：合資企業(yè)中中外雙方按照注冊資本出資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。而在合作企業(yè)中利潤分享和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的比例是通過合同約定的。

6、經(jīng)營管理方式不同：合資企業(yè)只能采取董事會(huì)制，以董事會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，下設(shè)總經(jīng)理對合資企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營管理。而合作企業(yè)的管理方式一般可區(qū)分為下列三種：

（1）組成法人，采取董事會(huì)制，下設(shè)總經(jīng)理；

（2）不組成法人而采取聯(lián)合管理制，一般設(shè)聯(lián)合管理委員會(huì)，設(shè)主任、副主任；

（3）委托管理制，合作企業(yè)成立后，一方可委托另一方管理或雙方共同委托第三方進(jìn)行管理。但委托第三方經(jīng)營管理的，必須經(jīng)合作企業(yè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意，報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

7、董事的任期不同：合資企業(yè)的董事任期是4年，而合作企業(yè)中董事或聯(lián)合管理委員會(huì)委員任期不得超過3年,但均可連任。

8、同：

合資企業(yè)中需要董事會(huì)會(huì)議一致通過的事項(xiàng)有：

（1）合資企業(yè)章程的修改；

（2）合資企業(yè)的中止、解散；

（3）合資企業(yè)注冊資本的增加、減少；

（4）合資企業(yè)的合并、分立。

合作企業(yè)中需要董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議一致通過的事項(xiàng)有： 需要董事會(huì)會(huì)議或聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議一致通過才能做出決議的事項(xiàng)不

（1）合作企業(yè)章程的修改；

（2）合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少；

（3）合作企業(yè)的解散；

（4）合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；

（5）合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；

（6）合作企業(yè)需要委托中外合作者以外的他人經(jīng)營管理的；

（7）合作各方約定由董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議一致通過方可做出決議的其他事項(xiàng)。

9、可否先行回收投資：合資企業(yè)不允許中方或外方投資者先行收回投資。而合作企業(yè)中，若中外合作雙方在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時(shí)合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有的，可在合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行收回投資。合作企業(yè)合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請，由財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)依照國家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準(zhǔn)。

綜合以上分析，合資企業(yè)強(qiáng)調(diào)資合性，合資各方按照股權(quán)比例共同管理企業(yè)。而合作企業(yè)強(qiáng)調(diào)意思自治，主要通過合作各方的合同約定實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的經(jīng)營與管理。