第一篇：新設(shè)中外合資、合作企業(yè)合同、章程的審批

新設(shè)中外合資、合作企業(yè) 合同、章程的審批

需要提交的全部材料目錄

1.企業(yè)承辦人的身份證（復(fù)印件）及介紹信（原件）或委托書（原件）；

2.設(shè)立中外合營(yíng)企業(yè)的申請(qǐng)報(bào)告（原件）3.工商部門名稱核準(zhǔn)登記表（復(fù)印件）

4.新設(shè)立中外合營(yíng)企業(yè)的合同（原件）、章程（原件）

5.中外合資者合法是的開業(yè)證明（復(fù)印件），外國(guó)投資者的主體資格證明（復(fù)印件）或身份證復(fù)印件應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該使館認(rèn)證（原件）。香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件（原件），外國(guó)投資者為個(gè)人的，需提供與原件核對(duì)無(wú)誤的護(hù)照影印件

6.中外雙方的資信證明（原件）

7.新設(shè)立的外商投資企業(yè)董事會(huì)成員名單（原件）

8.中外投資者向新設(shè)立的外商投資企業(yè)為金牌董事的委派書（原件）及被委托人的身份證（復(fù)印件）、履歷表（原件）

9.中外投資者以設(shè)備、物料作價(jià)投資的財(cái)產(chǎn)清單；涉及以房地產(chǎn)等不動(dòng)產(chǎn)作價(jià)投資的，還需提交權(quán)屬證明（原件）

10.項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告（原件）或項(xiàng)目可行性研究報(bào)告（原件）及投資主管部門的項(xiàng)目核準(zhǔn)文件（原件）11.城市規(guī)劃行政主管部門出具的城市規(guī)劃意見（原件）12.國(guó)土資源行政主管部門出具的項(xiàng)目用地預(yù)審意見（原件）13.環(huán)境保護(hù)行政主管部門出具的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件的審批意見（原件）

14.需要由有關(guān)行業(yè)主管部門、安全生產(chǎn)監(jiān)督部門等政府有關(guān)部門出具審查意見的，還需要提交有關(guān)審查意見書（原件）15.根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)應(yīng)提交的其他文件。

第二篇：合資、合作企業(yè)合同章程、外資企業(yè)章程審批所需材料

合資、合作企業(yè)合同章程、外資企業(yè)章程審批所需材料

1.中外臺(tái)資、中外合作企業(yè)：

（1）設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的申請(qǐng)書；

（2）可行性研究報(bào)告及其批復(fù)；

（3）由合營(yíng)各方法人代表或授權(quán)代表簽署的合營(yíng)公司合同和章程；

（4）由合營(yíng)各方委派的合營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事人選名單；

（5）中外合營(yíng)者的公司登記證明（或個(gè)人身份證明）以及資信證明文件；

（6）董事會(huì)成員身份證明復(fù)印件和投資者法定代表人簽署的董事委派書；

（7）環(huán)保管理部門出具的環(huán)評(píng)審批意見；

（8）名稱預(yù)核準(zhǔn)通知單；

（9）與有權(quán)土地管理部門簽訂的土地征用協(xié)議或租賃協(xié)議及出租方產(chǎn)權(quán)證明；

（10）工商管理部門出具的場(chǎng)地調(diào)查表；

（11）中方投資者上審計(jì)報(bào)告；

（12）視項(xiàng)目性質(zhì)審批部門要求提供的其他材料。

2.外資企業(yè):

（1）設(shè)立外資企業(yè)的申請(qǐng)書；

（2）可行性研究報(bào)告及其批復(fù)；

（3）由投資方法定代表人或授權(quán)代表簽署的外資企業(yè)章程；

（4）投資者的公司登記證明及經(jīng)所在國(guó)（地區(qū)）公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)（地區(qū)）使（領(lǐng)）館認(rèn)證或個(gè)人身份證明文件；投資者資信證明（原件）；

（5）外國(guó)(地區(qū))投資者系授權(quán)委托的，須提交《法律文書送達(dá)授權(quán)委托書》(原件)；

（6）公司治理機(jī)構(gòu)（董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)）成員的有效身份證明和法人代表簽署的委派書原件；

（7）環(huán)保管理部門出具的環(huán)評(píng)審批意見；

（8）名稱預(yù)核準(zhǔn)通知單；

（9）與有權(quán)土地管理部門簽訂的土地征用協(xié)議或租賃協(xié)議及出租方產(chǎn)權(quán)證明；

（10）工商管理部門出具的場(chǎng)地調(diào)查表；

（11）視項(xiàng)目性質(zhì)審批部門要求提供的其他材料。

第三篇：中外合資合作企業(yè)可行性研究報(bào)告

中外合資/合作企業(yè)可行性研究報(bào)告

主要內(nèi)容與要求

一、基本概況。

（一）合資／合作企業(yè)名稱，法定地址，宗旨，經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模；

（二）投資者（中、外方）名稱，注冊(cè)國(guó)家，法定地址和法定代表姓

名、職務(wù)、國(guó)籍；

（三）合資／合作企業(yè)總投資，注冊(cè)資本，股本額（出資方式，股本

繳付期限）；

（四）合資／合作企業(yè)期限；

（五）可行性研究報(bào)告總的概況、結(jié)論、問題和建議。

二、產(chǎn)品生產(chǎn)安排及其依據(jù)。要說明國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求的情況和市場(chǎng)預(yù)測(cè)的方法。

三、項(xiàng)目地址選擇及其依據(jù)。

四、技術(shù)設(shè)備和工藝過程的選擇及其依據(jù)。

五、生產(chǎn)組織安排（包括職工總數(shù)、構(gòu)成、來(lái)源及經(jīng)營(yíng)管理）及其依據(jù)。

六、環(huán)境污染治理和勞動(dòng)安全、衛(wèi)生設(shè)施及其依據(jù)。

七、建設(shè)方式、建設(shè)進(jìn)度及其依據(jù)。

八、資金籌措及其依據(jù)。

第四篇：中外合資章程

有限公司章程

（中外合資設(shè)董事會(huì)、1-2名監(jiān)事參考格式）

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)。

第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱：有限公司

公司住所：

第三章股東的名稱（姓名）、注冊(cè)國(guó)家(地區(qū))、法定地址、法定代表人姓名、職務(wù)、國(guó)籍

第五條股東：（以下簡(jiǎn)稱甲方）

注冊(cè)國(guó)家：

法定地址：

法定代表人姓名：職務(wù)：國(guó)籍:股東：（以下簡(jiǎn)稱乙方）

注冊(cè)國(guó)家(地區(qū))：

法定地址：

法定代表人姓名：職務(wù)：國(guó)籍:

（注：股東屬自然人的應(yīng)注明姓名、身份證或護(hù)照號(hào)碼、國(guó)籍、住址）

第四章公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條公司宗旨：本著互惠互利的原則，共同發(fā)展，開拓國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，進(jìn)行友好合作。

第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：。

第五章公司投資總額、注冊(cè)資本及股東的出資額、出資比例、出資方式、出資時(shí)間

第八條公司投資總額為萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為萬(wàn)美元。

第九條合營(yíng)各方認(rèn)繳的出資額、出資比例、出資方式、出資時(shí)間：

甲方：認(rèn)繳出資額萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的%；以相當(dāng)于萬(wàn)美元的人民幣現(xiàn)金、實(shí)物（機(jī)器設(shè)備）折價(jià)萬(wàn)美元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利）折價(jià)萬(wàn)美元、土地使用權(quán)折價(jià)萬(wàn)美元出資；分期繳付，在公司成立之日起3個(gè)月內(nèi)繳付不低于其認(rèn)繳出資額的15%，其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。（或：在公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次足額繳納。）

乙方：認(rèn)繳出資額萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的%；以相當(dāng)于萬(wàn)美元的可自由兌換的外幣現(xiàn)匯、實(shí)物（機(jī)器設(shè)備）折價(jià)萬(wàn)美元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利）折價(jià)萬(wàn)美元、土地使用權(quán)折價(jià)萬(wàn)美元出資；分期繳付，在公司成立之日起3個(gè)月內(nèi)繳付不低于其認(rèn)繳出資額的15%，其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。（或：在公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次足額繳納。）

第十條合營(yíng)各方繳付出資額后，應(yīng)由公司委托在中國(guó)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出 1

具驗(yàn)資報(bào)告后，在公司成立后據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容包括：公司名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十一條公司為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)各方按注冊(cè)資本比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第十二條公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。合營(yíng)一方向股東以外的單位或個(gè)人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十三條公司在合營(yíng)期限內(nèi)一般不得減少注冊(cè)資本。因投資總額和生產(chǎn)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。公司注冊(cè)資本的增加、減少，應(yīng)召開董事會(huì)會(huì)議，由董事會(huì)通過決議后，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十四條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（三）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）通過公司的重要規(guī)章制度；

（五）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（六）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（七）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（八）修改公司章程；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等及其報(bào)酬事項(xiàng)。第十五條董事會(huì)由名董事組成。其中甲方委派名，乙方委派名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，由方委派，副董事長(zhǎng) 1 名，由方委派。（注：中外合營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。）

第十六條董事的任期為3年，任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在更換后的新董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

合營(yíng)各方在更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第十七條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表公司履行其職責(zé)。

第十八條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開1次，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事。經(jīng)1/3以上的董事，監(jiān)事提議，可由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，其通知方式和通知時(shí)限由董事長(zhǎng)根據(jù)實(shí)際情況決定。

第十九條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集并主持。董事會(huì)會(huì)議（包括臨時(shí)會(huì)議）應(yīng)當(dāng)有2/3以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十條合營(yíng)各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席和表決。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議須作詳細(xì)的書面記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第二十二條下列事項(xiàng)須召開董事會(huì)會(huì)議，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過方可作出決議：

（一）公司章程的修改；

（二）公司的中止、解散；

（三）公司注冊(cè)資本的增加、減少；

（四）公司的合并、分立；

（五）變更公司形式。

第二十三條其他事項(xiàng)董事以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名；須召開董事會(huì)會(huì)議的，由2/3以上董事通過方可作出決議。

第二十四條公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人。總經(jīng)理由**方推薦，副總經(jīng)理由**方推薦，并由董事會(huì)決定聘任或者解聘。（注：正、副經(jīng)理由合營(yíng)各方分別擔(dān)任）

經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議；

（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

（三）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具體規(guī)章；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人，由甲方（或乙方）委派，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十六條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及審計(jì)

第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后于第二年三月三十一日前送交各股東。

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由董事會(huì)決定。第二十九條合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱公司帳簿。查閱時(shí)，公司應(yīng)提供方便。第三十條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

第八章公司的營(yíng)業(yè)期限、解散和清算

第三十一條公司營(yíng)業(yè)期限為年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十二條股東如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)作出決議，應(yīng)在距合營(yíng)期滿六個(gè)月前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第三十三條股東一致認(rèn)為中止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。公司提前終止合營(yíng)，需召開董事會(huì)會(huì)議作出決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第三十四條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）董事會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第三十五條公司出現(xiàn)本章程規(guī)定的解散情形時(shí)，須經(jīng)報(bào)批的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并依法進(jìn)行清算。

第三十六條公司因本章程第三十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日15日內(nèi)成立清算組。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第三十七條公司解散后，各種帳冊(cè)及文件由甲方保存。

第九章公司的對(duì)外投資和擔(dān)保

第三十八條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由董事會(huì)決議。

第十章公告

第三十九條公司作出減少注冊(cè)資本、合并、分立以及解散決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)等規(guī)定在報(bào)紙上向社會(huì)公告。

第十一章附則

第四十條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十一條本章程經(jīng)股東共同制定，自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。本章程的修改，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決議，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)登記（備案）。

第四十二條本章程一式份，股東各留存一份，公司留存一份，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)、登記機(jī)關(guān)各一份。

第四十三條本章程于年月日簽訂。

第四十四條本章程用中文書寫。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

法定代表人簽字：法定代表人簽字：

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第五篇：中外合資與中外合作企業(yè)區(qū)別

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“合資企業(yè)”）與中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“合作企業(yè)”）的差別分析如下：

一、定義

1、合資企業(yè)：也稱股權(quán)式合營(yíng)企業(yè)，是指中外合資各方依照中國(guó)法律的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)共同投資，共同經(jīng)營(yíng)，并按股權(quán)比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損的企業(yè)。企業(yè)組織方式為有限責(zé)任公司，董事會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合資各方可以貨幣出資，也可以建筑物、機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資，但均需折算為股權(quán)，且外國(guó)合資者的投資比例不得低于注冊(cè)資本的25%。

2、合作企業(yè)：也稱契約式合營(yíng)企業(yè)，即中外合作各方依照中國(guó)法律的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)共同設(shè)立的，按照合作企業(yè)合同的約定分配收益或者利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損的企業(yè)。合作企業(yè)可組成具有法人資格的合作企業(yè)，即有限責(zé)任公司，其中董事會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；也可組成非法人合作企業(yè)，不具有法人資格，其中聯(lián)合管理委員會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方均以其投資或提供的合作條件為限對(duì)合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作企業(yè)允許在一定條件下，外國(guó)合作者先行回收投資。

二、相同點(diǎn)

根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等法律法規(guī)的具體規(guī)定，二者相同點(diǎn)主要為：

1、法律主體相同：外方主體可是外國(guó)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人；中方主體可是中國(guó)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織。

2、3、法律適用相同：二者均適用中國(guó)的法律，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。企業(yè)設(shè)立時(shí)均須經(jīng)過國(guó)家有關(guān)部門的審查批準(zhǔn)：合資、合作企業(yè)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立時(shí)，均須將中外雙方簽訂的協(xié)議、合同、章程等文件報(bào)國(guó)家對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門（商務(wù)部）或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門和地方政府審查批準(zhǔn)。同時(shí)，二者在審查批準(zhǔn)時(shí)報(bào)送的文件也基本相同。

4、申請(qǐng)登記的期限相同：合資、合營(yíng)企業(yè)獲得批準(zhǔn)后，應(yīng)在接到批準(zhǔn)證書之日起三十天內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為企業(yè)的成立日期。

5、中外雙方的投資方式相同：中外雙方的投資或者提供的合作條件均可以

是現(xiàn)金、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

6、外方最低投資比例相同：合資企業(yè)中，外方的最低投資比例一般不低于合資企業(yè)注冊(cè)資本的25%。合作企業(yè)中，取得法人資格的合作企業(yè)，外方投資一般不低于合作企業(yè)注冊(cè)資本的25%；不具有法人資格的合作企業(yè)，外國(guó)合作者的投資不得低于中國(guó)和外國(guó)合作者投資額之和的25%。

7、驗(yàn)資要求相同：對(duì)中外雙方的投資或提供的合作條件均要求由中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告。

8、對(duì)增資、減資的規(guī)定相同：合資、合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議（或聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議）一致通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

9、對(duì)轉(zhuǎn)讓股份或投資的規(guī)定相同：合資、合作企業(yè)中中外雙方中有一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)、投資的，須經(jīng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合資、合作一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)、投資時(shí)，合資、合作他方均有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

10、董事會(huì)或聯(lián)合管理委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)人員分配規(guī)則相同：合資企業(yè)中董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的人選由中外雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，由中外雙方中的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。合作企業(yè)中，董事會(huì)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定，中外合作者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)、主任的，副董事長(zhǎng)、副主任由他方擔(dān)任。

11、對(duì)會(huì)計(jì)制度、外匯管理、稅務(wù)管理的規(guī)定相同：合資、合作企業(yè)均需建立符合中國(guó)法律的會(huì)計(jì)管理制度，遵守中國(guó)外匯管理制度，依法納稅，依法享受稅收優(yōu)惠。

12、對(duì)投保的要求相同：合資、合作企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)當(dāng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。

13、對(duì)建立工會(huì)的要求相同：合資、合作企業(yè)均應(yīng)依法建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。

14、合資、合作合同的延期方式相同：合資企業(yè)、合作企業(yè)合同到期后，中外雙方同意延長(zhǎng)合同期限的，應(yīng)在距合營(yíng)、合作期滿一百八十天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到申請(qǐng)之日起三十天內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

15、解決爭(zhēng)議的方式相同：中外雙方在履行合資、合作企業(yè)合同、章程過程中發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。中外雙方不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決，或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以依照合資、合作企業(yè)合同中的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或者其他仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。中外合資、合作者沒有在合同中訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向中國(guó)法院起訴。

三、不同點(diǎn)

合資企業(yè)是股權(quán)式合營(yíng)企業(yè)，合作企業(yè)則是契約式合營(yíng)企業(yè)。在中外投資者的關(guān)系上，合資企業(yè)是由外方和中方共同投資建立的公司，強(qiáng)調(diào)“四共”原則，即共同投資、共同管理、共享利潤(rùn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。而合作企業(yè)，強(qiáng)調(diào)意思自治，中外合作雙方只要對(duì)于投資條件、管理方式、收益分配、風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)等事項(xiàng)達(dá)成合同約定即可，并不強(qiáng)調(diào)一定要按“四共”原則來(lái)處理合作者之間的關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等法律法規(guī)的具體規(guī)定，二者不同點(diǎn)為：

1、法定組織形式不相同：合資企業(yè)必須設(shè)立有限責(zé)任公司，具有法人資格；而合作企業(yè)既可設(shè)立具有法人資格的合作企業(yè)，即有限責(zé)任公司；也可設(shè)立非法人合作企業(yè)，不具有法人資格。

2、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的審批期限不同：合資企業(yè)的設(shè)立審批期限是三個(gè)月，而合作企業(yè)的審批期限則是45天。

3、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立時(shí)報(bào)送文件的主體不同：合資企業(yè)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立時(shí)須由中外合資雙方共同向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送文件；而合作企業(yè)設(shè)立時(shí)向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)報(bào)送文件的是中國(guó)合作者單方。

4、審批機(jī)關(guān)不予批準(zhǔn)的情形不同：

合資企業(yè)審批時(shí)不予批準(zhǔn)的情形為：

（1）有損中國(guó)主權(quán)的；

（2）違反中國(guó)法律的；

（3）不符合中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；

（4）造成環(huán)境污染的；

（5）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營(yíng)一方權(quán)益的。

合作企業(yè)審批時(shí)不予批準(zhǔn)的情形為：

（1）損害國(guó)家主權(quán)或者社會(huì)公共利益的；

（2）危害國(guó)家安全的；

（3）對(duì)環(huán)境造成污染損害的；

（4）有違反法律、行政法規(guī)或者國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的其他情形的。

5、利潤(rùn)分享和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的比例依據(jù)不同：合資企業(yè)中中外雙方按照注冊(cè)資本出資比例分享利潤(rùn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。而在合作企業(yè)中利潤(rùn)分享和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的比例是通過合同約定的。

6、經(jīng)營(yíng)管理方式不同：合資企業(yè)只能采取董事會(huì)制，以董事會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，下設(shè)總經(jīng)理對(duì)合資企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。而合作企業(yè)的管理方式一般可區(qū)分為下列三種：

（1）組成法人，采取董事會(huì)制，下設(shè)總經(jīng)理；

（2）不組成法人而采取聯(lián)合管理制，一般設(shè)聯(lián)合管理委員會(huì)，設(shè)主任、副主任；

（3）委托管理制，合作企業(yè)成立后，一方可委托另一方管理或雙方共同委托第三方進(jìn)行管理。但委托第三方經(jīng)營(yíng)管理的，必須經(jīng)合作企業(yè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意，報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

7、董事的任期不同：合資企業(yè)的董事任期是4年，而合作企業(yè)中董事或聯(lián)合管理委員會(huì)委員任期不得超過3年,但均可連任。

8、同：

合資企業(yè)中需要董事會(huì)會(huì)議一致通過的事項(xiàng)有：

（1）合資企業(yè)章程的修改；

（2）合資企業(yè)的中止、解散；

（3）合資企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少；

（4）合資企業(yè)的合并、分立。

合作企業(yè)中需要董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議一致通過的事項(xiàng)有： 需要董事會(huì)會(huì)議或聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議一致通過才能做出決議的事項(xiàng)不

（1）合作企業(yè)章程的修改；

（2）合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加或者減少；

（3）合作企業(yè)的解散；

（4）合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；

（5）合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；

（6）合作企業(yè)需要委托中外合作者以外的他人經(jīng)營(yíng)管理的；

（7）合作各方約定由董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議一致通過方可做出決議的其他事項(xiàng)。

9、可否先行回收投資：合資企業(yè)不允許中方或外方投資者先行收回投資。而合作企業(yè)中，若中外合作雙方在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時(shí)合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸中國(guó)合作者所有的，可在合同中約定外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行收回投資。合作企業(yè)合同約定外國(guó)合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，由財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)依照國(guó)家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準(zhǔn)。

綜合以上分析，合資企業(yè)強(qiáng)調(diào)資合性，合資各方按照股權(quán)比例共同管理企業(yè)。而合作企業(yè)強(qiáng)調(diào)意思自治，主要通過合作各方的合同約定實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與管理。