第一篇：中外合資公司與中外合作企業(yè)的區(qū)別

中外合資公司與中外合作企業(yè)的區(qū)別

發(fā)布時間：2012-5-14

外國投資者在中國大陸有幾種投資方式，一種是注冊外商獨資企業(yè)，一種是注冊中外合資公司或中外合作企業(yè)。

中外合資經(jīng)營企業(yè)都是公司法人，中外合作經(jīng)營企業(yè)一般是協(xié)作型的合伙，然而符合中國法律關(guān)于法人條件的規(guī)定的，依法取得中國法人資格。

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱“合營企業(yè)”)，是外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人，與中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織，按照中國的法律，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)設(shè)立的，以合資方式組成的有限責任公司。它屬于股權(quán)式合營企業(yè)，由中外方共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共負盈虧。按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)批準登記而設(shè)立的合營企業(yè)，是中國法人，受中國法律管轄和保護。

2、中外合作經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱“合作企業(yè)”)，是外國企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人，與中國的企業(yè)或其他經(jīng)濟組織，按照《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)設(shè)立的，依照共同簽訂的合作經(jīng)營合同，規(guī)定合作各方權(quán)利和義務(wù)的經(jīng)濟組織。

合作各方的合作條件或投資、收益或者產(chǎn)品的分配、風險和虧損分擔、經(jīng)營管理的方式和合作企業(yè)終止時財產(chǎn)的歸屬等事項，應(yīng)在合同中訂明。組織形式上可設(shè)立具有獨立中國法人資格的合作企業(yè)，也

可是合作各方訂有合同的合作項目，符合法人條件的，依法取得中國法人資格。批準經(jīng)營的項目或企業(yè)，受中國法律的管轄和保護。

合作經(jīng)營的中方合作者可提供自然資源、土地、勞動服務(wù)、勞動力或現(xiàn)有的可利用的房屋、設(shè)備、設(shè)施等;外國合作者可提供技術(shù)、資金、主要設(shè)備、材料等。合資企業(yè)與合作企業(yè)的主要區(qū)別是：合作企業(yè)不一定用貨幣計算股份，也不一定按股權(quán)比例分享收益，而是按照協(xié)議的投資方式和分配比例規(guī)定具體做法。

3、中外合資經(jīng)營企業(yè)是股權(quán)式中外合營企業(yè)，中外合作經(jīng)營企業(yè)是契約式中外合營企業(yè)，它們的投資方式，分配方式，回收投資方式、清算方式、合作方式、風險方式不同。中外合資經(jīng)營企業(yè)是中外合營者對企業(yè)都有投資，并以同一貨幣計算投資、按投資比例分配利潤、承擔風險和進行清算，中外合資經(jīng)營企業(yè)在合營期間不得提取折舊費還本付息。中外合作經(jīng)營企業(yè)的中外合營者對企業(yè)都有投資，但可以將各自的投資不作價，以提供條件與對方合作經(jīng)營，不計算投資比例，不按投資比例分配，承擔風險和進行清算。分配，責任，風險，清算方式均由中外投資者在法律允許的范圍內(nèi)商定。

第二篇：中外合資與中外合作企業(yè)區(qū)別

中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“合資企業(yè)”）與中外合作經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“合作企業(yè)”）的差別分析如下：

一、定義

1、合資企業(yè)：也稱股權(quán)式合營企業(yè)，是指中外合資各方依照中國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)共同投資，共同經(jīng)營，并按股權(quán)比例分享利潤，分擔風險及虧損的企業(yè)。企業(yè)組織方式為有限責任公司，董事會為最高權(quán)力機構(gòu)。合資各方可以貨幣出資，也可以建筑物、機器設(shè)備、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資，但均需折算為股權(quán)，且外國合資者的投資比例不得低于注冊資本的25%。

2、合作企業(yè)：也稱契約式合營企業(yè)，即中外合作各方依照中國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)共同設(shè)立的，按照合作企業(yè)合同的約定分配收益或者利潤，分擔風險和虧損的企業(yè)。合作企業(yè)可組成具有法人資格的合作企業(yè)，即有限責任公司，其中董事會為最高權(quán)力機構(gòu)；也可組成非法人合作企業(yè)，不具有法人資格，其中聯(lián)合管理委員會為最高權(quán)力機構(gòu)。除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方均以其投資或提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任，合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對合作企業(yè)的債務(wù)承擔責任。合作企業(yè)允許在一定條件下，外國合作者先行回收投資。

二、相同點

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》等法律法規(guī)的具體規(guī)定，二者相同點主要為：

1、法律主體相同：外方主體可是外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人；中方主體可是中國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織。

2、3、法律適用相同：二者均適用中國的法律，受中國法律的管轄和保護。企業(yè)設(shè)立時均須經(jīng)過國家有關(guān)部門的審查批準：合資、合作企業(yè)申請設(shè)立時，均須將中外雙方簽訂的協(xié)議、合同、章程等文件報國家對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門（商務(wù)部）或者國務(wù)院授權(quán)的部門和地方政府審查批準。同時，二者在審查批準時報送的文件也基本相同。

4、申請登記的期限相同：合資、合營企業(yè)獲得批準后，應(yīng)在接到批準證書之日起三十天內(nèi)向工商行政管理機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為企業(yè)的成立日期。

5、中外雙方的投資方式相同：中外雙方的投資或者提供的合作條件均可以

是現(xiàn)金、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

6、外方最低投資比例相同：合資企業(yè)中，外方的最低投資比例一般不低于合資企業(yè)注冊資本的25%。合作企業(yè)中，取得法人資格的合作企業(yè)，外方投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25%；不具有法人資格的合作企業(yè)，外國合作者的投資不得低于中國和外國合作者投資額之和的25%。

7、驗資要求相同：對中外雙方的投資或提供的合作條件均要求由中國的注冊會計師驗證并出具驗資報告。

8、對增資、減資的規(guī)定相同：合資、合作企業(yè)注冊資本的增加、減少，應(yīng)當由董事會會議（或聯(lián)合管理委員會會議）一致通過，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

9、對轉(zhuǎn)讓股份或投資的規(guī)定相同：合資、合作企業(yè)中中外雙方中有一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)、投資的，須經(jīng)他方同意，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合資、合作一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)、投資時，合資、合作他方均有優(yōu)先購買權(quán)。

10、董事會或聯(lián)合管理委員會領(lǐng)導人員分配規(guī)則相同：合資企業(yè)中董事長和副董事長的人選由中外雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生，由中外雙方中的一方擔任董事長的，他方擔任副董事長。合作企業(yè)中，董事會董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定，中外合作者的一方擔任董事長、主任的，副董事長、副主任由他方擔任。

11、對會計制度、外匯管理、稅務(wù)管理的規(guī)定相同：合資、合作企業(yè)均需建立符合中國法律的會計管理制度，遵守中國外匯管理制度，依法納稅，依法享受稅收優(yōu)惠。

12、對投保的要求相同：合資、合作企業(yè)的各項保險均應(yīng)當向中國境內(nèi)的保險機構(gòu)投保。

13、對建立工會的要求相同：合資、合作企業(yè)均應(yīng)依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。

14、合資、合作合同的延期方式相同：合資企業(yè)、合作企業(yè)合同到期后，中外雙方同意延長合同期限的，應(yīng)在距合營、合作期滿一百八十天前向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請。審查批準機關(guān)應(yīng)當自接到申請之日起三十天內(nèi)決定批準或不批準。

15、解決爭議的方式相同：中外雙方在履行合資、合作企業(yè)合同、章程過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)當通過協(xié)商或者調(diào)解解決。中外雙方不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決，或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以依照合資、合作企業(yè)合同中的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，提交中國仲裁機構(gòu)或者其他仲裁機構(gòu)仲裁。中外合資、合作者沒有在合同中訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向中國法院起訴。

三、不同點

合資企業(yè)是股權(quán)式合營企業(yè)，合作企業(yè)則是契約式合營企業(yè)。在中外投資者的關(guān)系上，合資企業(yè)是由外方和中方共同投資建立的公司，強調(diào)“四共”原則，即共同投資、共同管理、共享利潤、共擔風險和虧損。而合作企業(yè)，強調(diào)意思自治，中外合作雙方只要對于投資條件、管理方式、收益分配、風險負擔等事項達成合同約定即可，并不強調(diào)一定要按“四共”原則來處理合作者之間的關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》等法律法規(guī)的具體規(guī)定，二者不同點為：

1、法定組織形式不相同：合資企業(yè)必須設(shè)立有限責任公司，具有法人資格；而合作企業(yè)既可設(shè)立具有法人資格的合作企業(yè)，即有限責任公司；也可設(shè)立非法人合作企業(yè)，不具有法人資格。

2、申請設(shè)立的審批期限不同：合資企業(yè)的設(shè)立審批期限是三個月，而合作企業(yè)的審批期限則是45天。

3、申請設(shè)立時報送文件的主體不同：合資企業(yè)申請設(shè)立時須由中外合資雙方共同向?qū)徟鷻C關(guān)報送文件；而合作企業(yè)設(shè)立時向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)報送文件的是中國合作者單方。

4、審批機關(guān)不予批準的情形不同：

合資企業(yè)審批時不予批準的情形為：

（1）有損中國主權(quán)的；

（2）違反中國法律的；

（3）不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；

（4）造成環(huán)境污染的；

（5）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。

合作企業(yè)審批時不予批準的情形為：

（1）損害國家主權(quán)或者社會公共利益的；

（2）危害國家安全的；

（3）對環(huán)境造成污染損害的；

（4）有違反法律、行政法規(guī)或者國家產(chǎn)業(yè)政策的其他情形的。

5、利潤分享和分擔風險的比例依據(jù)不同：合資企業(yè)中中外雙方按照注冊資本出資比例分享利潤、分擔風險及虧損。而在合作企業(yè)中利潤分享和風險分擔的比例是通過合同約定的。

6、經(jīng)營管理方式不同：合資企業(yè)只能采取董事會制，以董事會為最高權(quán)力機構(gòu)，下設(shè)總經(jīng)理對合資企業(yè)進行經(jīng)營管理。而合作企業(yè)的管理方式一般可區(qū)分為下列三種：

（1）組成法人，采取董事會制，下設(shè)總經(jīng)理；

（2）不組成法人而采取聯(lián)合管理制，一般設(shè)聯(lián)合管理委員會，設(shè)主任、副主任；

（3）委托管理制，合作企業(yè)成立后，一方可委托另一方管理或雙方共同委托第三方進行管理。但委托第三方經(jīng)營管理的，必須經(jīng)合作企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會一致同意，報審查批準機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

7、董事的任期不同：合資企業(yè)的董事任期是4年，而合作企業(yè)中董事或聯(lián)合管理委員會委員任期不得超過3年,但均可連任。

8、同：

合資企業(yè)中需要董事會會議一致通過的事項有：

（1）合資企業(yè)章程的修改；

（2）合資企業(yè)的中止、解散；

（3）合資企業(yè)注冊資本的增加、減少；

（4）合資企業(yè)的合并、分立。

合作企業(yè)中需要董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議一致通過的事項有： 需要董事會會議或聯(lián)合管理委員會會議一致通過才能做出決議的事項不

（1）合作企業(yè)章程的修改；

（2）合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少；

（3）合作企業(yè)的解散；

（4）合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；

（5）合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；

（6）合作企業(yè)需要委托中外合作者以外的他人經(jīng)營管理的；

（7）合作各方約定由董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議一致通過方可做出決議的其他事項。

9、可否先行回收投資：合資企業(yè)不允許中方或外方投資者先行收回投資。而合作企業(yè)中，若中外合作雙方在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有的，可在合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行收回投資。合作企業(yè)合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財政稅務(wù)機關(guān)提出申請，由財政稅務(wù)機關(guān)依照國家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準。

綜合以上分析，合資企業(yè)強調(diào)資合性，合資各方按照股權(quán)比例共同管理企業(yè)。而合作企業(yè)強調(diào)意思自治，主要通過合作各方的合同約定實現(xiàn)對企業(yè)的經(jīng)營與管理。

第三篇：論述中外合資企業(yè)與中外合作企業(yè)的區(qū)別

論述中外合資企業(yè)與中外合作企業(yè)的區(qū)別。答：1.兩者的性質(zhì)不同，合資經(jīng)營企業(yè)是股權(quán)式合營企業(yè)，合作企業(yè)是契約式合營企業(yè)2.兩者的組織形式部分不同。合資企業(yè)的法定形式是有限責任公司，合作企業(yè)可以采用有限公司的合作形式，也可以采用合伙或其他組織形式。3.資本的運行過程不同，合資企業(yè)的注冊資本在合營期間只能增加不得減少，而合作企業(yè)則允許外國投資者在合作期滿前提前收回投資4.利潤分配過程不同，合資企業(yè)按出資比例分配利潤，而合作企業(yè)的分配比例由合作合同作出約定5.投資結(jié)構(gòu)有所不同，合資企業(yè)的對外投資比例不得低于注冊資本的25%，而合作企業(yè)沒有此限制，可以中外雙方約定。6.結(jié)業(yè)時的財產(chǎn)歸屬不同，合資企業(yè)的歸屬財產(chǎn)按出資比例進行分配；而在合作企業(yè)中如果外商在合作期間先行收回投資的，則合作企業(yè)的全部剩余資產(chǎn)歸中方所有7.期限不同，合資企業(yè)的期限一般較長，而合作企業(yè)一般在十年左右，較短。

企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)的清償順序？答：1.優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用2.破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用3.破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款4.破產(chǎn)債權(quán)包括破產(chǎn)宣告前的無財產(chǎn)擔保的債券和放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有財產(chǎn)擔保的債券。

有限公司股東的義務(wù)。答1.出資的義務(wù)，這是股東最主要的義務(wù)

2.公司成立后，不得抽逃出資的義務(wù)3.對公司的債務(wù)負有限責任的義務(wù)4.遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的義務(wù)5.對公司其他股東誠實信用的義務(wù)，不得濫用股東權(quán)利損害公司其他股東的利益6.不得濫用公司法獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益

7.公司股東不得濫用公司法人獨立地和股東有限責任逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任

股票于債券的區(qū)別？1.公司債券是一種債券憑證，股票是股權(quán)憑證

2。公司債券到期后應(yīng)還本付息，而股票上記載著資金成為公司資本的組成部分，股票持有者無權(quán)占有試用處分自己所投入的資本，只能把股票在證券市場上拋售。3.債券利息是在公司債券上的明確規(guī)定的，與公司經(jīng)營狀況無關(guān)。而股票的股息，紅利的高低取決于公司經(jīng)營的好壞，股票持有者比公司債券持有人員有更大風險。

4.當公司進行清算時，公司債券優(yōu)先于股票持有人，獲得債務(wù)的清償。5.債券持有人無權(quán)參與公司的經(jīng)營活動，與公司之間屬于外部關(guān)系，股票持有人有權(quán)依照法律規(guī)定參加公司的監(jiān)督和管理，與公司之間是內(nèi)部關(guān)系。

國有獨資公司的特點？1.投資主體單一，國有獨資公司只有國家授權(quán)的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門才有投資資權(quán)。2.范圍限定，國有獨資公司，只限有限公司法規(guī)定的全民所有制企業(yè)。3.組織機構(gòu)按特殊程序建立國有獨資公司，不設(shè)股東會，由國家授權(quán)，投資機構(gòu)或國家授權(quán)，董事會行使股東部份職權(quán)，決定公司重大事項。4.國家實施監(jiān)督管理，國家授權(quán)投資機構(gòu)或國家授權(quán)投資部分依法對國有獨資公司的國家資產(chǎn)實施監(jiān)督管理。

產(chǎn)品質(zhì)量法中的產(chǎn)品必須同時具備哪四個特征?答：1.必須是人們的勞動產(chǎn)品2.必須經(jīng)過加工制作的制成品3.必須是動產(chǎn)4.必須是用于銷售的產(chǎn)品。

案例分析1.符合。經(jīng)濟法規(guī)定：當事人遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理的期間仍未履行，當事人可以解除合同。2.合法。甲無義務(wù)。3.不能。因為甲已經(jīng)請求仲裁機構(gòu)仲裁，不能在向法院起訴。

第四篇：中外合資與合作企業(yè)設(shè)立申報材料

中外合資與合作企業(yè)設(shè)立申報材料

★、申請書（委托中介機構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）

★、項目核準文件及可行性研究報告

★、合同、章程及附件

★、技術(shù)轉(zhuǎn)讓（引進）文件（作價出資的，需提供）

★、企業(yè)名稱預先核準通知書（驗原件留復印件）

★、組織機構(gòu)賦碼通知書（驗原件留復印件）

★、注冊地址及生產(chǎn)場地使用證明（經(jīng)營場所證明）

★、境內(nèi)投資者登記注冊證明或身份、履歷證明；法定代表人證明文件 ★、境外投資者主體資格和身份證明的公證、認證文件

★、董事會（聯(lián)合管理委員會）成員名單、委派書、身份證明和簡歷 ★、監(jiān)事（監(jiān)事會成員）名單、委派書、身份證明和簡歷 ★、涉及委托授權(quán)簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書

★、涉及國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)提供國有資產(chǎn)管理部門的確認意見 ★、涉及規(guī)劃、土地、環(huán)保、公安、消防等部門的需出具意見 ★、經(jīng)營范圍涉及出口配額、許可證商品的應(yīng)提交商務(wù)部的批復 ★、法律文件送達授權(quán)委托書

★、審批機關(guān)要求提供的其他文件

第五篇：中外合作企業(yè)

一、事項名稱：省級工商機關(guān)登記的中外合作經(jīng)營企業(yè)外國合作者先行回收投資

二、主辦機構(gòu)：廣東省財政廳（外經(jīng)金融處）

三、辦事依據(jù)：

1.《中外合作經(jīng)營企業(yè)外國合作者先行回收投資審批辦法》（財政部令第28號）（點擊查看）；

2.廣東省財政廳《廣東省財政廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部〈中外合作經(jīng)營企業(yè)外國合作者先行回收投資審批辦法〉的通知》（粵財外[2005]74號）（點擊查看）。

四、辦事對象：省屬中外合作經(jīng)營企業(yè)

五、辦理條件：

1、中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時，企業(yè)清算后的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有；

2、合作企業(yè)出具承諾函承諾債務(wù)的償付優(yōu)先于投資的先行回收；

3、先行回收投資的外國合作者出具承諾函承諾在先行回收投資的范圍內(nèi)對合作企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任；

4、合作企業(yè)依據(jù)法律及合同約定出資到位；

5、合作企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況良好，沒有未彌補虧損。

六、辦事流程：

1、企業(yè)按要求提供材料并報送財政部門；

2、財政部門對申請企業(yè)報送的材料進行審查，對材料不齊全或不符合規(guī)定的，于5日內(nèi)一次性告知申請企業(yè)需要補正的全部材料和內(nèi)容；財政機關(guān)受理申請或者不予受理申請，都向申請企業(yè)出具加蓋本財政部門專用印章和注明日期的書面憑證。

3、財政部門在受理申請之日起20日內(nèi)作出審批決定，20日內(nèi)不能作出決定的，經(jīng)財政部門負責人批準，可適當延長，但最長不得超過10日，并要將延長期限的理由告知申請企業(yè)。

七、所需材料：

1、合作企業(yè)申請函，具體說明先行回收投資的總額、期限和方式；

2、外商投資企業(yè)批準證書及工商營業(yè)執(zhí)照（原件、副本）及復印件；

3、合作企業(yè)合同和章程復印件；

4、中國注冊會計師出具的企業(yè)驗資報告；

5、合作企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理機構(gòu)關(guān)于本期先行回收投資方案的決議、企業(yè)擬進行回收投資當期的財務(wù)會計報告、企業(yè)到期債務(wù)說明、企業(yè)及外國使用者債務(wù)承諾函等。

八、業(yè)務(wù)表格：無表格

九、辦結(jié)時限：財政部門對申請企業(yè)報送的材料進行審查，若不齊全或不符合法定形式，5日內(nèi)一次性告知申請人需要補正的全部材料和內(nèi)容；自受理申請之日起20日內(nèi)，作出審批決定。

十、收費標準及依據(jù)：不收費

十一、咨詢電話：020-83170396

十二、受理地址：廣州市北京路376號