第一篇：企業(yè)引進(jìn)私募股權(quán)投資基金的注意事項(xiàng)

企業(yè)引進(jìn)私募股權(quán)投資基金的注意事項(xiàng)

一般來說私募資本實(shí)現(xiàn)價值的方式都是通過IPO上市等方式退出之后，最終獲得幾倍甚至幾十倍的增值來實(shí)現(xiàn)它的價值，其實(shí)對于原來的這些經(jīng)營者公司的創(chuàng)始人來說，與私募資本一起經(jīng)歷了同樣的過程，這就是為什么有一些企業(yè)覺得確實(shí)有必要有一個私募資本的重要原因。

在私募資本決定進(jìn)入一個公司之前，最主要根據(jù)管理層所提供的經(jīng)營策略勾畫出一個核心的企業(yè)競爭力，這種核心的競爭力以及對于這種核心競爭力在商業(yè)化的運(yùn)作和實(shí)現(xiàn)就決定了這個企業(yè)能夠?qū)硖嵘膬r值，在勾勒出核心競爭力之后私募資本會和公司的董事會管理層一起擬定一個有效的可行的實(shí)施計(jì)劃方案。其實(shí)每家公司會有自己的經(jīng)營策略，也會有它的一個發(fā)展方案。但是私募資本往往能夠從不同角度給公司提供一些建議，公司管理體制和股權(quán)架構(gòu)的設(shè)置是很重要的問題，公司管制改善公司管理的效率，避免因?yàn)榻?jīng)營管理不善而帶來的失敗，因?yàn)楣蓹?quán)架構(gòu)的合理性決定了未來利益分配的合理性。如果參與公司主要運(yùn)營管理的這些業(yè)務(wù)骨干或者是股東他們不能夠看到他們的付出在以后沒有一個股權(quán)架構(gòu)提供的法律保障給他獲得足夠回報的時候，他就沒有信心和決心一直和其他的股東一直把這個公司運(yùn)營下去，可能在經(jīng)營到一半的時候決定退出或者決定自己重新去做自己能夠控制的架構(gòu)。

除了上述兩個關(guān)鍵點(diǎn)之外，那么引進(jìn)私募股權(quán)基金還要注意以下事項(xiàng)：

一、企業(yè)在什么階段需要進(jìn)行私募股權(quán)融資？

國內(nèi)外上市的中國企業(yè)全部加起來不到3000家，但是中國有近千萬家企業(yè)，民營企業(yè)平均壽命只有2.9年，企業(yè)從創(chuàng)業(yè)到上市，概率微小。企業(yè)經(jīng)營還有個“死亡之谷”定律，絕大部分創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目在頭3年內(nèi)死亡，企業(yè)設(shè)立滿3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此，私募股權(quán)投資基金對于項(xiàng)目的甄選非常嚴(yán)格。

宋尚教授——著名思維訓(xùn)練專家，原HP、KAPPA高級經(jīng)理！

10余年職場思維導(dǎo)圖實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，13年世界級公司管理層經(jīng)驗(yàn)，國內(nèi)第一個職場思維導(dǎo)圖案例——“李寧公司思維導(dǎo)圖落地系統(tǒng)”創(chuàng)造者！

風(fēng)險投資/創(chuàng)投企業(yè)與PE基金之間的區(qū)別已經(jīng)越來越模糊，除了若干基金的確專門做投資金額不超過1000萬人民幣的早期項(xiàng)目以外，絕大多數(shù)基金感興趣的私募交易單筆門檻金額在人民幣2000萬以上，1000萬美元以上的私募交易基金之間的競爭則會比較激烈。因此，企業(yè)如果僅需要百萬元人民幣級別的融資，不建議花精力尋求基金的股權(quán)投資，而應(yīng)該尋求個人借貸、個人天使投資、銀行貸款、甚至是民間高息借款。

服務(wù)型企業(yè)在成長到100人左右規(guī)模，1000萬以上年收入，微利或者接近打平的狀態(tài)，比較合適做首輪股權(quán)融資；制造業(yè)企業(yè)年稅后凈利超過500萬元以后，比較合適安排首輪股權(quán)融資。這些節(jié)點(diǎn)與企業(yè)融資時的估值有關(guān)，如果企業(yè)沒有成長到這個階段，私募融資時企業(yè)的估值就上不去，基金會因?yàn)榻灰滓?guī)模太小而喪失投資的興趣。

當(dāng)然，不是所有企業(yè)做到這個階段都愿意私募，但是私募的好處是顯而易見的：多數(shù)企業(yè)靠自我積累利潤進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張的速度很慢，而對于輕資產(chǎn)的服務(wù)型企業(yè)來說，由于缺乏可以抵押的資產(chǎn)，從獲得銀行的貸款非常不易。企業(yè)吸收私募投資后，經(jīng)營往往得到質(zhì)的飛躍。很多企業(yè)因此上市，企業(yè)家的財(cái)富從凈資產(chǎn)的狀態(tài)放大為股票市值（中國股市中小民企的市盈率高達(dá)40倍以上，市凈率在5-10倍之間），財(cái)富增值效應(yīng)驚人。只要有機(jī)會，中國多數(shù)的民營企業(yè)家還是愿意接受私募投資。

二、企業(yè)如何接洽私募股權(quán)投資基金？

盡管企業(yè)向基金毛遂自薦也有少許成功的可能。在中國，絕大多數(shù)私募交易談判的發(fā)起來自于私募股權(quán)投資基金投資經(jīng)理朋友的推介以及中介機(jī)構(gòu)的推銷。

中國經(jīng)濟(jì)周期性特點(diǎn)非常明顯，在不同的經(jīng)濟(jì)周期下，企業(yè)尋求基金、基金追逐企業(yè)的現(xiàn)象總是周而復(fù)始地循環(huán)。一般而言，在經(jīng)濟(jì)景氣階段，一家好企業(yè)往往同時被多家基金追求，特別是在新能源、環(huán)保、教育、連鎖等領(lǐng)域，只要企業(yè)有私募意愿，企業(yè)素質(zhì)不是太差，基金往往聞風(fēng)而動。

但是在企業(yè)私募愿望空前強(qiáng)烈的情況下，談判難度必然增加，企業(yè)即使由老總親自掛帥、作好商業(yè)計(jì)劃書后大海撈針式地與數(shù)十家基金亂談，效果往往未必好。這時候財(cái)務(wù)顧問、投行券商、律師的推介就起到很關(guān)鍵的作用。

在中國當(dāng)前國情下，專業(yè)的投資顧問和執(zhí)業(yè)律師在企業(yè)與私募股權(quán)投資基金的接洽中發(fā)揮著重要作用。私募基金對于投資顧問、律師的推薦與意見是相當(dāng)重視的，對于投資顧問和律師推介的企業(yè)，基金一般至少會前往考察。這是因?yàn)橥顿Y顧問和律師往往比較清楚企業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)與法律風(fēng)險，私募基金在判斷企業(yè)的經(jīng)濟(jì)前景時往往要征詢相關(guān)意見。

三、什么原因會導(dǎo)致私募股權(quán)融資談判破裂？

在中國，私募交易談判的成功率并不高。以企業(yè)與意向投資基金簽署了保密協(xié)議作為雙方開始接洽的起點(diǎn)，能夠最終談成的交易不到二成。當(dāng)然，談判破裂的原因有很多，比較常見的有以下幾條：

第一，企業(yè)家過于情感化，對企業(yè)的內(nèi)在估值判斷不夠客觀，過分高出市場公允價格。企業(yè)家往往是創(chuàng)業(yè)者，對于企業(yè)有深厚的感情，日常又喜歡讀馬云等人的名人傳記，總覺得自己的企業(yè)也非常偉大，同時現(xiàn)在又有基金上門來談私募了，更加進(jìn)一步驗(yàn)證企業(yè)的強(qiáng)大，因此，不是一個高得離譜的價格是不會讓別人分享企業(yè)的股權(quán)。但是，基金的投資遵循嚴(yán)格的價值規(guī)律，特別是經(jīng)過金融風(fēng)暴的洗禮以后，對于企業(yè)的估值沒有企業(yè)家那么浮躁。雙方如果在企業(yè)價值判斷上的差距過大，交易很難談成。

第二篇：私募股權(quán)投資基金基本知識

私募股權(quán)投資基礎(chǔ)知識匯編

1、私募基金的概念：一般來說，私募基金通常指私募股權(quán)投資基金（簡稱PE基金），主要是對非上市公司進(jìn)行股權(quán)或類股權(quán)投資、面向特定對象非公開募集、由專業(yè)投資管理團(tuán)隊(duì)管理、以為投資人實(shí)現(xiàn)投資回報為目標(biāo)的集合投資載體。

2、PE基金的類別：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金以及過橋基金。

3、PE基金的組織形式：有限合伙制基金、公司制基金和契約制基金。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營運(yùn)管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國內(nèi)外PE基金的主要組織形式。

4、PE基金主要特征：

（1）非公開發(fā)行。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。

（2）投資方式多為股權(quán)投資。一般采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股可轉(zhuǎn)債等形式進(jìn)行投資。

（3）退出渠道多樣化。主要包括上市、兼并并購、管理層回購、破產(chǎn)清算等方式。

（4）投資期限較長。對企業(yè)的投資通常持有期限為3-5年以上。

5、基金設(shè)立的一般流程：

（1）前期準(zhǔn)備。包括確定基金的組織形式、基金的架構(gòu)、注冊地，根據(jù)基金架構(gòu)設(shè)立GP、基金管理公司等相關(guān)實(shí)體，以及設(shè)計(jì)GP、基金管理公司的章程等有關(guān)文件。

（2）與投資人接洽。設(shè)計(jì)制作《基金認(rèn)購協(xié)議》、《基金招募說明書》（PPM）、《保密協(xié)議》等有關(guān)文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。

（3）基金設(shè)立和交割。準(zhǔn)確設(shè)計(jì)《有限合伙人協(xié)議/章程》、《LP認(rèn)繳出資確認(rèn)書》、《資金委托協(xié)議》等有關(guān)文件，完成基金的工商登記和首次交割。

（4）私募基金登記備案。按照現(xiàn)行規(guī)定，基金管理人應(yīng)向中國證劵投資基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續(xù)。

6、PE基金投資的基本流程為：

（1）簽訂意向協(xié)議書。根據(jù)基金既定的投資方向、方式、規(guī)模等初步選定擬投資的企業(yè)，并簽訂相關(guān)投資合作協(xié)議。

（2）開展盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是項(xiàng)目投資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，基金管理公司對此應(yīng)給予高度重視。要委托律師、注冊會計(jì)師等專業(yè)人員，采取收集文件資料、與公司管理層或業(yè)務(wù)人員面談、與相關(guān)政府部門或組織核對事實(shí)以及必要的實(shí)地考查等方式，詳細(xì)了解企業(yè)的設(shè)立和存續(xù)、資質(zhì)和許可、主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)經(jīng)營、融資情況、勞動人事、行政處罰與訴訟風(fēng)險等情況，并出具盡職調(diào)查報告和法律意見書，提出有關(guān)項(xiàng)目投資建議。

（3）合同簽署。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，經(jīng)投資決策管理委員會表決通過，由基金管理公司與被投資企業(yè)簽訂投資合同協(xié)議或章程，雙方可約定通過購買原始股、增資入股以及跟進(jìn)投資等方式參與企業(yè)投資。

（4）辦理交割。按照雙方約定，由基金管理公司向被投資企業(yè)支付投資款項(xiàng)。為確保投后管理中可能存在的風(fēng)險和問題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對賭協(xié)議”（設(shè)定明確的業(yè)績目標(biāo)）的方式，激勵和約束被投資企業(yè)搞好相關(guān)項(xiàng)目的運(yùn)營及管理。

7、PE基金退出渠道：目前國內(nèi)PE基金的退出方式主要有A股退出、紅籌退出、H股退出、并購?fù)顺鲆约扒逅愕确绞?。此外，還可以在美國（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。

第三篇：企業(yè)引入私募股權(quán)投資十個注意事項(xiàng)

企業(yè)引入私募股權(quán)投資十個注意事項(xiàng)

在私募資本決定進(jìn)入一個公司之前，最主要根據(jù)管理層所提供的經(jīng)營策略勾畫出一個核心的企業(yè)競爭力，這種核心的競爭力以及對于這種核心競爭力在商業(yè)化的運(yùn)作和實(shí)現(xiàn)就決定了這個企業(yè)能夠?qū)硖嵘膬r值，在勾勒出核心競爭力之后私募資本會和公司的董事會管理層一起擬定一個有效的可行的實(shí)施計(jì)劃方案。其實(shí)每家公司會有自己的經(jīng)營策略發(fā)展方案。

但是私募資本往往能夠從不同角度給公司提供一些建議，最主要的就是公司管理體制和股權(quán)架構(gòu)的設(shè)置，股權(quán)架構(gòu)的合理性決定了未來利益分配的合理性。如果不能夠看到以后一個股權(quán)架構(gòu)提供的法律保障獲得足夠回報的時候，就可能退出或者重新去做自己能夠控制的架構(gòu)。

除上述兩個關(guān)鍵點(diǎn)之外，還要注意以下十個方面： 1私募股權(quán)融資進(jìn)入階段

國內(nèi)外上市的中國企業(yè)全部加起來約3000家，但是中國有近千萬家企業(yè)，民營企業(yè)平均壽命只有2.9年，企業(yè)從創(chuàng)業(yè)到上市，概率微小。企業(yè)經(jīng)營還有個“死亡之谷”定律，絕大部分創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目在頭3年內(nèi)死亡，企業(yè)設(shè)立滿3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此，私募股權(quán)投資基金對于項(xiàng)目的甄選應(yīng)非常嚴(yán)格。

風(fēng)險投資/創(chuàng)投企業(yè)與PE基金之間的區(qū)別已經(jīng)越來越模糊，除了若干基金的確專門做投資金額不超過1000萬人民幣的早期項(xiàng)目以外，絕大多數(shù)基金感興趣的私募交易單筆門檻金額在人民幣2000萬以上，1000萬美元以上的私募交易基金之間的競爭則會比較激烈。因此，如企業(yè)僅需要百萬元人民幣級別的融資，不需要尋求基金的股權(quán)投資，尋求個人借貸、個人天使投資、銀行貸款、高息借款等會更好一些。

服務(wù)型企業(yè)在成長到100人左右規(guī)模，1000萬以上年收入，微利或者接近打平的狀態(tài)，比較合適做首輪股權(quán)融資;制造業(yè)企業(yè)年稅后凈利超過500萬元以后，比較合適安排首輪股權(quán)融資。這些節(jié)點(diǎn)與企業(yè)融資時的估值有關(guān)，如果企業(yè)沒有成長到這個階段，私募融資時企業(yè)的估值就上不去，基金會因?yàn)榻灰滓?guī)模太小而喪失投資的興趣。

當(dāng)然，不是所有企業(yè)做到這個階段都愿意私募，但是私募的好處是顯而易見的：多數(shù)企業(yè)靠自我積累利潤進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張的速度很慢，而對于輕資產(chǎn)的服務(wù)型企業(yè)來說，由于缺乏可以抵押的資產(chǎn)，從獲得銀行的貸款非常不易。企業(yè)吸收私募投資后，經(jīng)營往往得到質(zhì)的飛躍。很多企業(yè)因此上市，企業(yè)家的財(cái)富從凈資產(chǎn)的狀態(tài)放大為股票市值(中國股市中小民企的市盈率高達(dá)40倍以上，市凈率在5-10倍之間)，財(cái)富增值效應(yīng)驚人。只要有機(jī)會，中國多數(shù)的民營企業(yè)家還是愿意接受私募投資。

2私募股權(quán)投資基金與企業(yè)的接洽

在中國，絕大多數(shù)私募交易談判的發(fā)起來自于私募股權(quán)投資或基金朋友的推介以及中介機(jī)構(gòu)的推銷。

中國經(jīng)濟(jì)周期性特點(diǎn)非常明顯，在不同的經(jīng)濟(jì)周期下，企業(yè)尋求基金、基金追逐企業(yè)的現(xiàn)象總是周而復(fù)始地循環(huán)。一般而言，在經(jīng)濟(jì)景氣階段，一家好企業(yè)往往同時被多家基金追求，特別是在新能源、醫(yī)藥、環(huán)保、教育、連鎖等領(lǐng)域，只要企業(yè)有私募意愿，企業(yè)素質(zhì)不是太差，基金往往聞風(fēng)而動。

在中國當(dāng)前國情下，專業(yè)的投資顧問和執(zhí)業(yè)律師在企業(yè)與私募股權(quán)投資基金的接洽中發(fā)揮著重要作用。私募基金對于投資顧問、律師的推薦與意見是相當(dāng)重視的，對于投資顧問和律師推介的企業(yè)，基金一般至少會前往考察。這是因?yàn)橥顿Y顧問和律師往往比較清楚企業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)與法律風(fēng)險，私募基金在判斷企業(yè)的經(jīng)濟(jì)前景時往往要征詢相關(guān)意見。

3導(dǎo)致私募股權(quán)融資談判破裂的原因

在中國，私募交易談判的成功率并不高。以企業(yè)與意向投資基金簽署了保密協(xié)議作為雙方開始接洽的起點(diǎn)，能夠最終談成的交易不到二成。當(dāng)然，談判破裂的原因有很多，比較常見的有以下幾條：

第一，企業(yè)家過于情感化，對企業(yè)的內(nèi)在估值判斷不夠客觀，過分高出市場公允價格。企業(yè)家往往是創(chuàng)業(yè)者，對于企業(yè)有深厚的感情，日常又喜歡讀馬云等人的名人傳記，總覺得自己的企業(yè)也非常偉大，同時現(xiàn)在又有基金上門來談私募了，更加進(jìn)一步驗(yàn)證企業(yè)的強(qiáng)大，因此，不是一個高得離譜的價格是不會讓別人分享企業(yè)的股權(quán)。但是，基金的投資遵循嚴(yán)格的價值規(guī)律，特別是經(jīng)過金融風(fēng)暴的洗禮以后，對于企業(yè)的估值沒有企業(yè)家那么浮躁。雙方如果在企業(yè)價值判斷上的差距過大，交易很難談成。

第二，行業(yè)有政策風(fēng)險、業(yè)務(wù)依賴于具體幾個人脈、技術(shù)太高深或者商業(yè)模式太復(fù)雜。有的企業(yè)是靠政府、壟斷國企的人脈設(shè)置政策壁壘來拿業(yè)務(wù);有的企業(yè)技術(shù)特別先進(jìn)，比如最近非常熱門的薄膜電池光伏一體化項(xiàng)目、生物質(zhì)能或者氨基酸生物醫(yī)藥項(xiàng)目;有的企業(yè)商業(yè)模式要繞幾個彎才能夠明白做什么生意，千奇百怪。偉大的生意總是簡單的，基金傾向于選擇從市場競爭中殺出來的簡單生意，行業(yè)土一點(diǎn)、傳統(tǒng)一點(diǎn)的并沒有關(guān)系。餐飲酒店、英語培訓(xùn)、甚至保健按摩都有人投資，而太難懂、太神秘的企業(yè)大家敬而遠(yuǎn)之。

第三，企業(yè)融資的時機(jī)不對，企業(yè)過于缺錢的樣子嚇到了基金。基金永遠(yuǎn)錦上添花，而不會雪中送炭。很多國內(nèi)民企在日子好過的時候從來沒有想做私募，到揭不開鍋的時候才想起要私募?；鸩皇巧倒希髽I(yè)現(xiàn)金流是否窘迫一做盡職調(diào)查馬上結(jié)果就出來，財(cái)報過于難看的企業(yè)基金往往沒有勇氣投。

第四，企業(yè)拿了錢以后要進(jìn)入一個新行業(yè)或者新領(lǐng)域。有些企業(yè)家在主業(yè)上已經(jīng)非常成功，但是突然心血來潮要進(jìn)入自己從來沒玩過的一個新領(lǐng)域，因此就通過私募找錢來玩這些項(xiàng)目。這種玩法不容易成功，基金希望企業(yè)家專注，心思太活的企業(yè)家基金比較害怕。私募股權(quán)基金第一考察的就是企業(yè)老板。

4簽署保密協(xié)議僅僅是起點(diǎn)

一般而言，在找到正確的途徑后，企業(yè)是不難接洽到基金來考察的。見過一兩輪后，基金往往要求企業(yè)簽署保密協(xié)議，提供進(jìn)一步財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

保密協(xié)議的簽署僅表明基金愿意花費(fèi)時間嚴(yán)肅地考察這個項(xiàng)目，私募的萬里長征才邁出第一步，本身不是一件特別值得慶賀的事情。在這個階段，除非企業(yè)家自己無法判斷應(yīng)當(dāng)提交什么材料，請專業(yè)融資顧問幫忙判斷，否則企業(yè)僅僅只提供一般的材料，會造成繼續(xù)進(jìn)行的難度。

多數(shù)情況下，簽署的保密協(xié)議以使用基金的版本為主，在把握保密協(xié)議的利益上，一般堅(jiān)持以下要點(diǎn)：

第一，保密材料的保密期限一般至少在3年以上;

第二，凡是企業(yè)提交的標(biāo)明“商業(yè)秘密”字樣的企業(yè)文件，都應(yīng)當(dāng)進(jìn)入保密范圍，但保密信息不包括公知領(lǐng)域的信息;

第三，保密人員的范圍往往擴(kuò)大到基金的顧問(包括其聘請的律師)、雇員及關(guān)聯(lián)企業(yè)。

5企業(yè)是否請專職融資財(cái)務(wù)顧問

對企業(yè)融資財(cái)務(wù)顧問(FA)正面的評價與負(fù)面的口碑都很突出。FA不是活雷鋒，企業(yè)聘請融資顧問的服務(wù)傭金一般是私募交易額的3～5%，部分融資顧問對企業(yè)的股權(quán)更感興趣。

融資顧問最關(guān)鍵的作用是估值。但是國內(nèi)多數(shù)的融資顧問給人感覺更象個“婚介”，專業(yè)性較差，特別是融資顧問做的財(cái)務(wù)預(yù)測往往被基金嗤之以鼻。盡管如此，如果企業(yè)自我感覺對資本市場比較陌生，請較有名氣的融資顧問的確有助于提高私募成功率，企業(yè)為此支付融資傭金還是物有所值。

6關(guān)于支付傭金

企業(yè)在私募成功在望時，經(jīng)常會被私募投資者暗示或明示要支付給這個項(xiàng)目上出過力的人傭金，企業(yè)多數(shù)感到困惑。

私募交易就象婚姻，一開始認(rèn)識要有緣分，但是最終能夠牽手是要克服千難萬險的。由于業(yè)內(nèi)慣例是基金作為投資人一般不會支付任何傭金，如果此次交易沒有請財(cái)務(wù)顧問，企業(yè)在交易成功后對此次交易貢獻(xiàn)較大的人或者公司支付2-3%的感謝酬勞，也為情理所容，但是要注意以下兩點(diǎn)：

第一，要絕對避免支付給交易對方的工作人員—基金的投資經(jīng)理，這會被定性為“商業(yè)賄賂”，屬于不能碰的高壓線;

第二，建議將傭金條款寫進(jìn)投資協(xié)議或者至少讓投資人知情。傭金是一筆較大的金額，羊毛出在羊身上，企業(yè)未經(jīng)過投資人同意支出這筆金額，理論上損害投資人的利益。

7關(guān)于融資顧問

私募交易的專業(yè)性與復(fù)雜程度超越了95%以上民營企業(yè)家的知識范疇與能力范圍。企業(yè)家如果不請融資顧問自行與私募股權(quán)投資基金商洽融資事宜，除非該企業(yè)家是投資銀行家出身，否則是對企業(yè)與全體股東的極端不負(fù)責(zé)任。

一般而言，企業(yè)在簽署保密協(xié)議前后，就應(yīng)當(dāng)請融資和法律顧問介入。常見的做法是求助于企業(yè)的常年融資顧問，但是中國合格的私募交易融資顧問太少，自己的常年融資顧問碰巧會做私募交易的可能性很低，因此建議聘請這方面的專業(yè)資深融資顧問來提供指導(dǎo)。私募交易屬于金融業(yè)務(wù)，因此，有實(shí)力的企業(yè)應(yīng)當(dāng)在中國金融法律業(yè)務(wù)領(lǐng)先的前十強(qiáng)律所中挑選私募顧問。

8關(guān)于盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是一個企業(yè)向基金亮家底的過程，規(guī)范的基金會做三種盡職調(diào)查：

1、行業(yè)/技術(shù)盡職調(diào)查：找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營的其他企業(yè)問問大致情況;如果企業(yè)的上下游，甚至競爭伙伴都說好，那基金自然有投資信心;技術(shù)盡職調(diào)查多見于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術(shù)行業(yè)的投資。

2、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：要求企業(yè)提供詳細(xì)財(cái)務(wù)報表，有時會派駐會計(jì)師審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性。

3、法律盡職調(diào)查：基金律師向企業(yè)發(fā)放調(diào)查清單，要求企業(yè)就設(shè)立登記、資質(zhì)許可、治理結(jié)構(gòu)、勞動員工、對外投資、風(fēng)險內(nèi)控、知識產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)納稅、業(yè)務(wù)合同、擔(dān)保、保險、環(huán)境保護(hù)、涉訴情況等各方面提供原始文件。為了更有力地配合法律盡職調(diào)查，企業(yè)一般由融資顧問指導(dǎo)下由企業(yè)律師來完成問卷填寫。

9關(guān)于企業(yè)估值的依據(jù)

企業(yè)的估值是私募交易的核心，企業(yè)的估值定下來以后，融資額與投資者的占股比例可以根據(jù)估值進(jìn)行推算。企業(yè)估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用，這個門檻跨過去了，只要基金不是太狠，比如要求回贖權(quán)或者對賭，交易總可以做成。

總體來說，企業(yè)如何估值，是私募交易談判雙方博弈的結(jié)果，盡管有一些客觀標(biāo)準(zhǔn)，但本質(zhì)上是一種主觀判斷。對于企業(yè)來說，估值不是越高越好。除非企業(yè)有信心這輪私募完成后就直接上市，否則，一輪估值很高的私募融資對于企業(yè)的下一輪私募是相當(dāng)不利的。很多企業(yè)做完一輪私募后就卡住了，主要原因是前一輪私募把價格抬得太高，企業(yè)受制于反稀釋條款不大好壓價進(jìn)行后續(xù)交易，只好僵住。

估值方法：市盈率法與橫向比較法。

1、市盈率法：對于已經(jīng)盈利的企業(yè)，可以參考同業(yè)已上市公司的市盈率然后打個折扣，是主流的估值方式。市盈率法有時候?qū)ζ髽I(yè)并不公平，因?yàn)槊衿笤谖账侥纪顿Y以前，出于稅收籌劃的需要，不愿意在賬面上釋放利潤，有意通過各種財(cái)務(wù)手段(比如做高費(fèi)用)降低企業(yè)的應(yīng)納稅所得。這種情況下，企業(yè)的估值就要采取其他的修正方法。

2009年以前，市盈率一般在5—10之間，今年則突飛猛進(jìn)，市盈率上升到15左右。目前中國股市平均市盈率16.9，和私募市場的市盈率基本持平，這對于私募來講風(fēng)險較大，這是私募基金的CEO注意風(fēng)險的主要依據(jù)。（注，2014年P(guān)E投資大多在10倍以下）

2、橫向比較法：即將企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營狀態(tài)與同業(yè)已經(jīng)私募過的公司在類似規(guī)模時的估值進(jìn)行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用于公司尚未盈利的狀態(tài)。

10簽署了投資意向書并不意味著大功告成

雙方在企業(yè)估值與融資額達(dá)成一致后，就可以簽署投資意向書，總結(jié)一下談判成果，為下一階段的詳細(xì)調(diào)查與投資協(xié)議談判作準(zhǔn)備。

投資意向書其實(shí)只是一個泛泛而談的法律文件，聲明除保密與獨(dú)家鎖定期條款以外，其余均無約束力。簽署投資意向書是為了給談判企業(yè)一顆定心丸，使得其至少在獨(dú)家鎖定期內(nèi)(一般為2個月)不再去繼續(xù)尋找白馬王子，專心與該基金獨(dú)家談判。簽署投資意向書以后，基金仍然可能以各種理由隨時推翻交易，投資意向書獲得簽署但最終交易流產(chǎn)的案例比比皆是。

不同私募基金草擬的投資意向書詳盡程度也有很大不同，一些基金公司的已經(jīng)很接近于合同條款，在所投資股權(quán)的性質(zhì)(投票表決、分紅、清盤時是否有優(yōu)先性)、投資者反攤薄權(quán)利、優(yōu)先認(rèn)購新股權(quán)、共同出售權(quán)、信息與檢查權(quán)、管理層鎖定、董事會席位分配、投資者董事的特殊權(quán)力、業(yè)績對賭等諸方面都有約定。盡管這些約定此時并無法律效力，但是企業(yè)日后在簽署正式投資協(xié)議時要推翻這些條款也非易事。

第四篇：私募股權(quán)基金的投資管理

私募股權(quán)基金的投資管理

一． 私募股權(quán)基金提供的增值服務(wù)。

私募股權(quán)基金為被投資企業(yè)創(chuàng)造價值的方式有很多，成功的價值創(chuàng)造計(jì)劃往往綜合了多個戰(zhàn)略，包括提供績效、重整企業(yè)等等。但無論何種計(jì)劃，為被投資企業(yè)提供有效的增值服務(wù)都是其中不可或缺的部分。實(shí)際上，相對于簡單的為被投資企業(yè)提供發(fā)展所需要的金錢，私募股權(quán)基金所提供的一系列增值服務(wù)更為重要，更為促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。能夠給企業(yè)帶來錢以外的戰(zhàn)略資源和價值的，才是企業(yè)應(yīng)該選擇的。

私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)非常之多，包括幫助企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，走向正確的方向，進(jìn)行資源整合，開拓市場渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協(xié)調(diào)公共關(guān)系，完善信息披露制度，幫助企業(yè)二次融資或上市融資。

1、幫助企業(yè)制定合適的發(fā)展戰(zhàn)略。由于民營企業(yè)在公司管及制度上的缺陷，其往往不會制定中長期的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，對于企業(yè)如何發(fā)展、如何有效競爭、如何開展?fàn)I銷、如何進(jìn)行技術(shù)開發(fā)大多沒有一個具有整體性、長期性、基本性的謀略。私募股權(quán)基金有著自身的優(yōu)勢，其擁有一些專業(yè)高端人才能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)制定各方面的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，幫助被投資企業(yè)對自身的市場定位、資源整合、戰(zhàn)略措施都有一個清晰的認(rèn)識。

2、建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。民營企業(yè)往往缺乏現(xiàn)代企業(yè)的管理制度，家族式管理的痕跡較為明顯，而且常常存在大量的關(guān)聯(lián)交易。在私募股權(quán)基金進(jìn)行投資時，其本身就非常注重被投資企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)及組織構(gòu)架，因此私募股權(quán)基金往往會向被投資企業(yè)提供在公司治理結(jié)構(gòu)及架構(gòu)方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規(guī)范的公司構(gòu)架。

3、規(guī)范財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)。民營企業(yè)在管理規(guī)范性上的欠缺，不僅表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上，同時也反應(yīng)在企業(yè)的財(cái)務(wù)管理上。企業(yè)的財(cái)務(wù)管理水平往往不高，監(jiān)控往往也不規(guī)范，同時不少民營企業(yè)存在大量關(guān)聯(lián)交易，缺乏現(xiàn)代財(cái)務(wù)管理的理念。私募股權(quán)基金能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)在財(cái)務(wù)管理層面提供的服務(wù)包括規(guī)范的會計(jì)賬務(wù)處理流程的建議，幫助被投資企業(yè)建立內(nèi)部控制制度有效防范認(rèn)為風(fēng)險并幫助企業(yè)樹立以規(guī)范管理、控制風(fēng)險為基本理念的現(xiàn)代財(cái)務(wù)管理理念。

4、企業(yè)提供再融資方面的服務(wù)。私募股權(quán)基金利用手中的資本市場的資源，主動聯(lián)系相關(guān)的投資者，幫助被投資企業(yè)篩選并找到合適的投融資伙伴。有些私募股權(quán)基金還要求在融資之后被投資企業(yè)只能聘請其作為第二輪投資的財(cái)務(wù)顧問，牢牢抓住企業(yè)的融資控制權(quán)，以防止在二次融資時以自身權(quán)益被稀釋。

5、上市輔導(dǎo)及并購整合。一般而言，被投資企業(yè)的強(qiáng)項(xiàng)集中在自身的技術(shù)或創(chuàng)新能力，而在資本市場籌劃方面的能力則大多比較薄弱；于此相反，私募股權(quán)基金由于長期在資本市場打拼，對于資本市場的熟悉程度以及資本運(yùn)作的能力方面要遠(yuǎn)勝于大多數(shù)被投資企業(yè)的企業(yè)家，因此在為被投資企業(yè)提供資本市場增值服務(wù)方面，私募股權(quán)基金可以說當(dāng)仁不讓。私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)還包括很多，由于其擁有強(qiáng)大的社會資源，因此能夠在市場拓展、降低采購成本、引進(jìn)高級管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰(zhàn)略等各個方面給被投資企業(yè)以大量幫助，民營企業(yè)均有機(jī)會獲得私募股權(quán)基金的幫助與支持。

二、私募股權(quán)基金如何參與企業(yè)管理。

股權(quán)層面的安排。國內(nèi)私募股權(quán)基金大多數(shù)都會選擇非控股投資，即選擇做小股東。一般而言，非控股型私募股權(quán)基金的投資都不會超過被投資企業(yè)總股權(quán)的40%。

1、設(shè)置可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。所謂可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股即持有該股的人在 特定條件下可以把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的普通股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股的設(shè)置可以使得私募股權(quán)基金的投資者更為靈活的根據(jù)被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況或上市后的市場表現(xiàn)來確定究竟是持有優(yōu)先股還是持有普通股。

優(yōu)先股的有點(diǎn)在于擁有股息分配的優(yōu)先權(quán)以及剩余資產(chǎn)分配的優(yōu)先權(quán)，其一大特點(diǎn)就是固定收益，因此當(dāng)公司的經(jīng)營情況差強(qiáng)人意時，優(yōu)先股比普通股具有更高的安全性。同時也會失去獲得高額回報的機(jī)會。而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款正是基于以上考慮而設(shè)置，為投資者提供了一個選擇的機(jī)會。另外，私募股權(quán)基金選擇可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股也是基于投資者與企業(yè)經(jīng)營者之間的信息不對稱而采取的一種緩沖方式。

我國目前還沒有出臺的法律法規(guī)中對優(yōu)先股做出明確的規(guī)定，上市公司也沒有公開發(fā)行優(yōu)先股的情況出現(xiàn)。不過優(yōu)先股的設(shè)置在股權(quán)投資協(xié)議中任然被廣泛運(yùn)用并且得到認(rèn)可，但這主要停留在意思自治的層面，與國家層面的立法不可相提并論。因此在股權(quán)投資協(xié)議中對優(yōu)先股所作的一些列權(quán)利義務(wù)安排仁不能損害善意第三人的利益。

2、設(shè)置反稀釋條款。反稀釋條款是公司法中常見的一種可轉(zhuǎn)換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉(zhuǎn)換之特權(quán)不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發(fā)行在外的股票數(shù)量的做法的影響。因此反稀釋條款可以被看作是對可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股持有人的保護(hù)條款，保障前期投資者不因后來的廉價出售股權(quán)而導(dǎo)致股權(quán)被稀釋。

常見的反稀釋條款主要有兩類：棘輪條款與加權(quán)平均反稀釋條款。棘輪條款————當(dāng)企業(yè)經(jīng)營不好，不得不以更便宜的價格出售股權(quán)或更低的作價進(jìn)行融資時，前期進(jìn)入的投資便可能貶值，所以投資者會要求附加棘輪條款。反稀釋條款包括棘輪條款。棘輪條款是對投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護(hù)形式。稀釋是指融資后導(dǎo)致每股凈賬面價值下降，反稀釋則意味著資本結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整。

棘輪條款的主要意思是：如果以前的投資者收到的免費(fèi)股票足以把他的每股平均成本攤低到新投資者支付的價格，他的反稀釋權(quán)利被叫做“棘輪”。棘輪是一種強(qiáng)有力的反稀釋工具，無論以后的投資者購買多少股份，以前的投資者都會獲得額外的免費(fèi)股票。有時棘輪也同認(rèn)股權(quán)和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股結(jié)合起來，在實(shí)施認(rèn)股權(quán)時附送額外的股票或在轉(zhuǎn)換時獲得額外的股票，以保證創(chuàng)業(yè)投資公司持股比例不會因?yàn)橐暂^低價格發(fā)行新股而被稀釋，進(jìn)而影響其表決權(quán)。作為一種財(cái)務(wù)工具，棘輪條款是目前國內(nèi)對賭協(xié)議的原型。

a、完全棘輪條款

在完全棘輪條款的情況下，投資商過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價格重新計(jì)算。例如投資商以每股10元錢的價格投資100萬元購買了10萬股優(yōu)先股，稍后企業(yè)又向一家戰(zhàn)略伙伴以每股5元的價格發(fā)行5萬股換取25萬元的資金；按照全棘輪的算法，投資商的股份應(yīng)該從10萬股調(diào)整到20萬股。這樣即使被投資企業(yè)以低價出售很少一點(diǎn)股份，投資商的股份比例也會大大增加，這對公司創(chuàng)辦人和原始投資人有很大的影響。根據(jù)特拉華州法律寫成的《美國風(fēng)險投資示范條款》的募股說明書（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（full-ratchet provision）。

b、加權(quán)平均價格條款

在極端的情況下，如果新一輪的融資作價低于前一輪投資商投入的資金，除非企業(yè)中途取消融資或者前一輪的投資商放棄反棘輪條款，企業(yè)創(chuàng)辦人就可能失去大部分股權(quán)。所以，企業(yè)家應(yīng)該要求以更合理的加權(quán)棘輪條款，也就是以所有股權(quán)(股票)的加權(quán)平均價格重新計(jì)算投資商和創(chuàng)始人的股份，這樣創(chuàng)始人的股份稀釋就沒有那么嚴(yán)重。還可以要求投資商所有的可轉(zhuǎn)換債權(quán)全部與普通股同樣計(jì)算，這樣萬一以后以較低價格增資擴(kuò)股，創(chuàng)始人的股份也不會被稀釋得太多。

例如，當(dāng)初創(chuàng)業(yè)投資公司以每股1元的價格投資10萬元，投資公司與企業(yè)創(chuàng)辦人各占企業(yè)的10萬股（50%）；過了一段時間后企業(yè)以每股0.1元的價格增發(fā)1萬股，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計(jì)算，二次融資后投資公司占100萬股（10萬元/每股0.1元），企業(yè)總股數(shù)增至111萬股；如果用加權(quán)棘輪法計(jì)算，融資價格為每股0.918元（101000元/110000股），投資公司擁有10.89萬股（10萬元/每股0.918元），總股數(shù)為21.89萬股（投資公司10.89萬股+創(chuàng)辦人10萬股+新發(fā)1萬股）。

3、為優(yōu)先股設(shè)置表決權(quán)。在一般意義上，優(yōu)先股沒有表決權(quán)，但在私募股權(quán)基金中，為了有機(jī)會參與被投資企業(yè)的管理，私募股權(quán)基金往往會要求獲得特殊性的權(quán)利，即要求其手中所持有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股擁有與普通股相同的表決權(quán)而不論其是否已行使轉(zhuǎn)換權(quán)。只有這樣，才能保證手中持有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的投資者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之前就可以一定程度上對被投資企業(yè)進(jìn)行控制，確保其選擇行使轉(zhuǎn)換權(quán)時的利益在轉(zhuǎn)換之前得到充分保障。

4、管理層的股權(quán)安排。通常私募股權(quán)基金進(jìn)入時會同時安排相當(dāng)一部分股權(quán)份額由企業(yè)管理層持有。利用股權(quán)激勵，鼓勵管理層除了保持自身良好的聲譽(yù)和業(yè)績外，還要承擔(dān)一定的風(fēng)險，通過分享股東一部分剩余的辦法，激勵其為股東創(chuàng)造更大的價值，同時也給管理層自身帶來可能的高收益。當(dāng)然管理層也要承擔(dān)企業(yè)虧損帶來的損失，以此來實(shí)現(xiàn)管理層與私募股權(quán)投資者之間的利益一致性。

事實(shí)上根據(jù)剩余索取權(quán)與企業(yè)控制權(quán)相匹配的原則，在企業(yè)經(jīng)營層已經(jīng)擁有一部分企業(yè)控制權(quán)的同時，給予一定的與剩余控制權(quán)相適應(yīng)的剩余索取權(quán)是一個明智的選擇。

對于管理層的股權(quán)或期權(quán)安排在我國存在一定的特殊性，因?yàn)閷τ谀壳暗膰鴥?nèi)被投資企業(yè)尤其是民企，一個較為普遍的現(xiàn)象是公司的主要股東往往也是公司的管理層員，我國職業(yè)經(jīng)理人階層的發(fā)展還很不完善。因此在很多時候，管理層實(shí)際是缺失或者不完整的，在這種股東與管理層重合情況下，對管理層的股權(quán)或期權(quán)安排不應(yīng)再一味地給予管理層股權(quán)或者期權(quán)，也應(yīng)在給予權(quán)利的同時對其加以一定的限制，如在給予管理層期權(quán)獎勵的同時，如公司經(jīng)營不善也應(yīng)相應(yīng)限制或剝奪其企業(yè)管理權(quán)。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計(jì)劃的實(shí)施。除了在管理層層面的股權(quán)安排，在股權(quán)層面安排員工激勵的舉措同樣重要。ESOP是一種員工福利計(jì)劃，通過讓員工低價獲得期股的方式激勵員工在較長時間內(nèi)努力工作，從而以更高的價格兌現(xiàn)期股權(quán)益。ESOP實(shí)際上還有一定的融資功能，因此無論對公司還是員工都有一定的正面左右。

公司治理結(jié)構(gòu)的合理安排。如果說股權(quán)安排是私募股權(quán)基金能夠參與被投資企業(yè)控制與管理的基礎(chǔ)，那么安排合理的公司治理結(jié)構(gòu)則是私募股權(quán)基金能夠有效參與被投資公司的途徑與方法。合理的公司治理結(jié)構(gòu)可以使私募股權(quán)基金順利地把握被投資公司的戰(zhàn)略方向、重大決策以及財(cái)務(wù)經(jīng)營情況，其核心內(nèi)容是圍繞如何把握或分享被投資企業(yè)的控制管理權(quán)。公司治理結(jié)構(gòu)完善的企業(yè)，公司控制權(quán)實(shí)際由兩部分組成，一是公司的所有者即股東，二是公司的經(jīng)營者，即管理層。私募股權(quán)基金在進(jìn)行投資時都會選擇做小股東，其在對公司所有權(quán)控制相對而言比較弱的，因此在經(jīng)營管理層面控制權(quán)的爭取就顯得很重要。

一般情況下，私募股權(quán)基金獲得對企業(yè)經(jīng)營管理的部分參與權(quán)及監(jiān)督權(quán)的主要途徑包括占有公司的董事會、監(jiān)事會以及推薦或更換公司的高級管理人員包括財(cái)務(wù)管理人員。

1、參與董事會及重大事項(xiàng)的決策。私募股權(quán)基金在企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、對外投資、資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)購置、企業(yè)經(jīng)營層的選擇及薪酬制度、企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)等重大事項(xiàng)中都會積極參與董事會的決策中。

2、PE懂事的一票否決權(quán)。私募股權(quán)基金雖然在董事會中占有席位可以隨時了解并參與董事會的運(yùn)作，但僅僅擁有一個或少數(shù)董事席位并不能保障私募股權(quán)投資者在董事會中的地位，確保私募股權(quán)投資者的投資安全。一票否決權(quán)體現(xiàn)了私募股權(quán)基金對于參與被投資企業(yè)控制管理的一種理念?！爸皇菐椭髽I(yè)進(jìn)行重大決策，而不干預(yù)所投資企業(yè)的具體經(jīng)營事務(wù)”，只是告訴企業(yè)“什么不可以做”，而不是“應(yīng)該怎么做”。否則不僅企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新精神會受到抑制，而且會擾亂企業(yè)的整個決策與經(jīng)營程序。

3、參與公司監(jiān)事會。

4、派駐高級管理人員并獲得經(jīng)營管理層的更換權(quán)。私募股權(quán)投資后，往往利用自己廣泛的社會資源幫助被投資企業(yè)聘請符合現(xiàn)代企業(yè)管理水準(zhǔn)的高級管理人員，幫助被投資企業(yè)的管理走上符合資本市場要求的軌道。

國內(nèi)常用的是設(shè)置目前的績效考核制度和相應(yīng)激勵制度，彌補(bǔ)原有民營企業(yè)管理上的缺失的內(nèi)容。

5、審查財(cái)務(wù)報表及對財(cái)務(wù)權(quán)的其他控制。由于信息的不對稱性以及資本的高風(fēng)險性，其在財(cái)務(wù)方面面臨較大的風(fēng)險。要求被投資企業(yè)按期提供月、季、報表，監(jiān)控企業(yè)的現(xiàn)金流和資金使用情況。一旦發(fā)現(xiàn)有某些瑕疵，立即召開臨時董事會探討補(bǔ)救措施。

同時，私募股權(quán)基金也會要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業(yè)原有的財(cái)務(wù)管理人員，將公司的財(cái)務(wù)狀況控制在手以避免所投資進(jìn)的風(fēng)險，增強(qiáng)對被投資企業(yè)的監(jiān)督和控制。

日常聯(lián)絡(luò)與溝通工作

要消除私募股權(quán)基金作為外部投資者的信息不對稱帶來的問題，及時且穩(wěn)定的溝通是有效解決問題的關(guān)鍵，因此建立完善的溝通機(jī)制也是私募股權(quán)基金應(yīng)當(dāng)進(jìn)行的重要任務(wù)。

1、每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次。

2、每月對企業(yè)進(jìn)行一次走訪

3、每季度提交項(xiàng)目跟蹤管理報告。

4、須對被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議預(yù)案提出本人意見。

5、不定期向被投資企業(yè)提供《管理建議書》

三、面對危機(jī)的處理和控制。被投資企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)了下滑或發(fā)生了困境處于危機(jī)情形，情況就會發(fā)生變化。私募股權(quán)基金會希望獲得更多的控制權(quán)以確保其利益。這些控制權(quán)包括現(xiàn)金流權(quán)、投票權(quán)、董事會權(quán)、清算權(quán)以及其他一些控制權(quán)。私募股權(quán)基金具體做法：

1、被投資企業(yè)經(jīng)營不善時控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。在投資協(xié)議中直接約定企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)條款，也可以稱為企業(yè)下降條款，即當(dāng)企業(yè)經(jīng)營管理不善或因其他原因?qū)е碌钠髽I(yè)狀況惡化時雙方的權(quán)利義務(wù)以及企業(yè)該采取何種行動的條款。若被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)報表或運(yùn)營數(shù)據(jù)下降到一定的數(shù)值，就代表被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況不善，企業(yè)家就應(yīng)將企業(yè)的控制權(quán)，包括董事會控制權(quán)轉(zhuǎn)移給私募股權(quán)基金。事先約定企業(yè)下降條款的有點(diǎn)在于私募股權(quán)基金能夠在一個明確事先約定好的時間點(diǎn)取得對企業(yè)的控制權(quán)，避免不必要的紛爭。但其同樣存在一定的弊端，那就是事前約定的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的臨界點(diǎn)很可能不準(zhǔn)確，有時被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可能并沒有下降到臨界點(diǎn)以下，但實(shí)際上公司的經(jīng)營狀況已經(jīng)嚴(yán)重惡化了。

2、要求控股股東或管理層回購。

該種措施的可行性基礎(chǔ)在于私募股權(quán)基金一般都是以優(yōu)先股或者優(yōu)先債的形式來進(jìn)行投資，并且已在投資協(xié)議中約定了經(jīng)營不善時的回購條款，如約定當(dāng)公司的前景、業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利于變化時，優(yōu)先股股東有權(quán)要求公司立即回購已經(jīng)發(fā)行在外的優(yōu)先股。購買價格等于原購買價格加上已承諾但尚未支付的紅利。在這種情況下，即使最后企業(yè)無法回購全部優(yōu)先股而要面臨破產(chǎn)，私募股權(quán)基金由于所持證券的優(yōu)先性，任然對被投資企業(yè)的破產(chǎn)享有優(yōu)先權(quán)，可以將自身的損失降低到最低。

3、強(qiáng)制被投資企業(yè)進(jìn)行清算。

這種做法是更為直接的，當(dāng)然直接通過清算或者破產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的缺點(diǎn)也存在，即代價可能比較大，直接意味著自身的投資失敗。所以若私募股權(quán)基金投資者認(rèn)為被投資企業(yè)任然具有發(fā)展的可能與前景，則不必直接運(yùn)用清算來實(shí)現(xiàn)目的，相反，其可以利用回購清算權(quán)作為手中的籌碼，與企業(yè)家進(jìn)行磋商與談判，軟性地將企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到自己手中。

第五篇：私募股權(quán)投資基金閱讀書目

1、楊文海：《北大投資銀行學(xué)叢書?私募股權(quán)投資基金理論與操作》，中國發(fā)展出版社，2008年3月。

2、北京市道可特律師事務(wù)所：《中國PE的法律解讀》，中信出版社，2010年8月。

3、趙忠義：《私募股權(quán)投資基金監(jiān)管研究》，中國金融出版社，2011年10月。

4、王榮芳：《私募股權(quán)投資基金監(jiān)管法律問題研究》，中國政法大學(xué)出版社，2013年6月。

5、顧功耘：《經(jīng)濟(jì)法文集.場外交易市場法律制度構(gòu)建》，北京大學(xué)出版社，2011年11月。

6、項(xiàng)先權(quán)，唐青林：《私募股權(quán)投資基金實(shí)戰(zhàn)操作與法律實(shí)務(wù)文本》，北京：知識產(chǎn)權(quán)出版社，2008年版。