第一篇：私募股權(quán)投資基金管理公司作用

私募股權(quán)投資基金管理公司作用

私募股權(quán)投資基金管理公司作為專業(yè)投資管理機構(gòu)，是實現(xiàn)“集合投資，專家理財”功能的核心。它在私募股權(quán)投資基金的發(fā)起設(shè)立、管理運營和到期清算中都要肩負重要作用。從整體上看，私募股權(quán)投資基金管理公司的定位體現(xiàn)在三個方面：

基金的策劃人:基金管理人根據(jù)自己的專業(yè)分析能力和資源整合能力，結(jié)合經(jīng)濟社會和產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域發(fā)展的需要，設(shè)計具有特定投資方向和明確標的物的基金方案，提供給潛在投資人進行投資決策。

基金的牽頭發(fā)起:基金管理人要牽頭組織基金的融資募集工作，具體組織實施基金設(shè)立工作，包括組織基金募集路演、確定出資意向、組織對設(shè)立文件條款的談判、組織投資者創(chuàng)立大會，完成投資者出資和法律文件簽署，同時幫助投資者選擇確定基金托管人，組織投資者與托管人簽署合作協(xié)議。

基金的管理運營:這主要是根據(jù)基金委托管理合同，尋找調(diào)研項目提供給基金作投資決策，在通過投資決策后，協(xié)調(diào)基金托管銀行劃撥投資款項。同時，基金管理人要向被投資項目派出產(chǎn)權(quán)代表，代表基金履行投資人權(quán)益，并給項目提供增值服務(wù)。在每個財務(wù)年度，基金管理人要提交基金年度報告和利潤分配方案，并接受基金董事會的評估和監(jiān)事會的審計。

第二篇：私募股權(quán)基金的投資管理

私募股權(quán)基金的投資管理

一． 私募股權(quán)基金提供的增值服務(wù)。

私募股權(quán)基金為被投資企業(yè)創(chuàng)造價值的方式有很多，成功的價值創(chuàng)造計劃往往綜合了多個戰(zhàn)略，包括提供績效、重整企業(yè)等等。但無論何種計劃，為被投資企業(yè)提供有效的增值服務(wù)都是其中不可或缺的部分。實際上，相對于簡單的為被投資企業(yè)提供發(fā)展所需要的金錢，私募股權(quán)基金所提供的一系列增值服務(wù)更為重要，更為促進企業(yè)的發(fā)展。能夠給企業(yè)帶來錢以外的戰(zhàn)略資源和價值的，才是企業(yè)應(yīng)該選擇的。

私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)非常之多，包括幫助企業(yè)規(guī)范運作，走向正確的方向，進行資源整合，開拓市場渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協(xié)調(diào)公共關(guān)系，完善信息披露制度，幫助企業(yè)二次融資或上市融資。

1、幫助企業(yè)制定合適的發(fā)展戰(zhàn)略。由于民營企業(yè)在公司管及制度上的缺陷，其往往不會制定中長期的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，對于企業(yè)如何發(fā)展、如何有效競爭、如何開展營銷、如何進行技術(shù)開發(fā)大多沒有一個具有整體性、長期性、基本性的謀略。私募股權(quán)基金有著自身的優(yōu)勢，其擁有一些專業(yè)高端人才能夠為被投資企業(yè)制定各方面的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，幫助被投資企業(yè)對自身的市場定位、資源整合、戰(zhàn)略措施都有一個清晰的認識。

2、建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。民營企業(yè)往往缺乏現(xiàn)代企業(yè)的管理制度，家族式管理的痕跡較為明顯，而且常常存在大量的關(guān)聯(lián)交易。在私募股權(quán)基金進行投資時，其本身就非常注重被投資企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)及組織構(gòu)架，因此私募股權(quán)基金往往會向被投資企業(yè)提供在公司治理結(jié)構(gòu)及架構(gòu)方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規(guī)范的公司構(gòu)架。

3、規(guī)范財務(wù)管理系統(tǒng)。民營企業(yè)在管理規(guī)范性上的欠缺，不僅表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上，同時也反應(yīng)在企業(yè)的財務(wù)管理上。企業(yè)的財務(wù)管理水平往往不高，監(jiān)控往往也不規(guī)范，同時不少民營企業(yè)存在大量關(guān)聯(lián)交易，缺乏現(xiàn)代財務(wù)管理的理念。私募股權(quán)基金能夠為被投資企業(yè)在財務(wù)管理層面提供的服務(wù)包括規(guī)范的會計賬務(wù)處理流程的建議，幫助被投資企業(yè)建立內(nèi)部控制制度有效防范認為風險并幫助企業(yè)樹立以規(guī)范管理、控制風險為基本理念的現(xiàn)代財務(wù)管理理念。

4、企業(yè)提供再融資方面的服務(wù)。私募股權(quán)基金利用手中的資本市場的資源，主動聯(lián)系相關(guān)的投資者，幫助被投資企業(yè)篩選并找到合適的投融資伙伴。有些私募股權(quán)基金還要求在融資之后被投資企業(yè)只能聘請其作為第二輪投資的財務(wù)顧問，牢牢抓住企業(yè)的融資控制權(quán)，以防止在二次融資時以自身權(quán)益被稀釋。

5、上市輔導及并購整合。一般而言，被投資企業(yè)的強項集中在自身的技術(shù)或創(chuàng)新能力，而在資本市場籌劃方面的能力則大多比較薄弱；于此相反，私募股權(quán)基金由于長期在資本市場打拼，對于資本市場的熟悉程度以及資本運作的能力方面要遠勝于大多數(shù)被投資企業(yè)的企業(yè)家，因此在為被投資企業(yè)提供資本市場增值服務(wù)方面，私募股權(quán)基金可以說當仁不讓。私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)還包括很多，由于其擁有強大的社會資源，因此能夠在市場拓展、降低采購成本、引進高級管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰(zhàn)略等各個方面給被投資企業(yè)以大量幫助，民營企業(yè)均有機會獲得私募股權(quán)基金的幫助與支持。

二、私募股權(quán)基金如何參與企業(yè)管理。

股權(quán)層面的安排。國內(nèi)私募股權(quán)基金大多數(shù)都會選擇非控股投資，即選擇做小股東。一般而言，非控股型私募股權(quán)基金的投資都不會超過被投資企業(yè)總股權(quán)的40%。

1、設(shè)置可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。所謂可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股即持有該股的人在 特定條件下可以把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的普通股。可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的設(shè)置可以使得私募股權(quán)基金的投資者更為靈活的根據(jù)被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況或上市后的市場表現(xiàn)來確定究竟是持有優(yōu)先股還是持有普通股。

優(yōu)先股的有點在于擁有股息分配的優(yōu)先權(quán)以及剩余資產(chǎn)分配的優(yōu)先權(quán)，其一大特點就是固定收益，因此當公司的經(jīng)營情況差強人意時，優(yōu)先股比普通股具有更高的安全性。同時也會失去獲得高額回報的機會。而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款正是基于以上考慮而設(shè)置，為投資者提供了一個選擇的機會。另外，私募股權(quán)基金選擇可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股也是基于投資者與企業(yè)經(jīng)營者之間的信息不對稱而采取的一種緩沖方式。

我國目前還沒有出臺的法律法規(guī)中對優(yōu)先股做出明確的規(guī)定，上市公司也沒有公開發(fā)行優(yōu)先股的情況出現(xiàn)。不過優(yōu)先股的設(shè)置在股權(quán)投資協(xié)議中任然被廣泛運用并且得到認可，但這主要停留在意思自治的層面，與國家層面的立法不可相提并論。因此在股權(quán)投資協(xié)議中對優(yōu)先股所作的一些列權(quán)利義務(wù)安排仁不能損害善意第三人的利益。

2、設(shè)置反稀釋條款。反稀釋條款是公司法中常見的一種可轉(zhuǎn)換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉(zhuǎn)換之特權(quán)不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發(fā)行在外的股票數(shù)量的做法的影響。因此反稀釋條款可以被看作是對可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股持有人的保護條款，保障前期投資者不因后來的廉價出售股權(quán)而導致股權(quán)被稀釋。

常見的反稀釋條款主要有兩類：棘輪條款與加權(quán)平均反稀釋條款。棘輪條款————當企業(yè)經(jīng)營不好，不得不以更便宜的價格出售股權(quán)或更低的作價進行融資時，前期進入的投資便可能貶值，所以投資者會要求附加棘輪條款。反稀釋條款包括棘輪條款。棘輪條款是對投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護形式。稀釋是指融資后導致每股凈賬面價值下降，反稀釋則意味著資本結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整。

棘輪條款的主要意思是：如果以前的投資者收到的免費股票足以把他的每股平均成本攤低到新投資者支付的價格，他的反稀釋權(quán)利被叫做“棘輪”。棘輪是一種強有力的反稀釋工具，無論以后的投資者購買多少股份，以前的投資者都會獲得額外的免費股票。有時棘輪也同認股權(quán)和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股結(jié)合起來，在實施認股權(quán)時附送額外的股票或在轉(zhuǎn)換時獲得額外的股票，以保證創(chuàng)業(yè)投資公司持股比例不會因為以較低價格發(fā)行新股而被稀釋，進而影響其表決權(quán)。作為一種財務(wù)工具，棘輪條款是目前國內(nèi)對賭協(xié)議的原型。

a、完全棘輪條款

在完全棘輪條款的情況下，投資商過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價格重新計算。例如投資商以每股10元錢的價格投資100萬元購買了10萬股優(yōu)先股，稍后企業(yè)又向一家戰(zhàn)略伙伴以每股5元的價格發(fā)行5萬股換取25萬元的資金；按照全棘輪的算法，投資商的股份應(yīng)該從10萬股調(diào)整到20萬股。這樣即使被投資企業(yè)以低價出售很少一點股份，投資商的股份比例也會大大增加，這對公司創(chuàng)辦人和原始投資人有很大的影響。根據(jù)特拉華州法律寫成的《美國風險投資示范條款》的募股說明書（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（full-ratchet provision）。

b、加權(quán)平均價格條款

在極端的情況下，如果新一輪的融資作價低于前一輪投資商投入的資金，除非企業(yè)中途取消融資或者前一輪的投資商放棄反棘輪條款，企業(yè)創(chuàng)辦人就可能失去大部分股權(quán)。所以，企業(yè)家應(yīng)該要求以更合理的加權(quán)棘輪條款，也就是以所有股權(quán)(股票)的加權(quán)平均價格重新計算投資商和創(chuàng)始人的股份，這樣創(chuàng)始人的股份稀釋就沒有那么嚴重。還可以要求投資商所有的可轉(zhuǎn)換債權(quán)全部與普通股同樣計算，這樣萬一以后以較低價格增資擴股，創(chuàng)始人的股份也不會被稀釋得太多。

例如，當初創(chuàng)業(yè)投資公司以每股1元的價格投資10萬元，投資公司與企業(yè)創(chuàng)辦人各占企業(yè)的10萬股（50%）；過了一段時間后企業(yè)以每股0.1元的價格增發(fā)1萬股，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計算，二次融資后投資公司占100萬股（10萬元/每股0.1元），企業(yè)總股數(shù)增至111萬股；如果用加權(quán)棘輪法計算，融資價格為每股0.918元（101000元/110000股），投資公司擁有10.89萬股（10萬元/每股0.918元），總股數(shù)為21.89萬股（投資公司10.89萬股+創(chuàng)辦人10萬股+新發(fā)1萬股）。

3、為優(yōu)先股設(shè)置表決權(quán)。在一般意義上，優(yōu)先股沒有表決權(quán)，但在私募股權(quán)基金中，為了有機會參與被投資企業(yè)的管理，私募股權(quán)基金往往會要求獲得特殊性的權(quán)利，即要求其手中所持有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股擁有與普通股相同的表決權(quán)而不論其是否已行使轉(zhuǎn)換權(quán)。只有這樣，才能保證手中持有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的投資者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之前就可以一定程度上對被投資企業(yè)進行控制，確保其選擇行使轉(zhuǎn)換權(quán)時的利益在轉(zhuǎn)換之前得到充分保障。

4、管理層的股權(quán)安排。通常私募股權(quán)基金進入時會同時安排相當一部分股權(quán)份額由企業(yè)管理層持有。利用股權(quán)激勵，鼓勵管理層除了保持自身良好的聲譽和業(yè)績外，還要承擔一定的風險，通過分享股東一部分剩余的辦法，激勵其為股東創(chuàng)造更大的價值，同時也給管理層自身帶來可能的高收益。當然管理層也要承擔企業(yè)虧損帶來的損失，以此來實現(xiàn)管理層與私募股權(quán)投資者之間的利益一致性。

事實上根據(jù)剩余索取權(quán)與企業(yè)控制權(quán)相匹配的原則，在企業(yè)經(jīng)營層已經(jīng)擁有一部分企業(yè)控制權(quán)的同時，給予一定的與剩余控制權(quán)相適應(yīng)的剩余索取權(quán)是一個明智的選擇。

對于管理層的股權(quán)或期權(quán)安排在我國存在一定的特殊性，因為對于目前的國內(nèi)被投資企業(yè)尤其是民企，一個較為普遍的現(xiàn)象是公司的主要股東往往也是公司的管理層員，我國職業(yè)經(jīng)理人階層的發(fā)展還很不完善。因此在很多時候，管理層實際是缺失或者不完整的，在這種股東與管理層重合情況下，對管理層的股權(quán)或期權(quán)安排不應(yīng)再一味地給予管理層股權(quán)或者期權(quán)，也應(yīng)在給予權(quán)利的同時對其加以一定的限制，如在給予管理層期權(quán)獎勵的同時，如公司經(jīng)營不善也應(yīng)相應(yīng)限制或剝奪其企業(yè)管理權(quán)。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計劃的實施。除了在管理層層面的股權(quán)安排，在股權(quán)層面安排員工激勵的舉措同樣重要。ESOP是一種員工福利計劃，通過讓員工低價獲得期股的方式激勵員工在較長時間內(nèi)努力工作，從而以更高的價格兌現(xiàn)期股權(quán)益。ESOP實際上還有一定的融資功能，因此無論對公司還是員工都有一定的正面左右。

公司治理結(jié)構(gòu)的合理安排。如果說股權(quán)安排是私募股權(quán)基金能夠參與被投資企業(yè)控制與管理的基礎(chǔ)，那么安排合理的公司治理結(jié)構(gòu)則是私募股權(quán)基金能夠有效參與被投資公司的途徑與方法。合理的公司治理結(jié)構(gòu)可以使私募股權(quán)基金順利地把握被投資公司的戰(zhàn)略方向、重大決策以及財務(wù)經(jīng)營情況，其核心內(nèi)容是圍繞如何把握或分享被投資企業(yè)的控制管理權(quán)。公司治理結(jié)構(gòu)完善的企業(yè)，公司控制權(quán)實際由兩部分組成，一是公司的所有者即股東，二是公司的經(jīng)營者，即管理層。私募股權(quán)基金在進行投資時都會選擇做小股東，其在對公司所有權(quán)控制相對而言比較弱的，因此在經(jīng)營管理層面控制權(quán)的爭取就顯得很重要。

一般情況下，私募股權(quán)基金獲得對企業(yè)經(jīng)營管理的部分參與權(quán)及監(jiān)督權(quán)的主要途徑包括占有公司的董事會、監(jiān)事會以及推薦或更換公司的高級管理人員包括財務(wù)管理人員。

1、參與董事會及重大事項的決策。私募股權(quán)基金在企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、對外投資、資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)購置、企業(yè)經(jīng)營層的選擇及薪酬制度、企業(yè)經(jīng)營目標等重大事項中都會積極參與董事會的決策中。

2、PE懂事的一票否決權(quán)。私募股權(quán)基金雖然在董事會中占有席位可以隨時了解并參與董事會的運作，但僅僅擁有一個或少數(shù)董事席位并不能保障私募股權(quán)投資者在董事會中的地位，確保私募股權(quán)投資者的投資安全。一票否決權(quán)體現(xiàn)了私募股權(quán)基金對于參與被投資企業(yè)控制管理的一種理念?！爸皇菐椭髽I(yè)進行重大決策，而不干預(yù)所投資企業(yè)的具體經(jīng)營事務(wù)”，只是告訴企業(yè)“什么不可以做”，而不是“應(yīng)該怎么做”。否則不僅企業(yè)管理團隊的創(chuàng)新精神會受到抑制，而且會擾亂企業(yè)的整個決策與經(jīng)營程序。

3、參與公司監(jiān)事會。

4、派駐高級管理人員并獲得經(jīng)營管理層的更換權(quán)。私募股權(quán)投資后，往往利用自己廣泛的社會資源幫助被投資企業(yè)聘請符合現(xiàn)代企業(yè)管理水準的高級管理人員，幫助被投資企業(yè)的管理走上符合資本市場要求的軌道。

國內(nèi)常用的是設(shè)置目前的績效考核制度和相應(yīng)激勵制度，彌補原有民營企業(yè)管理上的缺失的內(nèi)容。

5、審查財務(wù)報表及對財務(wù)權(quán)的其他控制。由于信息的不對稱性以及資本的高風險性，其在財務(wù)方面面臨較大的風險。要求被投資企業(yè)按期提供月、季、報表，監(jiān)控企業(yè)的現(xiàn)金流和資金使用情況。一旦發(fā)現(xiàn)有某些瑕疵，立即召開臨時董事會探討補救措施。

同時，私募股權(quán)基金也會要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業(yè)原有的財務(wù)管理人員，將公司的財務(wù)狀況控制在手以避免所投資進的風險，增強對被投資企業(yè)的監(jiān)督和控制。

日常聯(lián)絡(luò)與溝通工作

要消除私募股權(quán)基金作為外部投資者的信息不對稱帶來的問題，及時且穩(wěn)定的溝通是有效解決問題的關(guān)鍵，因此建立完善的溝通機制也是私募股權(quán)基金應(yīng)當進行的重要任務(wù)。

1、每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次。

2、每月對企業(yè)進行一次走訪

3、每季度提交項目跟蹤管理報告。

4、須對被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議預(yù)案提出本人意見。

5、不定期向被投資企業(yè)提供《管理建議書》

三、面對危機的處理和控制。被投資企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)了下滑或發(fā)生了困境處于危機情形，情況就會發(fā)生變化。私募股權(quán)基金會希望獲得更多的控制權(quán)以確保其利益。這些控制權(quán)包括現(xiàn)金流權(quán)、投票權(quán)、董事會權(quán)、清算權(quán)以及其他一些控制權(quán)。私募股權(quán)基金具體做法：

1、被投資企業(yè)經(jīng)營不善時控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。在投資協(xié)議中直接約定企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)條款，也可以稱為企業(yè)下降條款，即當企業(yè)經(jīng)營管理不善或因其他原因?qū)е碌钠髽I(yè)狀況惡化時雙方的權(quán)利義務(wù)以及企業(yè)該采取何種行動的條款。若被投資企業(yè)的財務(wù)報表或運營數(shù)據(jù)下降到一定的數(shù)值，就代表被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況不善，企業(yè)家就應(yīng)將企業(yè)的控制權(quán)，包括董事會控制權(quán)轉(zhuǎn)移給私募股權(quán)基金。事先約定企業(yè)下降條款的有點在于私募股權(quán)基金能夠在一個明確事先約定好的時間點取得對企業(yè)的控制權(quán)，避免不必要的紛爭。但其同樣存在一定的弊端，那就是事前約定的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的臨界點很可能不準確，有時被投資企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)可能并沒有下降到臨界點以下，但實際上公司的經(jīng)營狀況已經(jīng)嚴重惡化了。

2、要求控股股東或管理層回購。

該種措施的可行性基礎(chǔ)在于私募股權(quán)基金一般都是以優(yōu)先股或者優(yōu)先債的形式來進行投資，并且已在投資協(xié)議中約定了經(jīng)營不善時的回購條款，如約定當公司的前景、業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況發(fā)生重大不利于變化時，優(yōu)先股股東有權(quán)要求公司立即回購已經(jīng)發(fā)行在外的優(yōu)先股。購買價格等于原購買價格加上已承諾但尚未支付的紅利。在這種情況下，即使最后企業(yè)無法回購全部優(yōu)先股而要面臨破產(chǎn)，私募股權(quán)基金由于所持證券的優(yōu)先性，任然對被投資企業(yè)的破產(chǎn)享有優(yōu)先權(quán)，可以將自身的損失降低到最低。

3、強制被投資企業(yè)進行清算。

這種做法是更為直接的，當然直接通過清算或者破產(chǎn)來實現(xiàn)企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的缺點也存在，即代價可能比較大，直接意味著自身的投資失敗。所以若私募股權(quán)基金投資者認為被投資企業(yè)任然具有發(fā)展的可能與前景，則不必直接運用清算來實現(xiàn)目的，相反，其可以利用回購清算權(quán)作為手中的籌碼，與企業(yè)家進行磋商與談判，軟性地將企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到自己手中。

第三篇：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案

基金的構(gòu)架、設(shè)立與計劃

一、基金的架構(gòu)

當前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡要比較三種架構(gòu)的特點。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。

（一）架構(gòu)

1、架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔有限責任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 公司股東會 董事會 基金管理人

2、架構(gòu)二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔連帶責任。從國際行業(yè)實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國內(nèi)目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。

有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 普通合伙人 投資人 投資人 投資人 合伙人會議 基金管理人

3、架構(gòu)三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權(quán)，并承擔相應(yīng)的受托人責任。

信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架構(gòu)的比較

三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權(quán)利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 間接 直接 直接? 外部審計機構(gòu)的任命 股東會 合伙人會議 基金管理人 參與基金管理? 不參與 不參與 不參與 資本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 審議批準會計報表 股東會 基金管理人 基金管理人 基金的終止與清算 股東投票 合伙人投票 信托合同約定 注：

一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權(quán)解任基金管理人。

作為整體，投資者無權(quán)參與基金管理。實踐中，基金管理人負責投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。

依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。

從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設(shè)立顧問委員會對基金管理人的投資進行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務(wù)總局及國家發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當?shù)囟悇?wù)部門。

（三）建議

從國際行業(yè)實踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產(chǎn)配置和運營管理，可以自動實現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現(xiàn)價值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時優(yōu)先考慮有限合伙制。

二、基金設(shè)立構(gòu)想

從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設(shè)立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。管理公司設(shè)立后應(yīng)報省級發(fā)改委備案。

投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設(shè)立基金。

（二）設(shè)立基金

1、基金規(guī)模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集?？蓮男∫?guī)模做起，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長期滾動發(fā)展。

2、出資方式：建議一次性出資?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設(shè)立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優(yōu)點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經(jīng)濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機構(gòu)投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；

（3）當?shù)刂髽I(yè)、機構(gòu)或個人投資人；（4）其他地區(qū)的投資人。

4、最低出資額：企業(yè)、機構(gòu)：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【 】。

6、投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)項目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過【50】%、但應(yīng)低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過基金規(guī)模的30%。

8、基金存續(xù)時間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）；財務(wù)報告（審計）。

16、合伙人會議：會議。

三、工作計劃

（一）政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭取政府，取得政府出臺配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當?shù)卣餐顿Y）、鼓勵投資當?shù)胤康禺a(chǎn)項目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設(shè)立投資管理公司：預(yù)核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設(shè)立、向省級發(fā)改委備案。

（三）基金設(shè)立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協(xié)議及合伙人協(xié)議、設(shè)立基金、認繳資金按約定到位。

（四）投資：物色合格目標公司、內(nèi)部投資決策、陸續(xù)向目標公司注入資金。我們期待著發(fā)揮我們在私募股權(quán)投資方面的經(jīng)驗和智力優(yōu)勢，與投資人在私募股權(quán)投資基金的設(shè)立與運作方面展開積極、有效的合作。

上述初步設(shè)想供決策參考。如有問題，請隨時聯(lián)系我們。

一、基金的架構(gòu)

當前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡要比較三種架構(gòu)的特點。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。

（一）架構(gòu)

1、架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔有限責任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 公司股東會 董事會 基金管理人

2、架構(gòu)二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔連帶責任。從國際行業(yè)實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國內(nèi)目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。

有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 普通合伙人 投資人 投資人 投資人 合伙人會議 基金管理人

3、架構(gòu)三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權(quán)，并承擔相應(yīng)的受托人責任。

信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架構(gòu)的比較

三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權(quán)利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 間接 直接 直接? 外部審計機構(gòu)的任命 股東會 合伙人會議 基金管理人 參與基金管理? 不參與 資本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 審議批準會計報表 股東會 基金管理人 基金的終止與清算 股東投票 合伙人投票 信托合同約定 注：

一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權(quán)解任基金管理人

作為整體，投資者無權(quán)參與基金管理。實踐中，基金管理人負責投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。

依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。

從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設(shè)立顧委員會對基金管理人的投資進行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國稅務(wù)總局及國發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當?shù)囟悇?wù)部門。

（三）建議

從國際行業(yè)實踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產(chǎn)配置和運營管理，可以自動實現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現(xiàn)價值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時優(yōu)先考慮有限合伙制。

上述初步設(shè)供決策參考。

北京文誠資本管理有限公司基金管理部 2015年4月12日

第四篇：私募股權(quán)投資基金備忘錄范本（本站推薦）

合作備忘錄

甲方： 乙方：

本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。甲方，一家根據(jù)中國法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據(jù) 法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合成為“雙方”。前言（鑒于）1.甲方情況簡介

2.乙方情況簡介

3.雙方擬從事的交易情況簡介 4.雙方同意，在本項目實施前，雙方需各自取得公司內(nèi)部所有必要批準以簽訂具有約束力的合同（以下統(tǒng)稱“項目合同”）。項目合同具體條款待雙方協(xié)商達成一致。

5.雙方希望通過本備忘錄記錄本項目目前的狀況，本項目具體內(nèi)容經(jīng)過隨后談判由雙方簽署的項目合同最終確定?；谏鲜鍪聦崳p方特達成協(xié)議如下： 1.雙方已達成初步諒解的事項 1.1 1.2

2.雙方需要進一步磋商的事項 2.1 2.2

3.雙方簽訂備忘錄以后應(yīng)采取的行動 3.1 3.2

4.保密資料

4.1本備忘錄簽署前以及在本備忘錄有效期內(nèi)，一方（“披露方”）曾經(jīng)或可能不時向?qū)Ψ剑ā笆芊健保┡对摲降纳虡I(yè)、營銷、技術(shù)、科學或其他資料，這些資料在披露當時被指定為保密資料（或類似標注），或者在保密的情況下披露，或者經(jīng)雙方的合理商業(yè)判斷為保密資料（“保密資料”）。在本備忘錄有效期內(nèi)以及隨后 年（月）內(nèi)，受方必須： A對保密資料進行保密；

B不得用于除本備忘錄明確規(guī)定的目的外其它目的；

C除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)、該方律師、會計師或其他顧問人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協(xié)議，其中保密義務(wù)的嚴格程度不得低于本第 條的規(guī)定。

4.2上述第4.1條的條款對以下資料不適用：

A受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經(jīng)掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經(jīng)或者在將來鍵入公共領(lǐng)域；或 C受方從對該信息無保密義務(wù)的第三方獲得。

4.3本備忘錄期滿或終止后，受方應(yīng)（1）向?qū)Ψ綒w還（或經(jīng)對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（含復印件），并且（2）在對方提出此項要求后十日內(nèi)向?qū)Ψ綍姹ＷC已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。

5.本備忘錄內(nèi)容保密

除非按照法律規(guī)定有合理必要，未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得就本備忘錄發(fā)表任何公開聲明或進行任何披露。6.知識產(chǎn)權(quán)

雙方確認一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、商標、商業(yè)秘密、專業(yè)技術(shù)等）或針對該知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。8本備忘錄的修改

對本備忘錄進行修改，需雙方共同書面同意方可進行。9.本備忘錄具有不具有約束力的條款

雙方確認，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強制履行的協(xié)議或項目合同，也不在雙方之間設(shè)定實施任何行為的義務(wù)，無論該行為是否在本備忘錄中明確規(guī)定應(yīng)實施還是擬實施。10.本備忘錄的轉(zhuǎn)讓

未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本備忘錄。11.各方承擔各自費用

除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應(yīng)負擔其從事本備忘錄規(guī)定的活動所發(fā)生的費用。12.不承擔間接損失

任何一方對與本備忘錄有關(guān)的任何間接或附帶損失或損害、商譽的損失或者損害或者收入或利潤的損失不承擔責任。13本備忘錄的生效和終止

本備忘錄經(jīng)雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準）： A雙方用項目合同或本備忘錄標的事項的進一步的協(xié)議取代本備忘錄；

B任何一方無須提供任何理由，提前一個月書面通知另一方終止本備忘錄；或

C本備忘錄簽署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13條在本備忘錄終止后繼續(xù)有效。14．適用法律和仲裁

本備忘錄適用 法律。雙方只見由于本備忘錄產(chǎn)生的任何爭議應(yīng)在30日內(nèi)通過有好協(xié)商解決；如果未能解決，任何一方可以將爭議提交 按照 以 語言進行仲裁。

雙方正式授權(quán)代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。

甲方

乙方

第五篇：私募股權(quán)投資基金合同

XXXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同

基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXXX 住址： 聯(lián)系電話：

基金投資者：XXXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯(lián)系電話：

基金管理人：XXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX

第 1 頁

住所地： 聯(lián)系電話： 第一條 前言

（一）訂立本合同的目的、依據(jù)和原則

1、訂立本合同的目的是為了明確基金份額持有人、基金管理人作為本合同當事人的權(quán)利、義務(wù)及職責，確保基金規(guī)范運作，保護當事人各方的合法權(quán)益。

2、訂立本合同的依據(jù)是《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》（以下簡稱“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（以下簡稱“《募集行為辦法》”）和其他有關(guān)法律、法規(guī)。若因法律、法規(guī)的制定或修改導致本合同的內(nèi)容與屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定存在沖突的，應(yīng)當以屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定為準，本合同當事人應(yīng)及時對本合同進行相應(yīng)變更和調(diào)整。

3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同當事人的合法權(quán)益。(二)本合同是約定本合同當事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本合同當事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準。本合同的當事人包括基金份額持有人、基金管理人?；鸱蓊~持有人自簽訂本合同之日起即成為本合同的當事人。在本合同存續(xù)期間，基金份額持有人

第 2 頁

自全部贖回本基金之日起，不再是本基金的投資人和本合同的當事人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。

（三）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會接受本合同的備案并不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。

第二條 釋義

在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應(yīng)當具有如下含義：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同》及其附件，以及任何對其有效的變更和補充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金。

3、本合同當事人：指受本合同約束，根據(jù)本合同享有權(quán)利并承擔義務(wù)的基金管理人和基金份額持有人。

4、私募基金：指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立，并通過投資獲取收益的投資基金。

5、基金投資者：指依法可以投資私募基金，具備相應(yīng)風險識別能力和承擔與投資本基金相關(guān)風險能力的個人投資者、機構(gòu)投資者以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募基金的其他合格投資者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份額持有人：指簽署本合同，履行出資義務(wù)并且取得基金份額的基金投資者。

8、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會或基金業(yè)協(xié)會：指由證券投資基金行業(yè)相關(guān)機構(gòu)自愿

第 3 頁

結(jié)成的全國性、行業(yè)性、非營利性社會組織。

9、中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。

10、工作日：指基金管理人辦理日常業(yè)務(wù)的營業(yè)日。

11、開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)的工作日。

12、開放期：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)的所有工作日。

13、T日：指本基金的認購、申購、贖回、分紅、投資交易等特定行為發(fā)生日。

14、T+n日：指T日后的第n個工作日，當n為負數(shù)時表示T日前的第n個工作日。

15、基金財產(chǎn)、基金資產(chǎn)：指基金份額持有人擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)、委托基金管理人管理的作為本合同標的的財產(chǎn)。

16、募集結(jié)算專用賬戶：指基金管理人為基金財產(chǎn)在商業(yè)銀行開立的銀行結(jié)算賬戶，用于基金財產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)的資金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存續(xù)期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。

19、認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。20、申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購買本基金份額的行為。

21、贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。

22、不可抗力：指本合同當事人不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

23、元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元。第三條 聲明與承諾

第 4 頁

（一）基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人（私募基金管理人登記編碼為：XXX）。中國基金業(yè)協(xié)會為基金管理人和基金辦理登記備案不構(gòu)成對基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證?；鸸芾砣吮ＷC已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風險；已經(jīng)了解投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力?；鸸芾砣顺兄Z按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

（二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應(yīng)的投資風險；基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，應(yīng)當及時告知私募基金管理人或募集機構(gòu)?；鹜顿Y者知曉基金管理人及相關(guān)機構(gòu)不應(yīng)對基金財產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔保。

第四條 基金的基本情況

(一)基金的名稱：XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金(二)基金的運作方式：開放式。(三)基金的計劃募集總額：1000萬元。

(四)基金的投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。

（五）基金的投資范圍：中國境內(nèi)成長期企業(yè)股權(quán)。

第 5 頁

（六）基金的封閉期：自產(chǎn)品成立之日起3個月。

（七）基金的開放日：自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設(shè)立臨時開放日?；鸱蓊~的初始募集面值：1.00元。第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱：XXXXX（有限合伙）統(tǒng)一社會信用代碼： 類型：有限合伙企業(yè) 主要經(jīng)營場所：XXX 執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

經(jīng)營范圍：股權(quán)投資，股權(quán)投資資產(chǎn)管理，投資管理，企業(yè)管理咨詢，投資咨詢（需憑審批或許可經(jīng)營的憑審批或許可經(jīng)營）。

第六條 基金的募集

(一)基金的募集對象、方式、期限

1、募集對象

具備相應(yīng)風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標準的單位和個人：

（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

（2）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

第 6 頁

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募證券投資基金的其他合格投資者。

2、募集方式

本基金通過直銷機構(gòu)（基金管理人）進行銷售?；甬a(chǎn)品直銷機構(gòu)的聯(lián)系方式為： 名稱：XXXXX（有限合伙）聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話：

3、募集期限

本基金募集期限自基金發(fā)售之日起原則上不超過1個月，具體募集期(或稱認購期、發(fā)行期)由基金管理人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定確定并告知基金合同各方當事人。同時，基金管理人有權(quán)根據(jù)本基金銷售的實際情況延長或縮短募集期。延長或縮短募集期的相關(guān)信息通過基金管理人網(wǎng)站公告或通過其他方式告知基金份額持有人，即視為履行完畢延長或縮短募集期的程序?；鸸芾砣税l(fā)布公告提前結(jié)束募集的，本基金自公告之時起不再接受認購申請。

（二）基金的認購事項

1、基金份額的認購和持有限額

基金投資者認購本基金，以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付?；鸩唤邮墁F(xiàn)金方式認購，投資者須將認購資金從在中國境內(nèi)開立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結(jié)算賬戶。

投資者在募集期限的認購金額不得低于100萬元人民幣，并可多次認購，募集期限

第 7 頁

追加認購金額應(yīng)不低于10萬元人民幣。

2、募集結(jié)算賬戶信息

基金管理人開立募集結(jié)算專用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續(xù)期間認購、申購和贖回資金的歸集與支付。

募集結(jié)算專用賬戶信息如下： 賬戶名： 賬號： 開戶行：

3、認購費用：本基金不收取認購費用。

4、認購申請的確認

當日的認購申請可以在當日下午15：00點前撤銷，認購申請確認后不得撤銷?；鸸芾砣耸芾碚J購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表基金管理人確實收到了認購申請。認購的確認以基金份額登記部門的確認結(jié)果為準。

本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人。基金管理人在募集期限每個工作日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認有效認購申請。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的認購申請為無效申請。

5、認購份額的計算方式：（認購金額＋認購金額募集期間產(chǎn)生的利息）/基金份額初始面值。

認購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。

第 8 頁

6、初始認購資金的管理及利息處理方式

募集期限內(nèi)，投資者的認購資金應(yīng)存入本基金募集結(jié)算專用賬戶，在基金初始銷售行為結(jié)束前，任何機構(gòu)和個人不得動用，投資者認購資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產(chǎn)。

（三）基金份額認購金額與付款期限：

1、認購金額

XXXX：400萬元認購400萬份； XXXX：300萬元認購300萬份； XXXXX：200萬元認購200萬份；

XXXXX（有限合伙）：100萬元認購100萬份。

2、付款期限：本合同簽訂后三日內(nèi)。

(四)基金投資者的投資冷靜期為二十四小時，自本合同簽署完畢且基金投資者交納認購基金的款項后起算；冷靜期滿后基金管理人從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。

第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結(jié)算專用賬戶。

第八條 基金的成立與備案(一)基金合同簽署的方式

本基金合同采取基金投資者、基金管理人書面簽署紙制合同方式。

（二）基金成立的條件

第 9 頁

本基金募集期結(jié)束后，符合下列條件的，基金管理人核實資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認函，基金成立：

基金份額持有人人數(shù)不超過200人，基金的初始資產(chǎn)合計不低于1000萬元人民幣，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。基金管理人于基金成立時在基金管理人網(wǎng)站專區(qū)或通過其他途徑發(fā)布基金成立公告。

（三）基金的備案

基金管理人在募集完成后20個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)。在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進行投資運作。

若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。

（四）基金募集失敗的處理方式

基金募集期限屆滿，不能滿足基金設(shè)立條件的，基金管理人應(yīng)當承擔下列責任：

1、以其固有財產(chǎn)承擔因募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用；

2、基金募集期限屆滿后三十日內(nèi)，將基金投資者已繳納的認購基金份額的實際款項，予以足額返還，同時還應(yīng)當向基金投資者支付已繳納款項的利息損失，即銀行同期存款利息。

第九條 基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓(一)申購和贖回的開放日及時間

基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金份額，但基金管理人根據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的要求或本合同的規(guī)定公告暫停申購、贖回的除外?；鹜顿Y者應(yīng)在當期開放日前一個工作日提出贖回申請。

第 10 頁

本基金開放日為自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設(shè)立臨時開放日。(二)申購和贖回的方式、價格、程序、確認及辦理機構(gòu)

本基金的申購以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付，基金不接受現(xiàn)金方式申購。

投資者應(yīng)在申購有效期內(nèi)向基金管理人提出申請，并將申購資金從在中國境內(nèi)開立的自有銀行賬戶劃款至基金募集結(jié)算專用賬戶，基金管理人在T+2日對T日申購和贖回申請的有效性進行確認。若申購不成功，則將申購款項退還給投資者。

(三)申購和贖回的金額限制

基金投資者在基金存續(xù)期開放日購買基金份額的，首次購買金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含認/申購費）且符合合格投資者標準，已持有基金份額的基金投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開放日追加購買基金份額的除外?；鹜顿Y者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬元，基金投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理?！端侥嫁k法》第十三條列明的投資者可不適用本項。

（四）申購和贖回的費用

基金投資者認購本基金需交納申購費用,申購費用為申購金額1%，申購費用歸基金管理人所有。申購費用不包含在申購金額內(nèi)，二者須在本基金申購時一并繳納支付。

申購費=申購金額×1%

第 11 頁

基金投資者贖回本基金需交納贖回費用。贖回持有期小于12個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于12個月小于24個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于24個月的基金份額時，不收取贖回費。

本基金贖回費用全部歸基金資產(chǎn)。

（五）申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式

1、申購份額計算

申購份額=申購金額÷申購價格 申購價格為申購日基金份額凈值。

申購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。

2、贖回金額計算

贖回費=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值×贖回費率 贖回金額=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值-贖回費

贖回金額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。

3、申購資金的利息處理方式

本基金投資者申購資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產(chǎn)。

（六）巨額贖回的認定及處理方式

1、巨額贖回的認定

第 12 頁

單個開放日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的50%時，即認為本基金發(fā)生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

（1）一個開放期中開放日天數(shù)＞1時

出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據(jù)本基金當時的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。對開放日提出的贖回申請，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應(yīng)超過15個工作日。

b．部分延期贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續(xù)工作日予以受理。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉(zhuǎn)為下一個工作日贖回處理，轉(zhuǎn)入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則基金份額持有人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。部分贖回導致基金份額持有人持有的基金份額資產(chǎn)凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發(fā)生部分延期贖回時，基金管理人可以適當延長贖回款項的支付時間，但最長不應(yīng)

第 13 頁

超過15個工作日。

（2）一個開放期中開放日天數(shù)=1時

出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據(jù)本基金當時的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。對開放日提出的贖回申請，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應(yīng)超過15個工作日。

b．接受部分贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，未被接受的剩余部分贖回申請需由基金份額持有人在后續(xù)開放日重新提交。

（3）巨額贖回的通知：當發(fā)生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應(yīng)當在3個交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說明有關(guān)處理方法?；鸸芾砣嗽谄渚W(wǎng)站公告前述事項，即視為履行了通知義務(wù)。

（七）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、當出現(xiàn)如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：（1）基金份額持有人達到200戶；

（2）如接受該申請，將導致本基金資產(chǎn)總規(guī)模超過本合同約定的上限；（3）根據(jù)市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或出現(xiàn)其他可能對基

第 14 頁

金業(yè)績產(chǎn)生負面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；

（4）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

（5）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資者賬戶。

2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金投資者的申購申請的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應(yīng)當以告知基金投資者。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應(yīng)及時恢復申購業(yè)務(wù)的辦理并告知基金投資者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致基金管理人無法支付贖回款項的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

發(fā)生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應(yīng)當告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應(yīng)當足額支付；如暫時不能足額支付，應(yīng)當按單個贖回申請人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續(xù)工作日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應(yīng)及時恢復贖回業(yè)務(wù)的辦理并告知基金份額持有人。

第 15 頁

第十條 基金設(shè)定為均等份額，每份份額具有同等的合法權(quán)益。

基金投資者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進行份額登記。

基金投資者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進行份額登記。

本基金份額持有人可以通過以下兩種方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，但均應(yīng)滿足在轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計不得超過200人。

（一）基金份額持有人可通過現(xiàn)時或?qū)矸?、法?guī)或監(jiān)管機構(gòu)允許的方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，其轉(zhuǎn)讓地點、時間、規(guī)則、費用等按照相關(guān)辦理機構(gòu)的規(guī)則執(zhí)行。

（二）本基金份額持有人與基金管理人約定的轉(zhuǎn)讓方式：

1、轉(zhuǎn)讓程序

（1）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（2）受讓方如是本基金的新進投資者，還需符合合格投資者等相關(guān)規(guī)定，并簽訂本基金合同；

（3）管理人將轉(zhuǎn)讓協(xié)議交由份額登記部門；

（4）受讓方將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至本產(chǎn)品募集結(jié)算專用賬戶；

（5）份額登記部門根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理轉(zhuǎn)讓份額的過戶，并同時將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定收款賬戶。

2、轉(zhuǎn)讓協(xié)議至少要包含的內(nèi)容：

（1）轉(zhuǎn)讓方名稱、身份信息、聯(lián)系信息，購買基金的時間、份額數(shù)量；

第 16 頁

（2）受讓方名稱、身份信息、聯(lián)系信息；（3）雙方的銀行結(jié)算賬戶信息；

（4）轉(zhuǎn)讓標的（要注明協(xié)會備案編碼）、價格（管理人、轉(zhuǎn)讓方、受讓方三方共同協(xié)商確定）、份額數(shù)量，轉(zhuǎn)讓款總額；

（5）交收方式（受讓方將受讓款全額劃款至產(chǎn)品募集結(jié)算專用賬戶，由份額登記部門依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議核實資金到賬情況，并根據(jù)管理人確認的轉(zhuǎn)讓信息辦理轉(zhuǎn)讓款、份額的交割）；

（6）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人三方簽字蓋章確認，方可生效。第十一條 基金管理人的權(quán)利(一)獨立管理和運用基金財產(chǎn)；

(二)及時、足額獲得基金管理人管理費用；(三)行使因基金財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；

(四)以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為。

第十二條 基金管理人的義務(wù)

(一)履行基金管理人登記和基金備案手續(xù)；

(二)按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務(wù)，管理和運用基金財產(chǎn)；(三)制作調(diào)查問卷，對基金投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；

(四)制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風險；

第 17 頁

(五)配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金財產(chǎn)；

(六)建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的基金財產(chǎn)與其管理的其他基金財產(chǎn)和基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資；

(七)不得利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；

(八)自行擔任擔任基金的基金份額登記機構(gòu)；(九)按照基金合同約定接受投資者的監(jiān)督；(十)負責基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告；(十一)計算并向基金投資者報告基金份額凈值；

(十二)對投資者進行必要的信息披露，揭示基金資產(chǎn)運作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報告；

(十三)確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；

(十四)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

(十五)保存基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；

(十六)公平對待所管理的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當事人利益的活動；

第 18 頁

(十七)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向基金投資者分配收益；

(十八)組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；

(十九)建立并保存基金投資者名冊；

(二十)面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告中國證券投資基金業(yè)協(xié)會并通知基金基金投資者。

第十三條 基金份額持有人的權(quán)利(一)取得基金財產(chǎn)收益；(二)取得清算后的剩余基金財產(chǎn)；

(三)按照基金合同的約定申購、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；

(四)根據(jù)基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關(guān)職權(quán)；(五)監(jiān)督私募基金管理人履行投資管理的情況；

(六)按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；

(七)因基金管理人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償。

第十四條 基金份額持有人的義務(wù)

(一)認真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；

(二)接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和承擔能力調(diào)查問卷，如實承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者；

第 19 頁

(三)認真閱讀并簽署風險揭示書；

(四)按照基金合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔基金合同約定的管理費及其他相關(guān)費用；

(五)按照基金合同約定承擔基金的投資損失；

(六)向基金管理人提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人盡職調(diào)查與反洗錢工作；

(七)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；(八)不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；

(九)不得從事任何有損基金及其他投資者、基金管理人管理的其他基金合法權(quán)益的活動。

第十五條 基金份額持有人大會

出現(xiàn)以下情形時應(yīng)當召開基金份額持有人大會：(一)決定延長基金合同期限；

(二)決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同;(三)決定更換基金管理人；

(四)決定調(diào)整基金管理人的報酬標準；(五)基金合同約定的其他情形。

針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

第十六條 召集人和召集方式

第 20 頁

基金份額持有人大會由基金管理人負責召集，在基金管理人無法行使召集權(quán)的情況下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份額的持有人就同一事項召集;若就同一事項出現(xiàn)若干個基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會。

第十七條 召開會議的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式

召開基金份額持有人大會，召集人應(yīng)在會議召開前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會通知至少應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點和方式；

（二）會議擬審議的事項；

（三）有權(quán)出席基金份額持有人大會的權(quán)益登記日；

（四）代理投票授權(quán)委托書的內(nèi)容要求(包括但不限于代理人身份、代理權(quán)限和代理有效期限等)、委托書送達時間和地點；

（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話。第十八條 出席會議的方式

基金份額持有人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。第十九條 議事內(nèi)容與程序

（一）議事內(nèi)容及提案權(quán)

議事內(nèi)容為關(guān)系基金份額持有人利益的重大事項，如修改基金合同、決定終止基金、更換基金管理人、與其他基金合并、法律法規(guī)及合同規(guī)定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。

第 21 頁

基金管理人、單獨或合并持有權(quán)益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會召集人發(fā)出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發(fā)出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應(yīng)當在大會召開日前10天提交召集人。

基金份額持有人大會的召集人發(fā)出召集現(xiàn)場會議的通知后，對原有提案的修改應(yīng)當在基金份額持有人大會召開日5天前公告。否則，會議的召開日期應(yīng)當順延并保證至少有5天的間隔期。

基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內(nèi)容進行表決。

召集人對于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時提案應(yīng)進行審核，符合條件的應(yīng)當在大會召開日5天前公告。

（二）議事程序

1、現(xiàn)場開會

在現(xiàn)場開會的方式下，首先由大會主持人按照規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為基金管理人授權(quán)出席會議的代表，在基金管理人未能主持大會的情況下，由出席大會的基金份額持有人以所代表的基金份額50%以上多數(shù)(不含50%)選舉產(chǎn)生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。

2、通訊方式開會

在通訊方式開會的情況下，公告會議通知時應(yīng)當同時公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統(tǒng)計全部有效表決，在公證機構(gòu)監(jiān)督下形成決議。

第 22 頁

第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序

（一）基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權(quán)。

（二）基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：

1、一般決議，一般決議須經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的50%以上(不含50%)通過方為有效；除下列2所規(guī)定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。

2、特別決議，特別決議應(yīng)當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上(不含三分之二)通過方可作出。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項必須以特別決議通過方為有效。

（三）基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

（四）采取通訊方式進行表決時，符合會議通知規(guī)定的書面表決意見視為有效表決。

（五）基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內(nèi)并列的各項議題應(yīng)當分開審議、逐項表決。

第二十一條 基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。第二十二條 基金份額的登記

基金管理人 下設(shè)份額登記崗位辦理份額登記業(yè)務(wù)的各項事宜。份額登記崗位根據(jù)業(yè)務(wù)需要分別設(shè)立份額登記業(yè)務(wù)主管崗和份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗。

（一）崗位職責

1、份額登記業(yè)務(wù)主管崗職責

第 23 頁

（1）處理、協(xié)調(diào)與管理份額登記運行業(yè)務(wù)，對份額登記各項業(yè)務(wù)工作進行指導和監(jiān)督；

（2）對份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗位實施業(yè)務(wù)操作授權(quán)；

（3）負責對份額登記系統(tǒng)參數(shù)設(shè)置和日常業(yè)務(wù)處理進行復核，確保交易重要數(shù)據(jù)的準確性，復核份額登記業(yè)務(wù)有關(guān)報表；

（4）通過日志查詢等方式全程參與整個份額登記業(yè)務(wù)工作流程，并對份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員日常操作行為進行監(jiān)督，防范份額登記業(yè)務(wù)差錯風險；

（5）對份額登記系統(tǒng)運算結(jié)果進行抽樣復核運算，如有差錯及時上報分管領(lǐng)導，根據(jù)實際情況修改系統(tǒng)參數(shù)和運算結(jié)果，并將此事記錄在案以備查詢；

（6）依據(jù)審計等業(yè)務(wù)要求提供投資人名冊、投資組合交易等相關(guān)信息；（7）負責制定份額登記管理制度，規(guī)范登記結(jié)算行為，防范風險；（8）決定異常業(yè)務(wù)處理方式和程序，授予業(yè)務(wù)操作人員權(quán)限；（9）負責份額登記結(jié)算業(yè)務(wù)用章的保管使用工作；（10）每日編寫業(yè)務(wù)工作日志；

（11）完成公司領(lǐng)導交辦的其他各項工作。

2、份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗職責

（1）認真貫徹執(zhí)行份額登記有關(guān)管理法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定；（2）負責份額登記系統(tǒng)的日常維護和參數(shù)設(shè)置；

（3）負責份額登記業(yè)務(wù)日常操作，包括數(shù)據(jù)的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護、賬戶類和交易類業(yè)務(wù)的處理等；

第 24 頁

（4）根據(jù)主管指令處理異常業(yè)務(wù)，執(zhí)行危機應(yīng)急方案；

（5）每日編寫份額登記業(yè)務(wù)工作日志，定期將業(yè)務(wù)報表、業(yè)務(wù)管理文檔、工作日志等相關(guān)資料分類整理、裝訂成冊并妥善保管。

（二）份額登記業(yè)務(wù)人員在工作中必須遵守職業(yè)道德，忠于本職工作，嚴格執(zhí)行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規(guī)定和操作流程。

第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。

第二十四條 基金的投資

(一)投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。

(二)投資范圍：中國境內(nèi)成長期企業(yè)股權(quán)。

(三)投資策略：股權(quán)投資，基金存續(xù)期滿后大股東回購退出。(四)本基金財產(chǎn)禁止從事下列行為：

1、承銷證券；

2、違反規(guī)定向他人貸款或提供擔保；

3、從事承擔無限責任的投資；

4、從事內(nèi)幕交易、操縱證券價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動；

5、向基金管理人出資；

6、利用基金資產(chǎn)為基金份額持有人之外的任何第三方謀取不正當利益或者進行利益輸送；

第 25 頁

7、法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為。第二十五條 基金的財產(chǎn)(一)基金財產(chǎn)的保管與處分

基金財產(chǎn)獨立于基金管理人的固有財產(chǎn)，基金管理人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。

基金管理人因基金財產(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入基金財產(chǎn)。

基金管理人以固有財產(chǎn)承擔法律責任，債權(quán)人不得對基金財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利。基金管理人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基金財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。

基金管理人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔保或設(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利。

基金財產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于基金財產(chǎn)本身的債務(wù)相互抵消。非因基金財產(chǎn)本身承擔的債務(wù)，基金管理人不得主張其債權(quán)人對基金財產(chǎn)強制執(zhí)行。上述債權(quán)人對基金財產(chǎn)主張權(quán)利時，基金管理人應(yīng)明確告知基金財產(chǎn)的獨立性。

(二)基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的開立和管理

基金管理人按照規(guī)定開立私募基金財產(chǎn)的資金結(jié)算專用賬戶。開立的上述資金結(jié)算專用賬戶與基金管理人自有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨立。

第二十六條 基金投資者同意基金不進行托管，由基金管理人在商業(yè)銀行設(shè)立專項基金募集結(jié)算賬戶進行管理。

第 26 頁

（一）保障基金財產(chǎn)安全的制度措施

基金管理人設(shè)置嚴格的內(nèi)部控制制度，包括《財務(wù)管理制度》、《經(jīng)營管理制度》、《保密制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《對外擔保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運營風險控制制度》、《信息披露制度》、《內(nèi)部交易記錄制度》、《防范內(nèi)幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風險揭示制度》、《合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產(chǎn)的安全、完整。

（二）保管機制

基金管理人的財務(wù)部門負責基金資金的保管，風險控制委員會負責監(jiān)督。

（三）糾紛解決機制

因本基金采取無托管方式發(fā)生糾紛而對投資者造成經(jīng)濟損失的，由基金管理人承擔賠償責任。

第二十七條 基金的會計政策

（一）會計：每年1月1日至12月31日。

（二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。

（三）基金財產(chǎn)的會計核算按《證券投資基金會計核算業(yè)務(wù)指引》執(zhí)行。(四)基金應(yīng)獨立建賬、獨立核算；基金管理人應(yīng)保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，編制會計報表。

第二十八條 基金的費用與稅收

（一）基金費用的種類

第 27 頁

1、管理費；

2、基金的交易費用及開戶費用；

3、基金的銀行匯劃費用；

4、與基金相關(guān)的資產(chǎn)評估師費、會計師費、審計費、律師費、基金合同等相關(guān)合同制作費及其他費用；

5、按照國家有關(guān)規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產(chǎn)中列支的其他費用。

（二）費用計提方法、計提標準和支付方式

1、管理費

基金的年管理費率為1.5%，以前一日基金資產(chǎn)凈值為基礎(chǔ)計提。計算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日應(yīng)計提的管理費 E：前一日的基金資產(chǎn)凈值

本基金的管理費自本基金合同生效日起，每日計提，按季（自然季）支付?；鸸芾砣擞诖渭径仁自虑拔鍌€工作日內(nèi)向基金托管人發(fā)送管理費劃款指令，由基金托管人根據(jù)劃款指令從基金財產(chǎn)中一次性支付給基金管理人。

基金管理人收取管理費的銀行賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號：

2、上述

（一）中所列其他費用根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相關(guān)協(xié)議規(guī)定，按費用實際支出金

第 28 頁

額列入當期費用，由基金管理人從基金財產(chǎn)中劃扣。

（三）不列入基金業(yè)務(wù)費用的項目

1、基金管理人因未履行或未完全履行義務(wù)導致的費用支出或基金財產(chǎn)的損失。

2、基金管理人處理與基金運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用。

3、其他根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定不得列入基金費用的項目。

（四）費用調(diào)整

基金管理人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場發(fā)展情況調(diào)整管理費率。

（五）基金的稅收

本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務(wù)按國家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行?；鹜顿Y者必須自行繳納的稅收由基金投資者負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務(wù)。如依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或稅務(wù)機關(guān)的規(guī)定，基金管理人在向基金投資者交付利益或資產(chǎn)前須代扣代繳任何稅費的，基金管理人按照相關(guān)規(guī)定予以代扣代繳，無需事先征得基金投資者的同意，且基金投資者不得要求基金管理人以任何方式向其返還或補償該等稅費。

第二十九條 基金的收益分配

(一)基金的收益以結(jié)算為單位時間計算，每個結(jié)算自1月1日起到12月31日止。第一個結(jié)算自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。

(二)每個結(jié)算可分配收益按投資比例分配給基金投資者。

(三)每個結(jié)算結(jié)束后的十日內(nèi)，基金管理人將基金投資者應(yīng)得收益通過銀行轉(zhuǎn)賬方式分配給基金投資者。

第 29 頁

第三十條 信息披露與報告

基金管理人應(yīng)定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報投資情況。每半年應(yīng)編制一次賬戶的具體報告。臨時信息應(yīng)隨時披露。

第三十一條 基金管理人應(yīng)如實向投資者披露以下事項：(一)基金投資情況；(二)資產(chǎn)負債情況；(三)投資收益分配；(四)基金承擔的費用；

(五)可能存在的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息；

(六)法律法規(guī)及基金合同約定的其他事項。

第三十二條 全體份額持有人同意基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進行備份。

第三十三條 風險揭示

基金管理人應(yīng)當單獨編制《風險揭示書》，基金基金投資者應(yīng)充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，并做出自愿承擔風險的陳述和聲明。

基金可能面臨的風險，包括但不限于：

（一）特殊風險揭示

1、突發(fā)偶然事件的風險指超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致私募投資基金的利益受損。

第 30 頁

其中“突發(fā)偶然事件”指任何無法預(yù)見、不能避免、無法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉風險；本基金采取無托管方式，本基金的財產(chǎn)安全及保管存在一定風險，存在產(chǎn)生糾紛的可能，可能導致投資者利益受損。

（二）一般風險揭示

1、資金損失風險

基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)，但不保證基金財產(chǎn)中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于[ ]（需填寫上相應(yīng)評級水平)風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力[ ](需填寫上相應(yīng)評級水平)的合格投資者。

2、基金運營風險

基金管理人依據(jù)基金合同約定管理和運用基金財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由基金財產(chǎn)及投資者承擔。投資者應(yīng)充分知曉投資運營的相關(guān)風險，其風險應(yīng)由投資者自擔。

3、流動性風險

本基金預(yù)計存續(xù)期限為基金成立之日起至存續(xù)期屆滿并清算完畢為止。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。

根據(jù)實際投資運作情況，本基金有可能提前結(jié)束或延期結(jié)束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風險。

4、募集失敗風險

5、投資標的風險

本基金投資標的的價值取決于投資對象的經(jīng)營狀況，原股東對所投資企業(yè)的管理和

第 31 頁

運營，相關(guān)市場宏觀調(diào)控政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。

6、稅收風險

契約型私募股權(quán)基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會由于國家相關(guān)稅收政策調(diào)整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關(guān)稅收政策調(diào)整而受到影響。

7、其他風險

包括但不限于法律與政策風險、發(fā)生不可抗力事件的風險、技術(shù)風險和操作風險等。第三十四條 基金合同的效力

基金合同自簽署之日起生效?；鸷贤陨е掌饘λ侥蓟鸸芾砣恕⒒鹜顿Y者具有同等的法律約束力。

第三十五條 基金合同變更的條件、程序：

需要變更基金合同重要內(nèi)容的，可由全體基金投資者、基金管理人協(xié)商一致變更。第三十六條 基金合同解除的情形。

基金投資者在募集機構(gòu)回訪確認成功前有權(quán)解除基金合同。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會決定終止；

(三)基金管理人職責終止,在六個月內(nèi)沒有新基金管理人承接。第三十八條 基金的清算

第 32 頁

(一)基金財產(chǎn)清算小組。

1．基金財產(chǎn)的清算人由基金管理人擔任?；鸸芾砣私M成清算小組，清算小組可以聘用必要的工作人員；

2．基金財產(chǎn)清算小組負責基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配?；鹭敭a(chǎn)清算小組可以依法進行必要的民事活動。

(二)基金財產(chǎn)清算的程序。

1、基金合同終止后，由清算小組統(tǒng)一接管基金財產(chǎn)；

2、對基金財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進行清理和確認；

3、對基金財產(chǎn)進行估值和變現(xiàn)；

4、制作清算報告；

5、對基金剩余財產(chǎn)進行分配；(三)清算費用的來源和支付方式。

清算費用是指清算小組在進行基金財產(chǎn)清算過程中發(fā)生的所有合理費用，清算費用由清算小組優(yōu)先從基金資產(chǎn)中支付。

(四)基金財產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配，依據(jù)基金財產(chǎn)清算的分配方案，將基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財產(chǎn)清算費用后，按基金的份額持有人持有的計劃份額比例進行分配。

(五)清算完成后清算小組編制基金財產(chǎn)清算報告并告知全體基金份額持有人。(六)基金財產(chǎn)清算賬冊及文件的保存，基金財產(chǎn)清算賬冊及文件由基金管理人保存10年以上。

第 33 頁

第三十九條 基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷。

基金財產(chǎn)清算完畢后，基金投資者管理人負責基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷。第四十條 違約責任

基金管理人與基金投資者違反本基金合同約定的，應(yīng)當承擔違約責任，基金合同能夠繼續(xù)履行的應(yīng)當繼續(xù)履行。

基金管理人在進行投資行為時，應(yīng)當盡到最大限度的注意義務(wù)，以保護基金投資者的合法權(quán)益。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，基金管理人并不需要承擔違約責任。

第四十一條 爭議的處理

發(fā)生糾紛時，雙方可以通過協(xié)商予以解決。協(xié)商不成的可向合同簽訂地人民法院起訴。

第四十二條 其他事項

（一）本合同自合同各方簽字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日簽署于___市____區(qū)。

（三）本合同一式____份，合同簽訂方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。（以下無正文，為合同簽署頁）

第 34 頁

（此頁無正文，為合同簽署頁）

合同簽署方：

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 執(zhí)行事務(wù)合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 執(zhí)行事務(wù)合伙人：

簽署日期： 年 月 日

第 35 頁