第一篇：【干貨】新三板掛牌的股份轉(zhuǎn)讓九大限制規(guī)定

【干貨】新三板掛牌的股份轉(zhuǎn)讓九大限制規(guī)定

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新三板已日趨成熟，作為掛牌公司的股東和投資人而言，公司在新三板掛牌后的股份轉(zhuǎn)讓限制無疑是眾多重要的關注點之一。本文擬對公司在新三板掛牌的股份轉(zhuǎn)讓限制規(guī)定進行逐一梳理。1 發(fā)起人持股的轉(zhuǎn)讓限制

根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第一百四十一條規(guī)定，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。而《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》(以下簡稱“《業(yè)務規(guī)則》”)將公司“依法設立且存續(xù)滿兩年”作為申請掛牌的條件之一，若有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。因此，若掛牌公司股改后未滿一年的，發(fā)起人所持公司股份不得轉(zhuǎn)讓。2 控股股東和實際控制人持股轉(zhuǎn)讓限制

根據(jù)《業(yè)務規(guī)則》第2.8條規(guī)定，掛牌公司控股股東和實際控制人直接或間接持有股票轉(zhuǎn)讓限制解除規(guī)定可簡單總結(jié)為“兩年三批次”。即掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

需要說明的是，公司股票在掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票轉(zhuǎn)讓限制解除同樣適用“兩年三批次”的規(guī)定，但主辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外。

從上述轉(zhuǎn)讓限制規(guī)定可以看出，新三板對控股股東和實際控制人股票轉(zhuǎn)讓限制較之主板市場而言較為寬松，主板上市公司的控股股東及實際控制人所持股票在公司上市之日起至少鎖定三十六個月。3 控股股東、實際控制人以外的其他股東持股轉(zhuǎn)讓限制

對新三板掛牌公司控股東、實際控制以外的其他股東而言持股轉(zhuǎn)讓限制而言，《業(yè)務規(guī)則》并未作出限制規(guī)定，即只要該股東并非股份公司發(fā)起人或雖作為發(fā)起人但股份公司設立已經(jīng)滿一年的，該股東股份轉(zhuǎn)讓不受任何限制。與主板上市公司對比而言同樣寬松，主板上市公司其他股東股票在公司上市之日起至少鎖定十二個月。4 董監(jiān)高持股轉(zhuǎn)讓限制

對董監(jiān)高持股轉(zhuǎn)讓限制，《業(yè)務規(guī)則》并未專門作出規(guī)定。筆者認為應適用《公司法》第一百四十一條之規(guī)定，即：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，上述人員離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。5 對掛牌前十二個月內(nèi)增資部分股份的轉(zhuǎn)讓限制

對掛牌前十二個月內(nèi)公司增資部分股份轉(zhuǎn)讓是否受到限制，《業(yè)務規(guī)則》對此未進行明確。但在新三板中關村試點期的“代辦系統(tǒng)”業(yè)務規(guī)則中有明確的限制，根據(jù)《證券公司代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓試點辦法》第十七條規(guī)定：“掛牌前十二個月內(nèi)掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，非貨幣財產(chǎn)出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓”。由于《業(yè)務規(guī)則》系在代辦系統(tǒng)規(guī)則的基礎上發(fā)展而來，由此可見，該限制規(guī)定已經(jīng)被取消。也即是說掛牌前十二個月內(nèi)增資部分股份的轉(zhuǎn)讓不受限制。6 外商投資股份公司發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份限制

外資企業(yè)發(fā)起人股份的流轉(zhuǎn)也是一個值得關注的問題，目前各地商務審批部門對于外商投資股份公司的法律適用多以原對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部《關于設立外商投資股份公司若干問題的暫行規(guī)定》(對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部令[1995]第1號，以下簡稱《暫行規(guī)定》)作為審批的主要依據(jù)。根據(jù)《暫行規(guī)定》第八條規(guī)定，“發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓，須在公司設立登記3年后進行，并經(jīng)公司原審批機關批準”。如前所述，《業(yè)務規(guī)則》對于發(fā)起人股票鎖定期沒有規(guī)定，仍然應當遵守《公司法》一年轉(zhuǎn)讓限制期限的規(guī)定。由此可見，對外資企業(yè)在新三板掛牌后其發(fā)起人的股份轉(zhuǎn)讓限制，目前存在法律適用的選擇問題。

筆者認為，應當適用《公司法》第一百四十一條對股份公司發(fā)起人股份的限售期為一年而非《暫行規(guī)定》中的三年的規(guī)定。理由如下：首先，現(xiàn)行《公司法》系2013年修訂后施行，根據(jù)“新法優(yōu)于舊法”的原則，應當適用《公司法》的規(guī)定。其次，《暫行規(guī)定》僅作為部門規(guī)章，而非法律，所以不適用“特別法優(yōu)于一般法”的原則。根據(jù)《公司法》規(guī)定“外商投資的股份有限公司適用公司法;有關外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定”。但作為規(guī)范外商投資的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》并未規(guī)定外商投資企業(yè)可采取股份有限公司形式，也就沒有關于股份有限公司股票限售期的規(guī)定。作為部門規(guī)章的《暫行規(guī)定》顯然不能作為特別法。7 掛牌公司發(fā)行新股的轉(zhuǎn)讓限制

對于掛牌公司發(fā)行新股的轉(zhuǎn)讓限制，除了遵守前述一般性限制規(guī)定外，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則(試行)》第九條的規(guī)定，若發(fā)行對象承諾對其認購股票進行轉(zhuǎn)讓限制的，應當遵守其承諾，并予以披露。8 并購重組中收購人獲得的股份轉(zhuǎn)讓限制

新三板掛牌公司作為非上市公眾公司，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十五條規(guī)定，在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。9 因非轉(zhuǎn)讓原因獲得的股票轉(zhuǎn)讓限制

對因司法裁決、繼承等原因獲得的股份，若獲得該股份時該股份仍然處于限售期的，后續(xù)持有人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。版權(quán)聲明：感謝原作者的辛苦創(chuàng)作，新三板創(chuàng)新服務聯(lián)盟轉(zhuǎn)載此文章只做傳遞信息作用，由于部分文章無法找到作者，如轉(zhuǎn)載涉及到版權(quán)問題，請作者及時與我們聯(lián)系，我們會在第一時間進行處理，感謝您的理解，聯(lián)系電話：010-56037185

第二篇：新三板掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓限制比較及案例分析

新三板掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓限制比較及案例分析

伴隨著《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的頒布實施以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司成立并相繼發(fā)布一系列業(yè)務規(guī)則，“新三板”市場的內(nèi)涵也出現(xiàn)了變化和發(fā)展。自2009年開始實行了近四年的“證券公司代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓試點”（“中關村試點”）發(fā)展成為以全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為交易平臺的全國性證券市場（本文中稱“新三板”）。

一、與“中關村試點”期間股份轉(zhuǎn)讓限制的區(qū)別

關于股份轉(zhuǎn)讓限制，現(xiàn)行新三板市場的相關業(yè)務規(guī)則中保留了中關村試點期間的一部分規(guī)定，但同時也進行了刪減。如，根據(jù)中關村試點期間相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定[1]，對于掛牌前12個月內(nèi)對掛牌公司增資的，對貨幣增資以及非貨幣增資部分股票都分別實行不同期限的限制轉(zhuǎn)讓。而在現(xiàn)行規(guī)則中則將上述限制予以刪除。這增加了掛牌公司股票的流動性，也可以間接地給掛牌前的公司帶來更好的融資效果。

二、新三板市場股份轉(zhuǎn)讓限制與主板的區(qū)別

較之主板市場股票鎖定規(guī)則，新三板掛牌公司股票的轉(zhuǎn)讓環(huán)境更加寬松。主板上市公司的控股股東及實際控制人所持股票在公司上市之日起至少鎖定36個月，而新三板市場則規(guī)定控股股東及實際控制人所持有股票在掛牌之日、掛牌滿一年以及掛牌滿兩年等三個時點可分別轉(zhuǎn)讓所持股票的三分之一[2]。另外，對于公司其他股東而言，主板上市公司股票在公司上市之日起至少鎖定12個月，而新三板則不設限制，其他股東所持股票在掛牌之日即可一次性全部轉(zhuǎn)讓。

三、案例分析

（一）案例一：

A有限責任公司于2013年4月9日整體變更為A股份有限公司，注冊資本1000萬元，股本1000萬股。2013年8月25日，A公司在新三板掛牌。期間股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生過變化。A股份公司成立時股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

1.根據(jù)《公司法》第142條規(guī)定[3]，公司所有股東所持有的全部股票在2014年6月7日股份公司成立滿一年之前不得轉(zhuǎn)讓。即，在公司掛牌之日，A公司沒有可供轉(zhuǎn)讓的股票。則對A公司股票解除轉(zhuǎn)讓限制情形分析如下：

2.在2014年4月9日股份公司成立滿一年之時點，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第2.8條規(guī)定，F(xiàn)公司作為控股股東，其所持股份可在此時轉(zhuǎn)讓三分之一，即可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為3,000,000股，其余6，000,000股受到轉(zhuǎn)讓限制。

3.G與H并非掛牌公司控股股東或者實際控制人，其股票轉(zhuǎn)讓不受新三板業(yè)務規(guī)則限制。但根據(jù)《公司法》第142條之規(guī)定，作為公司董事、監(jiān)事，G與H所持股份在2014年4月9日這個時點僅能轉(zhuǎn)讓其各自所持股份的25%。至此，2014年4月9日第一批解除股票轉(zhuǎn)讓限制的情形如下表：

4.若2014年4月9日至2014年8月25日期間股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化，則G與H作為公司董事、監(jiān)事的限售比例不發(fā)生變化。在2014年8月25日公司掛牌滿一年之時點，第二批解除股票轉(zhuǎn)讓限制的情形如下表：

5.若2014年8月25日至2015年8月25日期間股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化，則第三批解除股票轉(zhuǎn)讓限制情形同上。

（二）案例二：

B有限責任公司于2012年7月9日整體變更為B股份有限公司，注冊資本1400萬元，股本1400萬股。2013年8月16日，B公司通過股東大會決議全體股東同比例減持股份，公司減少注冊400萬元，變更后注冊資本1000萬元，股本1000萬股。2013年8月21日，王##向董事提出辭去董事職務。2013年8月24日，B公司召開臨時股東大會決議同意王##辭去董事職務，選舉趙##為新任董事。至2013年9月17日B公司在新三板掛牌，公司股權(quán)未發(fā)生過變化，公司掛牌時股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

則對B公司股票解除轉(zhuǎn)讓限制情形分析如下：

1.至掛牌之日B公司已成立一年以上，且期間股權(quán)結(jié)構(gòu)無變化，則2013年9云13日公司掛牌之日，M公司作為控股股東，其所持股份可轉(zhuǎn)讓三分之一，即可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為2,000,000股，其余4,000,000股受到轉(zhuǎn)讓限制。至此，B公司各股東2013年9月17日解除轉(zhuǎn)讓限制的股份數(shù)量如下表所示：

2.2013年8月24日B公司股東大會決議同意王##辭去董事職務。根據(jù)《公司法》第142條之規(guī)定，王曉東所持全部1,500,000股股票于2014年2月24日方可解除轉(zhuǎn)讓限制。

3.在公司掛牌后至掛牌滿一年之間，范##將其所持有的100,000股通過股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓給張##。轉(zhuǎn)讓后，范##與張##所持公司股票分別為400,000股、600,000股。鑒于范##在轉(zhuǎn)讓股份后尚持有25,000股（125,000股-100,000股）可流通股，而在轉(zhuǎn)讓股票完成后，范##應當持有的解除轉(zhuǎn)讓限制的股票數(shù)量應為100,000股（400,000股×25%）。因此，在2014年9月17日公司掛牌滿一年之時點，范平可申請解除轉(zhuǎn)讓限制股份共計75,000股。則在公司第二批解除股份轉(zhuǎn)讓限制的情形如下：

股份轉(zhuǎn)讓完成后，張##持股600,000股，受限股份總額應為450,000股（600,000股×75%）。而在其受讓股份前，其所持受限股份總額為375,000股。因此，在2014年9月17日公司掛牌滿一年之時點，新增限制轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為75,000股，具體明細如下：

[1]《證券公司代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓試點辦法》第十七條規(guī)定：“掛牌前十二個月內(nèi)掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，非貨幣財產(chǎn)出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。”

[2]《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]2號）第2.8條規(guī)定：“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外?！?/p>

[3]《公司法》第一百四十二條規(guī)定，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！?/p>

第三篇：新三板掛牌轉(zhuǎn)讓步驟

中關村科技園區(qū)非上市公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

掛牌轉(zhuǎn)讓步驟簡述

從2009年6月12日開始，中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）陸續(xù)發(fā)布了2009年修訂的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》、《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》和《股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》等規(guī)定，在建設多層次資本市場的背景下，促進了中關村股份報價轉(zhuǎn)讓試點的健康發(fā)展，保護了非上市股份報價投資者的利益。

根據(jù)協(xié)會發(fā)布的相關規(guī)定，中關村科技園區(qū)非上市股份公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，應具備存續(xù)滿兩年、主業(yè)突出，治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；取得北京市人民政府出具的股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函以及協(xié)會要求的其他條件等條件。

非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：

（一）中關村高新技術(shù)企業(yè)，存續(xù)滿兩年的股份公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；

（四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函；

（六）協(xié)會要求的其他條件。

同時，申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓，需履行以下程序：董事會、股東大會決議，申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格，簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，配合推薦主辦券商盡

關注資本 傳遞價值

職調(diào)查，推薦主辦券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件，協(xié)會備案確認，股份集中登記，披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。各程序的具體內(nèi)容介紹如下：

一、公司董事會、股東大會決議

公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，應由公司董事會就申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關事宜。

二、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格

公司要進行股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的資格。中關村科技園區(qū)管理委員會具體負責受理試點企業(yè)資格的申請。根據(jù)北京市《中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認辦法》規(guī)定，公司申請時要提交如下文件：（1）公司進入“代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”的申請；

（2）股東大會（臨時股東大會）作出同意公司進入“代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”的決議，附會議記錄及出席股東（包括股東代理人）簽字；（3）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）及公司章程；

（4）經(jīng)律師事務所確認的合法有效的股東名冊。股東名冊應當包括以下內(nèi)容：股份總額、股東姓名或名稱、持股數(shù)量及質(zhì)押狀況、居民身份證號或工商營業(yè)執(zhí)照代碼；

（5）公司及全體股東進入“代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”承諾書；（6）中關村高新技術(shù)企業(yè)證書；（7）有關部門要求的其他文件。

同意申請的，中關村科技園區(qū)管理委員會在五個工作日內(nèi)出具試點資格確認函，函有效期為一年。

三、簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議

公司需聯(lián)系一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格的證券公司，作為股份報價轉(zhuǎn)讓的推薦主辦券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應聯(lián)系另一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格的證券公司，作為副主辦券商，當推薦主辦券商喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格

關注資本 傳遞價值

時，由其擔任推薦主辦券商，以免影響公司股份的報價轉(zhuǎn)讓。公司應與推薦主辦券商和副主辦券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確三方的權(quán)利與義務。根據(jù)協(xié)議，推薦主辦券商主要責任為公司盡職調(diào)查、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會推薦掛牌、督導公司掛牌后的信息披露等。

四、配合推薦主辦券商盡職調(diào)查

為使股份順利地進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，公司須積極配合主辦券商的盡職調(diào)查工作。主辦券商要成立專門的項目小組，對園區(qū)公司進行盡職調(diào)查，全面、客觀、真實地了解公司的財務狀況、內(nèi)控制度、公司治理、主營業(yè)務等事項、起草盡職調(diào)查報告并制作備案文件。

項目小組完成盡職調(diào)查后，提請推薦主辦券商的內(nèi)核機構(gòu)審核。

主辦券商同時需成立內(nèi)核小組，負責備案文件的審核，并對以下事項發(fā)表審核意見：項目小組是否對擬推薦公司進行了盡職調(diào)查；擬推薦公司擬披露信息是否符合規(guī)則要求；是否同意推薦掛牌。

五、由主辦券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

推薦主辦券商對擬掛牌公司盡職調(diào)查后，同意推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件。

六、協(xié)會備案

協(xié)會在受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查。審查的主要內(nèi)容有：

（一）備案文件是否齊備；

（二）主辦券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調(diào)查；

（三）該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

（四）主辦券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。

審查無異議的，向主辦券商出具備案確認函。有異議而決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

七、股份集中登記

取得協(xié)會備案確認函后，公司需與中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

關注資本 傳遞價值

投資者持有股份應托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應將所托管股份存管在證券登記結(jié)算機構(gòu)。公司可要求推薦主辦券商協(xié)助辦理上述事項。

公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。

進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書

辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。說明書應包括以下內(nèi)容：

1、風險及重大事項提示

2、批準試點和推薦備案情況

3、股份掛牌情況

4、公司基本情況

5、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員

6、公司業(yè)務和技術(shù)情況

7、公司業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素

8、公司治理

9、公司財務會計信息

10、北京市政府批準公司進行試點的情況。

公司掛牌報價后，應履行持續(xù)信息披露義務，披露報告、半報告和臨時報告。推薦主辦券商對所推薦的公司信息披露負有督導的職責。

廣發(fā)證券河源沿營業(yè)部

2012.1.5

關注資本 傳遞價值

第四篇：有關新三板掛牌九大財務問題總結(jié)

有關新三板掛牌九大財務問題總結(jié)

今年以來，市政府大力推動我市企業(yè)利用多層次資本市場發(fā)展，金融局積極在各縣（市、區(qū)）舉辦多層次資本市場業(yè)務推介會，加大企業(yè)掛牌新三板的宣傳推介力度。此過程中，許多企業(yè)十分關心財務方面的問題，根據(jù)新三板掛牌的相關要求，結(jié)合我市擬掛牌企業(yè)的實際情況和普遍特點，現(xiàn)總結(jié)了以下九個需要企業(yè)提前關注并解決的財務問題。

會計政策適用

擬掛牌企業(yè)在適用會計政策方面常見問題主要體現(xiàn)在：一方面是錯誤和不當適用,另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性。對于問題務必糾正和調(diào)整，問題則要注重選擇和堅持。

會計基礎須規(guī)范

擬掛牌企業(yè)，在會計基礎方面常存在兩個方面的問題：一方面是有“規(guī)”不依，記錄、憑證、報表的處理不夠準確規(guī)范；另一方面是“內(nèi)外”不一，普遍存在幾套賬情況。

這不僅讓企業(yè)的運行質(zhì)量和外在形象大打折扣，還勢必影響企業(yè)掛牌。建議嚴格執(zhí)行相關會計準則，充分認識到規(guī)范不是成本，而是收益，養(yǎng)成將所有經(jīng)濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)的意識和習慣。

內(nèi)部控制提升不能流于形式

企業(yè)內(nèi)部控制是主辦券商盡職調(diào)查和內(nèi)核時關注，也是證券業(yè)協(xié)會等主管備案審查的機構(gòu)評價的核心。從內(nèi)部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風險控制等；從內(nèi)部控制的途徑來看，包括公司治理機制、職責授權(quán)控制、預算控制制度、業(yè)務程序控制、道德風險控制、不相容職務分離控制等。內(nèi)部控制不僅要有制度，而且要有執(zhí)行和監(jiān)督，并且有記錄和反饋，否則仍然會流于形式，影響掛牌。

企業(yè)盈利要提前規(guī)劃

雖然新三板掛牌條件中對企業(yè)是否盈利無硬性規(guī)定，但對于企業(yè)進入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關重要。因此，要對企業(yè)盈利提前規(guī)劃。盈利規(guī)劃主要包含盈利規(guī)模、盈利能力、盈利增長速度三個方面，考慮與資產(chǎn)負債、資金周轉(zhuǎn)等各項財務比率和指標形成聯(lián)動和統(tǒng)一。盈利規(guī)劃切忌人為“包裝”，而是要注重其內(nèi)在合理性和后續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ谋３帧?/p>

資本負債結(jié)構(gòu)要適度

資產(chǎn)負債率過高將被視為企業(yè)償債能力低、抗風險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低可能會被認為企業(yè)融資需求不大，掛牌的必要性不足。因此，適度負

債有利于約束代理人道德風險和減少代理成本，債權(quán)人可對當前企業(yè)所有者保持適度控制權(quán)，也更有利于企業(yè)掛牌。

稅收方案要有所籌劃

大多數(shù)中小企業(yè)采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前則需要面對稅務處罰和調(diào)賬的影響。稅收規(guī)劃一定要提前考慮，并且要與盈利規(guī)劃避免結(jié)合起來。

另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補貼對企業(yè)贏利能力的影響問題。

避免關聯(lián)交易

新三板掛牌對于關聯(lián)交易的審查非常嚴格。有條件的企業(yè)能夠完全避免關聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，避免關聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，特別要處理好三個方面的問題：一是清楚認識關聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍；二是盡可能減少不重要的關聯(lián)交易，不必要和不正常的關聯(lián)交易；三是對關聯(lián)交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規(guī)范、嚴格。

如何實現(xiàn)員工激勵

員工激勵其實也是一個財務問題，主要體現(xiàn)在：股從哪里來?股價如何定?錢從哪里來?股往何處去?業(yè)績?nèi)绾慰荚u?行權(quán)價可否調(diào)整?會計如何入賬?稅收怎么征收?這些問題在企業(yè)發(fā)展初期多不被重視，但到了掛牌需要改制時，問題處

理難度將瞬間加大。我們主張，企業(yè)在團隊相對穩(wěn)定后就應該考慮這個問題，并階段性的設計相關法律方案和財務結(jié)構(gòu)，并且預留出股份空間和資金周轉(zhuǎn)余地。另外，還應該把員工激勵與與業(yè)績考核、收益預測等因素結(jié)合起來。

注重提高財務意識

在與擬掛牌企業(yè)接觸過程中，我們發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)有重經(jīng)營輕管理的思想，更有緊抓財權(quán)和人權(quán)的意識在起作用，長期以往，現(xiàn)代意識、獨立意識這三個財務工作的命脈將蕩然無存，諸多財務問題將逐漸顯現(xiàn)。因此，要解決財務的規(guī)劃問題，還是要從財務人員的素質(zhì)抓起。

第五篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業(yè)股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構(gòu)

企業(yè)申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構(gòu)。“新三板”市場股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

目前，在“新三板”進行股份轉(zhuǎn)讓，一般股東每年可轉(zhuǎn)讓1/3，董、監(jiān)事與高管每年可轉(zhuǎn)讓1/4。另外，關于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發(fā)行制度的研究和實踐均在積極進行?！靶氯濉笔袌鰭炫谱裱囊?guī)則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權(quán)利很大，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內(nèi)核小組的人員構(gòu)成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業(yè)分析師各一人組成。內(nèi)核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家等組成。

企業(yè)在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉(zhuǎn)讓事項做出決議；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）向當?shù)卣暾埞煞輬髢r轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格；

（4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調(diào)查。會計師事務所出具審計報告；律師事務所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調(diào)查，形成如下文件：盡職調(diào)查報告、推薦報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、調(diào)查工作底稿。

（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內(nèi)部審核；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報備；

（8）中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。以后的企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；

（9）與中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù)；

（10）股份報價轉(zhuǎn)讓前二個報價日，在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少？

（1）信息披露費（深圳信息公司收?。?萬元/年；

（2）監(jiān)管費（主辦報價券商收?。杭s1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資？

可以。新三板掛牌企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓股份，也可以定向增發(fā)。同時，企業(yè)在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資。但目前還不能直接向社會公眾發(fā)行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優(yōu)質(zhì)高新技術(shù)企業(yè)，“新三板”市場是高新技術(shù)企業(yè)便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹立形象，規(guī)范發(fā)展。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國證監(jiān)會發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人解答這個問題，答案是不影響，甚至會由于企業(yè)在“新三板”市場掛牌中表現(xiàn)積極、運作良好而起到促進IPO進程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？

股權(quán)的處置權(quán)在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場掛牌的企業(yè)能否轉(zhuǎn)板？

股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是高新技術(shù)企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運作，達到主板上市條件時，可通過“綠色通道”轉(zhuǎn)板上市，相關規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達到一定規(guī)模后出臺。

在“新三板”市場掛牌后對企業(yè)重組有何影響？

企業(yè)掛牌后取得一個無形資產(chǎn)----殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風險資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進行資產(chǎn)并購與重組。

新三板掛牌操作流程

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會上報申請材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務規(guī)則”)等相關規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴格監(jiān)管下，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業(yè)務的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業(yè)為主，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。

2、主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業(yè)進行調(diào)查，有充分理由確信企業(yè)符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業(yè)設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)及擬掛牌企業(yè)之間的關系，跟進項目進度。資產(chǎn)評估企業(yè)、會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)完成相應的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制、財務風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業(yè)、中介機構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)運作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券企業(yè)內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌企業(yè)的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦企業(yè)進行了勤勉盡責的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業(yè)掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4、報監(jiān)管機構(gòu)審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責任企業(yè)簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月；經(jīng)協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調(diào)整。