第一篇：新三板掛牌企業(yè)審計(jì)報(bào)告

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新三板掛牌企業(yè)審計(jì)報(bào)告

一、公司基本情況

重點(diǎn)關(guān)注公司歷史沿革部分歷次股權(quán)變動情況、重大事項(xiàng)日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。

二、重要會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)

1、合并報(bào)表的編報(bào)范圍及其變化情況。重點(diǎn)關(guān)注是否符合實(shí)質(zhì)重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報(bào)告期內(nèi)新增的子公司，要披露合并日或者購買日。

2、應(yīng)收款項(xiàng)，按單項(xiàng)金額重大計(jì)提的標(biāo)準(zhǔn)，各年限計(jì)提比例是否符合穩(wěn)健性原則要求。單項(xiàng)金額不重大但按信用風(fēng)險特征組合后該組合的風(fēng)險較大的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的確定依據(jù)、計(jì)提方法。

3、固定資產(chǎn)折舊年限、無形資產(chǎn)攤銷年限是否符合稅法相關(guān)要求，特別是公司土地使用權(quán)為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產(chǎn)攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。

4、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)等資產(chǎn)分類情況與附注中報(bào)表項(xiàng)目注釋是否一致，生物資產(chǎn)郁閉期的確定；各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提方法是否披露。

5、重點(diǎn)關(guān)注收入確認(rèn)方法是否與公司業(yè)務(wù)模式相匹配，是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的要求，是否披露公司具體業(yè)務(wù)收入的確認(rèn)方法。

6、報(bào)告期內(nèi)公司會計(jì)政策的選擇和運(yùn)用、會計(jì)估計(jì)的運(yùn)用是否存在重大變化，如有變化需說明；報(bào)告期內(nèi)是否存在重大會計(jì)差錯。

三、報(bào)表項(xiàng)目注釋

（一）資產(chǎn)類

1、貨幣資金

關(guān)注企業(yè)貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現(xiàn)（例如被凍結(jié)的資金），如有編制現(xiàn)金流量表時是否剔除，進(jìn)而關(guān)注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項(xiàng)目是否一致。

2、應(yīng)收賬款

關(guān)注應(yīng)收賬款是否按會計(jì)政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，計(jì)算復(fù)核各期計(jì)提金額是否與會計(jì)政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確（例如本期末3-4年的應(yīng)收賬款是否高于上期末2-3年的應(yīng)收賬款）。關(guān)注應(yīng)收賬款各期前五名披露情況，應(yīng)收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務(wù)合同矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。關(guān)注應(yīng)收賬款與收入事項(xiàng)情況的配比關(guān)系，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動；應(yīng)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項(xiàng)目的匹配關(guān)系。

關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化情況（應(yīng)收賬款各期前五名至少要納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查，核查是否存在潛在關(guān)聯(lián)方，核查對應(yīng)交易的真實(shí)性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實(shí)性存在重大疑慮）。

3、預(yù)付賬款

關(guān)注預(yù)付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預(yù)付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業(yè)務(wù)合同情況矛盾；預(yù)付賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。

重點(diǎn)關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)付賬款，是否披露到期未結(jié)算原因等情況。對于各期末預(yù)付賬款前五名、賬齡較長的大額預(yù)付賬款，均納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

4、其他應(yīng)收款

此項(xiàng)目應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注。

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關(guān)注應(yīng)收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否與會計(jì)政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確。關(guān)注其他應(yīng)收款各期前五名披露情況，是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因；其他應(yīng)收款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。重點(diǎn)關(guān)注其他應(yīng)收款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)，是否存在股東、關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況；結(jié)合其他應(yīng)收款的期末余額核查其發(fā)生額、現(xiàn)金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發(fā)生的原因及合理性。關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，可從企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

5、存貨

關(guān)注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業(yè)務(wù)模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動。關(guān)注存貨增減變動情況與報(bào)告期內(nèi)采購情況、前五大供應(yīng)商情況、現(xiàn)金流量情況是否匹配（重點(diǎn)關(guān)注，極易出錯），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準(zhǔn)確。關(guān)注公司所處行業(yè)或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導(dǎo)致公司存貨出現(xiàn)減值跡象（例如化工、棉種、IC卡等行業(yè)的行業(yè)政策和客戶需求均有重大不利變化，對應(yīng)存貨減值計(jì)提是否充分）。

6、固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)是否分類列示，固定資產(chǎn)及折舊在報(bào)告期內(nèi)的增減變動情況，固定資產(chǎn)折舊計(jì)提金額是否合理、正確。

關(guān)注固定資產(chǎn)與公開轉(zhuǎn)讓說明書、法律意見書中披露的固定資產(chǎn)類別、金額、成新率等數(shù)據(jù)是否一致。

關(guān)注固定資產(chǎn)與在建工程、現(xiàn)金流量表相關(guān)項(xiàng)目的勾稽關(guān)系（如在建工程減少數(shù)與固定資產(chǎn)對應(yīng)項(xiàng)目增加數(shù)是否一致），并重點(diǎn)關(guān)注存在抵押、擔(dān)保的固定資產(chǎn)是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產(chǎn)。

對照固定資產(chǎn)期末余額和增減變動，核查固定資產(chǎn)對應(yīng)的采購合同/施工合同/、發(fā)票、結(jié)算書、歸集和分配表，核查是否存在費(fèi)用資本化情況；結(jié)合公司經(jīng)營計(jì)劃分析大額固定資產(chǎn)增加的合理性（例如，某種子企業(yè)在現(xiàn)金流短缺、市場需求發(fā)生重大不利變化的情況下，固定資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)大額異常增加）。

7、在建工程

此項(xiàng)目和固定資產(chǎn)都應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注，企業(yè)財(cái)務(wù)造假水平越來越高，固定資產(chǎn)和在建工程的大窟窿比其他應(yīng)收款更加隱晦。在建工程核查同固定資產(chǎn)。

8、生物資產(chǎn)

結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制情況，核查與生物資產(chǎn)核算相關(guān)的原始單據(jù)（特別是第三方單據(jù)如合同、發(fā)票、運(yùn)輸單、銀行流水等）是否齊全，重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)是否存在現(xiàn)金收付款。結(jié)合公司土地租賃合同、單位面積產(chǎn)能產(chǎn)量，并實(shí)地查看企業(yè)生物資產(chǎn)是否真實(shí)存在、是否高估；獲取企業(yè)生物資產(chǎn)成本歸集和分配表，復(fù)核其計(jì)算是否準(zhǔn)確。對企業(yè)生產(chǎn)人員或者合作農(nóng)戶進(jìn)行現(xiàn)場走訪或者訪談，核查企業(yè)生物資產(chǎn)的真實(shí)性和收入的真實(shí)性。

擴(kuò)大生物資產(chǎn)銷售和客戶的核查范圍，獲取會計(jì)師應(yīng)收款項(xiàng)詢證函回函率、函證比例，獲取項(xiàng)目組的相關(guān)底稿計(jì)算復(fù)核。

（案例1：某企業(yè)報(bào)告期內(nèi)生物資產(chǎn)大幅增加，但是對應(yīng)土地租賃合同面積并無重大變化，企業(yè)也不讓現(xiàn)場盤點(diǎn)，風(fēng)險太高不予承接。

案例2：某水果種植企業(yè)報(bào)告期內(nèi)的第一大客戶均為某房地產(chǎn)公司，銷售金額崎高，該房地產(chǎn)公司報(bào)告期內(nèi)并無新開發(fā)或者新開盤樓盤，其銷售真實(shí)性和合理性無法解釋，風(fēng)險太高不予承接。）

9、長期股權(quán)投資結(jié)合企業(yè)和被投資企業(yè)歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東資金來源情況，犀牛之星：http://004km.cn/

核查是否投資企業(yè)和被投資企業(yè)屬于同一控制，所持股權(quán)比例、委派董事和高管人員情況，依據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，確認(rèn)企業(yè)長期股權(quán)投資后續(xù)核算選擇成本法/權(quán)益法是否合理。除關(guān)注長期股權(quán)投資核算外，重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。

（案例：A公司與B公司投資設(shè)立C公司，A和B分別持股60%和40%，C生產(chǎn)的產(chǎn)品全部向B銷售，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)最終因特殊利益安排被勸退）。

10、遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債

11、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)

（二）負(fù)債類

1、短期借款

關(guān)注短期借款余額與公司經(jīng)營規(guī)模是否匹配（進(jìn)而核查是否存在內(nèi)外帳），關(guān)注短期借款賬齡劃分是否準(zhǔn)確（對照現(xiàn)金流量表），是否需要重分類。

關(guān)注短期借款中擔(dān)保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進(jìn)而核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易是否披露完整。

2、應(yīng)付賬款

關(guān)注應(yīng)付賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。關(guān)注應(yīng)付賬款各期前五名披露情況，應(yīng)付賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。關(guān)注應(yīng)付賬款與成本事項(xiàng)、存貨情況的配比關(guān)系，應(yīng)付賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項(xiàng)目的匹配關(guān)系。

3、預(yù)收賬款

重點(diǎn)關(guān)注預(yù)收賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。關(guān)注預(yù)收賬款各期前五名披露情況，預(yù)收賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；預(yù)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。關(guān)注預(yù)收賬款與成本事項(xiàng)、存貨情況的配比關(guān)系，預(yù)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項(xiàng)目的匹配關(guān)系。

重點(diǎn)關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)收賬款，分析其到期未結(jié)算的原因。

4、應(yīng)付職工薪酬

對比應(yīng)付職工薪酬增減變動情況，并與管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用明細(xì)表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結(jié)構(gòu)情況進(jìn)行比對，計(jì)算平均工資，與當(dāng)?shù)仄骄奖葘Γ治銎浜侠硇裕粚Ρ葢?yīng)付職工薪酬增減變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項(xiàng)目勾稽關(guān)系；應(yīng)付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關(guān)系是否合理。

分析應(yīng)付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。

5、應(yīng)交稅費(fèi)

關(guān)注應(yīng)交稅費(fèi)是否與銷售、采購情況相匹配，各項(xiàng)稅費(fèi)的期末余額是否合理。

6、其他應(yīng)付款

重點(diǎn)關(guān)注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因，前五名情況及其占比情況，占比計(jì)算是否準(zhǔn)確等）；對照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關(guān)聯(lián)往來非關(guān)聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關(guān)聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方資金是否存在重大依賴。

重點(diǎn)關(guān)注其他應(yīng)付款中應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)，發(fā)生額是否頻繁、異常。

7、長期應(yīng)付款

（三）權(quán)益類項(xiàng)目

重點(diǎn)關(guān)注各期增減變動情況。

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（四）利潤表項(xiàng)目

1、營業(yè)收入

重點(diǎn)關(guān)注營業(yè)收入確認(rèn)方法是否和公司業(yè)務(wù)模式一致，實(shí)現(xiàn)情況公司實(shí)際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認(rèn)收入的情況，收入確認(rèn)原則是否穩(wěn)?。皇杖氲牟▌忧闆r與公司所處的行業(yè)環(huán)境等是否一致。

重點(diǎn)關(guān)注營業(yè)收入是否按產(chǎn)品、地區(qū)等分類列示，各產(chǎn)品各報(bào)告期的毛利率是否存在重大異常波動情況。

是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，進(jìn)而判斷公司獨(dú)立性，對前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實(shí)性、合理性、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化和其他利益安排。對于部分行業(yè)，可追查經(jīng)銷商或客戶的產(chǎn)品最終銷售或者消費(fèi)情況，并分析其銷售的真實(shí)性和合理性（可參見應(yīng)收賬款部分案例）。

重點(diǎn)關(guān)注收入與應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關(guān)項(xiàng)目匹配性。

2、營業(yè)成本

3、營業(yè)稅金及附加

4、管理費(fèi)用

是否披露報(bào)告期內(nèi)明細(xì)情況，各項(xiàng)目變動情況是否合理，與其他報(bào)表項(xiàng)目是否匹配。

5、銷售費(fèi)用

是否披露報(bào)告期內(nèi)明細(xì)情況，各項(xiàng)目變動情況是否合理，與其他報(bào)表項(xiàng)目是否匹配。

6、財(cái)務(wù)費(fèi)用

7、資產(chǎn)減值損失

8、營業(yè)外收入

重點(diǎn)關(guān)注營業(yè)外收入的真實(shí)性，公司取得稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的相關(guān)政策文件，是否存在補(bǔ)繳稅款風(fēng)險。

是否披露政府補(bǔ)助明細(xì)，是否對關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴。

9、營業(yè)外支出

重點(diǎn)關(guān)注公司報(bào)告期內(nèi)是否存在被處罰的情況，是否重大。

（五）現(xiàn)金流量表項(xiàng)目注釋

重點(diǎn)關(guān)注現(xiàn)金流量相關(guān)項(xiàng)目與其他報(bào)表各項(xiàng)目的勾稽關(guān)系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯的；重點(diǎn)關(guān)注表中的“其他”是否詳細(xì)披露。

現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料是否與股轉(zhuǎn)公司要求的模板一致。

四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易是否披露完整

五、或有事項(xiàng)、承諾事項(xiàng)、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)

六、重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動情況

1、盈利能力指標(biāo)

毛利率、凈利率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等

2、償債能力指標(biāo)

資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率

3、營運(yùn)能力

存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

4、成長能力

營業(yè)收入增長率、利潤周轉(zhuǎn)率

5、期間費(fèi)用占比情況分析

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七、其他補(bǔ)充資料

1、是否詳細(xì)列示每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算過程關(guān)注加權(quán)過程是否準(zhǔn)確

2、是否列示非經(jīng)常性損益明細(xì)表

關(guān)注明細(xì)表相關(guān)項(xiàng)目列示情況，與營業(yè)外收支的對比情況，非經(jīng)常性損益項(xiàng)目對納稅情況的影響。

3、財(cái)報(bào)由董事會審議通過（不需要股東大會審議），企業(yè)相關(guān)人員簽字蓋章。

第二篇：新三板掛牌企業(yè)審計(jì)報(bào)告案例參考

新三板掛牌企業(yè)審計(jì)報(bào)告案例參考

一、公司基本情況

重點(diǎn)關(guān)注公司歷史沿革部分歷次股權(quán)變動情況、重大事項(xiàng)日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。

二、重要會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)

1、合并報(bào)表的編報(bào)范圍及其變化情況。重點(diǎn)關(guān)注是否符合實(shí)質(zhì)重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報(bào)告期內(nèi)新增的子公司，要披露合并日或者購買日。

2、應(yīng)收款項(xiàng)，按單項(xiàng)金額重大計(jì)提的標(biāo)準(zhǔn)，各年限計(jì)提比例是否符合穩(wěn)健性原則要求。單項(xiàng)金額不重大但按信用風(fēng)險特征組合后該組合的風(fēng)險較大的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的確定依據(jù)、計(jì)提方法。

3、固定資產(chǎn)折舊年限、無形資產(chǎn)攤銷年限是否符合稅法相關(guān)要求，特別是公司土地使用權(quán)為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產(chǎn)攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。

4、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)等資產(chǎn)分類情況與附注中報(bào)表項(xiàng)目注釋是否一致，生物資產(chǎn)郁閉期的確定；各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提方法是否披露。

5、重點(diǎn)關(guān)注收入確認(rèn)方法是否與公司業(yè)務(wù)模式相匹配，是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的要求，是否披露公司具體業(yè)務(wù)收入的確認(rèn)方法。

6、報(bào)告期內(nèi)公司會計(jì)政策的選擇和運(yùn)用、會計(jì)估計(jì)的運(yùn)用是否存在重大變化，如有變化需說明；報(bào)告期內(nèi)是否存在重大會計(jì)差錯。

三、報(bào)表項(xiàng)目注釋

（一）資產(chǎn)類

1、貨幣資金

關(guān)注企業(yè)貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現(xiàn)（例如被凍結(jié)的資金），如： 有編制現(xiàn)金流量表時是否剔除，進(jìn)而關(guān)注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項(xiàng)目是否一致。

2、應(yīng)收賬款

關(guān)注應(yīng)收賬款是否按會計(jì)政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，計(jì)算復(fù)核各期計(jì)提金額是否與會計(jì)政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確（例如本期末3-4年的應(yīng)收賬款是否高于上期末2-3年的應(yīng)收賬款）。關(guān)注應(yīng)收賬款各期前五名披露情況，應(yīng)收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務(wù)合同矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。

關(guān)注應(yīng)收賬款與收入事項(xiàng)情況的配比關(guān)系，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動；應(yīng)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項(xiàng)目的匹配關(guān)系。

關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化情況（應(yīng)收賬款各期前五名至少要納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查，核查是否存在潛在關(guān)聯(lián)方，核查對應(yīng)交易的真實(shí)性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實(shí)性存在重大疑慮）。

3、預(yù)付賬款

關(guān)注預(yù)付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預(yù)付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業(yè)務(wù)合同情況矛盾；預(yù)付賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。

重點(diǎn)關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)付賬款，是否披露到期未結(jié)算原因等情況。對于各期末預(yù)付賬款前五名、賬齡較長的大額預(yù)付賬款，均納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

4、其他應(yīng)收款 此項(xiàng)目應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注。

關(guān)注應(yīng)收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否與會計(jì)政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確。

關(guān)注其他應(yīng)收款各期前五名披露情況，是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因；其他應(yīng)收款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。重點(diǎn)關(guān)注其他應(yīng)收款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)，是否存在股東、關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況；結(jié)合其他應(yīng)收款的期末余額核查其發(fā)生額、現(xiàn)金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發(fā)生的原因及合理性。關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，可從企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

5、存貨

關(guān)注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業(yè)務(wù)模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動。關(guān)注存貨增減變動情況與報(bào)告期內(nèi)采購情況、前五大供應(yīng)商情況、現(xiàn)金流量情況是否匹配（重點(diǎn)關(guān)注，極易出錯），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準(zhǔn)確。

關(guān)注公司所處行業(yè)或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導(dǎo)致公司存貨出現(xiàn)減值跡象（例如化工、棉種、IC卡等行業(yè)的行業(yè)政策和客戶需求均有重大不利變化，對應(yīng)存貨減值計(jì)提是否充分）。

6、固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)是否分類列示，固定資產(chǎn)及折舊在報(bào)告期內(nèi)的增減變動情況，固定資產(chǎn)折舊計(jì)提金額是否合理、正確。

關(guān)注固定資產(chǎn)與公開轉(zhuǎn)讓說明書、法律意見書中披露的固定資產(chǎn)類別、金額、成新率等數(shù)據(jù)是否一致。

關(guān)注固定資產(chǎn)與在建工程、現(xiàn)金流量表相關(guān)項(xiàng)目的勾稽關(guān)系（如在建工程減少數(shù)與固定資產(chǎn)對應(yīng)項(xiàng)目增加數(shù)是否一致），并重點(diǎn)關(guān)注存在抵押、擔(dān)保的固定資產(chǎn)是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產(chǎn)。

對照固定資產(chǎn)期末余額和增減變動，核查固定資產(chǎn)對應(yīng)的采購合同/施工合同/、發(fā)票、結(jié)算書、歸集和分配表，核查是否存在費(fèi)用資本化情況；結(jié)合公司經(jīng)營計(jì)劃分析大額固定資產(chǎn)增加的合理性（例如，某種子企業(yè)在現(xiàn)金流短缺、市場需求發(fā)生重大不利變化的情況下，固定資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)大額異常增加）。

7、在建工程

此項(xiàng)目和固定資產(chǎn)都應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注，企業(yè)財(cái)務(wù)造假水平越來越高，固定資產(chǎn)和在建工程的大窟窿比其他應(yīng)收款更加隱晦。在建工程核查同固定資產(chǎn)。

8、生物資產(chǎn)

結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制情況，核查與生物資產(chǎn)核算相關(guān)的原始單據(jù)（特別是第三方單據(jù)如合同、發(fā)票、運(yùn)輸單、銀行流水等）是否齊全，重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)是否存在現(xiàn)金收付款。結(jié)合公司土地租賃合同、單位面積產(chǎn)能產(chǎn)量，并實(shí)地查看企業(yè)生物資產(chǎn)是否真實(shí)存在、是否高估；獲取企業(yè)生物資產(chǎn)成本歸集和分配表，復(fù)核其計(jì)算是否準(zhǔn)確。對企業(yè)生產(chǎn)人員或者合作農(nóng)戶進(jìn)行現(xiàn)場走訪或者訪談，核查企業(yè)生物資產(chǎn)的真實(shí)性和收入的真實(shí)性。

擴(kuò)大生物資產(chǎn)銷售和客戶的核查范圍，獲取會計(jì)師應(yīng)收款項(xiàng)詢證函回函率、函證比例，獲取項(xiàng)目組的相關(guān)底稿計(jì)算復(fù)核。

（案例1：某企業(yè)報(bào)告期內(nèi)生物資產(chǎn)大幅增加，但是對應(yīng)土地租賃合同面積并無重大變化，企業(yè)也不讓現(xiàn)場盤點(diǎn)，風(fēng)險太高不予承接。案例2：某水果種植企業(yè)報(bào)告期內(nèi)的第一大客戶均為某房地產(chǎn)公司，銷售金額崎高，該房地產(chǎn)公司報(bào)告期內(nèi)并無新開發(fā)或者新開盤樓盤，其銷售真實(shí)性和合理性無法解釋，風(fēng)險太高不予承接。）

9、長期股權(quán)投資

結(jié)合企業(yè)和被投資企業(yè)歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東資金來源情況，核查是否投資企業(yè)和被投資企業(yè)屬于同一控制，所持股權(quán)比例、委派董事和高管人員情況，依據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，確認(rèn)企業(yè)長期股權(quán)投資后續(xù)核算選擇成本法/權(quán)益法是否合理。

除關(guān)注長期股權(quán)投資核算外，重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。

（案例：A公司與B公司投資設(shè)立C公司，A和B分別持股60%和40%，C生產(chǎn)的產(chǎn)品全部向B銷售，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)最終因特殊利益安排被勸退）。

10、遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債

11、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)

（二）負(fù)債類

1、短期借款

關(guān)注短期借款余額與公司經(jīng)營規(guī)模是否匹配（進(jìn)而核查是否存在內(nèi)外帳），關(guān)注短期借款賬齡劃分是否準(zhǔn)確（對照現(xiàn)金流量表），是否需要重分類，關(guān)注短期借款中擔(dān)保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進(jìn)而核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易是否披露完整。

2、應(yīng)付賬款

關(guān)注應(yīng)付賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。

關(guān)注應(yīng)付賬款各期前五名披露情況，應(yīng)付賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。

關(guān)注應(yīng)付賬款與成本事項(xiàng)、存貨情況的配比關(guān)系，應(yīng)付賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項(xiàng)目的匹配關(guān)系。

3、預(yù)收賬款

重點(diǎn)關(guān)注預(yù)收賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。

關(guān)注預(yù)收賬款各期前五名披露情況，預(yù)收賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；預(yù)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。關(guān)注預(yù)收賬款與成本事項(xiàng)、存貨情況的配比關(guān)系，預(yù)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項(xiàng)目的匹配關(guān)系。

重點(diǎn)關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)收賬款，分析其到期未結(jié)算的原因。

4、應(yīng)付職工薪酬

對比應(yīng)付職工薪酬增減變動情況，并與管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用明細(xì)表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結(jié)構(gòu)情況進(jìn)行比對，計(jì)算平均工資，與當(dāng)?shù)仄骄奖葘?，分析其合理性?/p>

對比應(yīng)付職工薪酬增減變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項(xiàng)目勾稽關(guān)系；應(yīng)付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關(guān)系是否合理。

分析應(yīng)付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。

5、應(yīng)交稅費(fèi)

關(guān)注應(yīng)交稅費(fèi)是否與銷售、采購情況相匹配，各項(xiàng)稅費(fèi)的期末余額是否合理。

6、其他應(yīng)付款

重點(diǎn)關(guān)注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因，前五名情況及其占比情況，占比計(jì)算是否準(zhǔn)確等）；對照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關(guān)聯(lián)往來非關(guān)聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關(guān)聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方資金是否存在重大依賴。重點(diǎn)關(guān)注其他應(yīng)付款中應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)，發(fā)生額是否頻繁、異常。

7、長期應(yīng)付款

（三）權(quán)益類項(xiàng)目

重點(diǎn)關(guān)注各期增減變動情況。

（四）利潤表項(xiàng)目

1、營業(yè)收入

重點(diǎn)關(guān)注營業(yè)收入確認(rèn)方法是否和公司業(yè)務(wù)模式一致，實(shí)現(xiàn)情況公司實(shí)際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認(rèn)收入的情況，收入確認(rèn)原則是否穩(wěn)??；收入的波動情況與公司所處的行業(yè)環(huán)境等是否一致。

重點(diǎn)關(guān)注營業(yè)收入是否按產(chǎn)品、地區(qū)等分類列示，各產(chǎn)品各報(bào)告期的毛利率。是否存在重大異常波動情況。

是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，進(jìn)而判斷公司獨(dú)立性，對前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實(shí)性、合理性、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化和其他利益安排。

對于部分行業(yè)，可追查經(jīng)銷商或客戶的產(chǎn)品最終銷售或者消費(fèi)情況，并分析其銷售的真實(shí)性和合理性（可參見應(yīng)收賬款部分案例）。

重點(diǎn)關(guān)注收入與應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關(guān)項(xiàng)目匹配性。

2、營業(yè)成本

3、營業(yè)稅金及附加

4、管理費(fèi)用

是否披露報(bào)告期內(nèi)明細(xì)情況，各項(xiàng)目變動情況是否合理，與其他報(bào)表項(xiàng)目是否匹配。

5、銷售費(fèi)用

是否披露報(bào)告期內(nèi)明細(xì)情況，各項(xiàng)目變動情況是否合理，與其他報(bào)表項(xiàng)目是否匹配。

6、財(cái)務(wù)費(fèi)用

7、資產(chǎn)減值損失

8、營業(yè)外收入

重點(diǎn)關(guān)注營業(yè)外收入的真實(shí)性，公司取得稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的相關(guān)政策文件，是否存在補(bǔ)繳稅款風(fēng)險。

是否披露政府補(bǔ)助明細(xì)，是否對關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴。

9、營業(yè)外支出

重點(diǎn)關(guān)注公司報(bào)告期內(nèi)是否存在被處罰的情況，是否重大。

（五）現(xiàn)金流量表項(xiàng)目注釋

重點(diǎn)關(guān)注現(xiàn)金流量相關(guān)項(xiàng)目與其他報(bào)表各項(xiàng)目的勾稽關(guān)系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯的；

重點(diǎn)關(guān)注表中的“其他”是否詳細(xì)披露；

現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料是否與股轉(zhuǎn)公司要求的模板一致。

四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易是否披露完整

五、或有事項(xiàng)、承諾事項(xiàng)、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)

六、重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動情況

1、盈利能力指標(biāo)

毛利率、凈利率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等

2、償債能力指標(biāo)

資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率

3、營運(yùn)能力 存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

4、成長能力

營業(yè)收入增長率、利潤周轉(zhuǎn)率

5、期間費(fèi)用占比情況分析

七、其他補(bǔ)充資料

1、是否詳細(xì)列示每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算過程 關(guān)注加權(quán)過程是否準(zhǔn)確

2、是否列示非經(jīng)常性損益明細(xì)表

關(guān)注明細(xì)表相關(guān)項(xiàng)目列示情況，與營業(yè)外收支的對比情況，非經(jīng)常性損益項(xiàng)目對納稅情況的影響。

(一)新三板審計(jì)需注意的外圍程序

1工商查詢程序。新進(jìn)駐一個公司，要全面了解該公司的歷史沿革情況。如果僅聽公司介紹，從公司獲取資料是不夠全面的，而去工商局查詢，則可以將公司自設(shè)立以來的全部情況，包括各項(xiàng)變更資料等全部從第三方獲取，這樣的證明力更強(qiáng)。

2.貸款卡查詢程序。這個程序一般是在銀行詢證的時候一并完成。有的公司沒有辦理銀行金融機(jī)構(gòu)的貸款，因此也未辦理貸款卡。通常，在一般審計(jì)過程中，企業(yè)提供說明并未辦理貸款卡之后，注冊會計(jì)師也就不會再要求去刷貸款卡取得企業(yè)信用報(bào)告，但在新三板業(yè)務(wù)中，對信息核查很嚴(yán)格，即使企業(yè)未辦理貸款卡，也會要求企業(yè)先行辦理貸款卡，然后去中國人民銀行取得企業(yè)信用報(bào)告。3.房地產(chǎn)管理局和國土資源局的查詢程序。在企業(yè)有房產(chǎn)證和土地證原件的情況下，一般審計(jì)人員不需要去房地產(chǎn)管理局和國土資源局進(jìn)行查詢，但是這個核查程序律師是一定會去的，審計(jì)人員是否需要和律師一起去，可以視項(xiàng)目的具體情況再做判斷。但是房屋土地的現(xiàn)場查看也就是盤點(diǎn)程序是不可省略的。(二)新三板審計(jì)需重點(diǎn)關(guān)注的兩大問題

關(guān)于新三板審計(jì)，筆者認(rèn)為需重點(diǎn)關(guān)注兩個方面一是關(guān)聯(lián)方披露的問題，二是高新技術(shù)企業(yè)的所得稅稅率問題。與一般審計(jì)報(bào)告的要求稍有不同，在新三板審計(jì)報(bào)告中，這兩個問題需反復(fù)與相關(guān)券商討論，才能最終定論。首先，新三板的適用法規(guī)是非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法，但是在關(guān)聯(lián)方披露方面則要求較高，應(yīng)參照上市公司信息披露管理辦法。

在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中，披露關(guān)聯(lián)方一般是按照企業(yè)準(zhǔn)則的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對于其他關(guān)聯(lián)方審計(jì)期中未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的則不予披露。

新三板審計(jì)報(bào)告中，關(guān)聯(lián)方披露則相對嚴(yán)格，應(yīng)對所有關(guān)聯(lián)方予以披露，不論審計(jì)期是否有交易發(fā)生。例如甲公司無全資子公司，只有1家參股公司乙，在乙公司的占股比例7.08%。甲公司股東A占股比例40%, B占股比例32%, C占股比例15%, D占股比例5%, E占股比例5%, F占股比例3%o A.B, C三人是一致行動人，審計(jì)期內(nèi)，僅B與公司發(fā)生了交易。在附注的“關(guān)聯(lián)方及其交易”中需要披露哪些筆者認(rèn)為，應(yīng)將所有未發(fā)生交易的關(guān)聯(lián)方均予以披露存在控制的關(guān)聯(lián)方A.B,C;其他關(guān)聯(lián)方D, E, F以及公司監(jiān)事、監(jiān)事會主席、公司董事、參股公司乙、公司控制人任職董事或董事長的所有公司(包括公司控制人曾任職董事、董事長但現(xiàn)在已經(jīng)注銷的公司)。

新三板業(yè)務(wù)中，在關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)丈交易的確認(rèn)問題方面，應(yīng)避免遺漏關(guān)軍方，采用全面、謹(jǐn)慎界定關(guān)聯(lián)方、實(shí)質(zhì)靡于形式等原則，即與主板原則趨同。其次，關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)的所得移稅率認(rèn)定問題。《國家稅務(wù)總局關(guān)于實(shí)加高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠有關(guān)問題的逗知》(國稅函[2009]203號)規(guī)定，企業(yè)耳得省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市高彩技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理機(jī)構(gòu)頒發(fā)的高新技才企業(yè)證書后，可持“高新技術(shù)企業(yè)證書’及其復(fù)印件和有關(guān)資料，向主管稅務(wù)機(jī)頭申請辦理減免稅手續(xù)。手續(xù)辦理完畢后高新技術(shù)企業(yè)可按巧%的稅率進(jìn)行所M稅預(yù)繳申報(bào)或享受過渡性稅收優(yōu)惠。例如2012年11月20日湖北省科學(xué)拉術(shù)廳對甲公司擬認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)邊行了公示。公示之日起15日內(nèi)并無異議，甲公司雖尚未取得高新技術(shù)證書，但是已經(jīng)收到東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)科技和創(chuàng)新后的高新技術(shù)獎勵1萬元。問題甲公司是否可以于2012年執(zhí)行15%的優(yōu)惠稅率

在一般審計(jì)中，對于雖未取得高新技術(shù)企業(yè)證書，但是已過公示期并無異議，且已經(jīng)收到高新技術(shù)獎勵的企業(yè)，一般情況下，2012年11月可認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，證書的發(fā)證日期也會在2012年11月，因此可以在2012年按照優(yōu)惠稅率計(jì)算所得稅。但是新三板中，對于是否取得高新技術(shù)企業(yè)證書這點(diǎn)上把關(guān)較為嚴(yán)格。甲公司需在2013年4月30日前提交所得稅匯算清繳，如在提交前仍未取得高新技術(shù)企業(yè)證書，則無法在2012年按照優(yōu)惠稅率計(jì)算所得稅。

一、企業(yè)賬外賬的問題

新三板企業(yè)審計(jì)報(bào)告主要是針對報(bào)表的公允性發(fā)表意見，主要是真實(shí)性和完整性。真實(shí)性就是沒有虛假的業(yè)務(wù)，不虛記收入，不虛增資產(chǎn)，這個主要是針對股改過程中，凈資產(chǎn)是不能虛的。凈資產(chǎn)虛了，股改就會有瑕疵，股改失敗，這個殼就廢了，新三板就掛不成了，以后做什么這個殼都做不成了。

完整性就是不漏記，就是要把帳外的東西記進(jìn)來。在中小微企業(yè)中，基本上有賬外賬是非常普遍的，對自己一套帳，對事務(wù)一套帳，對銀行一套帳，基本上都是三套張。這個賬外賬主要分收入和成本這兩大塊兒。收入比較容易解決，核實(shí)之后入賬了，入賬之后計(jì)提的流轉(zhuǎn)稅金及附加，就完成了，然后就把證據(jù)材料核實(shí)清楚。最主要的就是成本這一塊兒，既然是做到帳外的成本，都是沒有發(fā)票的，沒有發(fā)票的這個流轉(zhuǎn)稅及附加，主要是影響所得稅。成本不能抵扣的話，所得稅按收入的25%繳納。

一般的地方政府都會支持企業(yè)在新三板掛牌，跟稅務(wù)局溝通的時候，企業(yè)會先邀請主管部門(有的時候是縣長或市長)主持這個會議，把工商、稅務(wù)各個部門叫到一起，為了支持這個事。所以說，這個成本一般的時候都能通過跟稅務(wù)機(jī)關(guān)或者政府部門溝通解決。雖然這個稅務(wù)局是承認(rèn)的，但是這個東西也有風(fēng)險，有公司上市以后，被稅務(wù)局補(bǔ)了很多稅。

二、企業(yè)未彌補(bǔ)虧損的問題

股改的時候，有限責(zé)任公司成立時間可以延續(xù)計(jì)算，但是在未分配利潤、留存收益有一塊兒是未彌補(bǔ)虧損的。在變更股份制公司的時候是按凈資產(chǎn)折股，這時候如果有累計(jì)的虧損，凈資產(chǎn)折股之后就會導(dǎo)致實(shí)收資本比原來低，而這就涉及到一個減資的問題。減資工作需要在工商部門辦理，做起來是比較復(fù)雜的，首先要公示45天，然后再有一些程序，這些程序最快至少也得2個月才能做完。但是一般公司想掛牌都比較著急，一般不愿意等這兩個月。

所以，一般在賬面審計(jì)完了之后，確實(shí)還有未彌補(bǔ)虧損的，提出的解決方案是增資。比如說現(xiàn)在的實(shí)收資本是1000萬，虧損是100萬，這樣我們一般看股東實(shí)際的資金能力。比如說增資200萬，進(jìn)實(shí)收資本只進(jìn)100萬，放資本公積100萬，這樣的話把賬面填平了。股改的時候?qū)嵤召Y本還是1100萬，跟原來一致，相當(dāng)于拿錢填平了這一窟窿。還有一些出資不實(shí)的問題，雖然不是未彌補(bǔ)虧損，但是跟股改也相關(guān)。比如有的公司拿一些專有技術(shù)來出資，這些專有技術(shù)的評估金額很大，但后續(xù)的過程中并沒有給公司帶來什么利益。這在股改基準(zhǔn)日的時候，若賬面上無形資產(chǎn)還有凈值，就會影響到股改。如果賬面還有凈值，股東可以置換，到工商局去變更，拿貨幣來置換原來出資的無形資產(chǎn)。

計(jì)提遞延所得稅資產(chǎn)，必須滿足的條件是要稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可，只有滿足這個前提條件，未彌補(bǔ)虧損才可以在以后彌補(bǔ)，允許彌補(bǔ)才會涉及到遞延所得稅資產(chǎn)。企業(yè)用無形資產(chǎn)增資的時候，如果無形資產(chǎn)在股改基準(zhǔn)日還有凈值，且這個無形資產(chǎn)也沒給企業(yè)帶來收益，則這個凈值是需要主動拿現(xiàn)金來補(bǔ)齊的。

關(guān)于未彌補(bǔ)虧損涉及到的遞延所得稅資產(chǎn)的問題，遞延所得稅資產(chǎn)計(jì)提條件是未彌補(bǔ)虧損必須經(jīng)過稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定。稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)定需要會計(jì)事務(wù)所出具稅務(wù)鑒證報(bào)告，稅務(wù)鑒證報(bào)告對這個虧損有認(rèn)定，在稅務(wù)機(jī)關(guān)有這個數(shù)，才可以計(jì)提遞延所得稅資產(chǎn)。如果未彌補(bǔ)虧損不能在以后用稅前利潤來彌補(bǔ)，則這個遞延所得稅資產(chǎn)其實(shí)是不存在的，在資產(chǎn)負(fù)債表上就是一項(xiàng)虛的資產(chǎn)。虛的資產(chǎn)在股改的時候會虛增凈資產(chǎn)，這時候股改就存在瑕疵，就有可能導(dǎo)致這個殼作廢，掛不了新三板，以后再用這個殼掛其他企業(yè)、IPO等也都做不了了。

三、以凈資產(chǎn)折股，凈資產(chǎn)超過原來實(shí)收資本涉及個人所得稅的問題

企業(yè)拿留存收益增資要交個人所得稅。企業(yè)股改從有限責(zé)任公司變到股份有限公司時，在稅務(wù)上，理論上是有限責(zé)任公司清算，然后所有的清算分配之后視同拿分配的資金來設(shè)立股份有限公司。這樣的話，雖然是資本公積，其實(shí)是股改溢價，稅法明文規(guī)定股改溢價再增資的是不交個人所得稅的，所以說放在股改溢價里跟放實(shí)收資本里在理論上應(yīng)該是一樣的。但是在稅法的任何發(fā)布的規(guī)定里邊這一塊是空白，沒有任何一個規(guī)定說留存收益增資過程中如果不放在實(shí)收資本里，放在資本公積里需要繳稅。在做IPO的過程中，有的企業(yè)是繳稅了，有的企業(yè)是沒繳稅，這個就看企業(yè)跟稅務(wù)局溝通的結(jié)果。但是從理論上來說，這部分是要全額繳個人所得稅的。因?yàn)樗曂粋€前面的企業(yè)清算，后一個企業(yè)新設(shè)，在稅法上是分成兩個步驟的。稅法上好多把一個業(yè)務(wù)分成兩項(xiàng)來做的，比如企業(yè)拿實(shí)物資產(chǎn)投資，是視同實(shí)物資產(chǎn)銷售和投資，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)分開來做。所以說在理論上，企業(yè)股改過程中，留存收益變成股本和變成資本公積這兩項(xiàng)，在個人所得稅方面是沒有區(qū)別的，但是有的企業(yè)跟稅務(wù)局溝通能力比較強(qiáng)，再加上稅務(wù)局的專業(yè)能力問題，再加上稅法在這一塊有空白，有的企業(yè)就能溝通下來，就可以不繳稅，但從理論來說這部分應(yīng)該是交稅的，所以說如果不交稅的話也是有一定的涉稅風(fēng)險。

四、土地出讓金返還的問題。

多地方企業(yè)是招商引資進(jìn)來的，地方政府會在土地出讓金上給一定的優(yōu)惠政策，但是這個土地出讓金的優(yōu)惠政策多數(shù)情況下都不是地方土地出讓金形式返還，有的地方是以返還土地出讓金名義返還。從會計(jì)準(zhǔn)則角度，土地出讓金的返還也是用政府補(bǔ)貼，也應(yīng)該做遞延收益，然后按照土地?cái)備N期限來確認(rèn)這個遞延收益。實(shí)際上，企業(yè)因?yàn)橥恋爻鲎尳鸱颠€時沒有減土地原值，在繳納土地增值稅而被稅務(wù)機(jī)關(guān)查到，罰款的情況是經(jīng)常有的。這會導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)的賬上一邊是土地的入賬價值，一邊是遞延收益，然后每年既攤銷土地的賬面價值，又分配土地出讓金返還這塊的遞延收益。這么做雖然在最后形成利潤的結(jié)果上沒什么區(qū)別，但是在稅務(wù)上很可能產(chǎn)生問題，因?yàn)橥恋爻鲎尳鸱颠€，在繳納土地增值稅時，稅務(wù)機(jī)關(guān)會認(rèn)定為減少土地的原值。這樣，土地出讓金返還做到遞延收益里，企業(yè)在計(jì)算土地增值稅的時候就很可能產(chǎn)生問題。所以土地出讓金返還跟準(zhǔn)則上有出入，土地出讓金返還應(yīng)該直接沖減土地入賬成本，沖減它的原值，不會在土地增值稅繳納的時候產(chǎn)生罰款或者其他的一些稅金計(jì)算錯誤的問題，賬務(wù)處理也相對簡單一些，不用每年分?jǐn)傔f延收益。而且實(shí)際操作中，地方政府的土地出讓金返還，有時是不想被上一級政府或者土地部門知道，因?yàn)檫@一塊會涉及到違反土地方面的一些法規(guī)。所以有時候在做業(yè)務(wù)時，包括律師也會要求把這個土地出讓金的返還直接體現(xiàn)在減少土地入賬價值，這樣在掛牌材料里就不會體現(xiàn)出土地出讓金返還，也不會給企業(yè)帶來麻煩。

一、企業(yè)賬外賬的問題

新三板企業(yè)審計(jì)報(bào)告主要是針對報(bào)表的公允性發(fā)表意見，主要是真實(shí)性和完整性。真實(shí)性就是沒有虛假的業(yè)務(wù)，不虛記收入，不虛增資產(chǎn)，這個主要是針對股改過程中，凈資產(chǎn)是不能虛的。凈資產(chǎn)虛了，股改就會有瑕疵，股改失敗，這個殼就廢了，新三板就掛不成了，以后做什么這個殼都做不成了。

完整性就是不漏記，就是要把帳外的東西記進(jìn)來。在中小微企業(yè)中，基本上有賬外賬是非常普遍的，對自己一套帳，對事務(wù)一套帳，對銀行一套帳，基本上都是三套張。這個賬外賬主要分收入和成本這兩大塊兒。收入比較容易解決，核實(shí)之后入賬了，入賬之后計(jì)提的流轉(zhuǎn)稅金及附加，就完成了，然后就把證據(jù)材料核實(shí)清楚。最主要的就是成本這一塊兒，既然是做到帳外的成本，都是沒有發(fā)票的，沒有發(fā)票的這個流轉(zhuǎn)稅及附加，主要是影響所得稅。成本不能抵扣的話，所得稅按收入的25%繳納。

一般的地方政府都會支持企業(yè)在新三板掛牌，跟稅務(wù)局溝通的時候，企業(yè)會先邀請主管部門(有的時候是縣長或市長)主持這個會議，把工商、稅務(wù)各個部門叫到一起，為了支持這個事。所以說，這個成本一般的時候都能通過跟稅務(wù)機(jī)關(guān)或者政府部門溝通解決。雖然這個稅務(wù)局是承認(rèn)的，但是這個東西也有風(fēng)險，有公司上市以后，被稅務(wù)局補(bǔ)了很多稅。

二、企業(yè)未彌補(bǔ)虧損的問題

股改的時候，有限責(zé)任公司成立時間可以延續(xù)計(jì)算，但是在未分配利潤、留存收益有一塊兒是未彌補(bǔ)虧損的。在變更股份制公司的時候是按凈資產(chǎn)折股，這時候如果有累計(jì)的虧損，凈資產(chǎn)折股之后就會導(dǎo)致實(shí)收資本比原來低，而這就涉及到一個減資的問題。減資工作需要在工商部門辦理，做起來是比較復(fù)雜的，首先要公示45天，然后再有一些程序，這些程序最快至少也得2個月才能做完。但是一般公司想掛牌都比較著急，一般不愿意等這兩個月。

所以，一般在賬面審計(jì)完了之后，確實(shí)還有未彌補(bǔ)虧損的，提出的解決方案是增資。比如說現(xiàn)在的實(shí)收資本是1000萬，虧損是100萬，這樣我們一般看股東實(shí)際的資金能力。比如說增資200萬，進(jìn)實(shí)收資本只進(jìn)100萬，放資本公積100萬，這樣的話把賬面填平了。股改的時候?qū)嵤召Y本還是1100萬，跟原來一致，相當(dāng)于拿錢填平了這一窟窿。還有一些出資不實(shí)的問題，雖然不是未彌補(bǔ)虧損，但是跟股改也相關(guān)。比如有的公司拿一些專有技術(shù)來出資，這些專有技術(shù)的評估金額很大，但后續(xù)的過程中并沒有給公司帶來什么利益。這在股改基準(zhǔn)日的時候，若賬面上無形資產(chǎn)還有凈值，就會影響到股改。如果賬面還有凈值，股東可以置換，到工商局去變更，拿貨幣來置換原來出資的無形資產(chǎn)。

計(jì)提遞延所得稅資產(chǎn)，必須滿足的條件是要稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可，只有滿足這個前提條件，未彌補(bǔ)虧損才可以在以后彌補(bǔ)，允許彌補(bǔ)才會涉及到遞延所得稅資產(chǎn)。企業(yè)用無形資產(chǎn)增資的時候，如果無形資產(chǎn)在股改基準(zhǔn)日還有凈值，且這個無形資產(chǎn)也沒給企業(yè)帶來收益，則這個凈值是需要主動拿現(xiàn)金來補(bǔ)齊的。

關(guān)于未彌補(bǔ)虧損涉及到的遞延所得稅資產(chǎn)的問題，遞延所得稅資產(chǎn)計(jì)提條件是未彌補(bǔ)虧損必須經(jīng)過稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定。稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)定需要會計(jì)事務(wù)所出具稅務(wù)鑒證報(bào)告，稅務(wù)鑒證報(bào)告對這個虧損有認(rèn)定，在稅務(wù)機(jī)關(guān)有這個數(shù)，才可以計(jì)提遞延所得稅資產(chǎn)。如果未彌補(bǔ)虧損不能在以后用稅前利潤來彌補(bǔ)，則這個遞延所得稅資產(chǎn)其實(shí)是不存在的，在資產(chǎn)負(fù)債表上就是一項(xiàng)虛的資產(chǎn)。虛的資產(chǎn)在股改的時候會虛增凈資產(chǎn)，這時候股改就存在瑕疵，就有可能導(dǎo)致這個殼作廢，掛不了新三板，以后再用這個殼掛其他企業(yè)、IPO等也都做不了了。

三、以凈資產(chǎn)折股，凈資產(chǎn)超過原來實(shí)收資本涉及個人所得稅的問題

企業(yè)拿留存收益增資要交個人所得稅。企業(yè)股改從有限責(zé)任公司變到股份有限公司時，在稅務(wù)上，理論上是有限責(zé)任公司清算，然后所有的清算分配之后視同拿分配的資金來設(shè)立股份有限公司。這樣的話，雖然是資本公積，其實(shí)是股改溢價，稅法明文規(guī)定股改溢價再增資的是不交個人所得稅的，所以說放在股改溢價里跟放實(shí)收資本里在理論上應(yīng)該是一樣的。但是在稅法的任何發(fā)布的規(guī)定里邊這一塊是空白，沒有任何一個規(guī)定說留存收益增資過程中如果不放在實(shí)收資本里，放在資本公積里需要繳稅。在做IPO的過程中，有的企業(yè)是繳稅了，有的企業(yè)是沒繳稅，這個就看企業(yè)跟稅務(wù)局溝通的結(jié)果。但是從理論上來說，這部分是要全額繳個人所得稅的。因?yàn)樗曂粋€前面的企業(yè)清算，后一個企業(yè)新設(shè)，在稅法上是分成兩個步驟的。稅法上好多把一個業(yè)務(wù)分成兩項(xiàng)來做的，比如企業(yè)拿實(shí)物資產(chǎn)投資，是視同實(shí)物資產(chǎn)銷售和投資，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)分開來做。所以說在理論上，企業(yè)股改過程中，留存收益變成股本和變成資本公積這兩項(xiàng)，在個人所得稅方面是沒有區(qū)別的，但是有的企業(yè)跟稅務(wù)局溝通能力比較強(qiáng)，再加上稅務(wù)局的專業(yè)能力問題，再加上稅法在這一塊有空白，有的企業(yè)就能溝通下來，就可以不繳稅，但從理論來說這部分應(yīng)該是交稅的，所以說如果不交稅的話也是有一定的涉稅風(fēng)險。

四、土地出讓金返還的問題。

多地方企業(yè)是招商引資進(jìn)來的，地方政府會在土地出讓金上給一定的優(yōu)惠政策，但是這個土地出讓金的優(yōu)惠政策多數(shù)情況下都不是地方土地出讓金形式返還，有的地方是以返還土地出讓金名義返還。從會計(jì)準(zhǔn)則角度，土地出讓金的返還也是用政府補(bǔ)貼，也應(yīng)該做遞延收益，然后按照土地?cái)備N期限來確認(rèn)這個遞延收益。實(shí)際上，企業(yè)因?yàn)橥恋爻鲎尳鸱颠€時沒有減土地原值，在繳納土地增值稅而被稅務(wù)機(jī)關(guān)查到，罰款的情況是經(jīng)常有的。這會導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)的賬上一邊是土地的入賬價值，一邊是遞延收益，然后每年既攤銷土地的賬面價值，又分配土地出讓金返還這塊的遞延收益。這么做雖然在最后形成利潤的結(jié)果上沒什么區(qū)別，但是在稅務(wù)上很可能產(chǎn)生問題，因?yàn)橥恋爻鲎尳鸱颠€，在繳納土地增值稅時，稅務(wù)機(jī)關(guān)會認(rèn)定為減少土地的原值。

這樣，土地出讓金返還做到遞延收益里，企業(yè)在計(jì)算土地增值稅的時候就很可能產(chǎn)生問題。所以土地出讓金返還跟準(zhǔn)則上有出入，土地出讓金返還應(yīng)該直接沖減土地入賬成本，沖減它的原值，不會在土地增值稅繳納的時候產(chǎn)生罰款或者其他的一些稅金計(jì)算錯誤的問題，賬務(wù)處理也相對簡單一些，不用每年分?jǐn)傔f延收益。而且實(shí)際操作中，地方政府的土地出讓金返還，有時是不想被上一級政府或者土地部門知道，因?yàn)檫@一塊會涉及到違反土地方面的一些法規(guī)。所以有時候在做業(yè)務(wù)時，包括律師也會要求把這個土地出讓金的返還直接體現(xiàn)在減少土地入賬價值，這樣在掛牌材料里就不會體現(xiàn)出土地出讓金返還，也不會給企業(yè)帶來麻煩。

第三篇：企業(yè)新三板掛牌主要法律問題解決方案

企業(yè)新三板掛牌主要法律問題解決方案

（一）公司成立兩年的計(jì)算方法

A、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計(jì)。B、根據(jù)中華人民共和國會計(jì)法(1999 修訂)，會計(jì)自公歷１ 月１ 日起至１ ２ 月３ １ 日止。因此兩個完整的會計(jì)實(shí)際上指的是兩個完整的。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。（審計(jì)報(bào)告的有效期 6 個月，特殊情況可以延長 1 個月）改制基準(zhǔn)日---------申報(bào)基準(zhǔn)日（1 月 31 日、2 月 28 日、3 月 31 日、4月 30 日、5 月 31 日、6 月 30 日、7 月 31 日、8 月 31 日、9 月 30 日、11 月 31日、12 月 30 日）

（二）改制時資本公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本稅務(wù)問題 改制時，資本公積（資本（或股本）溢價、接受現(xiàn)金捐贈、撥款轉(zhuǎn)入、外幣資本折算差額和其他資本公積等）盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按以下情況區(qū)別納稅：（1）自然人股東 資本公積轉(zhuǎn)增股本暫時不征收個人所得稅；（先將資本公積轉(zhuǎn)增股本增資然后再股改？）盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅；

（2）法人股東 資本公積轉(zhuǎn)增股本時不繳納企業(yè)所得稅 盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本雖然視同利潤分配行為，但法人股東不需要繳納企業(yè)所得稅； 但是如果法人股東適用的所得稅率高于公司所適用的所得稅率時，法人股東需要補(bǔ)繳所得稅的差額部分。

（三）虧損公司是否可以改制并在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓 根據(jù)?公司法? 第九十六條“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。公司股改時，股東出資已經(jīng)全部繳納，注冊資本=實(shí)收資本。凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本的，需要（1）減資或者股東通過（2）溢價增資、（3）捐贈（稅務(wù)問題）的方式彌補(bǔ)。關(guān)于凈資產(chǎn)折股方法，除公司法第九十六條的規(guī)定，相關(guān)法規(guī)并沒有對凈資產(chǎn)折股比例做出規(guī)定，實(shí)踐中，股改折股比例高于 1： 1（1 元以上凈資產(chǎn)折 1股）。

（四）未成年人可否成為公司股東問題 ?國家工商行政管理總局關(guān)于未成年人能否成為公司股東問題的答復(fù)（工商企字?2007? 131 號）： ?公司法? 對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規(guī)定。因此，未成 年人可以成為公司股東，其股東權(quán)利可以由法定代理人代為行使。接班人問題--------------遺產(chǎn)稅（家族控制企業(yè)一并考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，既考慮接班人問題，也考慮遺產(chǎn)稅的問題）注： 未成年人股東通過繼承取得公司股份-----------公證

（六）公司以自有資產(chǎn)評估調(diào)賬轉(zhuǎn)增股本問題 ?企業(yè)會計(jì)制度?（財(cái)會[2000]25 號）第 11 條第（10）： “企業(yè)的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)在取得時應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際成本計(jì)量。其后，各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)如果發(fā)生減值，應(yīng)當(dāng)按照本制度規(guī)定計(jì)提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。除法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計(jì)制度另有規(guī)定者外，企業(yè)一律不得自行調(diào)整其賬面價值?！??國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則? 第 50 條： “國有資產(chǎn)管理行政主管部門確認(rèn)的凈資產(chǎn)價值應(yīng)作為國有資產(chǎn)折股和確定各方股權(quán)比例的依據(jù)。注冊會計(jì)師對準(zhǔn)備實(shí)行股份制企業(yè)的財(cái)務(wù)和財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行驗(yàn)證后，其驗(yàn)證結(jié)果與國有資產(chǎn)管理行政主管部門確認(rèn)的資產(chǎn)評估結(jié)果不一致需要調(diào)整時，必須經(jīng)原資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)機(jī)關(guān)同意。

處理方案：

1、晨光生物——國有土地使用權(quán)評估增值部分作為重大會計(jì)差錯追溯調(diào)整計(jì)入其他應(yīng)收款中應(yīng)收股東的款項(xiàng)。股東按照出資比例用現(xiàn)金補(bǔ)足。

2、皖通科技——司以自有無形資產(chǎn)評估增值，全體股東按比例共享，無形資產(chǎn)已經(jīng)攤銷完畢，公司的凈資產(chǎn)已由未分配利潤予以充實(shí)。

（七）企業(yè)改制重組有關(guān)契稅、營業(yè)稅、土地增資稅處理

1、?財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于自然人與其個人獨(dú)資企業(yè)或一人有限責(zé)任公司之間土地房屋權(quán)屬劃轉(zhuǎn)有關(guān)契稅問題的通知?（財(cái)稅[2008]142 號）

2、財(cái)政部、國家稅務(wù)總局?關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知?財(cái)稅[2012]4 號

3、?關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告?（國家稅務(wù)總局公告 2011年第 51 號）

4、財(cái)政部、國家稅務(wù)總局?關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知（１９ ９ ５ 年５ 月２ ５ 日 財(cái)稅字［１ ９ ９ ５ ］ ４ ８ 號）（通過房產(chǎn)出資方式處理無關(guān)聯(lián)房產(chǎn)的方案？）（1）對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。（2）在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。（吸收合并）

（八）企業(yè)改制重組有關(guān)個人所得稅處理

1、?關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計(jì)稅依據(jù)核定問題的公告?（2010 年第27 號），自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）（以下簡稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓）取得所得，按照公平交易價格計(jì)算并確定計(jì)稅依據(jù)。計(jì)稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可采用本公告列舉的方法核定。正當(dāng)理由，是指以下情形：

(1)所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；(2)因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；(3)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

(4)經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他合理情形。

（九）企業(yè)改制重組有關(guān)股權(quán)支付特殊稅務(wù)處理

1、?財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知?（財(cái)稅?2009? 59 號）

2、?國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布?企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法? 的公告?（國家稅務(wù)總局公告 2010 年第 4 號）。

1、以股權(quán)收購方式收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%、收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%且符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分?？梢赃x擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

（1）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；

（2）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅 基礎(chǔ)確定；

（3）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

（十）國有土地使用權(quán)取得問題、集體建設(shè)用地、集體土地問題 根據(jù)國務(wù)院 2006 年 8 月 31 日發(fā)布的?關(guān)于加強(qiáng)土地調(diào)控有關(guān)問題的通知?（國發(fā)[2006]31 號）規(guī)定，工業(yè)用地必須走“招拍掛” 程序。2006 年 8 月 31 日之后通過協(xié)議出讓方式取得國有土地使用權(quán)的僅限于?國土資源部、監(jiān)察部關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)工業(yè)用地出讓制度的通知?（國土資發(fā)?2009?101 號）的規(guī)定，按以下幾種方式處理：

(1)由于城市規(guī)劃調(diào)整、經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)生變化、企業(yè)轉(zhuǎn)型等原因，土地使用權(quán)人已依法取得的國有劃撥工業(yè)用地補(bǔ)辦出讓、國有承租工業(yè)用地補(bǔ)辦出讓，符合規(guī)劃并經(jīng)依法批準(zhǔn)，可以采取協(xié)議方式。

(2)政府實(shí)施城市規(guī)劃進(jìn)行舊城區(qū)改建，需要搬遷的工業(yè)項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策的，經(jīng)市、縣國土資源行政主管部門審核并報(bào)市、縣人民政府批準(zhǔn)，收回原國有土地使用權(quán)，以協(xié)議出讓或租賃方式為原土地使用權(quán)人重新安排工業(yè)用地。擬安臵的工業(yè)項(xiàng)目用地應(yīng)符合土地利用總體規(guī)劃布局和城市規(guī)劃功能分區(qū)要求，盡可能在確定的工業(yè)集中區(qū)安排工業(yè)用地。因此，對于 2006 年 8 月 31 日之后，企業(yè)取得的國有土地使用權(quán)必須是通過招拍掛方式，否則屬于違法取得的。

（十一）代驗(yàn)資問題 實(shí)踐中，有些公司在創(chuàng)業(yè)初期存在找中介公司進(jìn)行代驗(yàn)資的情形，也有一些從事特殊行業(yè)的公司，相關(guān)法律規(guī)定注冊資本達(dá)到一定的標(biāo)準(zhǔn)才可以從事某些行業(yè)或者可以參與某些項(xiàng)目的招投標(biāo)而找中介公司進(jìn)行代驗(yàn)資的情形。該等情形涉嫌虛假出資，大部分企業(yè)在財(cái)務(wù)上處理該等問題時，驗(yàn)資進(jìn)來的現(xiàn)金很快轉(zhuǎn)給中介公司提供的關(guān)聯(lián)公司，而擬掛牌公司在財(cái)務(wù)報(bào)表上以應(yīng)收賬款長期掛賬處理。該等情況的解決方案，一般是公司股東找到相關(guān)代驗(yàn)資的中介，由股東將曾經(jīng)代驗(yàn)資的款項(xiàng)歸還給該中介，并要求中介機(jī)構(gòu)將公司目前掛的應(yīng)收賬款收回。如果擬掛牌公司已經(jīng)將代驗(yàn)資進(jìn)來的注冊資本通過虛構(gòu)合同的方式支付出去，或者做壞賬消掉，則構(gòu)成虛假出資，該等情形，中介機(jī)構(gòu)需要慎重處理，本著解決問題，規(guī)范公司歷史上存在的法律瑕疵，在公司沒有造成損害社會及他人利益的情況下，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中介機(jī)構(gòu)給出的意見進(jìn)行補(bǔ)足，具體應(yīng)當(dāng)以審計(jì)師給出的意見做財(cái)務(wù)處理。

（十二）國有股權(quán)的鑒定 ?企業(yè)國有資產(chǎn)法?

1、企業(yè)國有資產(chǎn)，是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益

2、國家出資企業(yè)，是指國家出資的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。其他法律依據(jù)： ?企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法?、?企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法?、?事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法?、?教育部直屬高等學(xué)校、直屬單位國有資產(chǎn)管理工作規(guī)程（暫行）?。

（十三）國有股投資的決策程序問題 ?企業(yè)國有資產(chǎn)法? 第三十條規(guī)定： “國家出資企業(yè)合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，進(jìn)行重大投資，為他人提供大額擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)，進(jìn)行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，不得損害出資人和債權(quán)人的權(quán)益。”第三十三條規(guī)定： “國有資本控股公司、國有資本參股公司有本法第三十條所列事項(xiàng)的，依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。” ?企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例? 第二十八條規(guī)定： “國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以對所出資企業(yè)中具備條件的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司進(jìn)行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營。被授權(quán)的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司對其全資、控股、參股企業(yè)中國家投資形成的國有資產(chǎn)依法進(jìn)行經(jīng)營、管理和監(jiān)督。”

（十四）國有股投資與退出問題 ?企業(yè)國有資產(chǎn)法? 注釋： 國有企業(yè)、國有控股企業(yè)及其各級子企業(yè)涉及的資產(chǎn)評估，非國有控股企業(yè)涉及企業(yè)國有股權(quán)變動的資產(chǎn)評估，應(yīng)進(jìn)行評估核準(zhǔn)或備案。評估備案 產(chǎn)權(quán)交易所交易 ?企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法? 應(yīng)當(dāng)評估而未評估的由國有資產(chǎn)監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)通報(bào)批評并責(zé)令改正，必要時可依法向人民法院提起訴訟，確認(rèn)其相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為無效。轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，以及未在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中進(jìn)行交易的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動，必要時應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起訴訟，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為無效。

（十五）無形資產(chǎn)出資問題 A、無形資產(chǎn)是否屬于職務(wù)成果或職務(wù)發(fā)明 如果屬于股東在公司任職的時候形成的，無論是否以專利技術(shù)或者非專利技術(shù)出資，股東都有可能涉嫌利用公司提供物質(zhì)或者其他條件完成的該等職務(wù)成果（職務(wù)發(fā)明），該等專利技術(shù)或者非專利技術(shù)應(yīng)當(dāng)屬于職務(wù)成果（職務(wù)發(fā)明），應(yīng)當(dāng)歸屬于公司。B、無形資產(chǎn)出資是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān) 實(shí)踐中，有些企業(yè)為了申報(bào)高新技術(shù)企業(yè)，創(chuàng)始股東與大學(xué)合作，購買與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的無形資產(chǎn)通過評估出資至公司，或者股東自己擁有的專利技術(shù)或者非專利技術(shù)后來因?yàn)榉N種原因，雖然評估出資至公司，但是公司后來主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化或者其他原因，公司從來沒有使用過該等無形資產(chǎn)，則該等行為涉嫌出資不實(shí)，需要通過減資程序予以規(guī)范。C、無形資產(chǎn)出資是否已經(jīng)到位 實(shí)踐中，有些企業(yè)股東以無形資產(chǎn)出資至公司，但是后續(xù)并未辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)，該等情形一般可根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的意見在股改前整改規(guī)范即可。

（十六）無形資產(chǎn)出資瑕疵規(guī)范 A、如果職務(wù)成果或者職務(wù)發(fā)明已經(jīng)評估、驗(yàn)資并過戶至公司，此種情況下，一般的做法是通過減資程序規(guī)范，財(cái)務(wù)上將已經(jīng)減掉的無形資產(chǎn)做專項(xiàng)處理，并將通過減資臵換出來的無形資產(chǎn)無償贈送給公司使用，但是此種情況下，該等無形資產(chǎn)研發(fā)費(fèi)用不能計(jì)提。需要注意的是： 實(shí)踐中有些地方工商登記部門允許企業(yè)通過現(xiàn)金替換無形資產(chǎn)出資處理無形資產(chǎn)出資不規(guī)范問題。但是大部分工商登記部門因?yàn)榉缮蠜]有相關(guān)規(guī)定的原因，拒絕公司通過現(xiàn)金臵換無形資產(chǎn)出資的方案，但是減資是公司 法允許的方案，工商登記部門容易接受，但是不能進(jìn)行專項(xiàng)減資，即專項(xiàng)減掉無形資產(chǎn)，但是會計(jì)師可以在減資的驗(yàn)資報(bào)告進(jìn)行專項(xiàng)說明公司本次減資的標(biāo)的是無形資產(chǎn)。

（十七）股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵問題 股權(quán)不明晰比較常見的有股權(quán)代持、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中可能存在的訴訟等等。股權(quán)代持的核查首先要從公司股東入手，向股東說明相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，明確股權(quán)代持對公司上新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的法律障礙，說明信息披露的重要性，闡述虛假信息披露被處罰的風(fēng)險，說明誠信在資本市場的重要性。如果股東能夠自己向中介機(jī)構(gòu)說明原因，一般情況下，中介機(jī)構(gòu)可以根據(jù)股東的說明進(jìn)一步核查，提出股權(quán)還原的解決方案。核查中需要落實(shí)是否簽署了股權(quán)代持協(xié)議，代持股權(quán)時的資金來源，是否有銀行流水，代持的原因說明，還原代持時應(yīng)當(dāng)由雙方出具股權(quán)代持的原因，出資情況，以及還原后不存在任何其他股權(quán)糾紛、利益糾葛。如果股東未向中介機(jī)構(gòu)說明，中介機(jī)構(gòu)自行核查難度較高，但是還是可以通過專業(yè)的判斷搜索到一些蛛絲馬跡，如該股東是否在公司任職，是否參加股東會，是否參與分紅，股東是否有資金繳納出資，股東出資時是否是以自有資產(chǎn)出資，與公司高級管理人員訪談，了解股東參與公司管理的基本情況等。（十八）職工持股會清理問題

1、職工持股會召開理事會，作出關(guān)于同意會員轉(zhuǎn)讓出資（清理或解散職工持股會）的決議；

2、職工持股會召開會員代表大會，做出關(guān)于同意會員轉(zhuǎn)讓出資（清理或解散職工持股會）的決議；

3、轉(zhuǎn)讓出資的職工與受讓出資的職工或投資人簽署?出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議? ；

4、受讓出資的職工或其他投資人支付款項(xiàng)。職工持股會清理的難點(diǎn)

1、職工持股會人數(shù)眾多，一一清理，逐一簽署確認(rèn)函或者進(jìn)行公證，難度較大；

2、部分職工思想和認(rèn)識不統(tǒng)一，不愿意轉(zhuǎn)讓出資；

3、部分職工對于出資轉(zhuǎn)讓價格期望值較高；

4、擬掛牌公司在歷史上未按照公司章程發(fā)放紅利，職工對公司的做法有意見，不愿意配合；

5、職工持股會人員因工作調(diào)動、辭退、死亡等原因變動較大，難以取得其對有關(guān)事項(xiàng)的確認(rèn)或承諾；

6、部分職工與擬掛牌公司存在法律糾紛，不愿意配合職工持股會的清理。案例： 章丘鼓風(fēng)機(jī)職工持股會清理、綠地集團(tuán)職工持股會清理方案 職工持股會歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和職工持股會清理過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行的決策程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否合理，職工持股會的清理過程是否合法合規(guī)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)、自愿，是否存在糾紛或潛在糾紛。

（十九）職工持股會清理案例（綠地集團(tuán)借殼上市）

（二十）企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 36 號——關(guān)聯(lián)方披露（關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定）

1、一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方?？刂疲侵赣袡?quán)決定一個企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。（1）共同控制，是指按照合同約定對某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制，僅在與該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。（2）重大影響，是指對一個企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

2、下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：

（一）該企業(yè)的母公司。

（二）該企業(yè)的子公司。

（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。

（四）對該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方。

（五）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。

（六）該企業(yè)的合營企業(yè)。

（七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。

（八）該企業(yè)的主要投資者個人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。

（九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。

（十）該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。

（二十一）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易處理方式 a、申請掛牌公司應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋。申請掛牌公司應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾。b、申請掛牌公司應(yīng)披露最近兩年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保，以及為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為發(fā)生所采取的具體安排。c、申請掛牌公司應(yīng)根據(jù)?公司法? 和?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則? 的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，并說明相應(yīng)的決策權(quán)限、決策程序、定價機(jī)制、交易的合規(guī)性和公允性、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排等。申請掛牌公司應(yīng)披露最近兩年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策。

（二十二）實(shí)際控制人的認(rèn)定 ?全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）? 實(shí)際控制人： 指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實(shí)際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織?？刂疲?指有權(quán)決定一個公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權(quán)： 1.為掛牌公司持股 50%以上的控股股東； 2.可以實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)超過 30%； 3.通過實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任； 4.依其可實(shí)際支配的掛牌公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響； 5.中國證監(jiān)會或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

（二十三）重大違法違規(guī)的認(rèn)定 ?行政處罰法? 及相關(guān)法律中沒有鑒定什么是重大違法違規(guī)行為，重大違法違規(guī)也不是一個法律概念，實(shí)踐中律師需要自行判斷是否屬于重大違法違規(guī)行為，但是律師一般都比較謹(jǐn)慎，需要企業(yè)到相關(guān)行政機(jī)關(guān)開具行政處罰不屬于重大違法違規(guī)的證明文件。行政機(jī)關(guān)在處理企業(yè)上市、新三板掛牌比較謹(jǐn)慎，開具的文件也趨向規(guī)范化、格式化。比如，企業(yè)因發(fā)票丟失、財(cái)務(wù)不規(guī)范等原因被稅務(wù)部門處罰幾百或者幾千元，或者上萬元，如何判斷是否屬于重大處罰呢？ 在相關(guān)行政法規(guī)中有一個情節(jié)嚴(yán)重的加重處罰，一般在行政處罰中適用情節(jié)嚴(yán)重、造成嚴(yán)重后果的，一般即便是行政處罰機(jī)關(guān)出具不屬于重大違法違規(guī)行為，律師也要慎重做出判斷。對于相關(guān)行政處罰中，處罰金額不大，如低于 10 萬元，未出現(xiàn)情節(jié)嚴(yán)重的事項(xiàng)，明確為一般行政處罰，或者適用簡易程序的，或者行政處罰并非針對公司主營業(yè)務(wù)做出的行政處罰，律師一般均可以自行做出判斷。實(shí)踐中相關(guān)行政處罰機(jī)關(guān)亦會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)開具屬于一般行政處罰、或者適用簡易程序處罰、或者情節(jié)輕微的處罰，該等情況下，律師基本上可以判斷是否屬于重大行政處罰行為。

（二十四）歷史上存在集體企業(yè)改制、清理掛靠問題

1、?城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例? 集體企業(yè)的職工（代表）大會審議廠長（經(jīng)理）提交的各項(xiàng)議案，決定企業(yè)經(jīng)營管理的重大問題。

2、?城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)、單位清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定暫行辦法?（企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定工作小組）（1）進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定（2）依法審計(jì)、資產(chǎn)評估（3）產(chǎn)權(quán)交易所交易（4）產(chǎn)權(quán)主體或職工（代表）大會同意（5）集體資產(chǎn)管理部門審核認(rèn)定

3、?清理甄別“掛靠” 集體企業(yè)工作的意見?（紅帽子企業(yè)）（1）按照城鎮(zhèn)集體企業(yè)清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定的政策規(guī)定，對企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益進(jìn)行認(rèn)真界定，由各投資方簽署界定文本文件，據(jù)此由清產(chǎn)核資機(jī)構(gòu)出具產(chǎn)權(quán)界定的法律文件，劃清投資來源或出資人，明確財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系。（2）對經(jīng)核實(shí)為私營或個人性質(zhì)的企業(yè)，由各級清產(chǎn)核資機(jī)構(gòu)出具有關(guān)證明材料，工商行政管理、稅務(wù)等部門限期辦理變更企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和稅務(wù)登記。

（二十五）外商投資企業(yè)改制為股份有限公司關(guān)注要點(diǎn)

1、?關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定?（外經(jīng)貿(mào)部令1995 年第 1 號）已設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（以下簡稱外商投資企業(yè)），如申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜?，?yīng)有最近連續(xù)３ 年的盈利記錄。

2、公司的注冊資本應(yīng)為在登記注冊機(jī)關(guān)登記注冊的實(shí)收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣３ 千萬元，其中外國股東購買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊資本的２ ５ ％。

3、?關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定?，2006 年 10 號令第 57 條，被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。

4、（原外資企業(yè)所得稅法）對生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在十年以上的，從開始獲利的起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅……。外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營期不滿十年的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。

（二十六）紅籌拆除問題

1、國家外匯管理局綜合司關(guān)于完善外商投資企業(yè)外匯資本金支付結(jié)匯管理有關(guān)業(yè)務(wù)操作問題的通知（匯綜發(fā)[2008]142 號）外商投資企業(yè)資本金結(jié)匯所得人民幣資金，應(yīng)當(dāng)在政府審批部門批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)使用，除另有規(guī)定外，結(jié)匯所得人民幣資金不得用于境內(nèi)股權(quán)投資。除外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外，外商投資企業(yè)不得以資本金結(jié)匯所得人民幣資金購買非自用境內(nèi)房地產(chǎn)。外商投資企業(yè)以資本金結(jié)匯所得人民幣資金用于證券投資，應(yīng)當(dāng)按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

2、真外資還是假外資（假外資的拆除問題）外匯補(bǔ)登記（非特殊目的公司，不處罰或者處罰金額較小，出具不屬于重大違法違規(guī)的證明），零對價格（按照注冊資本轉(zhuǎn)讓，與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通稅務(wù)）(1)補(bǔ)稅風(fēng)險（部分保留外資成分，轉(zhuǎn)給真外資）(2)外匯補(bǔ)登記（特殊目的公司、非特殊目的公司）

（二十七）社保、公積金的合規(guī)性問題

1、特別要注意的是，?中華人民共和國社會保險法? 明確規(guī)定，進(jìn)城務(wù)工的農(nóng)村居民依照該法規(guī)定參加社會保險，外國人在中國境內(nèi)就業(yè)的，參照本法規(guī)定參加社會保險。對于企業(yè)雇傭的農(nóng)村戶籍員工，如果其已經(jīng)參加新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險、新型農(nóng)村合作醫(yī)療的，用人單位可以不再為員工繳納該險種，但是應(yīng)該根據(jù)該員工在農(nóng)村參加該險種繳費(fèi)情況給予補(bǔ)償。

2、企業(yè)如果要在新三板掛牌，需要根據(jù)?住房公積金管理?xiàng)l例?（2002 年修訂）為員工繳納住房公積金，并開具合規(guī)證明。對于農(nóng)村戶籍員工，如果企業(yè)已經(jīng)為其解決食宿問題（如提供員工宿舍、補(bǔ)貼員工租賃房屋的租金等方式），可以瑕疵披露并由大股東兜底承諾。

3、通過人才服務(wù)機(jī)構(gòu)代繳社保、公積金可以有效解決公司異地員工繳納社保、公積金問題。

（二十八）勞務(wù)派遣的合規(guī)性問題

1、?中華人民共和國勞動合同法(2012 修正)? 第 66 條有關(guān)勞務(wù)派遣員工的使用的規(guī)定，勞動合同用工是我國的企業(yè)基本用工形式。勞務(wù)派遣用工是補(bǔ)充形式，只能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上實(shí)施。

（1）臨時性工作崗位是指存續(xù)時間不超過六個月的崗位；（2）輔助性工作崗位是指為主營業(yè)務(wù)崗位提供服務(wù)的非主營業(yè)務(wù)崗位；（3）替代性工作崗位是指用工單位的勞動者因脫產(chǎn)學(xué)習(xí)、休假等原因無法工作的一定期間內(nèi)，可以由其他勞動者替代工作的崗位。

2、?勞務(wù)派遣暫行規(guī)定?，用工單位決定使用被派遣勞動者的輔助性崗位，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協(xié)商確定，并在用工單位內(nèi)公示。用工單位應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制勞務(wù)派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的 10%。

3、其他方式規(guī)避（特殊行業(yè)）案例： 廣州卡奴迪路服飾股份有限公司、北京華誼嘉信整合營銷顧問股份有限公司

（二十九）獨(dú)立性問題 五獨(dú)立： 即資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

資產(chǎn)獨(dú)立： 掛牌公司資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰，控股股東、實(shí)際控制人不得占用、支配公司資產(chǎn)或干預(yù)公司對資產(chǎn)的經(jīng)營管理。

人員獨(dú)立： 掛牌公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。掛牌公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任掛牌公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)掛牌公司的工作。財(cái)務(wù)獨(dú)立： 掛牌公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會計(jì)管理制度，獨(dú)立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)活動。

機(jī)構(gòu)獨(dú)立： 掛牌公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部門與掛牌公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向掛牌公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)掛牌公司經(jīng)營的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。業(yè)務(wù)獨(dú)立： 掛牌公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與掛牌公司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。

（三十）業(yè)務(wù)與技術(shù)的合規(guī)性問題 因?yàn)樾氯宀⑽磳M掛牌企業(yè)提出利潤要求，但是如果擬掛牌企業(yè)持續(xù)處于虧損狀態(tài)，其掛牌的意義不大，一般中介機(jī)構(gòu)也不會鼓勵此類企業(yè)到新三板掛牌轉(zhuǎn)讓。如果企業(yè)為了申請政府補(bǔ)貼或者銀行授信貸款或者存在僥幸心理去融資，是完全沒有必要的，企業(yè)不但要付出一定的成本，而且隨著新三板規(guī)模的擴(kuò)大，投資人投資成熟，只有優(yōu)質(zhì)的企業(yè)才會受到投資人青睞。申請掛牌公司應(yīng)遵循重要性原則披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素，包括：

（1）產(chǎn)品或服務(wù)所使用的主要技術(shù)。

（2）主要無形資產(chǎn)的取得方式和時間、實(shí)際使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價值。

（3）取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況。（4）特許經(jīng)營權(quán)（如有）的取得、期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)。（5）主要生產(chǎn)設(shè)備等重要固定資產(chǎn)使用情況、成新率或尚可使用年限。

（6）員工情況，包括人數(shù)、結(jié)構(gòu)等。其中核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員應(yīng)披露姓名、年齡、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及職務(wù)、現(xiàn)任職務(wù)與任期及持有申請掛牌公司的股份情況。核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）團(tuán)隊(duì)在近兩年內(nèi)發(fā)生重大變動的，應(yīng)披露變動情況和原因。

（7）其他體現(xiàn)所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素。（高新技術(shù)企業(yè)合規(guī)問題）

第四篇：企業(yè)新三板掛牌流程全記錄

企業(yè)新三板掛牌流程全記錄

2013年12月13日，國務(wù)院頒布《關(guān)于中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)[2013]49號），規(guī)定境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份。至此新三板擴(kuò)容問題塵埃落到，并在全國范圍內(nèi)迅速展開。隨著第一批260余家企業(yè)在新三板集中掛牌，至目前在新三板掛牌的企業(yè)已有660余家。第一資本團(tuán)隊(duì)在研究及分析多家掛牌企業(yè)法律意見書及公開轉(zhuǎn)讓說明書的基礎(chǔ)上，對企業(yè)新三板掛牌的流程及時間進(jìn)行了歸納及總結(jié)，以期為擬在新三板掛牌的企業(yè)及相關(guān)中介提供借鑒及參考：

一、中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查工作 主辦券商、會計(jì)師、律師三方中介機(jī)構(gòu)分別與申請掛牌企業(yè)達(dá)成新三板掛牌的合作意向，簽訂《保密協(xié)議》及中介機(jī)構(gòu)服務(wù)合同后，進(jìn)場對公司財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、歷史沿革、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)資質(zhì)以及其他重要問題的合法合規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查。上述三家中介機(jī)構(gòu)在對企業(yè)初步盡職調(diào)查以后，判斷企業(yè)是否符合新三板掛牌的條件，并制定企業(yè)重組、整體改制與掛牌方案。該階段工作時間只要取決于公司問題之復(fù)雜程度及各中介機(jī)構(gòu)的工作效率，總體時間應(yīng)在1個月左右。

二、有限責(zé)任公司改制為股份有限公司 “新三板”的掛牌要求之一，是申請掛牌的企業(yè)必須為股份有限公司。因此，如果現(xiàn)行公司為有限責(zé)任公司，則需要通過改制，將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。改制過程需確保企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，目前較為常用的方式為以有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。有限公司改制需要根據(jù)《公司法》等法律規(guī)定，召開董事會、股東會，對公司凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評估，并召開股份公司創(chuàng)立大會、董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，并辦理工商變更登記，領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。該階段所需時間在1個月到兩個月左右。

三、中介機(jī)構(gòu)制作掛牌申請文件 為就企業(yè)在新三板掛牌，主辦券商須制作公開轉(zhuǎn)讓說明書、主辦券商推薦報(bào)告，公司會計(jì)師須制作審計(jì)報(bào)告，公司律師須制作法律意見書等申請文件。該等申請文件系公司申請?jiān)谛氯鍜炫频谋貍湮募?，通常制作時間在2個月左右。

四、通過掛牌的董事會、股東大會決議 整體變更為股份有限公司后，公司董事會召開會議，就擬申請股份到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓事宜形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜。在召開股東大會時，股東大會做出同意公司申請進(jìn)入“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓”的決議，制訂會議記錄，并由會議的出席股東（包括股東代理人）簽字。該次董事會及股東大會是企業(yè)到新三板掛牌的必要程序，通常需要1個月左右，但可以與其他操作流程同時進(jìn)行。

五、券商內(nèi)核 三方中介機(jī)構(gòu)制作完成股票掛牌申請文件初稿后：律師出具《法律意見書》（內(nèi)核稿），會計(jì)師出具《審計(jì)報(bào)告》（內(nèi)核稿），主辦券商在律師、會計(jì)師工作的基礎(chǔ)上制作《公開轉(zhuǎn)讓說明書》（內(nèi)核稿）、《盡職調(diào)查報(bào)告》（內(nèi)核稿）及《盡職調(diào)查工作底稿》（內(nèi)核稿）等全套掛牌申請文件。券商項(xiàng)目小組將公司股票掛牌申請文件（內(nèi)核稿）遞交主辦券商內(nèi)核會議審核。內(nèi)核會議召開后，項(xiàng)目小組根據(jù)內(nèi)核會議反饋意見進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查與說明，并將“對內(nèi)核會議反饋意見的回復(fù)”提交內(nèi)核專員審核，內(nèi)核專員審核通過后，出具補(bǔ)充審核意見，同意推薦擬申請掛牌公司進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。證券公司出具“主辦券商推薦報(bào)告”，同意推薦擬申請掛牌公司進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。該階段工作時間主要取決于各券商內(nèi)部流程，基本可控制在半個月左右。

六、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查及證監(jiān)會核準(zhǔn) 主辦券商項(xiàng)目小組向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司遞交股票掛牌申請文件。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對股票掛牌申請文件進(jìn)行反饋，項(xiàng)目小組對反饋意見進(jìn)行回復(fù)和解答，直至全套掛牌申請文件最終封卷歸檔，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具“同意掛牌的審查意見”。全套掛牌申請文件封卷歸檔之后，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》的規(guī)定，股東人數(shù)未超過200人的掛牌公司申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)。股東人數(shù)超過200人的掛牌公司，主辦券商項(xiàng)目小組需向中國證監(jiān)會遞交企業(yè)股票掛牌申請文件（單行本），由中國證監(jiān)會審查通過后出具核準(zhǔn)文件。自將掛牌申請文件遞交至全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司到取得證監(jiān)會掛牌核準(zhǔn)文件，該階段主要取決于各中介機(jī)構(gòu)前期工作的質(zhì)量以及公司本身的質(zhì)地，對于申請文件，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司通常會進(jìn)行1-2次的反饋，總體審核時間在兩個月左右。

七、信息披露及股份初始登記 完成上述審批程序之后，掛牌公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請公司證券簡稱及證券代碼，與深圳證券信息公司聯(lián)系在指定的公開網(wǎng)站上披露相關(guān)文件，主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、公司章程、法律意見書、審計(jì)報(bào)告、推薦報(bào)告等。公司需與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂《股份登記及服務(wù)協(xié)議》，辦理全部股份的集中登記。擬掛牌公司股東初始登記的股份托管在主辦券商處。公司控股股東及實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進(jìn)入系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、掛牌 在完成股份的初始登記后，公司、主辦券商與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司聯(lián)系確定掛牌日期，完成股份掛牌工作。公司在“新三板”掛牌后，應(yīng)按照規(guī)定披露報(bào)告、半報(bào)告和臨時報(bào)告。主辦券商對所推薦的公司信息披露負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)的職責(zé)。

九、總計(jì)時間 企業(yè)在新三板掛牌較公司在主板、創(chuàng)業(yè)板上市相比周期較短，公司進(jìn)入主板或創(chuàng)業(yè)板，從輔導(dǎo)到股票上市則一般需要2年以上的時間，而企業(yè)籌備至最終在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓全部流程預(yù)計(jì)需要半年左右的時間。當(dāng)然，如果企業(yè)自身存在法律或財(cái)務(wù)等某方面的障礙需要整改的，該時間會隨著整改進(jìn)度而有所調(diào)整。

第五篇：企業(yè)上新三板掛牌流程

新三板，我選擇犀牛之星

企業(yè)上新三板掛牌流程大全

1、第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；

2、第二階段為材料制作階段，各中介機(jī)構(gòu)制作掛牌申請文件；

3、第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段；

4、第四階段為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。

一、各個階段要求與工作

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機(jī)構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準(zhǔn)日、整體變更為股份公司。（新三板，我選擇犀牛之星）

根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。

（1）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計(jì)。

（3）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

有限公司整體變更股份公司的基本流程：

整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達(dá)到以下基本要求：

（1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；

（2）突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；

（3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作；

新三板，我選擇犀牛之星

（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（7）建立健全財(cái)務(wù)會計(jì)制度，會計(jì)核算符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章的要求；

（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運(yùn)的效率與效果。

此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關(guān)要求，會在后續(xù)工作中落實(shí)。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；

（2）制作掛牌申請文件；

（3）主辦券商內(nèi)核；

（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計(jì)師、律師配合完成。

（三）反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結(jié)構(gòu)會根據(jù)情況進(jìn)行反饋。反饋審查的工作流程如下：

1、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請材料的服務(wù)窗口。申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應(yīng)符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》等有關(guān)規(guī)定的要求。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進(jìn)行檢查：需要申請人補(bǔ)正申請材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認(rèn)單。

2、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋

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（1）反饋

對于審查中需要申請人補(bǔ)充披露、解釋說明或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達(dá)申請人及主辦券商。

（2）落實(shí)反饋意見

申請人應(yīng)當(dāng)在反饋意見要求的時間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見；如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

3、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見

申請材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達(dá)申請人及相關(guān)單位。

（四）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。

二、所需中介機(jī)構(gòu)主要職責(zé)

新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機(jī)構(gòu)：

（1）證券公司，即主辦券商；

（2）會計(jì)師事務(wù)所；

（3）律師事務(wù)所；

（4）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（證券評估資質(zhì)）。各機(jī)構(gòu)主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負(fù)責(zé)掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請及后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作，具體工作如下：

1、按照國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：

（1）對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查；

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（2）協(xié)助企業(yè)以及會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)制訂改制的整體方案并進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)等方面的可行性研究；

（3）組織股份制改制工作小組；

（4）調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況, 對企業(yè)資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議, 并協(xié)助企業(yè)以及會計(jì)師事務(wù)所解決有關(guān)財(cái)務(wù)問題；

（5）協(xié)助企業(yè)以及律師事務(wù)所解決在企業(yè)改制過程中的法律問題；

（6）編制企業(yè)股份制改制的工作時間表；

（7）協(xié)助企業(yè)及律師事務(wù)所制作、編制有關(guān)企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的申請文件；

（8）協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準(zhǔn)；

（9）協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議；

（10）協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。

2、對企業(yè)改制后設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行新三板掛牌前的輔導(dǎo)工作。

3、按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對股份有限公司進(jìn)行盡職調(diào)查，對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實(shí)相關(guān)措施。

4、協(xié)調(diào)、安排中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行相關(guān)工作，并使其按時制作掛牌申報(bào)材料。

5、協(xié)助企業(yè)與相關(guān)的主管部門溝通，推進(jìn)企業(yè)資本運(yùn)作、順利開展掛牌工作。

6、負(fù)責(zé)制作企業(yè)進(jìn)行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見。

7、企業(yè)申請新三板掛牌材料的內(nèi)核。

8、向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請的相關(guān)材料，并進(jìn)行及時的反饋。

9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。

（二）會計(jì)師事務(wù)所

企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)有關(guān)審計(jì)和驗(yàn)資等工作。主要工作如下：

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（1）負(fù)責(zé)企業(yè)改制的審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告；

（2）負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗(yàn)證，并出具有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告；

（3）負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)，并出具兩年及一期的審計(jì)報(bào)告；

（4）對發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況出具專項(xiàng)意見；

（5）提供與新三板掛牌有關(guān)的財(cái)務(wù)會計(jì)咨詢服務(wù)。

（三）律師事務(wù)所

企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，其主要工作如下：

（1）對掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進(jìn)行論證；

（2）指導(dǎo)掛牌企業(yè)股份公司的設(shè)立或變更；

（3）對企業(yè)掛牌過程中涉及的法律事項(xiàng)進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善；

（4）對企業(yè)主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作、獨(dú)立性、稅務(wù)等公司法律事項(xiàng)的合法性進(jìn)行判斷；

（5）對企業(yè)掛牌過程中的各種法律文件的合法性進(jìn)行判斷；

（6）協(xié)助和指導(dǎo)企業(yè)起草公司章程等公司法律文件；

（7）出具法律意見書等掛牌所需要的文件；

（8）對有關(guān)申請掛牌文件提供鑒證意見。

（四）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)

企業(yè)股改的過程中必須要有證券資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)。