第一篇：C16094 新三板掛牌企業(yè)發(fā)行融資實(shí)務(wù) 滿分

試

題

一、單項(xiàng)選擇題

1.掛牌公司定向融資每次新增股東人數(shù)不得超過（）人，A.20

B.25

C.30

D.35

描述：業(yè)務(wù)規(guī)則

您的答案：D 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

2.掛牌公司股票發(fā)行，認(rèn)購對象如果不能在認(rèn)購期內(nèi)繳款的，掛牌公司在（發(fā)布延期認(rèn)購公告。

A.認(rèn)購期間內(nèi)

B.認(rèn)購期間外

C.隨時(shí)可以

D.都不可以

描述：業(yè)務(wù)規(guī)則

您的答案：A 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

3.發(fā)行后股東人數(shù)累計(jì)不超過（）的定向發(fā)行需要到證監(jiān)會核準(zhǔn)。

A.100

B.150

C.200

D.250

描述：業(yè)務(wù)規(guī)則

您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

4.掛牌公司最遲應(yīng)當(dāng)在繳款起始日前的（）個(gè)轉(zhuǎn)讓日披露股票認(rèn)購公告。

A.1

B.2

C.3

D.4）可以 描述：業(yè)務(wù)規(guī)則

您的答案：B 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

二、多項(xiàng)選擇題

5.掛牌公司披露發(fā)行方案后，（）事項(xiàng)的變動，為方案的重大調(diào)整。

A.發(fā)行對象

B.發(fā)行價(jià)格

C.發(fā)行數(shù)量

D.優(yōu)先認(rèn)購安排

描述：董事會與股東會相關(guān)規(guī)定

您的答案：D,C,A,B 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

6.董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確（）。

A.發(fā)行對象的范圍

B.發(fā)行價(jià)格區(qū)間

C.發(fā)行價(jià)格確定辦法

D.發(fā)行數(shù)量上限

E.現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購辦法

描述：董事會與股東會相關(guān)規(guī)定

您的答案：B,C,D,A,E 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

三、判斷題

7.掛牌公司在取得股份登記函之前，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況使用募集資金。（描述：業(yè)務(wù)規(guī)則

您的答案：錯(cuò)誤

題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

8.股票發(fā)行中，股票發(fā)行方案可以確定價(jià)格，也可以以發(fā)行價(jià)格區(qū)間披露。（描述：業(yè)務(wù)流程

您的答案：正確

題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：））

9.掛牌公司董事會作出股票發(fā)行決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明本次發(fā)行募集資金的用途。（）

描述：董事會與股東會相關(guān)規(guī)定

您的答案：正確

題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

10.掛牌公司股票發(fā)行，在股東大會審議通過股票發(fā)行方案前，認(rèn)購對象可以繳款驗(yàn)資。（）

描述：業(yè)務(wù)流程

您的答案：錯(cuò)誤

題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

試卷總得分：100.0 試卷總批注：

第二篇：C16094新三板掛牌企業(yè)發(fā)行融資實(shí)務(wù)(答案90分)

一、單項(xiàng)選擇題

1.掛牌公司定向發(fā)行期間，會計(jì)師出具驗(yàn)資報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資報(bào)告出具后（）個(gè)工作日內(nèi)向股轉(zhuǎn)公司提交備案材料。

A.3 B.5 C.10 D.20

描述：業(yè)務(wù)規(guī)則 您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：0.0 批注：答案顯示為B但應(yīng)該不正確，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》中規(guī)定：“掛牌公司在驗(yàn)資完成后十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，按照規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)送材料，履行備案程序?！?/p>

2.發(fā)行后股東人數(shù)累計(jì)不超過（）的定向發(fā)行需要到證監(jiān)會核準(zhǔn)。A.100 B.150 C.200 D.250

描述：業(yè)務(wù)規(guī)則 您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

3.下列說法正確的是：（）

A.本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷的自然人投資者，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

B.公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份的股東，如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。

C.注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)和實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

D.以上全對。

描述：業(yè)務(wù)規(guī)則 您的答案：D 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

4.掛牌公司最遲應(yīng)當(dāng)在繳款起始日前的（）個(gè)轉(zhuǎn)讓日披露股票認(rèn)購公告。A.1 B.2 C.3 D.4

描述：業(yè)務(wù)規(guī)則 您的答案：B 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

二、多項(xiàng)選擇題

5.掛牌公司披露發(fā)行方案后，（）事項(xiàng)的變動，為方案的重大調(diào)整。A.發(fā)行對象 B.發(fā)行價(jià)格 C.發(fā)行數(shù)量 D.優(yōu)先認(rèn)購安排

描述：董事會與股東會相關(guān)規(guī)定

您的答案：A,B,C,D 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

6.股票發(fā)行涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的，發(fā)行方案中董事會應(yīng)對資產(chǎn)定價(jià)合理性進(jìn)行（）說明。

A.非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的必要性 B.評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性 C.未來收益預(yù)測的謹(jǐn)慎性

D.評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性

描述：認(rèn)購方式 您的答案：C,D,B 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

三、判斷題

7.掛牌公司在取得股份登記函之前，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況使用募集資金。（）

描述：業(yè)務(wù)規(guī)則 您的答案：錯(cuò)誤 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

8.掛牌公司前一次股票發(fā)行新增股份沒有登記完成前，不得啟動下一次股票發(fā)行的董事會決策程序。（）

描述：董事會與股東會相關(guān)規(guī)定 您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10

此題得分：10.0 批注：

9.下半年擬進(jìn)行股票發(fā)行的公司，半財(cái)務(wù)報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)表必須經(jīng)過審計(jì)。（）

描述：業(yè)務(wù)流程 您的答案：錯(cuò)誤 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

10.掛牌公司報(bào)送股票發(fā)行備案材料，中介機(jī)構(gòu)只需要對本次公司股票發(fā)行的認(rèn)購對象中私募投資基金管理人或私募投資基金的備案情況進(jìn)行核查。（）

描述：業(yè)務(wù)流程 您的答案：錯(cuò)誤 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0

第三篇：C16094新三板掛牌企業(yè)發(fā)行融資實(shí)務(wù)100分答案

一、單項(xiàng)選擇題

1.掛牌公司定向融資每次新增股東人數(shù)不得超過（）人，A.20

B.25

C.30

D.35

描述：業(yè)務(wù)規(guī)則 您的答案：D 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 2.掛牌公司定向發(fā)行期間，會計(jì)師出具驗(yàn)資報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資報(bào)告出具后（B）個(gè)工作日內(nèi)向股轉(zhuǎn)公司提交備案材料。

A.3

B.5

C.10

D.20

描述：業(yè)務(wù)規(guī)則 您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：0.0 3.發(fā)行后股東人數(shù)累計(jì)不超過（）的定向發(fā)行需要到證監(jiān)會核準(zhǔn)。

A.100

B.150

C.200

D.250

描述：業(yè)務(wù)規(guī)則 您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 4.下列說法正確的是：（）

A.本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷的自然人投資者，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

B.公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份的股東，如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。

C.注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)和實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

D.以上全對。

描述：業(yè)務(wù)規(guī)則 您的答案：D 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0

二、多項(xiàng)選擇題

5.掛牌公司披露發(fā)行方案后，（）事項(xiàng)的變動，為方案的重大調(diào)整。

A.發(fā)行對象

B.發(fā)行價(jià)格

C.發(fā)行數(shù)量

D.優(yōu)先認(rèn)購安排

描述：董事會與股東會相關(guān)規(guī)定 您的答案：A,C,D,B 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 6.董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確（）。

A.發(fā)行對象的范圍

B.發(fā)行價(jià)格區(qū)間

C.發(fā)行價(jià)格確定辦法

D.發(fā)行數(shù)量上限

E.現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購辦法

描述：董事會與股東會相關(guān)規(guī)定 您的答案：D,C,B,A,E 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0

三、判斷題

7.掛牌公司前一次股票發(fā)行新增股份沒有登記完成前，不得啟動下一次股票發(fā)行的董事會決策程序。（）

描述：董事會與股東會相關(guān)規(guī)定 您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 8.股票發(fā)行中，股票發(fā)行方案可以確定價(jià)格，也可以以發(fā)行價(jià)格區(qū)間披露。（）

描述：業(yè)務(wù)流程 您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 9.掛牌公司董事會作出股票發(fā)行決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明本次發(fā)行募集資金的用途。（）

描述：董事會與股東會相關(guān)規(guī)定 您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 10.掛牌公司報(bào)送股票發(fā)行備案材料，中介機(jī)構(gòu)只需要對本次公司股票發(fā)行的認(rèn)購對象中私募投資基金管理人或私募投資基金的備案情況進(jìn)行核查。（）

描述：業(yè)務(wù)流程 您的答案：錯(cuò)誤 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0

第四篇：企業(yè)改制與新三板掛牌融資實(shí)務(wù)高級研修班

企業(yè)改制與新三板掛牌融資實(shí)務(wù)高級研修班

經(jīng)過2015年的蓬勃發(fā)展，迄今（2016年1月12日）新三板上掛牌企業(yè)家數(shù)已達(dá)5339家，企業(yè)遍布全國30個(gè)省市自治區(qū)，涵蓋證監(jiān)會行業(yè)分類的79個(gè)大類。2015年的幾個(gè)變化革預(yù)示著2016年中國的資本市場必然是不尋常的一年?？偨Y(jié)過去的一年，我們發(fā)現(xiàn)中國資本市場（包括新三板）的一些特征：一是為了支持實(shí)體企業(yè)發(fā)展，資本市場開始進(jìn)行結(jié)構(gòu)化改革，上海戰(zhàn)略新興板、創(chuàng)業(yè)板的IPO規(guī)則將做出實(shí)質(zhì)調(diào)整和變化，以迎接產(chǎn)業(yè)的新變化，與新三板創(chuàng)新層構(gòu)成競爭。二是海外紅籌公司紛紛回國，渠道多樣。三是門口的野蠻人增加，公司被舉牌的可能性越來越大，公司原股東的控制權(quán)遭受挑戰(zhàn)。四掛牌新三板的企業(yè)數(shù)量加速,“兩創(chuàng)”將推動更多的中小企業(yè)登陸新三板。我們保守估計(jì)，十三五期間有望實(shí)現(xiàn)超過2-3萬家。但同時(shí)掛牌被否決以及后續(xù)操作違規(guī)的情況也開始頻繁出現(xiàn)。五是是注冊制呼之欲出,導(dǎo)致資本市場的“殼”的期權(quán)價(jià)值發(fā)生變化，各種借殼案例和市場操作層出不窮。六是在分層制度的征求意見稿中，新三板要求進(jìn)入創(chuàng)新層企業(yè)必須設(shè)置“專職董秘”，且要進(jìn)行培訓(xùn)，持證方能上崗。在這樣的要求下，將有大批有望進(jìn)入創(chuàng)新層企業(yè)以及游離在創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)邊緣的企業(yè)設(shè)立董秘職位。七是供給側(cè)改革更會把市值管理將推向新的高度，在資本市場公開操作的合規(guī)性前提下，注重實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值和企業(yè)價(jià)值。八是供給側(cè)改革要求資本市場本身的完善，并支持實(shí)體企業(yè)發(fā)展，資本市場上各種并購重組將層出不窮，中國資本市場有望在十三五迎來一大波行情。

2015年我院舉辦了8期“企業(yè)改制與新三板”高級培訓(xùn)[總第23期]，獲得了市場的一致好評。在培訓(xùn)中，我們發(fā)現(xiàn)廣大企業(yè)家和公司高管在公司改制和資本市場公開操作中普遍面臨著一些問題： 1.如何在改制過程中選擇合適的中介機(jī)構(gòu)，如何不被牽著鼻子走？

2.改制前后是否應(yīng)該/以及如何進(jìn)行管理層激勵(lì)、私募融資、控制權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、反收購機(jī)制設(shè)計(jì)？這些問題需要公司股東、董事會和財(cái)務(wù)顧問的集體智慧。

3.如何處理重大交易事件的財(cái)稅會計(jì)法律及合規(guī)問題，并進(jìn)行信息披露？

4.公司在掛牌后如何進(jìn)行市值管理和公開市場操作？具體而言，如何進(jìn)行做市，或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓？如何在做市商和投資者面前路演？

隨著新三板分層創(chuàng)新的出現(xiàn)，新三板的董秘、CFO、CEO、實(shí)際控制人需要系統(tǒng)學(xué)習(xí)和掌握知識、技能，才能滿足公司的合規(guī)的有效的信息披露并進(jìn)行公司價(jià)值管理，即價(jià)值創(chuàng)造、價(jià)值實(shí)現(xiàn)和價(jià)值營銷？

2016年，為幫助兩創(chuàng)一高企業(yè)能進(jìn)更準(zhǔn)確地理解證監(jiān)會關(guān)于新三板上市規(guī)則的精神實(shí)質(zhì)，找準(zhǔn)定位（規(guī)范掛牌、融資、轉(zhuǎn)板、出售），少走彎路，在重組改制過程中合理規(guī)范處理關(guān)鍵環(huán)節(jié)，規(guī)避在上市申請過程中盡量被否決的情形出現(xiàn)，以便盡早達(dá)到新三板上市和實(shí)現(xiàn)初衷（如轉(zhuǎn)板或出售），北京國家會計(jì)學(xué)院繼續(xù)深入研究目前新三板新股發(fā)行上市的數(shù)據(jù)和案例基礎(chǔ)上，繼續(xù)以“思維+規(guī)則+經(jīng)驗(yàn)分享+問題解決”方式推出“企業(yè)改制與新三板融資上市實(shí)務(wù)高級研修班”對上述問題進(jìn)行探討，歡迎廣大企業(yè)踴躍參加。

培訓(xùn)目標(biāo)及收獲

企業(yè)高管等相關(guān)人員通過本課程將獲得或達(dá)到以下目標(biāo)：

1、了解我國各級資本市場現(xiàn)行發(fā)行與上市制度；

2、了解和掌握證監(jiān)會新三板監(jiān)管和審核口徑和審查要點(diǎn)；

3、了解和理解新三板上市前改制重組要點(diǎn)和實(shí)務(wù)；

4、了解和掌握股權(quán)優(yōu)化的必要性和基本方法

5、了解新三板轉(zhuǎn)板相關(guān)要求；掌握價(jià)值提升的相關(guān)方法和路徑

6、了解私募市場及私募在新三板中的角色；

7、掌握改制中的稅務(wù)、會計(jì)和法律問題等關(guān)鍵處理。

項(xiàng)目將建立學(xué)員微信群，在群內(nèi)對學(xué)員關(guān)注問題進(jìn)行解答，保持長期互動和增值。

師資陣容

國內(nèi)具有豐富上市經(jīng)驗(yàn)的投行、會計(jì)師事務(wù)所、具有證監(jiān)會工作背景資深專家和北京國家會計(jì)學(xué)院的教師團(tuán)隊(duì)。以下為部分師資：

姜 軍：博士，北京國家會計(jì)學(xué)院副教授、項(xiàng)目責(zé)任教授，金融系主任,產(chǎn)業(yè)金融與運(yùn)作研究所所長。研究方向：公司金融與資本市場，企業(yè)并購和風(fēng)險(xiǎn)管控，企業(yè)改制、公司治理與公開市場融資，私募基金的運(yùn)作與管理

何君光：長江證券投行部總經(jīng)理、保薦人 盧盈軍:國元證券投資銀行部，董事總經(jīng)理 駱 漫:北京君合銀豐基金管理公司總裁

李 華：盈科律師事務(wù)所合伙人，中國區(qū)資本市場負(fù)責(zé)人

強(qiáng)桂英:立信會計(jì)師實(shí)務(wù)，合伙人，新三板財(cái)務(wù)改制合規(guī)問題處理專家 奚為華：北京國家會計(jì)學(xué)院教授、博士，新三板財(cái)稅問題處理專家 以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的專家。

課程內(nèi)容

（一）基礎(chǔ)知識:

1.企業(yè)生命周期風(fēng)險(xiǎn)特征與融資工具的適配性 2.我國多層次資本市場與一覽子融資工具介紹 3.新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板的關(guān)系

4.中國公開發(fā)行的發(fā)審制度變革之注冊制及對資本市場可能的影響

（二）新三板發(fā)行制度、掛牌條件診斷和融資規(guī)劃 1.什么樣的企業(yè)適合新三板上市？ 2.新三板上市能解決企業(yè)什么問題？ 3.新三板發(fā)行流程和關(guān)鍵問題處理 4.流動性制度保證 ? 做市商制度 ? 協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度 ? 轉(zhuǎn)板制度 ? 公開競價(jià)交易

5.如何融資、如何與做市商溝通、如何迎合市場預(yù)期？ 6.關(guān)于各類股東和投資者退出的要求

（三）企業(yè)改制關(guān)鍵問題處理1——上市前的改制、股權(quán)優(yōu)化方案與私募投資者：控制權(quán)與所有權(quán)角度

1.內(nèi)資企業(yè)改制主體的主要形式及問題 2.外商投資企業(yè)變更股份公司的注意要點(diǎn) 3.企業(yè)上司前股權(quán)重組形式

4.上市前資本、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組

5.互聯(lián)網(wǎng)+、商業(yè)模式/盈利模型再造及創(chuàng)新 6.改制掛牌前后是否進(jìn)行管理層激勵(lì)？ 7.如何選擇中介服務(wù)機(jī)構(gòu)？

（四）企業(yè)改制關(guān)鍵問題處理2——是否及如何進(jìn)行私募股權(quán)融資？ 1.什么是私募股權(quán)基金？ 2.改制時(shí)是否應(yīng)該引入私募？

3.何時(shí)引入私募——改制前、改制后掛牌、掛牌后？ 4.引入私募的利弊案例分析 5.如何引入私募？

6.私募對賭協(xié)議的法律效力判例及稅務(wù)問題 7.常見私募投資合約分析

（五）企業(yè)改制關(guān)鍵問題處理3——財(cái)務(wù)、會計(jì)、稅務(wù)、法律合規(guī)角度 1.歷史沿革、準(zhǔn)則依循 2.財(cái)稅問題及處理 3.內(nèi)部控制

4.資產(chǎn)負(fù)債問題處理

5.關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭事項(xiàng) 6.管理層激勵(lì)與股權(quán)支付問題 7.重大交易與股權(quán)結(jié)構(gòu)變動 8.董事會規(guī)則

9.監(jiān)管重點(diǎn)審查問題處理 10.外資變更為內(nèi)資問題

（六）股轉(zhuǎn)系統(tǒng)介紹與新三板被否決情況分析 1.新三板的前世今生

2.新三板的受理和審核部門 3.被券商拒絕的原因及案例分析

4.關(guān)于近期新三板的分層、轉(zhuǎn)板、并購、重組等監(jiān)管和改革進(jìn)展介紹

（七）晚間實(shí)務(wù)研討

上市過程中的關(guān)鍵問題處理（券商、會計(jì)師、律師、私募等業(yè)務(wù)處理）

結(jié)業(yè)證書

培訓(xùn)班結(jié)束后由北京國家會計(jì)學(xué)院頒發(fā)結(jié)業(yè)證書。

公開課時(shí)間: 2016年7月13-16日 北京 上午：8:30-11:30下午：14:00-17:00

適合對象：

1、有上市需求的企業(yè)高管（CEO、CFO、董秘或負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)作的高級經(jīng)理;

2、有高新科技資質(zhì)企業(yè);

3、有了解資本市場和上市需求的企業(yè)家、創(chuàng)業(yè)人、股東、投資人;

4、商業(yè)銀行及其他金融機(jī)構(gòu)（公司部、私人銀行部、信貸部、風(fēng)控部門等）;

5、券商（做市商）;

6、關(guān)注新三板的各類私募基金（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）

課綱類型: 公開課/企業(yè)內(nèi)訓(xùn)

資料來源: 森濤培訓(xùn)網(wǎng)

第五篇：新三板掛牌企業(yè)審計(jì)報(bào)告

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新三板掛牌企業(yè)審計(jì)報(bào)告

一、公司基本情況

重點(diǎn)關(guān)注公司歷史沿革部分歷次股權(quán)變動情況、重大事項(xiàng)日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。

二、重要會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)

1、合并報(bào)表的編報(bào)范圍及其變化情況。重點(diǎn)關(guān)注是否符合實(shí)質(zhì)重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報(bào)告期內(nèi)新增的子公司，要披露合并日或者購買日。

2、應(yīng)收款項(xiàng)，按單項(xiàng)金額重大計(jì)提的標(biāo)準(zhǔn)，各年限計(jì)提比例是否符合穩(wěn)健性原則要求。單項(xiàng)金額不重大但按信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合后該組合的風(fēng)險(xiǎn)較大的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的確定依據(jù)、計(jì)提方法。

3、固定資產(chǎn)折舊年限、無形資產(chǎn)攤銷年限是否符合稅法相關(guān)要求，特別是公司土地使用權(quán)為租賃取得時(shí)折舊年限是否正確，無形資產(chǎn)攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。

4、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)等資產(chǎn)分類情況與附注中報(bào)表項(xiàng)目注釋是否一致，生物資產(chǎn)郁閉期的確定；各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提方法是否披露。

5、重點(diǎn)關(guān)注收入確認(rèn)方法是否與公司業(yè)務(wù)模式相匹配，是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的要求，是否披露公司具體業(yè)務(wù)收入的確認(rèn)方法。

6、報(bào)告期內(nèi)公司會計(jì)政策的選擇和運(yùn)用、會計(jì)估計(jì)的運(yùn)用是否存在重大變化，如有變化需說明；報(bào)告期內(nèi)是否存在重大會計(jì)差錯(cuò)。

三、報(bào)表項(xiàng)目注釋

（一）資產(chǎn)類

1、貨幣資金

關(guān)注企業(yè)貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時(shí)用于變現(xiàn)（例如被凍結(jié)的資金），如有編制現(xiàn)金流量表時(shí)是否剔除，進(jìn)而關(guān)注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項(xiàng)目是否一致。

2、應(yīng)收賬款

關(guān)注應(yīng)收賬款是否按會計(jì)政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，計(jì)算復(fù)核各期計(jì)提金額是否與會計(jì)政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確（例如本期末3-4年的應(yīng)收賬款是否高于上期末2-3年的應(yīng)收賬款）。關(guān)注應(yīng)收賬款各期前五名披露情況，應(yīng)收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務(wù)合同矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。關(guān)注應(yīng)收賬款與收入事項(xiàng)情況的配比關(guān)系，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動；應(yīng)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項(xiàng)目的匹配關(guān)系。

關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化情況（應(yīng)收賬款各期前五名至少要納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查，核查是否存在潛在關(guān)聯(lián)方，核查對應(yīng)交易的真實(shí)性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實(shí)性存在重大疑慮）。

3、預(yù)付賬款

關(guān)注預(yù)付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預(yù)付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業(yè)務(wù)合同情況矛盾；預(yù)付賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。

重點(diǎn)關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)付賬款，是否披露到期未結(jié)算原因等情況。對于各期末預(yù)付賬款前五名、賬齡較長的大額預(yù)付賬款，均納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

4、其他應(yīng)收款

此項(xiàng)目應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注。

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關(guān)注應(yīng)收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否與會計(jì)政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確。關(guān)注其他應(yīng)收款各期前五名披露情況，是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因；其他應(yīng)收款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。重點(diǎn)關(guān)注其他應(yīng)收款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)，是否存在股東、關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況；結(jié)合其他應(yīng)收款的期末余額核查其發(fā)生額、現(xiàn)金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發(fā)生的原因及合理性。關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，可從企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

5、存貨

關(guān)注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業(yè)務(wù)模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動。關(guān)注存貨增減變動情況與報(bào)告期內(nèi)采購情況、前五大供應(yīng)商情況、現(xiàn)金流量情況是否匹配（重點(diǎn)關(guān)注，極易出錯(cuò)），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準(zhǔn)確。關(guān)注公司所處行業(yè)或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導(dǎo)致公司存貨出現(xiàn)減值跡象（例如化工、棉種、IC卡等行業(yè)的行業(yè)政策和客戶需求均有重大不利變化，對應(yīng)存貨減值計(jì)提是否充分）。

6、固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)是否分類列示，固定資產(chǎn)及折舊在報(bào)告期內(nèi)的增減變動情況，固定資產(chǎn)折舊計(jì)提金額是否合理、正確。

關(guān)注固定資產(chǎn)與公開轉(zhuǎn)讓說明書、法律意見書中披露的固定資產(chǎn)類別、金額、成新率等數(shù)據(jù)是否一致。

關(guān)注固定資產(chǎn)與在建工程、現(xiàn)金流量表相關(guān)項(xiàng)目的勾稽關(guān)系（如在建工程減少數(shù)與固定資產(chǎn)對應(yīng)項(xiàng)目增加數(shù)是否一致），并重點(diǎn)關(guān)注存在抵押、擔(dān)保的固定資產(chǎn)是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產(chǎn)。

對照固定資產(chǎn)期末余額和增減變動，核查固定資產(chǎn)對應(yīng)的采購合同/施工合同/、發(fā)票、結(jié)算書、歸集和分配表，核查是否存在費(fèi)用資本化情況；結(jié)合公司經(jīng)營計(jì)劃分析大額固定資產(chǎn)增加的合理性（例如，某種子企業(yè)在現(xiàn)金流短缺、市場需求發(fā)生重大不利變化的情況下，固定資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)大額異常增加）。

7、在建工程

此項(xiàng)目和固定資產(chǎn)都應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注，企業(yè)財(cái)務(wù)造假水平越來越高，固定資產(chǎn)和在建工程的大窟窿比其他應(yīng)收款更加隱晦。在建工程核查同固定資產(chǎn)。

8、生物資產(chǎn)

結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制情況，核查與生物資產(chǎn)核算相關(guān)的原始單據(jù)（特別是第三方單據(jù)如合同、發(fā)票、運(yùn)輸單、銀行流水等）是否齊全，重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)是否存在現(xiàn)金收付款。結(jié)合公司土地租賃合同、單位面積產(chǎn)能產(chǎn)量，并實(shí)地查看企業(yè)生物資產(chǎn)是否真實(shí)存在、是否高估；獲取企業(yè)生物資產(chǎn)成本歸集和分配表，復(fù)核其計(jì)算是否準(zhǔn)確。對企業(yè)生產(chǎn)人員或者合作農(nóng)戶進(jìn)行現(xiàn)場走訪或者訪談，核查企業(yè)生物資產(chǎn)的真實(shí)性和收入的真實(shí)性。

擴(kuò)大生物資產(chǎn)銷售和客戶的核查范圍，獲取會計(jì)師應(yīng)收款項(xiàng)詢證函回函率、函證比例，獲取項(xiàng)目組的相關(guān)底稿計(jì)算復(fù)核。

（案例1：某企業(yè)報(bào)告期內(nèi)生物資產(chǎn)大幅增加，但是對應(yīng)土地租賃合同面積并無重大變化，企業(yè)也不讓現(xiàn)場盤點(diǎn)，風(fēng)險(xiǎn)太高不予承接。

案例2：某水果種植企業(yè)報(bào)告期內(nèi)的第一大客戶均為某房地產(chǎn)公司，銷售金額崎高，該房地產(chǎn)公司報(bào)告期內(nèi)并無新開發(fā)或者新開盤樓盤，其銷售真實(shí)性和合理性無法解釋，風(fēng)險(xiǎn)太高不予承接。）

9、長期股權(quán)投資結(jié)合企業(yè)和被投資企業(yè)歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東資金來源情況，犀牛之星：http://004km.cn/

核查是否投資企業(yè)和被投資企業(yè)屬于同一控制，所持股權(quán)比例、委派董事和高管人員情況，依據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，確認(rèn)企業(yè)長期股權(quán)投資后續(xù)核算選擇成本法/權(quán)益法是否合理。除關(guān)注長期股權(quán)投資核算外，重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。

（案例：A公司與B公司投資設(shè)立C公司，A和B分別持股60%和40%，C生產(chǎn)的產(chǎn)品全部向B銷售，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)最終因特殊利益安排被勸退）。

10、遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債

11、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)

（二）負(fù)債類

1、短期借款

關(guān)注短期借款余額與公司經(jīng)營規(guī)模是否匹配（進(jìn)而核查是否存在內(nèi)外帳），關(guān)注短期借款賬齡劃分是否準(zhǔn)確（對照現(xiàn)金流量表），是否需要重分類。

關(guān)注短期借款中擔(dān)保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進(jìn)而核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易是否披露完整。

2、應(yīng)付賬款

關(guān)注應(yīng)付賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。關(guān)注應(yīng)付賬款各期前五名披露情況，應(yīng)付賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。關(guān)注應(yīng)付賬款與成本事項(xiàng)、存貨情況的配比關(guān)系，應(yīng)付賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項(xiàng)目的匹配關(guān)系。

3、預(yù)收賬款

重點(diǎn)關(guān)注預(yù)收賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。關(guān)注預(yù)收賬款各期前五名披露情況，預(yù)收賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；預(yù)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。關(guān)注預(yù)收賬款與成本事項(xiàng)、存貨情況的配比關(guān)系，預(yù)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項(xiàng)目的匹配關(guān)系。

重點(diǎn)關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)收賬款，分析其到期未結(jié)算的原因。

4、應(yīng)付職工薪酬

對比應(yīng)付職工薪酬增減變動情況，并與管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用明細(xì)表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結(jié)構(gòu)情況進(jìn)行比對，計(jì)算平均工資，與當(dāng)?shù)仄骄奖葘?，分析其合理性；對比?yīng)付職工薪酬增減變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項(xiàng)目勾稽關(guān)系；應(yīng)付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關(guān)系是否合理。

分析應(yīng)付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。

5、應(yīng)交稅費(fèi)

關(guān)注應(yīng)交稅費(fèi)是否與銷售、采購情況相匹配，各項(xiàng)稅費(fèi)的期末余額是否合理。

6、其他應(yīng)付款

重點(diǎn)關(guān)注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因，前五名情況及其占比情況，占比計(jì)算是否準(zhǔn)確等）；對照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關(guān)聯(lián)往來非關(guān)聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關(guān)聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方資金是否存在重大依賴。

重點(diǎn)關(guān)注其他應(yīng)付款中應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)，發(fā)生額是否頻繁、異常。

7、長期應(yīng)付款

（三）權(quán)益類項(xiàng)目

重點(diǎn)關(guān)注各期增減變動情況。

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（四）利潤表項(xiàng)目

1、營業(yè)收入

重點(diǎn)關(guān)注營業(yè)收入確認(rèn)方法是否和公司業(yè)務(wù)模式一致，實(shí)現(xiàn)情況公司實(shí)際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認(rèn)收入的情況，收入確認(rèn)原則是否穩(wěn)??；收入的波動情況與公司所處的行業(yè)環(huán)境等是否一致。

重點(diǎn)關(guān)注營業(yè)收入是否按產(chǎn)品、地區(qū)等分類列示，各產(chǎn)品各報(bào)告期的毛利率是否存在重大異常波動情況。

是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，進(jìn)而判斷公司獨(dú)立性，對前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實(shí)性、合理性、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化和其他利益安排。對于部分行業(yè)，可追查經(jīng)銷商或客戶的產(chǎn)品最終銷售或者消費(fèi)情況，并分析其銷售的真實(shí)性和合理性（可參見應(yīng)收賬款部分案例）。

重點(diǎn)關(guān)注收入與應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關(guān)項(xiàng)目匹配性。

2、營業(yè)成本

3、營業(yè)稅金及附加

4、管理費(fèi)用

是否披露報(bào)告期內(nèi)明細(xì)情況，各項(xiàng)目變動情況是否合理，與其他報(bào)表項(xiàng)目是否匹配。

5、銷售費(fèi)用

是否披露報(bào)告期內(nèi)明細(xì)情況，各項(xiàng)目變動情況是否合理，與其他報(bào)表項(xiàng)目是否匹配。

6、財(cái)務(wù)費(fèi)用

7、資產(chǎn)減值損失

8、營業(yè)外收入

重點(diǎn)關(guān)注營業(yè)外收入的真實(shí)性，公司取得稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的相關(guān)政策文件，是否存在補(bǔ)繳稅款風(fēng)險(xiǎn)。

是否披露政府補(bǔ)助明細(xì)，是否對關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴。

9、營業(yè)外支出

重點(diǎn)關(guān)注公司報(bào)告期內(nèi)是否存在被處罰的情況，是否重大。

（五）現(xiàn)金流量表項(xiàng)目注釋

重點(diǎn)關(guān)注現(xiàn)金流量相關(guān)項(xiàng)目與其他報(bào)表各項(xiàng)目的勾稽關(guān)系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯(cuò)的；重點(diǎn)關(guān)注表中的“其他”是否詳細(xì)披露。

現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料是否與股轉(zhuǎn)公司要求的模板一致。

四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易是否披露完整

五、或有事項(xiàng)、承諾事項(xiàng)、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)

六、重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動情況

1、盈利能力指標(biāo)

毛利率、凈利率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等

2、償債能力指標(biāo)

資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率

3、營運(yùn)能力

存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

4、成長能力

營業(yè)收入增長率、利潤周轉(zhuǎn)率

5、期間費(fèi)用占比情況分析

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七、其他補(bǔ)充資料

1、是否詳細(xì)列示每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算過程關(guān)注加權(quán)過程是否準(zhǔn)確

2、是否列示非經(jīng)常性損益明細(xì)表

關(guān)注明細(xì)表相關(guān)項(xiàng)目列示情況，與營業(yè)外收支的對比情況，非經(jīng)常性損益項(xiàng)目對納稅情況的影響。

3、財(cái)報(bào)由董事會審議通過（不需要股東大會審議），企業(yè)相關(guān)人員簽字蓋章。