第一篇：定向上市建議書

企業(yè)新三板掛牌上市建議書

這里是東興證券（中國財政部下屬證券公司），經(jīng)我們對貴公司的初部了解，專業(yè)上認(rèn)為貴公司符合新三板掛牌上市條件，建議公司到新三板市場掛牌上市，掛牌后，公司和股東將獲得如下優(yōu)勢：

首先新三板是一座金礦！

如果您失去了2005年股權(quán)分置改革機(jī)遇，那您一定要珍惜新三板市場制度變革給您帶來的又一次歷史機(jī)遇!如果您錯過了2008年主板市場定向增發(fā)的饕餮盛宴，那您一定不應(yīng)該錯過新三板給您補償?shù)臋C(jī)會!新三板——您由企業(yè)家向資本家轉(zhuǎn)變的絕佳機(jī)會！2014年，新三板捷報頻傳！從國務(wù)院宣布新三板擴(kuò)容至全國，到證監(jiān)會發(fā)布最新的做市商交易制度以及最近的股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接收全國各地1000多家公司的申報材料，并且擴(kuò)容后首批企業(yè)已經(jīng)在2013年1月24日集體掛牌，都昭示著新三板財富盛宴已經(jīng)開啟！

新三板即全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的簡稱，企業(yè)在新三板掛牌不但可以通過股份轉(zhuǎn)讓，定向增發(fā)，發(fā)行私募債，銀行授信等金融工具享受到企業(yè)上市融資，規(guī)范化治理，品牌提升等諸多好處，更是給中國企業(yè)經(jīng)營者一次由企業(yè)家向資本家轉(zhuǎn)變的最后一次制度性機(jī)會。

在新三板市場涌現(xiàn)出來的大量的優(yōu)秀企業(yè)，更是眾多職業(yè)投資人追逐的目標(biāo)。

新三板市場必將如美國的納斯達(dá)克市場一樣，成就千萬企業(yè)家的資本財富傳奇！

核心優(yōu)勢：打開融資瓶頸，解決資金問題

（1）掛牌上市為企業(yè)提供股權(quán)融資通道，為企業(yè)提供一條長期、持續(xù)、低成本的資金，助力企業(yè)的發(fā)展。

（2）不動用現(xiàn)金，通過并購實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大。

上市后，通過發(fā)行股票，支付股票的方式，并購上下游產(chǎn)業(yè)和競爭對手，可以讓企業(yè)不動用現(xiàn)金，實現(xiàn)發(fā)展壯大。

（3）掛牌上市后，股東財富會爆發(fā)式增長，成就企業(yè)家的財富神話。

（4）有利于企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債。

規(guī)模較大企業(yè)掛牌同時可發(fā)行中小企業(yè)私募債，掛牌企業(yè)經(jīng)過股改，治理規(guī)范、財務(wù)合規(guī)，對于私募債發(fā)行具有很大的幫助。

（5）上市掛牌后企業(yè)股權(quán)質(zhì)押融資更方便。可以到興業(yè)、招商等貸款。

顯著優(yōu)勢：掛牌后、股票價格翻番增長，實現(xiàn)股東財富神話

（1）股票掛牌上市后，特別是優(yōu)質(zhì)企業(yè)，價格往往數(shù)倍提升，股東財富大大提升。

（2）企業(yè)掛牌時候，可以對高管實施股權(quán)激勵，讓管理層分享財富增加，利于保持企業(yè)核心團(tuán)隊的穩(wěn)定性，利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。

附加優(yōu)勢：品牌效應(yīng)提升，國家鼓勵上市，企業(yè)幾乎不需要花錢

（1）掛牌上市企業(yè)會吸引眾多的關(guān)注，利于提高知名度，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

（2）新三板上市掛牌企業(yè)，在新三板持續(xù)1年，符合主板條件的可以轉(zhuǎn)板。

（3）各地政對上市掛牌給予一定補貼，能覆蓋中介費用，一般無需企業(yè)承擔(dān)額外掛牌費用。

據(jù)了解對企業(yè)的新三板掛牌給予企業(yè)100-290萬元的各地不同的政府補貼，基本不用企業(yè)出上市掛版的費用，而150萬元是掛版的費用，補貼分成三或四個階段下放，每一步和證券等中介簽約后第一筆款、第二步新三板企業(yè)改制完成后第二筆款、第三步企業(yè)掛牌后第三筆款到位。多數(shù)地區(qū)不用企業(yè)自己承擔(dān)費用。政府的補助是短期行為，不能長期存在，每年都有政策調(diào)整，否則將形成巨大的政府財務(wù)負(fù)擔(dān)，建議貴企業(yè)如有上市計劃，趕在2014年政策明朗期間解決上市問題。掛牌上市后的融資渠道

掛牌為企業(yè)打開融資渠道，解決企業(yè)資金短缺問題，助力企業(yè)跑上快車道

（1）定向增發(fā)融資

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)鼓勵新三板企業(yè)掛牌同時進(jìn)行定向增發(fā)，即使增發(fā)不成也不影響掛牌，以此增加掛牌企業(yè)融資成功的機(jī)會，也可以后續(xù)增發(fā)。

（2）股權(quán)質(zhì)押融資

三板掛牌后，銀行認(rèn)可以掛牌的股票質(zhì)押貸款，債權(quán)融資相對方便，股票質(zhì)押比例大概在50%左右。中關(guān)村管委會對新三板企業(yè)的融資利息補貼比例為20%-40%，根據(jù)企業(yè)信用等級確定補貼比例。

同時，由于掛牌公司比較規(guī)范，銀行在進(jìn)行放貸時很多時候執(zhí)行基準(zhǔn)利率，不再上浮利息或上浮利息幅度較小。

（3）有利于中小企業(yè)私募債融資

規(guī)模較大企業(yè)掛牌同時可發(fā)行中小企業(yè)私募債，掛牌企業(yè)經(jīng)過股改，治理規(guī)范、財務(wù)合規(guī)，對于私募債發(fā)行具有很大的幫助。

（4）并購、定向轉(zhuǎn)讓融資

掛牌后，股份估值大幅提升，可以通過定向轉(zhuǎn)讓、公開轉(zhuǎn)讓等方式融資（如pe、vc投資），掛牌企業(yè)股權(quán)融資的平均市盈率約20倍。股份掛牌也為股權(quán)投資的退出提供了一條通道。（5）新三板掛牌企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股已納入監(jiān)管層規(guī)劃。新三板掛牌的條件

（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；

（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

（五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

為什么選擇東興證券

一、實力強----中國四大資產(chǎn)管理公司之首下屬的券商

中國東方資產(chǎn)管理公司，是財政部直屬的全國最大的資產(chǎn)管理公司，純粹的央企，實力強勁，下面有9家平臺公司，如：中華保險服務(wù)、大業(yè)信托業(yè)務(wù)、外貿(mào)融資租賃、邦信小額貸款、金誠信用評級（含國際）、邦信資產(chǎn)管理、邦信惠融、東興投資等；可以為客戶產(chǎn)業(yè)化、金融化打包服務(wù)。除銀行業(yè)直接貸款外的所有金融業(yè)務(wù)。企業(yè)上市掛牌以后的后續(xù)運作很重要。上市掛牌不是目標(biāo)，而是企業(yè)新生命的開始！

二、付費方式--分期付費；最后一次性付費;1.分期付費、也就是企業(yè)掛牌上市要分階段性付費（各機(jī)構(gòu)評估、會所、律所、股改、掛牌等）

2.最后一次性付費、即企業(yè)掛牌上市以后一次性收取費用，前期東興不收取任何相關(guān)費用。以保證客戶的成功掛牌上市準(zhǔn)確率。

三、團(tuán)隊服務(wù)：專業(yè) 高效 誠信

專業(yè)：全國115家券商，東興排名19，第一梯隊，排名是專業(yè)鑄就的；

高效：時間效率高、協(xié)調(diào)更高效、絕不拖延；我們會第一時間安排客戶需求，以最大化的滿足企業(yè)需求，效率化，更質(zhì)量化！

誠信：三不原則（不欺騙、不推諉、不泄密）

工作風(fēng)格關(guān)鍵在人、您會看到不一樣的團(tuán)隊！

我們的過往業(yè)績

東興證券是東方資產(chǎn)旗下，專門承做新三板掛牌服務(wù)的綜合性證券公司。團(tuán)隊成員擁有豐富的專業(yè)知識和業(yè)務(wù)經(jīng)驗，可根據(jù)客戶需求提供個性化的專業(yè)服務(wù)。經(jīng)我公司輔導(dǎo)，探路者（300005）作為創(chuàng)業(yè)板首批上市公司成功發(fā)行上市，東寶生物（300239）順利登陸創(chuàng)業(yè)板，亞太科技（002540）、露笑科技（002617）在中小板上市，這些案例充分體現(xiàn)了東興投行過硬的業(yè)務(wù)素質(zhì)和定價銷售能力。2011年，東興證券被深圳證券交易所評為保薦工作最佳進(jìn)步獎。新三板業(yè)務(wù)團(tuán)隊，具有多年投行工作經(jīng)驗和強大綜合實力，目前已經(jīng)成功為8家企業(yè)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)成功掛牌，簽約40多家。

同時，公司基于東方資產(chǎn)及其平臺公司開展業(yè)務(wù)，除了新三板掛牌業(yè)務(wù)之外，還可以為企業(yè)整體提供多種融資方式，包含：融資租賃、信托融資、委托貸款、結(jié)構(gòu)化項目融資、增信業(yè)務(wù)、資產(chǎn)證券化融資，企業(yè)債、公司債、中小企業(yè)私募債等。

中國東方資產(chǎn)管理公司、東興證券簡介(東方資產(chǎn))成立于1999年，是經(jīng)國務(wù)院及中國人民銀行批準(zhǔn)設(shè)立，具有獨立法人資格的國有獨資金融企業(yè)。公司注冊資本人民幣100億元，由財政部全額撥入，為全國最大的資產(chǎn)管理公司。

東方資產(chǎn)目前以發(fā)展成為綜合行金融服務(wù)集團(tuán)，旗下?lián)碛斜ｋU、證券、信托、租賃、信用評級和資產(chǎn)管理等多種金融服務(wù)機(jī)構(gòu)，2014年中，集團(tuán)資產(chǎn)近3000億元。在全國26個中心城市設(shè)有25家辦事處和1家經(jīng)營部，有直接平臺公司9家：中華聯(lián)合保險控股股份有限公司、東興證券股份有限公司、大業(yè)信托有限責(zé)任公司、中國外貿(mào)金融租賃有限公司、邦信資產(chǎn)管理有限公司、東銀發(fā)展（控股）有限公司、中國東方資產(chǎn)管理（國際）控股有限公司、東方金誠國際信用評估有限公司、邦信惠融投資控股股份有限公司。業(yè)務(wù)涉及不良資產(chǎn)收購與處置、投資銀行、融資服務(wù)、權(quán)益類投資、私募股權(quán)投資、實業(yè)投資、信用增級、財務(wù)顧問等領(lǐng)域，提供全面金融解決方案。（目前能提供這樣服務(wù)的只有：東方、信達(dá)、華融、長城四家資產(chǎn)管理公司）。

東興證券股份有限公司是經(jīng)財政部和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，由中國東方資產(chǎn)管理公司作為主要發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的全國性綜合類證券公司，注冊資本20.04億元，是國內(nèi)規(guī)模較大的資產(chǎn)管理公司系證券公司之一。公司業(yè)務(wù)涵蓋證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營與證券資產(chǎn)管篇二：公司上市項目建議書

公司上市項目建議書 第一部分 關(guān)于在內(nèi)地資本市場股票上市的情況介紹

一、上市的好處

公司申請把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時及往后可獲得機(jī)會籌集資本，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風(fēng)險；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時有較高的流動性；

3、向員工授予購股權(quán)作為獎勵和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場上的地位和知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過股票市場的價格機(jī)制建立公司的價值評價體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過股票市場的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險。

二、改制上市的條件

內(nèi)地股票市場有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來看，目前沒有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點。目前證監(jiān)會已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見稿，預(yù)計今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上

市。目前內(nèi)地證券市場有關(guān)股票公開發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立及業(yè)務(wù)獨立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

（6）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

（7）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（9）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未彌補虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來說內(nèi)地股票市場從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

第一階段 改制與設(shè)立

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立

是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款；

（4）聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗資；

（5）召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu)；（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司

第二階段 上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒有最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時申請當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗收。

上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。（3）督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。督促股份公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計造假。

（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

（6）對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

第三階段 股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。主承銷商在中國證監(jiān)會指定報紙上公布中簽結(jié)篇三：新產(chǎn)品上市建議書

新產(chǎn)品上市建議書

管理資源吧·管理人自己的下載網(wǎng)站

管理資源吧·管理人自己的下載網(wǎng)站

管理資源吧·管理人自己的下載網(wǎng)站 篇四：水晶光電(002273.sz)定向增發(fā)投資建議書

關(guān)于水晶光電（002273.sz）定向增發(fā)投資建議書 2015年7月

目 錄

一、項目概要.......................................................................................................................3

二、公司基本情況...............................................................................................................4

（一）公司簡介...............................................................................................................4

（二）股東研究...............................................................................................................5

（三）最新市場數(shù)據(jù).......................................................................................................7

（四）歷次定增情況.......................................................................................................8

三、本次定向增發(fā)基本情況...............................................................................................9

（一）定增預(yù)案...............................................................................................................9

（二）可行性分析.........................................................................................................10

（三）本次定向增發(fā)對上市公司的影響.....................................................................16

四、公司綜合分析.............................................................................................................17

（一）行業(yè)發(fā)展趨勢.....................................................................................................18

（二）公司行業(yè)地位.....................................................................................................19

（三）主營業(yè)務(wù)分析.....................................................................................................20

（四）財務(wù)分析.............................................................................................................23

（五）同業(yè)比較.............................................................................................................25

五、投資要點分析.............................................................................................................26

（一）優(yōu)勢分析.............................................................................................................27

（二）風(fēng)險分析.............................................................................................................30

六、盈利預(yù)測.....................................................................................................................32

七、投資建議.....................................................................................................................33 附件：公司主要產(chǎn)品功能及應(yīng)用.....................................................................................34

一、項目概要

浙江水晶光電科技股份有限公司（簡稱“水晶光電”）是位于浙江臺州的一家上市公司，是浙江省高新技術(shù)企業(yè)和國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)。

公司主營業(yè)務(wù)是光學(xué)光電子元器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品有精密光學(xué)薄膜元器件（主要用于手機(jī)、平板電腦等電子產(chǎn)品的攝像頭）、藍(lán)寶石產(chǎn)品（主要用于數(shù)碼產(chǎn)品窗口片、led發(fā)光管襯底）以及反光材料（主要用于道路夜間警示標(biāo)志等），公司精密光學(xué)薄膜產(chǎn)品產(chǎn)銷量居全球前列，是蘋果、三星、htc、oppo、魅族等國際知名品牌產(chǎn)品的主要供應(yīng)商。2014年公司實現(xiàn)營業(yè)收入9.77億元，凈利潤1.56億元，營收利潤率15.74%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司水平。2015年7月16日，公司收盤價24.12元，動態(tài)市盈率為65.5倍。2014年7月31日，公司發(fā)布定增預(yù)案，擬以不低于15.99元/股的價格向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行不超過76,388,367股，募集資金總額不超過122,145萬元，資金用途為濾光片組立件擴(kuò)產(chǎn)項目、藍(lán)寶石長晶及深加工項目的項目建設(shè)和補充流動資金。2015年6月18日公司取得證監(jiān)會批復(fù)，并將于近期開展報價申購。2015年7月，我公司項目團(tuán)隊有關(guān)人員對水晶光電進(jìn)行了實地考察，對公司當(dāng)前的行業(yè)地位、市場競爭力和未來發(fā)展戰(zhàn)略等方面進(jìn)行了深入細(xì)致的溝通和調(diào)研。

經(jīng)研究，我們認(rèn)為：作為全球知名手機(jī)品牌的供應(yīng)商，水晶光電在國內(nèi)外市場份額占有率均居于前列，擁有較強的技術(shù)實力和產(chǎn)品競爭力，隨著全球智能手機(jī)等消費類電子產(chǎn)品出貨量的快速增長、藍(lán)寶石觸摸屏和手機(jī)后置雙攝像頭的逐漸普及，公司潛在的市場份額巨大，未來具有較好的成長空間。

二、公司基本情況

（一）公司簡介

企業(yè)名稱：浙江水晶光電科技股份有限公司

注冊及辦公地址：臺州市椒江區(qū)星星電子產(chǎn)業(yè)區(qū)a5號

注冊資本：人民幣38,134.2853萬元

股票代碼：a股（002273）

經(jīng)營范圍：光電子元器件、光學(xué)元器件制造、加工，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外），經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)，電子技術(shù)咨詢服務(wù)，機(jī)械設(shè)備租賃。

水晶光電創(chuàng)建于2002年8月2日，是一家涉及精密光學(xué)薄膜、led藍(lán)寶石襯底和微顯示等領(lǐng)域的光學(xué)光電子企業(yè)，也是國家級高新技術(shù)企業(yè)。公司于2008年9月19日在深交所上市，發(fā)行價格為15.29元。目前公司總股本38,134.2853萬股，其中限售流通股2,363.6824萬股，占總股本的6.2%，其余為非限售流通股。

（二）股東研究

1、控股股東及實際控制人

星星集團(tuán)有限公司（簡稱“星星集團(tuán)”）位于浙江省臺州市，始建于1988年，是以制造業(yè)為主體，產(chǎn)業(yè)多元及投資領(lǐng)域和投資區(qū)域廣泛的大型企業(yè)集團(tuán)，注冊資本2.78億元，總資產(chǎn)過百億元，銷售額近百億元。集團(tuán)擁有十多家全資、控股權(quán)屬公司，其中控股上市公司1家（水晶光電），參股上市公司1家（星星科技，持股比例3.18%），擬上市公司1家（星星家電）。集團(tuán)現(xiàn)有員工2萬余名，是浙江省146家工業(yè)行業(yè)龍頭骨干企業(yè)、臺州市“513工程”重點培育企業(yè)、中國制造業(yè)500強、全國民營企業(yè)500強、浙江省綜合百強企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)、中國輕工業(yè)家電行業(yè)十強企業(yè)。

星星品牌榮獲“中國馳名商標(biāo)”稱號，星星冰箱、冷柜雙雙被認(rèn)定為“中國名牌”、“中國出口名牌”。位于臺州、徐州的三大家電生產(chǎn)基地年產(chǎn)能達(dá)500萬臺，產(chǎn)品暢銷國內(nèi)外市場。冷柜、冰箱產(chǎn)銷量均居行業(yè)前列。旗下光電子產(chǎn)業(yè)廣泛服務(wù)于消費型數(shù)碼產(chǎn)品和光電設(shè)篇五：“十三五”規(guī)劃重點-定向鉆項目建議書(立項報告)“十三五”規(guī)劃重點-定向鉆項目建議

書（立項報告）

定義及作用

定義：項目建議書又稱立項報告，是由項目投資方向其主管部門上報的文件，從宏觀上論述項目設(shè)立的必要性和可能性，建議書內(nèi)容包括項目的戰(zhàn)略、市場和銷售、規(guī)模、選址、物料供應(yīng)、工藝、組織和定員、投資、效益、風(fēng)險等，把項目投資的設(shè)想變?yōu)楦怕缘耐顿Y建議。目前廣泛應(yīng)用于項目的國家立項審批工作中。

項目建議書通常是在項目早期使用，由于項目條件還不夠成熟，僅有規(guī)劃意見書，對項目的具體建設(shè)方案還不明晰，市政、環(huán)保、交通等專業(yè)咨詢意見尚未辦理。項目建議書主要論證項目建設(shè)的必要性，建設(shè)方案和投資估算也比較粗，投資誤差為±30%左右。對于大中型項目，有的工藝技術(shù)復(fù)雜，涉及面廣，協(xié)調(diào)量大的項目，還要編制預(yù)可行性研究報告，作為項目建議書的主要附件之一。作用：項目建議書是項目發(fā)展周期的初始階段，是國家選擇項目的依據(jù)，也是可行性研究的依據(jù)。

項目建議書是項目發(fā)展周期的初始階段基本情況的匯總，可以減少項目選擇的盲目性，是國家選擇和審批項目的依據(jù)，也是制作可行性研究報告的依據(jù)。涉及利用外資的項目，只有在項目建議書批準(zhǔn)后，才可以開展對外工作。

項目建議書批準(zhǔn)后，可以著手成立相關(guān)項目法人。民營企業(yè)（私人投資）項目一般不再需要編寫項目建議書，只有在土地一級開發(fā)等少數(shù)領(lǐng)域，由于行政審批機(jī)關(guān)習(xí)慣沿襲老的審批模式，有時還要求項目方編寫項目建議書。外資項目目前主要采用核準(zhǔn)方式，項目

項目建議書和可行性研究報告的區(qū)別

項目建議書和可行性研究是項目前期兩個不同的階段，其內(nèi)容、深度、作用都是不一樣的。

項目建議書往往是在項目早期，由于項目條件還不夠成熟，僅有規(guī)劃意見書，對項目的具體建設(shè)方案還不明晰，市政、環(huán)保、交通等專業(yè)咨詢意見尚未辦理。項目建議書主要論證項目建設(shè)的必要性，建設(shè)方案和投資估算也比較粗，投資誤差為±30%左右。一般地說，項目建議書的批復(fù)是可行性研究的依據(jù)之一。此外，在可行性研究階段，項目至少有方案設(shè)計，市政、交通和環(huán)境等專業(yè)咨詢意見也必不可少了。對于房地產(chǎn)項目，一般還要有詳規(guī)或修建性詳規(guī)的批復(fù)。此階段投資估算要求較細(xì)，原則上誤差在±10%；相應(yīng)地，融資方案也要詳細(xì)，每年的建設(shè)投資要落到實處，有銀行貸款的項目，要有銀行出具的資信證明。

很多項目在報立項時，條件已比較成熟，土地、規(guī)劃、環(huán)評、專業(yè)咨詢意見等基本具備，特別是項目資金來源完全是項目法人自籌，沒有財政資金并且不享受什么特殊政策，這類項目常常是項目建議書（代可行性研究報告），兩個階段合為一階段。

以上基本是在傳統(tǒng)的項目審批制環(huán)境下，項目建議書和可行性研究的大致要求和區(qū)別。

隨著我國投資體制的改革深入，特別是隨著《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》的出臺和落實，除政府投資項目延續(xù)上述審批要求外，非政府投資類項目一律取消審批制，改為核準(zhǔn)制和備案制。像房地產(chǎn)等非政府投資的經(jīng)營類項目基本上都屬于備案制之列，房地產(chǎn)開發(fā)商只需依法辦理環(huán)境保護(hù)、土地使用、資源利用、安全生產(chǎn)、城市規(guī)劃等許可手續(xù)和減免稅確認(rèn)手續(xù)，項目建議書和可行性研究報告可以合并，甚至不是必經(jīng)流程。房地產(chǎn)開發(fā)商按照屬地原則向地方政府投資主管部門（一般是當(dāng)?shù)匕l(fā)改委）進(jìn)行項目備案即可。

項目建議書的審批權(quán)限 目前，項目建議書要按現(xiàn)行的管理體制、隸屬關(guān)系，分級審批。原則上，按隸屬關(guān)系，經(jīng)主管部門提出意見，再由主管部門上報，或與綜合部門聯(lián)合上報，或分別上報。

1、大中型基本建設(shè)項目、限額以上更新改造項目

委托有資格的工程咨詢、設(shè)計單位初評后，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市發(fā)改委及行業(yè)歸口主管部門初審后，報國家發(fā)改委審批，其中特大型項目（總投資4億元以上的交通、能源、原材料項目，2億元以上的其他項目），由國家發(fā)改委審核后報國務(wù)院審批?？偼顿Y在限額以上的外商投資項目，項目建議書分別由省發(fā)改委、行業(yè)主管部門初審后，報國家發(fā)改委會同外經(jīng)貿(mào)部等有關(guān)部門審批；超過1億美元的重大項目，上報國務(wù)院審批。

2、小型基本建設(shè)項目，限額以下更新改造項目由地方或國務(wù)院有關(guān)部門審批 a、小型項目中總投資1000萬元以上的內(nèi)資項目、總投資500萬美元以上的生產(chǎn)性外資項目、300萬美元以上的非生產(chǎn)性利用外資項目，項目建議書由地方或國務(wù)院有關(guān)部門審批。b、總投資1000萬元以下的內(nèi)資項目、總投資500萬美元以下的非生產(chǎn)性利用外資項目，本著簡化程序的原則，若項目建設(shè)內(nèi)容比較簡單，也可直接編報可行性研究報告。

第二篇：公司上市項目建議書

公司上市項目建議書

參考文獻(xiàn)：http://004km.cn/第一部分

關(guān)于在內(nèi)地資本市場股票上市的情況介紹

一、上市的好處

公司申請把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時及往后可獲得機(jī)會籌集資本，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風(fēng)險；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時有較高的流動性；

3、向員工授予購股權(quán)作為獎勵和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場上的地位和知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過股票市場的價格機(jī)制建立公司的價值評價體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過股票市場的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險。

二、改制上市的條件

內(nèi)地股票市場有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來看，目前沒有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點。目前證監(jiān)會已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見稿，預(yù)計今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上市。

目前內(nèi)地證券市場有關(guān)股票公開發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立及業(yè)務(wù)獨立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；

（6）最近3個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

（7）最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（9）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未彌補虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個會計的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來說內(nèi)地股票市場從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

第一階段

改制與設(shè)立

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款；

（4）聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗資；

（5）召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu)；

（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司

第二階段

上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒有最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時申請當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗收。

上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

（3）督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。督促股份公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計造假。

（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

（6）對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

第三階段

股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。主承銷商在中國證監(jiān)會指定報紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購款。中國證券登記結(jié)算公司分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。發(fā)行人聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行驗資。

2、股票上市

（1）擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。（2）上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向深交所上市委員會提出上市申請。

（3）審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書。

（4）簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

（5）披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報紙上。

（6）股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

第二部分

改制上市需要注意的若干問題

1、公司改制的基本要求

對擬進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)負(fù)債狀況、凈資產(chǎn)規(guī)模以及盈利水平進(jìn)行調(diào)查；對擬進(jìn)入股份公司的其他資產(chǎn)進(jìn)行清點、分析其盈利水平；在了解公司經(jīng)營特點的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)會計制度、會計準(zhǔn)則制定采用符合上市條件的穩(wěn)健的會計政策、會計估計。

2、股份公司架構(gòu)設(shè)置

公司架構(gòu)設(shè)置包括股份公司股東的持股比例、股東結(jié)構(gòu)以及股份公司分、子公司的設(shè)置和資產(chǎn)的完整兩個方面。股份公司應(yīng)該股權(quán)清晰，股份不存在重大權(quán)屬糾紛；并且最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。因此，公司如果不是整體上市，應(yīng)該對所控制的資產(chǎn)良好、股權(quán)清晰的子公司作為上市主體來進(jìn)行股改。

3、股份公司資產(chǎn)負(fù)債率的考慮

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求“發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項?！彪m然新的法規(guī)沒有對公司上市前的資產(chǎn)負(fù)債率提出明確的限制條件（原來要求不高于70%），如果資產(chǎn)負(fù)債率不合理，會影響發(fā)審委對公司的判斷。如果資產(chǎn)負(fù)債率過低，在募集資金后，財務(wù)結(jié)構(gòu)更不合理，因此資產(chǎn)負(fù)債率最好大體與同行業(yè)的水平相當(dāng)。

4、股份公司股本規(guī)?？紤]

合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風(fēng)險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的；《公司法》規(guī)定：股份公司股本不少于500萬元；《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求公司發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。因此公司應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身特點和從事產(chǎn)業(yè)的特點，確定資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。在考慮股本大小時應(yīng)該同時考慮：財務(wù)結(jié)構(gòu)、未來預(yù)計資金需求量、公司盈利前景（合理估計未來的收益情況，確保股份公司成立后有較好的凈資產(chǎn)收益率及成長性）。以下是調(diào)整股本的一些方法：分配利潤、降低折股的凈資產(chǎn)；考慮投資時適當(dāng)帶入負(fù)債；部分生產(chǎn)經(jīng)營必須的資產(chǎn)待股份公司成立后購買；現(xiàn)金增資；未分配利潤送股、公積金轉(zhuǎn)增股本。

5、股份公司盈利能力的考慮

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求“最近3個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；最近一期末不存在未彌補虧損?！彪m然看起來上述條件對公司盈利不是很高，但如果凈資產(chǎn)收益率太低，公司在上市核準(zhǔn)過程中將失去競爭能力。根據(jù)上市公司上市前凈資產(chǎn)收益率統(tǒng)計分析，前50家中小企業(yè)上市前三年的平均凈資產(chǎn)收益率都在17%-43%之間，最低的（中航精機(jī)）為17.8%，最高的（東信和平）42.71%；前50家中小企業(yè)上市前三年平均凈資產(chǎn)收益率的算術(shù)平均值為27.89%；深滬主板市場2000年以來發(fā)行的415家公司上市前三年年平均凈資產(chǎn)收益率的算術(shù)平均值為20%。因此在設(shè)立股份公司時，盈利能力是應(yīng)該考慮的首要條件之一。以下是提高公司凈資產(chǎn)收益率的以下方法：投入資產(chǎn)具有較強的收益能力，且收益不會是“非經(jīng)常性的收益”；投入的資產(chǎn)應(yīng)該保證是生產(chǎn)經(jīng)營必須的；采用謹(jǐn)慎的會計政策；充分考慮非經(jīng)常性損益的影響；不能高估投入資產(chǎn)價值。

6、關(guān)于資產(chǎn)的完整性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的問題

如果在改制時僅將部分經(jīng)營性資產(chǎn)投入股份公司，股東或其它關(guān)聯(lián)公司保留了較多與股份公司主營業(yè)務(wù)直接相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)，或同時經(jīng)營多種相關(guān)業(yè)務(wù)，但僅將從事某一塊業(yè)務(wù)的實體用于發(fā)行上市，且上市業(yè)務(wù)與未上市業(yè)務(wù)存在交叉共用供產(chǎn)銷系統(tǒng)的情況；這些將成為上市的重要障礙。

改制不徹底導(dǎo)致股份公司與股東或關(guān)聯(lián)方之間存在同業(yè)競爭和大量的關(guān)聯(lián)交易，既使股份公司經(jīng)營業(yè)務(wù)嚴(yán)重依賴股東或關(guān)聯(lián)方，又影響股份公司盈利能力的恰當(dāng)反映。缺乏獨立性給股份公司的規(guī)范運 作埋下隱患，不利于提高上市公司質(zhì)量，不利于保護(hù)流通股股東利益，存在這樣問題的公司很難通過發(fā)審委。

因此，進(jìn)行改制時，盡量將進(jìn)入擬上市公司的業(yè)務(wù)所涉及到產(chǎn)、供、銷資產(chǎn)都進(jìn)入擬上市公司，如果一次投入存在資產(chǎn)數(shù)額等方面的障礙，申報上市前應(yīng)妥善解決，以達(dá)到擬上市的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。同時應(yīng)確保擬上市公司同股東之間不存在同業(yè)競爭（不僅同類業(yè)務(wù)需要全部投入擬上市，股東不能以其他形式經(jīng)營與擬上市公司存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)）。

另外，應(yīng)該杜絕關(guān)聯(lián)公司對擬上市公司資金占用的情況?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》要求“發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。”

7、稅務(wù)問題

在上市申報材料中，需要向證監(jiān)會提交：發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表、有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件、主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見、主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明等材料。由于公司的收入、利潤與公司稅務(wù)申報表及完稅憑證上注明的稅額存在一定的勾稽關(guān)系，因此如果存在大的差異，應(yīng)該有一個妥善的解決辦法。若存在收入未入帳問題，應(yīng)先補稅或申報，再與稅務(wù)局協(xié)商，有關(guān)申報表（增值稅、所得稅）要與會計報表主要項目一致。各地稅務(wù)機(jī)關(guān)掌握的處理方法不一致，如補稅，或申報上市后再繳納等。

8、上市的時間考慮

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第九條“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算?！鄙鲜龇ㄒ?guī)取消了原來“有限責(zé)任公司變更股份公司并經(jīng)輔導(dǎo)一年以后才能申報上市”的規(guī)定。雖然目前還需要輔導(dǎo)，但輔導(dǎo)可以在三個月之內(nèi)完成，沒有以前一年的限制。

按照上述申報時間進(jìn)行上市申報的前提是持續(xù)經(jīng)營時間可以連續(xù)計算，為了持續(xù)經(jīng)營時間可以連續(xù)計算，公司應(yīng)注意：（1）股份公司或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，股份公司的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；（2）股份公司最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

第三部分

改制上市的工作計劃

因整體改制工作的要求前文已經(jīng)介紹，如下僅重點說明改制階段的工作計劃：

1、律師事務(wù)所的服務(wù)內(nèi)容

（1）對公司及股東單位的現(xiàn)狀、經(jīng)營范圍、組織架構(gòu)、下屬公司、資產(chǎn)狀況、債項、重大合同等進(jìn)行全面調(diào)查和分析，以便在此基礎(chǔ)擬定重組方案；

（2）界定公司與股東、公司的下屬企業(yè)之間的資產(chǎn)、股權(quán)和債權(quán)、債務(wù)及業(yè)務(wù)關(guān)系，確定公司與公司的下屬企業(yè)、關(guān)聯(lián)股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及相互間的服務(wù)內(nèi)容；

（3）審核公司近兩年及未來三年業(yè)績發(fā)展規(guī)劃，論證公司改制、上市的可行性；

（4）策劃和確定擬上市公司的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額和資產(chǎn)凈值總額，確定改制后的股份公司總股本、組織機(jī)構(gòu)及內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（5）擬定改制總體方案和具體實施步驟；

（6）審核股東擬出資財產(chǎn)的合法、完整性；

（7）協(xié)助完成評估、審計、驗資工作；

（8）擬訂設(shè)立股份公司的全部法律程序，起草發(fā)起人協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、章程、出具法律意見書，草擬股份公司創(chuàng)立大會的會議資料、工商登記的全部資料。

2、會計師的工作內(nèi)容

（1）對公司目前的財務(wù)狀況進(jìn)行全面的調(diào)查，對于重要的資產(chǎn)、負(fù)債科目，可能追查到以前，以便充分了解公司的資產(chǎn)負(fù)債狀況、凈資產(chǎn)規(guī)模以及盈利水平，使改制方案更為完善。

（2）在了解公司經(jīng)營特點的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)會計制度、會計準(zhǔn)則，協(xié)助貴公司制定符合上市條件的會計政策、會計估計。

（3）股份制改造過程中提供財務(wù)顧問及咨詢服務(wù)，對公司改制方案提出專業(yè)建議，所遇到的問題提出解決方法。

（4）股份公司成立時對股份公司的股本進(jìn)行驗證，并出具《驗資報告》。

（5）在股份公司成立后的輔導(dǎo)期內(nèi)對公司財務(wù)規(guī)范化運作提供輔導(dǎo)，并于證監(jiān)會進(jìn)行審核驗收時，出具《公司規(guī)范化獨立運作》的專項報告。

3、評估機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容

（1）前期準(zhǔn)備階段：與委托方進(jìn)行協(xié)調(diào)，選定評估基準(zhǔn)日；與委托方協(xié)調(diào)做好人員及現(xiàn)場工作安排；指導(dǎo)資產(chǎn)占有單位進(jìn)行資產(chǎn)清查，填報資產(chǎn)清單，搜集資料；

（2）中期現(xiàn)場階段：對資產(chǎn)進(jìn)行權(quán)屬確認(rèn)以及有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及憑證的收集；對資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場勘察；進(jìn)行市場調(diào)查；搜集有關(guān)評估的具體資料；進(jìn)行評定測算和估價計算；

（3）后期報告完成階段：匯總評估結(jié)果；草擬評估報告；與委托方進(jìn)行協(xié)調(diào)，修訂評估結(jié)果；修改、審核評估報告；編排，打印，裝訂及簽發(fā)評估報告。

精誠合作，努力進(jìn)取！

第三篇：非上市公眾公司監(jiān)管問答 ——定向發(fā)行

非上市公眾公司監(jiān)管問答 ——定向發(fā)行

（一）一、申報材料中“申請人最近2 年及 1 期的財務(wù)報告及其審計報告”的具體要求？

答：根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4 號——定向發(fā)行申請文件》，申請定向發(fā)行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務(wù)報告及其審計報告，其中財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。財務(wù)報告在最近一期截止日后 6 個月內(nèi)有效，特殊情況下，可以申請延長，但延長期至多不超過一個月。申請行政許可提交的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)是公開披露的定期報告。為滿足掛牌公司的融資需求，防止報告、半報告披露前因財務(wù)報告有效期問題影響融資安排，鼓勵有持續(xù)融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告。

參考法規(guī)：非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號——定向發(fā)行申請文件

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱定向發(fā)行）申請文件的內(nèi)容和格式，根據(jù)《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 非上市公眾公司進(jìn)行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進(jìn)行定向發(fā)行，應(yīng)按本準(zhǔn)則要求制作和報送申請文件。

第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄（見附件）是定向發(fā)行申請文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）可以要求申請人和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或者更換。第五條 申請人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份。

申請人不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行核查或補充出具專業(yè)意見。

第八條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XX公司向特定對象發(fā)行股票申請文件”字樣。第九條 申請文件的扉頁應(yīng)標(biāo)明申請人信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)項目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十條 申請文件的各章、各節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。

第十一條 申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應(yīng)報送一份相應(yīng)的電子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十三條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行

（二）問：非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？

答：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險，單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計劃，認(rèn)購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財金〔2010〕97 號）有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定。

參考法規(guī)：財政部、中國人民銀行、中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知

財金[2010]97號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府,有關(guān)金融企業(yè): 為加強對銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的管理,引導(dǎo)金融企業(yè)建立合理的激勵約束機(jī)制,經(jīng)國務(wù)院同意,現(xiàn)就規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股有關(guān)問題通知如下:

一、指導(dǎo)思想和基本原則

(一)指導(dǎo)思想。全面貫徹黨的十七大精神,以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導(dǎo),深入貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀,積極構(gòu)建社會主義和諧社會,通過加強金融企業(yè)內(nèi)部職工持股管理,規(guī)范國家、企業(yè)與職工之間的分配關(guān)系,推動金融企業(yè)建立合理的激勵約束體系,進(jìn)一步規(guī)范社會收入分配秩序,實現(xiàn)金融企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。

(二)基本原則。堅持實事求是、尊重歷史的原則,堅決維護(hù)內(nèi)部職工的合法權(quán)益。規(guī)范不符合規(guī)定的內(nèi)部職工持股,妥善解決金融企業(yè)內(nèi)部職工持股問題。堅持依法合規(guī)、公平公正的原則,各項工作必須符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《保險法》等有關(guān)法律規(guī)定,按照公司治理規(guī)則,履行必要的程序,充分做好信息披露。堅持積極穩(wěn)妥、維護(hù)穩(wěn)定的原則,做好對金融企業(yè)內(nèi)部職工的解釋和說明工作,爭取內(nèi)部職工的理解和支持,確保工作有序推進(jìn)。

二、規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的主要措施(一)嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部職工持股的比例規(guī)定。

l、按現(xiàn)行規(guī)定規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的比例。一是屬于定向募集股份有限公司金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股,應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《國家體改委關(guān)于印發(fā)<定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定>的通知》(體改生[1993]114號)有關(guān)規(guī)定,內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的2.5%。二是城市商業(yè)銀行的內(nèi)部職工持股,應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《中國人民銀行關(guān)于城市商業(yè)銀行吸收自然人入股有關(guān)問題的批復(fù)》(銀辦函)815號)有關(guān)規(guī)定,內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的20%,單個職工持股的比例不得超過總股本的5‰。三是農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村信用社的內(nèi)部職工持股,應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項實施辦法》(銀監(jiān)會令2008年第3號)有關(guān)規(guī)定,內(nèi)部職工和自然人持股比例不得超過總股本的20%。單個職工持股的比例不得超過總股本的2%。四是其他金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股,如國家有關(guān)部門另有規(guī)定、從其規(guī)定,五是對國家有關(guān)規(guī)定出臺前已實施內(nèi)部職工持股的金融企業(yè),可結(jié)合有關(guān)法律法規(guī)的要求、逐步對內(nèi)部職工持股進(jìn)行規(guī)范。

2、對違規(guī)擅自持有和超比例持有的內(nèi)部職工股由金融企業(yè)回購或依法轉(zhuǎn)讓。對違規(guī)擅自持有和超比例持有的內(nèi)部職工股,金融企業(yè)可予以回購并按規(guī)定減少注冊資本。或者向其他法人股東、社?；鸬葯C(jī)構(gòu)投資者依法轉(zhuǎn)讓。實施回購的,回購價格按實際出資額加同期存款利息確定(利息以人民銀行規(guī)定的同期基準(zhǔn)利率為準(zhǔn))。

(二)妥善解決內(nèi)部職工持股的歷史遺留問題。

1、規(guī)范內(nèi)部職工以各種方式實施的間接入股。內(nèi)部職工通過信托計劃或其他信托方式、控股企業(yè)法人等方式間接入股的應(yīng)更正為職工本人,其他按照內(nèi)部職工身份入股的自然人,如符合相關(guān)規(guī)定且不存在代持股權(quán)情形的,可不更正為職工本人,對有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定自然人不能成為相關(guān)金融企業(yè)股東的,可在明晰產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上,允許內(nèi)部職工間接持股,但不能采取控股企業(yè)法人的方式。本通知印發(fā)之前經(jīng)國務(wù)院和金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)實施內(nèi)部職工持股的金融企業(yè),已經(jīng)上市的,內(nèi)部職工應(yīng)按原批準(zhǔn)方案繼續(xù)持股;還未上市的,內(nèi)部職工可按原批準(zhǔn)方案繼續(xù)持股。

2、規(guī)范內(nèi)部職工認(rèn)購股份的資金來源。內(nèi)部職工持股的認(rèn)購資金應(yīng)由職工個人負(fù)擔(dān)、由金融企業(yè)提供貸款的,應(yīng)自本通知印發(fā)之日起1年內(nèi)收回本金,并按照人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率收取利息。有金融企業(yè)提供補貼的部分應(yīng)確認(rèn)為職工的工資薪金所得,按“工資、薪金所得”項目補繳個人所得稅。對購股價格低于當(dāng)時凈資產(chǎn)的,差額部分予以補繳,計入資本公積。

3、規(guī)范內(nèi)部職工持股的轉(zhuǎn)讓。未上市、已過上市鎖定期但尚在承諾鎖定期內(nèi)的內(nèi)部職工股,不得向其他法人和自然人轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由金融企業(yè)回購或在內(nèi)部職工之間轉(zhuǎn)讓。

4、對完成股份制改革金融企業(yè)的股份逐步實行集中托管。規(guī)范存量內(nèi)部職工股后,對完成股份制改革的金融企業(yè),應(yīng)將包括內(nèi)部職工股在內(nèi)的全部股份,逐步集中托管到主管部門認(rèn)可的獨立股權(quán)托管機(jī)構(gòu)。

(三)規(guī)范內(nèi)部職工持股在資本市場的上市和流通。

l、加強公開發(fā)行新股的審查。由原合作制金融組織改制形成的存在內(nèi)部職工持股的金融企業(yè),如提出公開發(fā)行新股申請,應(yīng)采取回購內(nèi)部職工持股、向其他法人股東和機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓等方式,進(jìn)一步降低內(nèi)部職工持股的數(shù)量和比例,回購或轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定。公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的10%,單一職工持股數(shù)量不得超過總股本約1‰或50萬股(按孰低原則確定),否則不予核準(zhǔn)公開發(fā)行新股。對其他提出公開發(fā)行新股申請的金融企業(yè),內(nèi)部職工持股比例或數(shù)量應(yīng)符合有關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。

2、加強二級市場的流通管理。已上市和以后上市的金融企業(yè)、對金融企業(yè)高管和其他持有內(nèi)部職工股超過5萬股的個人,應(yīng)采取措施規(guī)范其持有內(nèi)部職工股的二級市場轉(zhuǎn)讓。相關(guān)金融企業(yè)高管和個人應(yīng)當(dāng)承諾自金融企業(yè)上市之日起,股份轉(zhuǎn)讓鎖定期不得低于3年,持股鎖定期滿后,每年可出售股份不得超過持股總數(shù)的15%,5年內(nèi)不得超過持股總數(shù)的50%。

(四)引導(dǎo)金融企業(yè)探索實施員工持股計劃在規(guī)范金融企業(yè)存量內(nèi)部職工持股的基礎(chǔ)上,互助合作性質(zhì)金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股,可繼續(xù)按照現(xiàn)有規(guī)定執(zhí)行;其他金融企業(yè)應(yīng)根據(jù)實施股權(quán)激勵的有關(guān)規(guī)定,進(jìn)一步完善激勵約束機(jī)制,探索實施員工持股計劃。股權(quán)激勵的具體辦法另行制定。

金融企業(yè)離職或離退休職工持有的內(nèi)部職工股,金融企業(yè)職工死亡后其繼承人依法承繼的內(nèi)部職工股,金融企業(yè)內(nèi)部職工以外的個人以內(nèi)部職工身份認(rèn)購的股份,以及個人作為金融企業(yè)實際控制入以內(nèi)部職工身份認(rèn)購的相關(guān)股份,納入內(nèi)部職工持股計算范圍,比照上述規(guī)定進(jìn)行規(guī)范。外資金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股,不納入本次規(guī)范的范圍。

三、切實加強組織領(lǐng)導(dǎo)

規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股涉及面廣，政策性強，涉及國家、金融企業(yè)以及內(nèi)部職工之間的利益分配關(guān)系。有關(guān)方面要高度重視，切實加強組織領(lǐng)導(dǎo)。金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的規(guī)范工作，由金融監(jiān)管部門根據(jù)監(jiān)管分工負(fù)責(zé)落實、地方各級人民政府予以配合。各金融監(jiān)管部門要認(rèn)真履行職責(zé)，敦促金融企業(yè)落實各項要求，對落實不力的金融企業(yè)要有懲戒性的監(jiān)管措施。地方各級人民政府要明確職責(zé)分工，制定工作計劃，指定專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，配合金融監(jiān)管部門做好相關(guān)工作。各有關(guān)金融企業(yè)要認(rèn)真執(zhí)行國家政策，做好職工思想工作，引導(dǎo)職工樹立社會責(zé)任意識，確保各項工作的落實、在實施過程中，要依法合規(guī)，注意做好宣傳解釋和輿論引導(dǎo)，及時制定風(fēng)險預(yù)案，確保各項工作順利進(jìn)行。

財政部負(fù)責(zé)牽頭成立、由財政部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會組成。的工作小組，協(xié)調(diào)有關(guān)具體政策。銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會于2010年底前分別匯總本系統(tǒng)金融企業(yè)內(nèi)部職工持股規(guī)范情況，經(jīng)工作小組審核匯總后上報國務(wù)院。

第四篇：關(guān)于天津股權(quán)交易所掛牌上市建議書

關(guān)于天津股權(quán)交易所掛牌上市的說明

一、天津股權(quán)交易所簡介

1、天津股權(quán)交易所（簡稱“天交所”）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，由天津產(chǎn)權(quán)交易中心等機(jī)構(gòu)共同發(fā)起組建的公司制交易所，2008年9月22日在天津濱海新區(qū)注冊成立。

2、天交所功能定位：天交所是我國多層次資本市場體系的重要組成部分，類似于美國的OTCBB（即場外交易市場），成為中國主板（中小板）市場、創(chuàng)業(yè)板市場的必要補充和重要基礎(chǔ)支撐。如果將滬深兩市比做大學(xué)，天交所則相當(dāng)于大學(xué)預(yù)科班。

3、天交所融資的優(yōu)勢：“小額、多次、快速、低成本”融資模式

4、天交所的主要制度創(chuàng)新：做市商制度。

5、天交所業(yè)務(wù)開展情況（截止2012年3月1日）： 掛牌企業(yè)（家）142 注冊做市商（家）97 總市值（百萬元）160億元平均市盈率（倍）12倍平均融資額 1600萬元

平均股權(quán)質(zhì)押銀行貸款2000萬元

6、掛牌條件：

1）依法注冊并規(guī)范經(jīng)營不少于1年。

2）主營業(yè)務(wù)完整，具有活躍、持續(xù)的經(jīng)營業(yè)務(wù)記錄，資產(chǎn)經(jīng)營狀況良好。3）治理結(jié)構(gòu)健全，核心高級管理人員穩(wěn)定，內(nèi)部管理控制制度完善。4）最近一個會計內(nèi)無違反法律、法規(guī)行為，無不良信用記錄。5）不存在任何可能嚴(yán)重影響公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律訴訟案件、或有負(fù)債等事件。

6）取得至少一個具有資格的保薦機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查后出具的保薦意見書。7）至少有一個具有資格的做市商承諾為其提供雙向報價做市服務(wù)。8）公司任一股東持股最小數(shù)量不低于公司總股本的1/200。9）監(jiān)管機(jī)構(gòu)和天交所要求的其他條件。

二、天交所掛牌對企業(yè)的好處

1、掛牌企業(yè)可以選擇股權(quán)融資。天交所掛牌企業(yè)股權(quán)融資平均市盈率10-12倍，高于資本市場PE融資（5-8倍）平均價格。掛牌企業(yè)平均融資額度1600萬元，可根據(jù)企業(yè)發(fā)展需求自主選擇一次或多次融資；掛牌時間極短，一般僅需求2個月；掛牌費用低：僅需其他資本市場費用的1/5-1/10；

2、掛牌企業(yè)可以實現(xiàn)銀行貸款融資。在天交所掛牌后，多家銀行可接受以掛牌公司股權(quán)為抵押物的貸款，一勞永逸解決中小企業(yè)或科技型企業(yè)債權(quán)融資無抵押無擔(dān)保的問題。

3、發(fā)現(xiàn)掛牌企業(yè)價值，實現(xiàn)股東財富價值。天交所是公司股權(quán)份額交易市場。通過交易行為，可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)價值，并為投資人進(jìn)入優(yōu)質(zhì)公司以及股東流動、退出提供便捷平臺；

4、提升企業(yè)管理水平，促進(jìn)企業(yè)快速成長。掛牌過程是對企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、公司財務(wù)管理、業(yè)務(wù)流程再造等規(guī)范和梳理的過程，可以突破企

業(yè)發(fā)展不同階段的管理瓶頸，提升企業(yè)管理水平，促進(jìn)企業(yè)快速成長。

5、天交所是提升公司知名度、影響力，展示品牌形象的重要舞臺。

6、為企業(yè)進(jìn)入主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板及海外資本市場打下堅實基礎(chǔ)。國內(nèi)外公開資本市場上市比較關(guān)注的公司歷史沿革、規(guī)范運作、財務(wù)獨立性等，通過天交所掛牌實踐，可以實現(xiàn)提前預(yù)演。

7、獲得政府政策支持。土地政策方面，可以低價取得土地，或者解決現(xiàn)有土地權(quán)證問題；金融政策方面，可以取得股權(quán)質(zhì)押貸款貼息，或者取得擔(dān)保費用補貼；稅收政策方面，可以免除以往欠繳稅款，或者未來幾年新增稅收財政返還；資金資助政策方面，可以取得政府掛牌獎勵，或者企業(yè)改制獎勵（例如海淀企業(yè)可以取得30萬改制獎勵、50萬掛牌獎勵）。各地方政府的政策支持力度差別很大。

三、我們的服務(wù)

1、企業(yè)融資整體規(guī)劃

2、天交所融資整體規(guī)劃

3、財務(wù)、法律等盡職調(diào)查

4、企業(yè)改制方案及協(xié)助執(zhí)行

5、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃及梳理

6、管理規(guī)范及流程再造

7、財務(wù)管理及財務(wù)核算規(guī)范

8、財務(wù)報表審計

9、企業(yè)改制評估

10、出具法律意見書

11、出具掛牌保薦報告書

12、融資路演及推介

13、促進(jìn)交投活躍，承擔(dān)做市責(zé)任

14、協(xié)調(diào)銀行股權(quán)質(zhì)押貸款

15、持續(xù)督導(dǎo)。

16、協(xié)助取得政策優(yōu)惠。

四、團(tuán)隊介紹

創(chuàng)新中國是一家為中小企業(yè)及創(chuàng)新型企業(yè)提供系統(tǒng)解決方案的綜合服務(wù)供應(yīng)商。公司以破局中小企業(yè)融資難為已任，自行開發(fā)了投行（包括天交所保薦）、政府補貼、節(jié)稅方案及咨詢鑒證四類產(chǎn)品三十三個品種。

公司現(xiàn)有注冊會計師30名，注冊稅務(wù)師12名，律師20名，其他從業(yè)人員近60名，同時聘請多名資深專家及有影響力的業(yè)內(nèi)人士組成“企業(yè)智囊團(tuán)”。通過對上述精英人士的整合，打造出一支專業(yè)水平高超，工作經(jīng)驗豐富的綜合性服務(wù)團(tuán)隊！

公司自成立以來，與相關(guān)政府部門及廣大客戶建立了良好的合作關(guān)系，陸續(xù)為超過500家企事業(yè)單位提供了投行、會計、稅務(wù)、管理咨詢、法律咨詢等方面的優(yōu)質(zhì)專業(yè)服務(wù)，受到客戶的廣泛好評。其中包括5家天交所上市保薦、6家上市前企業(yè)的財務(wù)咨詢工作。公司核心團(tuán)隊專業(yè)成員包括：

■首席專家—李群 中國企業(yè)決策支持第一人 中國企業(yè)參謀部參謀長

◆執(zhí)業(yè)中國注冊會計師(CICPA)、注冊稅務(wù)師、證券發(fā)行與承銷資格 ◆中央財經(jīng)大學(xué)MP碩士導(dǎo)師

◆曾任上市公司-博盈投資財務(wù)總監(jiān) ◆國際財務(wù)管理學(xué)會理事

◆近十五年的企業(yè)管理、會計、審計、金融、證券等領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗； ◆擅長中、小型企業(yè)成長決策支持，企業(yè)融資系統(tǒng)解決方案； ■投行負(fù)責(zé)人—李燃 天交所金牌保薦人 ◆對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)金融學(xué)碩士、證券發(fā)行承銷資格 ◆6年投行、PE從業(yè)經(jīng)驗

◆主導(dǎo)并參與PE投資項目5個，投資額近3億（保薦項目僅參與了2個）

■部門經(jīng)理—糜晨曦

◆執(zhí)業(yè)中國注冊會計師(CICPA)◆近十年的審計、證券等領(lǐng)域的工作經(jīng)驗； ◆擅長中、小型企業(yè)股份制改組及上市咨詢； ◆原執(zhí)業(yè)期間曾經(jīng)主審成功的IPO輔導(dǎo)項目3個 ◆原執(zhí)業(yè)期間主審已申報的IPO輔導(dǎo)項目5個 ■部門經(jīng)理—孫國鋒

◆執(zhí)業(yè)中國注冊會計師(CICPA)◆近十三年的審計、證券等領(lǐng)域的工作經(jīng)驗； ◆擅長中、小型企業(yè)股份制改組及上市咨詢； ◆參與成功的IPO輔導(dǎo)項目6個

五、掛牌整體預(yù)算。全程掌控，100%實現(xiàn)，未掛牌退款。

1、天交所掛牌費50萬

2、保薦費30-50萬

3、審計費10-15萬

4、改制評估費10萬

5、法律意見書10萬

6、咨詢費30-50萬

7、股份承銷費3%

8、銀行融資費3%

9、做市股份3-5%

10、協(xié)助與政府商談?wù)邇?yōu)惠，單獨計算。

第五篇：新三板-非上市公眾公司監(jiān)管問答(定向發(fā)行).

非上市公眾公司監(jiān)管問答 ——定向發(fā)行

一、申報材料中“申請人最近2 年及 1 期的財務(wù)報告及其審計報告”的具體要求? 答:根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 4 號——定向發(fā)行申請文件》,申請定向發(fā)行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務(wù)報告及其審計報告,其中財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。財務(wù)報告在最近一期截止日后 6 個月內(nèi)有效,特殊情況下,可以申請延長,但延長期至多不超過一個月。申請行政許可提交的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)是公開披露的定期報告。

為滿足掛牌公司的融資需求,防止報告、半報告披露前因財務(wù)報告有效期問題影響融資安排,鼓勵有持續(xù)融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告。

二、非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份,有何具體要求? 答:根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定,為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險,單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺,不具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的,不符合投資者適當(dāng)性管理要求,不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計劃,認(rèn)購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品,已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的,可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》(財金〔2010〕97 號有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定。