第一篇：深上市公司協(xié)會(huì)函(2015)036號(hào) 關(guān)于《深圳上市公司信息披露委員會(huì)工作指引》及編寫(xiě)說(shuō)明的函

深圳上市公司協(xié)會(huì)

_______________________________________________________________________________ 深上市公司協(xié)會(huì)函（2015）036號(hào)

關(guān)于《深圳上市公司信息披露委員會(huì)

工作指引》及編寫(xiě)說(shuō)明的函

深圳上市公司: 境內(nèi)上市公司信息披露工作一直以來(lái)存在著報(bào)告?zhèn)鬟f機(jī)制不完善、缺乏其他部門(mén)配合和重視、過(guò)于依賴(lài)董秘個(gè)人等問(wèn)題。自2015年8月開(kāi)始，萬(wàn)科、中糧地產(chǎn)、中國(guó)平安等深圳十多家上市公司借鑒境外成熟資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)自身實(shí)際，建立了信息披露委員會(huì)或類(lèi)似機(jī)制。經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的運(yùn)行表明，這一機(jī)制在增強(qiáng)有關(guān)人員的披露意識(shí)、加強(qiáng)公司信息收集和傳遞、提高信息披露質(zhì)量等方面發(fā)揮了良好作用。鑒于有較多其他上市公司表達(dá)了希望建立信息披露跨部門(mén)協(xié)調(diào)機(jī)制的意愿，深圳上市公司協(xié)會(huì)在深圳證監(jiān)局的指導(dǎo)下，對(duì)相關(guān)上市公司建立信息披露委員會(huì)的實(shí)踐進(jìn)行了調(diào)研總結(jié)，在此基礎(chǔ)上制定了《深圳上市公司信息披露委員會(huì)工作指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指引》）”。旨在鼓勵(lì)和支持深圳上市公司參照《指引》建立信息披露委員會(huì)，共同提升信息披露質(zhì)量。

信息披露委員會(huì)是一項(xiàng)輔助董事會(huì)秘書(shū)開(kāi)展信息披露工作的跨部門(mén)協(xié)調(diào)機(jī)制，并不改變上市公司原有的信披體系，不替代董事會(huì)秘書(shū)職能，也不改變上市公司原有的公司治理架構(gòu)，不同于董事會(huì)專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)。相應(yīng)地，《指引》也僅是一項(xiàng)建議性規(guī)則，各公司可依照自身實(shí)際情況靈活適用，制定相應(yīng)實(shí)施細(xì)則。

深圳上市公司信息披露委員會(huì)工作指引

第一章 總則

第一條 為鼓勵(lì)引導(dǎo)深圳上市公司建立信息披露委員會(huì)，加強(qiáng)上市公司信息披露內(nèi)部控制，構(gòu)建以投資者需求為導(dǎo)向的信息披露體系，制定本指引。

第二條 本指引供深圳上市公司使用，非上市公眾公司可參照實(shí)行。

第三條 信息披露委員會(huì)是上市公司按照董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)決議設(shè)立的信息披露跨部門(mén)協(xié)調(diào)機(jī)制。公司可制定《信息披露委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《實(shí)施細(xì)則》”），經(jīng)董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)審議通過(guò)后執(zhí)行。

第二章 人員組成

第四條

信息披露委員會(huì)總?cè)藬?shù)一般不少于五人，人員組成可以在《實(shí)施細(xì)則》中予以規(guī)定。建議由以下全部或部分人員組成：董事長(zhǎng)、董事（含獨(dú)立董事）、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法律顧問(wèn)、財(cái)務(wù)主管、內(nèi)審負(fù)責(zé)人，以及可能涉及公司重大信息生成和傳遞的公司相關(guān)部門(mén)、相關(guān)子公司負(fù)責(zé)人等。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)納入該委員會(huì)，負(fù)責(zé)組織日常工作。

第五條 委員無(wú)任期要求，期間如有委員不再擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，由新任人員接任。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第六條 信息披露委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）搭建信息（含財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息）報(bào)告、傳遞補(bǔ)充渠道，保障信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（二）推動(dòng)建立、完善信息披露內(nèi)部控制機(jī)制，定期檢視公司需披露信息的收集、傳遞和披露情況；

（三）對(duì)疑難、無(wú)先例需披露事項(xiàng)組織討論并提出建議，對(duì)定期報(bào)告編制提供咨詢(xún)和建議；

（四）審閱公司投資者說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演及接待投資者調(diào)研資料，審閱公司網(wǎng)站、媒體及其他信息發(fā)布平臺(tái)（如互動(dòng)易、股吧等）發(fā)布的信息，并提供相關(guān)咨詢(xún)和建議；

（五）監(jiān)督、評(píng)價(jià)公司證券事務(wù)部門(mén)以外其他部門(mén)、子公司等信息披露事務(wù)管理制度執(zhí)行情況，并提出改進(jìn)意見(jiàn)；

（六）《實(shí)施細(xì)則》中授予的其它權(quán)限。

第四章 議事規(guī)則

第七條 信息披露委員會(huì)可以每季度召開(kāi)一次定期會(huì)議，通報(bào)各方面重大信息，審閱定期報(bào)告、近期披露的臨時(shí)公告和投資者關(guān)系管理資料，檢視公司信息披露制度及其執(zhí)行情況，提出改進(jìn)意見(jiàn)。信息披露委員會(huì)也可根據(jù)具體事項(xiàng)不定期召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。日常工作中，委員應(yīng)保持對(duì)公司信息披露的關(guān)注，及時(shí)報(bào)送重大信息；完善職責(zé)領(lǐng)域內(nèi)的信息披露報(bào)告、傳遞制度；為定期報(bào)告編制提供咨詢(xún)；配合董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行以投資者需求為導(dǎo)向的自愿性信息披露；發(fā)現(xiàn)披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整情況的，及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)通報(bào)。

第八條 信息披露委員會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)為原則，在滿(mǎn)足保密要求的前提下，可以結(jié)合視頻、電話(huà)等方式進(jìn)行。

第九條 召開(kāi)信息披露委員會(huì)會(huì)議，可邀請(qǐng)公司其他董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員等列席。如有必要，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。

第十條 公司可在《實(shí)施細(xì)則》中明確信息披露委員會(huì)的會(huì)議召集程序和表決方式。

第十一條 出席會(huì)議的委員應(yīng)在信息披露委員會(huì)會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄由董事會(huì)辦公室或類(lèi)似職能部門(mén)保存。

第十二條 公司應(yīng)做好信息披露委員會(huì)與現(xiàn)有信息披露事務(wù)管理制度的銜接，避免出現(xiàn)責(zé)任漏洞或責(zé)任錯(cuò)配。第十三條 信息披露委員會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，做好信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作，增強(qiáng)保密意識(shí)。

第十四條 公司可在《實(shí)施細(xì)則》中明確委員的責(zé)任。

第五章 附則

第十五條 本指引自公布之日起執(zhí)行。

深圳上市公司協(xié)會(huì)

二〇一五年十二月三日

第二篇：深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法

深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法

2008-12-

5（2008年12月5日 深證上〔2008〕161號(hào)）

第一章總則

第一條為了加強(qiáng)對(duì)深圳證券交易所上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”）信息披露監(jiān)管，督促上市公司、董事會(huì)秘書(shū)加強(qiáng)信息披露工作，提高上市公司信息披露質(zhì)量水平，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）上市公司信息披露工作的考核。

第二章考核方式、等級(jí)和標(biāo)準(zhǔn)

第三條每年年報(bào)披露結(jié)束后，本所以一個(gè)為一個(gè)考核期間，對(duì)當(dāng)年12月31日前上市的公司信息披露工作進(jìn)行考核。

第四條上市公司信息披露工作考核以上市公司該信息披露情況為基礎(chǔ)（不含上一報(bào)告，含該報(bào)告），并結(jié)合以下因素進(jìn)行：

（一）對(duì)上市公司采取的處罰、處分及其他監(jiān)管措施；

（二）上市公司與本所配合情況；

（三）上市公司信息披露事務(wù)管理情況；

（四）本所認(rèn)定的其他情況。

第五條上市公司信息披露工作考核結(jié)果分為優(yōu)秀、良好、合格和不合格四個(gè)等級(jí)。

第六條對(duì)于考核當(dāng)年上市不滿(mǎn)六個(gè)月的公司，除特殊情況外，其信息披露工作考核原則上只評(píng)為良好或合格。

第七條考核當(dāng)年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或本所公開(kāi)譴責(zé)以上處分的，相關(guān)上市公司信息披露工作考核結(jié)果為不合格。

第八條考核當(dāng)年受到本所通報(bào)批評(píng)處分或發(fā)出監(jiān)管函3次以上的，相關(guān)上市公司信息披露工作考核不評(píng)為優(yōu)秀或良好。

第九條考核當(dāng)年被本所發(fā)出監(jiān)管函的，相關(guān)上市公司信息披露工作考核不評(píng)為優(yōu)秀。

第三章考核內(nèi)容

第十條本所從真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、合法合規(guī)性和公平性等六個(gè)方面對(duì)上市公司每一次信息披露工作進(jìn)行考核，并可根據(jù)事后審核情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

第十一條本所對(duì)上市公司信息披露真實(shí)性主要考核以下內(nèi)容：

（一）公告文稿是否以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見(jiàn)為依據(jù)；

（二）公告文稿是否如實(shí)反映客觀情況，是否存在虛假記載和不實(shí)陳述。

第十二條本所對(duì)上市公司信息披露準(zhǔn)確性主要考核以下內(nèi)容：

（一）公告文稿是否出現(xiàn)關(guān)鍵文字或數(shù)字錯(cuò)誤，錯(cuò)誤的影響程度；

（二）公告文稿是否簡(jiǎn)潔、清晰、明了；

（三）公告文稿是否存在歧義、誤導(dǎo)性陳述。

第十三條本所對(duì)上市公司信息披露完整性主要考核以下內(nèi)容：

（一）提供文件是否齊備；

（二）公告格式是否符合要求；

（三）公告內(nèi)容是否完整，是否存在重大遺漏。

第十四條本所對(duì)上市公司信息披露及時(shí)性主要考核以下內(nèi)容：

（一）是否按預(yù)約時(shí)間披露定期報(bào)告；

（二）是否在法定時(shí)間內(nèi)披露定期報(bào)告、業(yè)績(jī)快報(bào)；

（三）是否按照規(guī)定的臨時(shí)報(bào)告信息披露時(shí)限及時(shí)向本所報(bào)告并披露。

第十五條本所對(duì)上市公司信息披露的合法合規(guī)性主要考核以下內(nèi)容：

（一）公告事項(xiàng)是否符合法律、法規(guī)和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定；

（二）公告事項(xiàng)涉及的程序是否符合法律、法規(guī)和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

第十六條本所對(duì)上市公司信息披露的公平性主要考核以下內(nèi)容：

（一）公告事項(xiàng)是否存在提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露的情形；

（二）公告事項(xiàng)披露前公司股票交易是否出現(xiàn)異常；

（三）公告事項(xiàng)披露前指定媒體之外的其他公共媒體是否出現(xiàn)相關(guān)報(bào)道或傳聞。

第十七條對(duì)上市公司采取的處罰、處分及其他監(jiān)管措施，本所主要關(guān)注以下情形：

（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰的情況；

（二）本所公開(kāi)譴責(zé)的情況；

（三）本所通報(bào)批評(píng)的情況；

（四）本所發(fā)出監(jiān)管函的情況；

（五）本所采取的其他監(jiān)管措施情況。

第十八條對(duì)上市公司與本所工作配合情況的考核主要關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）是否在規(guī)定時(shí)間內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢(xún)；

（二）是否按照本所要求及時(shí)進(jìn)行整改；

（三）公司相關(guān)人員是否及時(shí)出席本所的約見(jiàn)安排；

（四）公司相關(guān)人員是否按本所要求參加有關(guān)培訓(xùn)、出席相關(guān)會(huì)議；

（五）是否及時(shí)關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，并及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢(xún)；

（六）公司發(fā)生異常情況時(shí)是否及時(shí)、主動(dòng)向本所報(bào)告；

（七）公司董事會(huì)秘書(shū)是否與本所保持暢通的聯(lián)絡(luò)渠道，聯(lián)系電話(huà)、傳真號(hào)碼發(fā)生變化時(shí)是否及時(shí)通知本所；

（八）是否在規(guī)定時(shí)間完成本所要求的其他事項(xiàng)。

第十九條對(duì)于信息披露事務(wù)管理情況，本所主要關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）是否按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度；

（二）信息披露事務(wù)管理制度在實(shí)際工作中是否得到嚴(yán)格執(zhí)行；

（三）是否配置足夠的工作人員從事信息披露工作，董事會(huì)秘書(shū)是否是董事、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)。第二十條在對(duì)上市公司信息披露工作考核時(shí)，本所關(guān)注的其他內(nèi)容包括：

（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)情況；

（二）控股股東、實(shí)際控制人重大信息披露情況及配合上市公司信息披露情況；

（三）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人買(mǎi)賣(mài)本公司股份合規(guī)及信息披露情況；

（四）本所關(guān)注的其他情況。

第四章監(jiān)督管理

第二十一條對(duì)考核結(jié)果為不合格、合格的上市公司，本所可采取以下措施：

（一）要求公司相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員參加培訓(xùn)；

（二）要求董事會(huì)秘書(shū)重新參加董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)及資格考試；

（三）建議公司更換董事會(huì)秘書(shū)；

（四）約見(jiàn)相關(guān)人員；

（五）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告；

（六）其他監(jiān)管措施。

第二十二條董事會(huì)秘書(shū)出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司董事會(huì)應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)更換董事會(huì)秘書(shū)：

（一）受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)通報(bào)批評(píng)以上的行政處罰；

（二）受到本所公開(kāi)譴責(zé)以上的處分或最近三年內(nèi)被本所給予三次以上的通報(bào)批評(píng)處分；

（三）重新參加董事會(huì)秘書(shū)資格考試成績(jī)不合格；

（四）被本所建議更換董事會(huì)秘書(shū)。

第二十三條本所將上市公司信息披露工作的考核結(jié)果在上市公司范圍內(nèi)通報(bào)，記入誠(chéng)信檔案，考核結(jié)果對(duì)社會(huì)公開(kāi)。

第五章附則

第二十四條本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。本所2001年5月發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》同時(shí)廢止。

第三篇：18.深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第2號(hào)

深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第2號(hào)----股東和實(shí)際控制人信息披露

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司股東和實(shí)際控制人信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）主板上市公司股東和實(shí)際控制人的信息披露工作。

第三條 本指引所稱(chēng)股東是指持有或者擬持有上市公司5％以上股份的股東或者潛在股東；上市公司實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

第二章 基本原則

第四條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)嚴(yán)格按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定披露有關(guān)收購(gòu)及股份權(quán)益變動(dòng)等信息，并保證其所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)將所有與其有關(guān)的、對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息及時(shí)告知上市公司。

第六條 上市公司、本所向公司股東或?qū)嶋H控制人詢(xún)問(wèn)、調(diào)查有關(guān)情況和信息時(shí)，相關(guān)股東和實(shí)際控制人應(yīng)及時(shí)給予回復(fù)，提供相關(guān)資料，確認(rèn)或澄清有關(guān)事實(shí)。

第七條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)保證其向上市公司和本所做出的回復(fù)、提供的資料和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第八條 上市公司股東和實(shí)際控制人對(duì)上市公司及該公司的其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)嚴(yán)格履行其所做出的承諾，不得擅自變更或者解除。第九條 上市公司股東和實(shí)際控制人以及其他知情人員不得以任何方式泄漏內(nèi)幕消息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活動(dòng)。

第十條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益。

第三章 配合披露

第十一條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，上市公司股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)立即通知上市公司并配合其履行信息披露義務(wù)：

（一）上市公司股東持有的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管或者設(shè)定信托；

（二）上市公司股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

（三）上市公司股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；

（四）上市公司股東或?qū)嶋H控制人對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組；

（五）本所認(rèn)定的其他情形。

第十二條 上市公司收購(gòu)、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等有關(guān)信息依法披露前，發(fā)生下列情形之一的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)及時(shí)通知上市公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購(gòu)、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等事項(xiàng)的籌劃情況和既有事實(shí)：

（一）相關(guān)信息已在媒體上傳播；

（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動(dòng)；

（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人預(yù)計(jì)該事件難以保密；

（四）本所認(rèn)定的其他情形。第十三條 上市公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)時(shí)，上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)及時(shí)給予上市公司答復(fù)，告知上市公司是否存在與其有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者合理預(yù)期的應(yīng)披露而未披露的重大信息。

第十四條 公共傳媒上出現(xiàn)與上市公司股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或傳聞，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)積極配合上市公司調(diào)查、了解情況，并及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況答復(fù)上市公司。

第十五條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)指定專(zhuān)人與上市公司及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上市公司隨時(shí)與其取得聯(lián)系。

上市公司應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)備其股東和實(shí)際控制人指定的專(zhuān)門(mén)聯(lián)系人員的有關(guān)信息，包括姓名、單位、職務(wù)、辦公電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子信箱地址等。若上述有關(guān)信息發(fā)生變更時(shí)，上市公司應(yīng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。

第四章 承諾事項(xiàng)

第十六條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)及時(shí)將其對(duì)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上市公司或其他股東做出的承諾事項(xiàng)告知上市公司并報(bào)送本所備案，同時(shí)按本所有關(guān)規(guī)定予以披露。

第十七條 上市公司股東和實(shí)際控制人做出的承諾必須具體、明確、無(wú)歧義、具有可操作性。

第十八條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在承諾中做出履約保證聲明并明確違約責(zé)任。

第十九條 對(duì)于存在履約風(fēng)險(xiǎn)的承諾事項(xiàng)，上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)本所認(rèn)可的履約擔(dān)保。

第二十條 上市公司股東和實(shí)際控制人披露的承諾事項(xiàng)應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）承諾的具體事項(xiàng)；

（二）履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)及防范對(duì)策；

（三）履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議（函）主要條款、擔(dān)保責(zé)任等（如有）；

（四）違約責(zé)任和聲明。

第二十一條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告中披露所有承諾事項(xiàng)及具體履行情況。

第二十二條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時(shí)，及時(shí)通知上市公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。

第二十三條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)關(guān)注自身經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，評(píng)價(jià)履約能力，如果經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況惡化等原因?qū)е禄蚩赡軐?dǎo)致無(wú)法履行承諾時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并予以披露，詳細(xì)說(shuō)明有關(guān)影響承諾履行的具體情況。

第二十四條 履約擔(dān)保人如果無(wú)法或可能無(wú)法履行擔(dān)保義務(wù)時(shí)，上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并予以披露，同時(shí)提供新的履約擔(dān)保。

第五章 監(jiān)管措施和對(duì)違反本指引的處理

第二十五條 本所對(duì)上市公司股東和實(shí)際控制人的信息披露行為實(shí)行日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）進(jìn)行誠(chéng)信教育和培訓(xùn)；

（二）發(fā)出監(jiān)管函件；

（三）口頭或書(shū)面調(diào)查；

（四）約見(jiàn)談話(huà)；

（五）報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處；

（六）其他監(jiān)管措施。

第二十六條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，本所有權(quán)直接或者通過(guò)上市公司向其股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行口頭或書(shū)面調(diào)查：

（一）上市公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)；

（二）公共傳媒上出現(xiàn)涉及上市公司相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人的報(bào)道或傳聞時(shí)；

（三）本所認(rèn)定的其他需要調(diào)查了解的情況。

第二十七條 上市公司股東、實(shí)際控制人以及相關(guān)當(dāng)事人違反本指引規(guī)定或者不履行、不完全履行其承諾，本所視情節(jié)輕重給予如下處分：

（一）責(zé)令改正；

（二）通報(bào)批評(píng)；

（三）公開(kāi)譴責(zé)。

第六章 第二十八條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。第二十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。

則

附

第四篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

2006-8-16

第一章 總 則

第一條 為貫徹證券市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）中小企業(yè)板上市公司及其股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為。

第三條 本指引所稱(chēng)公平信息披露是指當(dāng)上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他代表上市公司的人員）及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開(kāi)重大信息時(shí)，必須向所有投資者公開(kāi)披露，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。

第四條 本指引所稱(chēng)選擇性信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在向一般公眾投資者披露前，將未公開(kāi)重大信息向特定對(duì)象進(jìn)行披露。

第五條 本指引所稱(chēng)重大信息是指對(duì)上市公司股票及其衍生品種（以下統(tǒng)稱(chēng)證券）交易價(jià)格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于：

（一）與上市公司業(yè)績(jī)、利潤(rùn)等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、盈利預(yù)測(cè)和利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等；

（二）與上市公司收購(gòu)兼并、重組、重大投資、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)有關(guān)的信息；

（三）與上市公司證券發(fā)行、回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)有關(guān)的信息；

（四）與上市公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)有關(guān)的信息，如新產(chǎn)品的研制開(kāi)發(fā)或獲批生產(chǎn)，新發(fā)明、新專(zhuān)利獲得政府批準(zhǔn)，主要供貨商或客戶(hù)的變化，簽署重大合同，與上市公司有重大業(yè)務(wù)或交易的國(guó)家或地區(qū)出現(xiàn)市場(chǎng)動(dòng)蕩，對(duì)公司可能產(chǎn)生重大影響的原材料價(jià)格、匯率、利率等變化等；

（五）與上市公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息；

（六）有關(guān)法律、法規(guī)及《上市規(guī)則》規(guī)定的其他應(yīng)披露的事件和交易事項(xiàng)。第六條 本指引所稱(chēng)公開(kāi)披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所對(duì)擬披露的信息登記后，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告信息。未公開(kāi)披露的信息為未公開(kāi)信息。

第七條 本指引所稱(chēng)特定對(duì)象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優(yōu)勢(shì)，可能利用未公開(kāi)重大消息進(jìn)行交易或傳播的機(jī)構(gòu)或個(gè)人，包括但不限于：

（一）從事證券分析、咨詢(xún)及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；

（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；

（三）持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；

（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；

（五）本所認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。

第八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)確保信息披露的公平性。

第九條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對(duì)上市公司公平信息披露履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，督導(dǎo)上市公司建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行公平信息披露相關(guān)制度，發(fā)現(xiàn)上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對(duì)象存在違反本指引規(guī)定的，應(yīng)立即報(bào)告本所并督促上市公司采取相應(yīng)措施。

第二章 公平信息披露的原則 第十條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在進(jìn)行信息披露時(shí)應(yīng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取上市公司未公開(kāi)重大信息方面具有同等的權(quán)利。

第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時(shí)性原則進(jìn)行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披露效果，造成實(shí)際上的不公平。

第十二條 未公開(kāi)重大信息公告前出現(xiàn)泄漏或公司證券交易發(fā)生異常波動(dòng)，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)第一時(shí)間報(bào)告本所，并立即公告。

第十三條 上市公司在其他公共媒體披露的未公開(kāi)重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替公告。

第十四條 上市公司存在未公開(kāi)重大信息，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知悉該未公開(kāi)重大信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得買(mǎi)賣(mài)公司證券。

第十五條 處于籌劃階段的重大事件，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控范圍。一旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控范圍，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即公告籌劃階段重大事件的進(jìn)展情況。

第十六條 上市公司進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)同時(shí)遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。上市公司不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。

第十七條 上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，上市公司應(yīng)及時(shí)對(duì)信息進(jìn)行更新，并說(shuō)明變化的原因。

第十八條 上市公司股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在正式公告前不對(duì)外泄漏相關(guān)信息。

第三章 公平信息披露的內(nèi)部管理

第十九條 上市公司信息披露管理制度應(yīng)明確上市公司未公開(kāi)重大信息的范圍及內(nèi)部報(bào)告、流轉(zhuǎn)、對(duì)外發(fā)布的程序和注意事項(xiàng)以及違反公平信息披露的責(zé)任承擔(dān)等事項(xiàng)。上市公司信息披露管理制度經(jīng)公司董事會(huì)會(huì)議或股東大會(huì)審議通過(guò)后公告。

第二十條 上市公司各部門(mén)及下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告與本部門(mén)、下屬公司相關(guān)的未公開(kāi)重大信息。

第二十一條 上市公司應(yīng)根據(jù)本指引確定未公開(kāi)重大信息的范圍，明確各部門(mén)及下屬公司應(yīng)報(bào)告的信息范圍、報(bào)告義務(wù)觸發(fā)點(diǎn)、報(bào)告程序等。

第二十二條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司未公開(kāi)重大信息的收集，上市公司應(yīng)保證董事會(huì)秘書(shū)能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息。

第二十三條 任何董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉未公開(kāi)重大信息，應(yīng)及時(shí)報(bào)告上市公司董事會(huì)，同時(shí)知會(huì)董事會(huì)秘書(shū)。

第二十四條 上市公司應(yīng)加強(qiáng)未公開(kāi)重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過(guò)程中的保密工作，明確未公開(kāi)重大信息的密級(jí)，盡量縮小接觸未公開(kāi)重大信息的人員范圍，并保證其處于可控狀態(tài)。

第二十五條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)對(duì)內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性資料等進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開(kāi)重大信息。

第二十六條 未公開(kāi)重大信息在公告前泄漏的，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)提醒獲悉信息的人員必須對(duì)未公開(kāi)重大信息予以嚴(yán)格保密，且在相關(guān)信息正式公告前不得買(mǎi)賣(mài)公司證券。第二十七條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)上市公司未公開(kāi)重大信息的對(duì)外公布，其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布任何上市公司未公開(kāi)重大信息。第二十八條 董事會(huì)秘書(shū)為上市公司投資者關(guān)系管理的負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)許可，任何人不得從事投資者關(guān)系活動(dòng)。

第四章 公平信息披露的行為規(guī)范

第二十九條 上市公司進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)應(yīng)建立完備的檔案制度，投資者關(guān)系活動(dòng)檔案至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）投資者關(guān)系活動(dòng)中談?wù)摰膬?nèi)容；

（三）未公開(kāi)重大信息泄密的處理過(guò)程及責(zé)任承擔(dān)（如有）；

（四）其他內(nèi)容。

第三十條 上市公司應(yīng)采取適當(dāng)?shù)姆绞綄?duì)高級(jí)管理人員和相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人進(jìn)行投資者關(guān)系工作相關(guān)知識(shí)的培訓(xùn)。

第三十一條 上市公司在定期報(bào)告披露前十五日內(nèi)應(yīng)盡量避免進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)，防止泄漏未公開(kāi)重大信息。

第三十二條 上市公司通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時(shí)，不得提供未公開(kāi)重大信息。

第三十三條 業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演應(yīng)同時(shí)采取網(wǎng)上直播的方式進(jìn)行，使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與，并事先以公告的形式就活動(dòng)時(shí)間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說(shuō)明。

第三十四條 在進(jìn)行業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演前，上市公司應(yīng)確定投資者、分析師提問(wèn)可回答范圍，若回答的問(wèn)題涉及未公開(kāi)重大信息，或者回答的問(wèn)題可以推理出未公開(kāi)重大信息的，上市公司應(yīng)拒絕回答。

第三十五條 業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演結(jié)束后，上市公司應(yīng)及時(shí)將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對(duì)外披露。

第三十六條 機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通時(shí)，上市公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過(guò)程，避免參觀者有機(jī)會(huì)獲取未公開(kāi)信息。上市公司應(yīng)派兩人以上陪同參觀，并由專(zhuān)人對(duì)參觀人員的提問(wèn)進(jìn)行回答。

第三十七條 上市公司與特定對(duì)象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)要求特定對(duì)象簽署承諾書(shū)，承諾書(shū)至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）承諾不故意打探上市公司未公開(kāi)重大信息，未經(jīng)上市公司許可，不與上市公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問(wèn)詢(xún)；

（二）承諾不泄漏無(wú)意中獲取的未公開(kāi)重大信息，不利用所獲取的未公開(kāi)重大信息買(mǎi)賣(mài)公司證券或建議他人買(mǎi)賣(mài)公司證券；

（三）承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中不使用未公開(kāi)重大信息，除非上市公司同時(shí)披露該信息；

（四）承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測(cè)和股價(jià)預(yù)測(cè)的，注明資料來(lái)源，不使用主觀臆斷、缺乏事實(shí)根據(jù)的資料；

（五）承諾投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件在對(duì)外發(fā)布或使用前知會(huì)上市公司；

（六）明確違反承諾的責(zé)任。

第三十八條 上市公司應(yīng)認(rèn)真核查特定對(duì)象知會(huì)的投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件。

發(fā)現(xiàn)其中存在錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)要求其改正；拒不改正的，上市公司應(yīng)及時(shí)發(fā)出澄清公告進(jìn)行說(shuō)明。

發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開(kāi)重大信息的，應(yīng)立即報(bào)告本所并公告，同時(shí)要求其在上市公司正式公告前不得對(duì)外泄漏該信息并明確告知在此期間不得買(mǎi)賣(mài)公司證券。

第三十九條 本所鼓勵(lì)上市公司將與特定對(duì)象的溝通情況置于公司網(wǎng)站上或以公告的形式對(duì)外披露。

第四十條 本所鼓勵(lì)上市公司通過(guò)召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)、投資者懇談會(huì)、網(wǎng)上說(shuō)明會(huì)等方式擴(kuò)大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時(shí)知悉了解公司已公開(kāi)的重大信息。第四十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得向其提名人、兼職的股東方或其他單位提供未公開(kāi)重大信息。

第四十二條 上市公司實(shí)施再融資計(jì)劃過(guò)程中（包括非公開(kāi)發(fā)行），向特定個(gè)人或機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢(xún)價(jià)、推介等活動(dòng)時(shí)應(yīng)特別注意信息披露的公平性，不得通過(guò)向其提供未公開(kāi)重大信息以吸引其認(rèn)購(gòu)公司證券。

第四十三條 上 市公司在進(jìn)行商務(wù)談判、銀行貸款等事項(xiàng)時(shí)，因特殊情況確實(shí)需要向?qū)Ψ教峁┪垂_(kāi)重大信息，上市公司應(yīng)要求對(duì)方簽署保密協(xié)議，保證不對(duì)外泄漏有關(guān)信息，并承 諾在有關(guān)信息公告前不買(mǎi)賣(mài)該公司證券。一旦出現(xiàn)泄漏、市場(chǎng)傳聞或證券交易異常，上市公司應(yīng)及時(shí)采取措施、報(bào)告本所并立即公告。

第四十四條 上市公司在股東大會(huì)上向股東通報(bào)的事件屬于未公開(kāi)重大信息的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事件與股東大會(huì)決議公告同時(shí)披露。

第四十五條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在以下情形下與特定對(duì)象進(jìn)行相關(guān)信息交流時(shí)，一旦出現(xiàn)信息泄漏，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即報(bào)告本所并公告：

（一）與律師、會(huì)計(jì)師、保薦代表人、保薦機(jī)構(gòu)等進(jìn)行的相關(guān)信息交流；

（二）與稅務(wù)部門(mén)、統(tǒng)計(jì)部門(mén)等進(jìn)行的相關(guān)信息交流。

第四十六條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、特定對(duì)象等違反本指引規(guī)定，造成上市公司或投資者合法利益損害的，上市公司應(yīng)積極采取措施維護(hù)上市公司和投資者合法權(quán)益。

第五章 監(jiān)管措施和違反本指引的處理

第四十七條 本所對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公平信息披露情況進(jìn)行日常監(jiān)管，采取問(wèn)詢(xún)、約見(jiàn)談話(huà)、要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)核查等措施。

第四十八條 對(duì)于本所的問(wèn)詢(xún)，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對(duì)象應(yīng)如實(shí)回答。本所可視情況調(diào)閱上市公司投資者關(guān)系活動(dòng)檔案，上市公司應(yīng)予以提供。第四十九條 本所對(duì)上市公司公平信息披露每年考核一次，并將考核結(jié)果納入上市公司信息披露考核體系。

第五十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本指引相關(guān)規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（四）建議上市公司更換董事會(huì)秘書(shū)。

涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等行為的，本所向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)對(duì)其違規(guī)行為進(jìn)行立案稽查。

第五十一條 特定對(duì)象對(duì)外發(fā)布錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性信息，或者利用未公開(kāi)重大信息進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱的，本所視情節(jié)輕重，采取以下措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）提請(qǐng)其主管機(jī)構(gòu)予以處分；

（三）提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)其違規(guī)行為進(jìn)行立案稽查。

第五十二條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對(duì)上市公司公平信息披露未能勤勉盡責(zé)地履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，本所根據(jù)《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定采取書(shū)面提醒、通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)等措施，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。第五十三條 本所對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對(duì)象違反本指引所采取的監(jiān)管措施及公平信息披露的考核情況記入中小企業(yè)板誠(chéng)信檔案，并視情況向社會(huì)公開(kāi)。

第六章 附 則

第五十四條 本指引未定義的用語(yǔ)的含義，依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。第五十五條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋和修訂。第五十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第五篇：上市公司日常信息披露工作備忘錄 第七號(hào)

上市公司日常信息披露工作備忘錄 第七號(hào)

新股發(fā)行上市后相關(guān)主體承諾履行等事項(xiàng)的信息披露規(guī)范要求

第一條 為落實(shí)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《意見(jiàn)》”）的要求，規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市后上市公司及相關(guān)主體的承諾履行等事項(xiàng)，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定以及本所《股票上市規(guī)則》，制定本備忘錄。

第二條 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市后，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體、保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的承諾履行、穩(wěn)定股價(jià)，以及公開(kāi)發(fā)行前持股5%以上股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“持股5%以上股東”）減持等事項(xiàng)和相關(guān)持續(xù)信息披露行為，適用本備忘錄。

第三條 上市公司控股股東、持有上市公司股份的董事和高級(jí)管理人員根據(jù)《意見(jiàn)》等有關(guān)規(guī)定在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)作出如下承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行承諾，并按照承諾進(jìn)行持股管理：

（一）所持股票在鎖定期滿(mǎn)后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；

（二）公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月；

（三）上市公司控股股東、持有上市公司股份的董事和高級(jí)管理人員關(guān)于所持股票的其他承諾。

上市公司股票收盤(pán)價(jià)觸及前款第（二）項(xiàng)情形的，上市公司控股股東、持有上市公司股份的董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在觸及事實(shí)發(fā)生后兩個(gè)交易日內(nèi)通知上市公司，并披露公告，說(shuō)明相關(guān)股票延長(zhǎng)后的鎖定期限。

對(duì)于已作出承諾的董事、高級(jí)管理人員，且在公開(kāi)募集及上市文件中明確不因其職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行承諾的，其在發(fā)生職務(wù)變更或離職時(shí)，應(yīng)當(dāng)在上市公司相關(guān)公告中明確繼續(xù)履行承諾。

第四條 上市公司及其控股股東、公司董事及高級(jí)管理人員根據(jù)《意見(jiàn)》等有關(guān)規(guī)定在公開(kāi)募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)，公告以下事項(xiàng)：

（一）股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的時(shí)間；

（二）啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條件及擬采取的具體措施。

上述主體在啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施時(shí)應(yīng)提前公告具體實(shí)施方案。

對(duì)于上市后新聘的董事、高級(jí)管理人員，上市公司按照公開(kāi)募集及上市文件要求其受上述穩(wěn)定公司股價(jià)預(yù)案約束的，應(yīng)當(dāng)在上市公司相關(guān)公告中載明。

第五條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體以及保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)根據(jù)《意見(jiàn)》等有關(guān)規(guī)定在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)作出如下承諾，并因招股說(shuō)明書(shū)或相關(guān)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏被立案稽查或被行政處罰等的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：

（一）上市公司及其控股股東公開(kāi)承諾，發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，將依法回購(gòu)首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購(gòu)回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份；

（二）上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體公開(kāi)承諾，發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失；

（三）保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)公開(kāi)承諾，因其為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

第六條 上市公司及其控股股東符合本備忘錄第五條規(guī)定的承諾事項(xiàng)中回購(gòu)股份的啟動(dòng)情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后及時(shí)公告以下事項(xiàng)：

（一）此次啟動(dòng)股份回購(gòu)的條件；

（二）股份回購(gòu)的具體實(shí)施方案，包括回購(gòu)價(jià)格等；

（三）控股股東購(gòu)回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份的具體實(shí)施方案。

上市公司因本次回購(gòu)股份可能導(dǎo)致不具備上市條件的，應(yīng)當(dāng)披露風(fēng)險(xiǎn)提示及相關(guān)安排。

第七條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體、保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)符合本備忘錄第五條規(guī)定的承諾事項(xiàng)中賠償投資者損失的啟動(dòng)情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后及時(shí)公告以下事項(xiàng)：

（一）此次賠償投資者損失措施的啟動(dòng)條件；

（二）賠償投資者損失的具體實(shí)施方案。

第八條 上市公司及其控股股東、董事及高級(jí)管理人員等責(zé)任主體根據(jù)《意見(jiàn)》等有關(guān)規(guī)定在公開(kāi)募集及上市文件中作出公開(kāi)承諾事項(xiàng)，并同時(shí)提出未能履行承諾時(shí)的約束措施的，相關(guān)約束措施達(dá)到觸發(fā)條件的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后兩個(gè)交易日內(nèi)，公告以下事項(xiàng)：

（一）承諾事項(xiàng)內(nèi)容及未能履行承諾的原因；

（二）此次觸發(fā)未能履行承諾時(shí)的約束措施的條件；

（三）約束措施的具體內(nèi)容。

第九條 發(fā)行人根據(jù)《意見(jiàn)》等有關(guān)規(guī)定在公開(kāi)募集及上市文件中披露持股5%以上股東的持股意向及減持意向的，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照意向持股和減持。

上述股東擬進(jìn)行減持的，應(yīng)當(dāng)在減持前三個(gè)交易日通知上市公司并披露公告，公告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次減持是否符合已披露的持股意向、減持意向、減持條件以及減持承諾的說(shuō)明；

（二）本次擬減持的數(shù)量、減持期間、減持方式、減持價(jià)格等具體減持安排；

（三）擬減持的原因；

（四）本所要求的其他事項(xiàng)。

上述股東實(shí)施具體減持的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告，并在減持計(jì)劃實(shí)施完畢后或減持期限屆滿(mǎn)后兩個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行公告。

第十條 持股5%以上股東未按照在公開(kāi)募集及上市文件中披露的相關(guān)承諾減持或未履行本備忘錄第九條規(guī)定的披露義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后兩個(gè)交易日內(nèi)，通知上市公司并公告未履行承諾或未履行披露義務(wù)的原因。

公開(kāi)募集及上市文件中披露上述股東未履行相關(guān)減持承諾將承擔(dān)的責(zé)任和后果的，相關(guān)股東還應(yīng)當(dāng)在前款公告中說(shuō)明因上述行為應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和后果。

第十一條 上市公司及相關(guān)主體在公開(kāi)募集及上市文件中作出本備忘錄規(guī)定的承諾事項(xiàng)、穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案及相關(guān)約束措施等的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)準(zhǔn)則要求，在上市公司報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告“重要事項(xiàng)”部分說(shuō)明持續(xù)到報(bào)告期的承諾事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的履行和進(jìn)展情況。

第十二條 上市公司啟動(dòng)或?qū)嵤┍緜渫浺?guī)定的股價(jià)穩(wěn)定措施、回購(gòu)股份、賠償投資者損失、未能履行承諾時(shí)的約束措施等的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展。

第十三條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體、保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未按承諾履行，或存在其他違反本備忘錄情形的，本所將根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》、《紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等對(duì)其實(shí)施相應(yīng)的紀(jì)律處分或監(jiān)管措施。

第十四條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。