第一篇：深交所-關(guān)于修訂《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄》及廢止《中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引》的

關(guān)于修訂《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄》及廢止《中小企業(yè)板上市公司臨

時報告內(nèi)容與格式指引》的通知

各中小企業(yè)板上市公司：

《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡稱“規(guī)范運(yùn)作指引”）已于2010年7月28日發(fā)布并于2010年9月1日起正式實(shí)施。我部根據(jù)《規(guī)范運(yùn)作指引》的變化和監(jiān)管實(shí)踐情況，對中小企業(yè)板相關(guān)信息披露業(yè)務(wù)備忘錄和臨時報告內(nèi)容與格式指引進(jìn)行了修訂和整理，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

1、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄《第5號：重大無先例事項相關(guān)披露》、《第6號：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任免相關(guān)事項》和《第10號：非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)事項》予以廢止；

2、修訂中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄《第1號：業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正》、《第2號：公平信息披露相關(guān)事項》、《第3號：上市公司非公開發(fā)行股票》、《第20號：股東追加承諾》和《第23號：30％以上股東及其一致行動人增持股份》，其中第2號更名為《上市公司與特定對象直接溝通相關(guān)事項》），第20號更名為《股東追加股份限售承諾》，第23號更名為《持股30％以上股東及其一致行動人增持股份》，修訂后的備忘錄在中小企業(yè)板業(yè)務(wù)專區(qū)發(fā)布；

3、中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引《第1號：業(yè)績快報》、《第2號：業(yè)績快報修正》、《第3號：業(yè)績預(yù)告》、《第4號：業(yè)績預(yù)告修正》、《第5號：限售股份上市流通提示性公告》、《第6號：日常關(guān)聯(lián)交易公告》、《第7號：股票交易異常波動公告》、《第8號：日常經(jīng)營重大合同》、《第9號：募集資金年度使用情況的專項報告》、《第10號：股東追加承諾公告》予以廢止，相關(guān)內(nèi)容已整合到《上市公司信息披露格式指引》中。

特此通知。

中小板公司管理部

2010年9月1日

第二篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

2006-8-16

第一章 總 則

第一條 為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業(yè)板上市公司及其股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為。

第三條 本指引所稱公平信息披露是指當(dāng)上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開重大信息時，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對象單獨(dú)披露、透露或泄露。

第四條 本指引所稱選擇性信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在向一般公眾投資者披露前，將未公開重大信息向特定對象進(jìn)行披露。

第五條 本指引所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種（以下統(tǒng)稱證券）交易價格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于：

（一）與上市公司業(yè)績、利潤等事項有關(guān)的信息，如財務(wù)業(yè)績、盈利預(yù)測和利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等；

（二）與上市公司收購兼并、重組、重大投資、對外擔(dān)保等事項有關(guān)的信息；

（三）與上市公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計劃等事項有關(guān)的信息；

（四）與上市公司經(jīng)營事項有關(guān)的信息，如新產(chǎn)品的研制開發(fā)或獲批生產(chǎn)，新發(fā)明、新專利獲得政府批準(zhǔn)，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與上市公司有重大業(yè)務(wù)或交易的國家或地區(qū)出現(xiàn)市場動蕩，對公司可能產(chǎn)生重大影響的原材料價格、匯率、利率等變化等；

（五）與上市公司重大訴訟和仲裁事項有關(guān)的信息；

（六）有關(guān)法律、法規(guī)及《上市規(guī)則》規(guī)定的其他應(yīng)披露的事件和交易事項。第六條 本指引所稱公開披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所對擬披露的信息登記后，在中國證監(jiān)會指定媒體上公告信息。未公開披露的信息為未公開信息。

第七條 本指引所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優(yōu)勢，可能利用未公開重大消息進(jìn)行交易或傳播的機(jī)構(gòu)或個人，包括但不限于：

（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；

（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；

（三）持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；

（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；

（五）本所認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或個人。

第八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)確保信息披露的公平性。

第九條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對上市公司公平信息披露履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，督導(dǎo)上市公司建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行公平信息披露相關(guān)制度，發(fā)現(xiàn)上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象存在違反本指引規(guī)定的，應(yīng)立即報告本所并督促上市公司采取相應(yīng)措施。

第二章 公平信息披露的原則 第十條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在進(jìn)行信息披露時應(yīng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取上市公司未公開重大信息方面具有同等的權(quán)利。

第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時性原則進(jìn)行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披露效果，造成實(shí)際上的不公平。

第十二條 未公開重大信息公告前出現(xiàn)泄漏或公司證券交易發(fā)生異常波動，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)第一時間報告本所，并立即公告。

第十三條 上市公司在其他公共媒體披露的未公開重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公告。

第十四條 上市公司存在未公開重大信息，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知悉該未公開重大信息的機(jī)構(gòu)和個人不得買賣公司證券。

第十五條 處于籌劃階段的重大事件，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控范圍。一旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控范圍，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即公告籌劃階段重大事件的進(jìn)展情況。

第十六條 上市公司進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)同時遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。上市公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。

第十七條 上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，上市公司應(yīng)及時對信息進(jìn)行更新，并說明變化的原因。

第十八條 上市公司股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在正式公告前不對外泄漏相關(guān)信息。

第三章 公平信息披露的內(nèi)部管理

第十九條 上市公司信息披露管理制度應(yīng)明確上市公司未公開重大信息的范圍及內(nèi)部報告、流轉(zhuǎn)、對外發(fā)布的程序和注意事項以及違反公平信息披露的責(zé)任承擔(dān)等事項。上市公司信息披露管理制度經(jīng)公司董事會會議或股東大會審議通過后公告。

第二十條 上市公司各部門及下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)及時向董事會秘書報告與本部門、下屬公司相關(guān)的未公開重大信息。

第二十一條 上市公司應(yīng)根據(jù)本指引確定未公開重大信息的范圍，明確各部門及下屬公司應(yīng)報告的信息范圍、報告義務(wù)觸發(fā)點(diǎn)、報告程序等。

第二十二條 董事會秘書負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的收集，上市公司應(yīng)保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關(guān)信息。

第二十三條 任何董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉未公開重大信息，應(yīng)及時報告上市公司董事會，同時知會董事會秘書。

第二十四條 上市公司應(yīng)加強(qiáng)未公開重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，盡量縮小接觸未公開重大信息的人員范圍，并保證其處于可控狀態(tài)。

第二十五條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)對內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性資料等進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。

第二十六條 未公開重大信息在公告前泄漏的，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)提醒獲悉信息的人員必須對未公開重大信息予以嚴(yán)格保密，且在相關(guān)信息正式公告前不得買賣公司證券。第二十七條 董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司未公開重大信息的對外公布，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員，非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布任何上市公司未公開重大信息。第二十八條 董事會秘書為上市公司投資者關(guān)系管理的負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董事會秘書許可，任何人不得從事投資者關(guān)系活動。

第四章 公平信息披露的行為規(guī)范

第二十九條 上市公司進(jìn)行投資者關(guān)系活動應(yīng)建立完備的檔案制度，投資者關(guān)系活動檔案至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）投資者關(guān)系活動參與人員、時間、地點(diǎn)；

（二）投資者關(guān)系活動中談?wù)摰膬?nèi)容；

（三）未公開重大信息泄密的處理過程及責(zé)任承擔(dān)（如有）；

（四）其他內(nèi)容。

第三十條 上市公司應(yīng)采取適當(dāng)?shù)姆绞綄Ω呒壒芾砣藛T和相關(guān)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行投資者關(guān)系工作相關(guān)知識的培訓(xùn)。

第三十一條 上市公司在定期報告披露前十五日內(nèi)應(yīng)盡量避免進(jìn)行投資者關(guān)系活動，防止泄漏未公開重大信息。

第三十二條 上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事項進(jìn)行溝通時，不得提供未公開重大信息。

第三十三條 業(yè)績說明會、分析師會議、路演應(yīng)同時采取網(wǎng)上直播的方式進(jìn)行，使所有投資者均有機(jī)會參與，并事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說明。

第三十四條 在進(jìn)行業(yè)績說明會、分析師會議、路演前，上市公司應(yīng)確定投資者、分析師提問可回答范圍，若回答的問題涉及未公開重大信息，或者回答的問題可以推理出未公開重大信息的，上市公司應(yīng)拒絕回答。

第三十五條 業(yè)績說明會、分析師會議、路演結(jié)束后，上市公司應(yīng)及時將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對外披露。

第三十六條 機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，上市公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機(jī)會獲取未公開信息。上市公司應(yīng)派兩人以上陪同參觀，并由專人對參觀人員的提問進(jìn)行回答。

第三十七條 上市公司與特定對象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)要求特定對象簽署承諾書，承諾書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）承諾不故意打探上市公司未公開重大信息，未經(jīng)上市公司許可，不與上市公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢；

（二）承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；

（三）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非上市公司同時披露該信息；

（四）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價預(yù)測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實(shí)根據(jù)的資料；

（五）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或使用前知會上市公司；

（六）明確違反承諾的責(zé)任。

第三十八條 上市公司應(yīng)認(rèn)真核查特定對象知會的投資價值分析報告、新聞稿等文件。

發(fā)現(xiàn)其中存在錯誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)要求其改正；拒不改正的，上市公司應(yīng)及時發(fā)出澄清公告進(jìn)行說明。

發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開重大信息的，應(yīng)立即報告本所并公告，同時要求其在上市公司正式公告前不得對外泄漏該信息并明確告知在此期間不得買賣公司證券。

第三十九條 本所鼓勵上市公司將與特定對象的溝通情況置于公司網(wǎng)站上或以公告的形式對外披露。

第四十條 本所鼓勵上市公司通過召開新聞發(fā)布會、投資者懇談會、網(wǎng)上說明會等方式擴(kuò)大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時知悉了解公司已公開的重大信息。第四十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向其提名人、兼職的股東方或其他單位提供未公開重大信息。

第四十二條 上市公司實(shí)施再融資計劃過程中（包括非公開發(fā)行），向特定個人或機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價、推介等活動時應(yīng)特別注意信息披露的公平性，不得通過向其提供未公開重大信息以吸引其認(rèn)購公司證券。

第四十三條 上 市公司在進(jìn)行商務(wù)談判、銀行貸款等事項時，因特殊情況確實(shí)需要向?qū)Ψ教峁┪垂_重大信息，上市公司應(yīng)要求對方簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關(guān)信息，并承 諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現(xiàn)泄漏、市場傳聞或證券交易異常，上市公司應(yīng)及時采取措施、報告本所并立即公告。

第四十四條 上市公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

第四十五條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在以下情形下與特定對象進(jìn)行相關(guān)信息交流時，一旦出現(xiàn)信息泄漏，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即報告本所并公告：

（一）與律師、會計師、保薦代表人、保薦機(jī)構(gòu)等進(jìn)行的相關(guān)信息交流；

（二）與稅務(wù)部門、統(tǒng)計部門等進(jìn)行的相關(guān)信息交流。

第四十六條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、特定對象等違反本指引規(guī)定，造成上市公司或投資者合法利益損害的，上市公司應(yīng)積極采取措施維護(hù)上市公司和投資者合法權(quán)益。

第五章 監(jiān)管措施和違反本指引的處理

第四十七條 本所對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公平信息披露情況進(jìn)行日常監(jiān)管，采取問詢、約見談話、要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項核查等措施。

第四十八條 對于本所的問詢，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象應(yīng)如實(shí)回答。本所可視情況調(diào)閱上市公司投資者關(guān)系活動檔案，上市公司應(yīng)予以提供。第四十九條 本所對上市公司公平信息披露每年考核一次，并將考核結(jié)果納入上市公司信息披露考核體系。

第五十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本指引相關(guān)規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）建議上市公司更換董事會秘書。

涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場等行為的，本所向中國證監(jiān)會報告，提請對其違規(guī)行為進(jìn)行立案稽查。

第五十一條 特定對象對外發(fā)布錯誤、誤導(dǎo)性信息，或者利用未公開重大信息進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場操縱的，本所視情節(jié)輕重，采取以下措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）提請其主管機(jī)構(gòu)予以處分；

（三）提請中國證監(jiān)會對其違規(guī)行為進(jìn)行立案稽查。

第五十二條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對上市公司公平信息披露未能勤勉盡責(zé)地履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，本所根據(jù)《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定采取書面提醒、通報批評、公開譴責(zé)等措施，并向中國證監(jiān)會報告。第五十三條 本所對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象違反本指引所采取的監(jiān)管措施及公平信息披露的考核情況記入中小企業(yè)板誠信檔案，并視情況向社會公開。

第六章 附 則

第五十四條 本指引未定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。第五十五條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋和修訂。第五十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第三篇：中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號-2010年9月1日修訂

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號

業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正

2010年9月1日深交所中小板公司管理部

為提高中小企業(yè)板上市公司信息披露質(zhì)量，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，特制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。

1、公司應(yīng)在第一季度報告、半報告和第三季度報告中披露對年初至下一報告期末的業(yè)績預(yù)告。

2、新上市公司在招股說明書、上市公告書等發(fā)行上市公開信息披露文件中未對年初至下一報告期末的業(yè)績進(jìn)行預(yù)告，而董事會在公司上市后預(yù)計年初至下一報告期末將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)在知悉后的第一時間披露業(yè)績預(yù)告：（1）凈利潤為負(fù)值；（2）歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）與上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。比較基數(shù)較小的公司，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

本所鼓勵預(yù)計年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

半業(yè)績預(yù)告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績預(yù)告的披露時間最遲不能晚于10月15日，業(yè)績預(yù)告的披露時間最遲不能晚于1月31日。

3、在第一季度報告編制期間，公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)

異常波動且公司預(yù)計第一季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)在異常波動公告中對第一季度的業(yè)績進(jìn)行預(yù)告：(1)凈利潤為負(fù)值；（2）凈利潤與上年相比上升或下降50%以上；（3）與上年同期相比實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。比較基數(shù)較小的公司（即上一年第一季度基本每股收益絕對值低于或等于0.02元人民幣）預(yù)計出現(xiàn)第二項情形的情況除外。

4、公司應(yīng)根據(jù)不同情況在業(yè)績預(yù)告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預(yù)計變動范圍，或者盈虧金額預(yù)計范圍：

（1）公司預(yù)計年初至下一報告期末凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈情形的，應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預(yù)計變動范圍。

公司能夠明確預(yù)計業(yè)績變動方向的，披露的業(yè)績變動范圍上下限差異不得超過50%，本所鼓勵公司以不超過30%的幅度披露，如預(yù)計凈利潤與上年同期相比增長30-60%、50-70%。

公司預(yù)計業(yè)績既可能同比增長、也可能同比下降的，應(yīng)同時披露同比增長的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增長幅度和下降幅度都不得超過30%，如預(yù)計凈利潤與上年同期相比下降不超過30%且增長不超過10%。

（2）公司預(yù)計年初至下一報告期末凈利潤為負(fù)值或?qū)崿F(xiàn)扭虧為盈的，應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中披露盈虧金額的預(yù)計范圍。本所鼓勵公司以不超過500萬元的幅度披露盈虧金額的預(yù)計范圍，如虧損1000-1500萬元、1200-1600萬元。

5、因存在不確定因素可能影響業(yè)績預(yù)告準(zhǔn)確性的，公司應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

6、公司董事會應(yīng)根據(jù)公司的經(jīng)營狀況和盈利情況，持續(xù)關(guān)注年初至下一報告期末的業(yè)績是否與此前預(yù)計的業(yè)績存在較大差異，公司財務(wù)部門應(yīng)至少每月一次向董事會提交專門的報告。

7、公司董事會預(yù)計年初至下一報告期末的業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在下列較大差異時，應(yīng)立即披露業(yè)績預(yù)告修正公告:

（1）最新預(yù)計的業(yè)績變動方向與已披露的業(yè)績預(yù)告不一致，包括以下情形：原先預(yù)計虧損，最新預(yù)計盈利；原先預(yù)計扭虧為盈，最新預(yù)計繼續(xù)虧損；原先預(yù)計凈利潤同比上升，最新預(yù)計凈利潤同比下降；原先預(yù)計凈利潤同比下降，最新預(yù)計凈利潤同比上升。

（2）最新預(yù)計的業(yè)績變動方向雖與已披露的業(yè)績預(yù)告一致，但變動幅度或盈虧金額超出原先預(yù)計的范圍。

半業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不能晚于10月15日，業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不能晚于1月31日。（與預(yù)告相同）

8、公司應(yīng)在業(yè)績預(yù)告修正公告中披露最新預(yù)計的年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的變動范圍，或最新預(yù)計的盈虧金額變動范圍，變動范圍的披露要求同業(yè)績預(yù)告。

9、年報預(yù)約披露時間在3-4月份的公司，應(yīng)在2月底之前披露

業(yè)績快報。

本所鼓勵半報告預(yù)約披露時間在8月份的公司在7月底前披露半業(yè)績快報。

10、為保證所披露的財務(wù)數(shù)據(jù)不存在重大誤差，公司發(fā)布的業(yè)績快報數(shù)據(jù)和指標(biāo)應(yīng)事先經(jīng)過公司內(nèi)部審計程序。

11、公司在披露業(yè)績快報時，應(yīng)向本所提交下列文件：（1）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、總會計師（如有）、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；（2）內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人簽字的內(nèi)部審計報告；（3）本所要求的其他文件。

12、公司在定期報告編制過程中，如果發(fā)現(xiàn)業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)與相關(guān)定期報告的實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到10%以上，公司應(yīng)立即刊登業(yè)績快報修正公告，解釋差異內(nèi)容及其原因。如果差異幅度達(dá)到20%以上，公司應(yīng)在公告中向投資者致歉并披露對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況。

第四篇：中小企業(yè)板上市公司誠信建設(shè)指引

中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引

各中小企業(yè)板塊上市公司：

為了加強(qiáng)中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)，我所制定了《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引》，自印發(fā)之日起執(zhí)行。

特此通知

附：《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引》

深圳證券交易所

二○○四年六月二十四日

附件：

深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引

第一章總則

第一條為了加強(qiáng)中小企業(yè)板塊上市公司（以下簡稱“上市公司”）誠信建設(shè)，完善證券市場誠信體系，促進(jìn)中小企業(yè)板塊規(guī)范發(fā)展，制定本指引。

第二條本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）對中小企業(yè)板塊上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信行為的指導(dǎo)、評價和管理。

第三條上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)誠實(shí)信用，勤勉盡責(zé)，積極主動地采取措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第二章上市公司誠信行為

第四條上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會、本所關(guān)于上市公司及其控股

股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的各項規(guī)定。

第五條上市公司應(yīng)當(dāng)健全公司治理結(jié)構(gòu)，保證股東大會、董事會和監(jiān)事會規(guī)范運(yùn)作。上市公司聘任的獨(dú)立董事應(yīng)不少于董事會成員的三分之一，其中會計專業(yè)人士應(yīng)不少于一名。（鼓勵在章程中寫入限制大股東提名董事人數(shù)的條款，董事選舉實(shí)行累積投票制）

第六條上市公司應(yīng)當(dāng)建立有效的內(nèi)部控制機(jī)制，完善財務(wù)、會計和內(nèi)部審計制度，提高風(fēng)險控制能力。

第七條上市公司應(yīng)當(dāng)做到與其控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的嚴(yán)格分開。上市公司董事長、副董事長和高級管理人員不應(yīng)在控股股東兼任除董事以外的其他行政職務(wù)。

第八條上市公司應(yīng)當(dāng)建立完備的信息披露制度，在人員和組織上將信息披露責(zé)任落實(shí)到位，保證信息披露真實(shí)、及時、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。上市公司不得利用信息披露操縱股票價格，不得將須在臨時報告中披露的信息推遲至在定期報告中披露，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。

第九條上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不應(yīng)隨意改變募集資金的投向。

上市公司應(yīng)真實(shí)、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況，并在審計的同時聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況進(jìn)行專項審核。

第十條上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循公正、公平的原則，按照有關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序并予以披露，不應(yīng)以不正當(dāng)?shù)姆绞窖谏w關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)，不得利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益，也不得利用關(guān)聯(lián)交易制造虛假利潤。

第十一條控股股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法行使出資人權(quán)利，履行法定的信息披露義務(wù)和告知義務(wù)，不應(yīng)通過利潤分配、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、內(nèi)幕交易等形式謀取不當(dāng)利益，不應(yīng)利用控股地位通過借款、擔(dān)保等形式損害公司及中小股東利益。

第十二條董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司收購中，應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司利益，恪盡職守，確保公司經(jīng)營管理和信息披露的正常進(jìn)行。

董事、監(jiān)事和高級管理人員針對收購行為所做出的決策及采取的措施，不應(yīng)損害公司及其股東的合法權(quán)益。

第十三條上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守對投資者和監(jiān)管部門作出的承諾。

第十四條上市公司應(yīng)在每年報告披露后舉行報告說明會, 向投資者真實(shí)、準(zhǔn)確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項目等各方面情況，并將說明會的文字資料放置于公司網(wǎng)站供投資者查閱。

第十五條上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，可以自愿披露所有可能對投資者決策產(chǎn)生影響的信息，并保證所有投資者有平等的機(jī)會獲得信息。

第十六條上市公司可以采取以下措施加強(qiáng)投資者關(guān)系管理：

（一）指定一名高級管理人員擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，并由具體部門承辦投資者關(guān)系管理的日常工作；

（二）設(shè)立專門咨詢電話接待投資者的咨詢；

（三）在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系管理專欄，并開設(shè)論壇；

（四）設(shè)立投資者關(guān)系管理專用信箱；

（五）進(jìn)行各種形式的公開路演、分析師會議、投資者說明會等。

第十七條上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會成員中由單一股東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。

第十八條上市公司股東大會選舉董事可采取累積投票制度，可選舉一定比例的由中小股東提名的董事進(jìn)入董事會，并可規(guī)定獨(dú)立董事中至少有一名由中小股東提名的候選人擔(dān)任。

第十九條上市公司應(yīng)當(dāng)為股東參加股東大會提供便利，可以采取現(xiàn)場表決、通訊表決及法律法規(guī)允許的其他表決形式，廣泛地征求中小股東的意見。

第三章上市公司誠信管理

第一節(jié)簽訂協(xié)議與承諾書

第二十條上市公司應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，與本所簽訂《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議》。

第二十一條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，如實(shí)填寫并簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，送本所備案。

第二十二條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議》和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》要求，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)。

第二節(jié)開展誠信教育

第二十三條本所誠信教育的對象為上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員。

第二十四條誠信教育通過董事及獨(dú)立董事培訓(xùn)、董事會秘書資格培訓(xùn)以及不定期舉辦專題培訓(xùn)、座談會、經(jīng)驗交流會等方式進(jìn)行。本所還通過印發(fā)有關(guān)學(xué)習(xí)資料、經(jīng)驗介紹、誠信案例等方式進(jìn)行誠信教育活動。

第二十五條本所對誠信教育活動作專項考核和計分，并將有關(guān)成績記入誠信檔案。

第三節(jié)建立誠信檔案

第二十六條本所根據(jù)中國證監(jiān)會的統(tǒng)一規(guī)劃和安排，建立上市公司誠信檔案管理系統(tǒng)。誠信檔案主要記錄上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信信息：

（一）上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員違背誠信原則的信息；

（二）中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、本所對上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的監(jiān)管信息；

（三）從工商稅務(wù)部門、銀行及其他機(jī)構(gòu)獲得的有關(guān)上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信信息。

第二十七條本所可以通過本所網(wǎng)站或采取其他適當(dāng)方式向社會公開上市

公司誠信檔案的有關(guān)信息。

第四節(jié)建立誠信評價體系

第二十八條本所根據(jù)誠信檔案建立上市公司誠信評價體系，對上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信狀況進(jìn)行評估。

第二十九條本所定期將誠信評估結(jié)果反饋給上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員，對其在誠信方面存在的問題進(jìn)行警示。

第三十條本所根據(jù)上市公司誠信評估結(jié)果對上市公司實(shí)施分類監(jiān)管。第三十一條本所在為上市公司再融資出具持續(xù)監(jiān)管意見時，將上市公司誠信評估結(jié)果作為重要依據(jù)。

第三十二條本所建立上市公司誠信信息交換制度，及時與中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)交換上市公司誠信信息和評估結(jié)果。

第三十三條本所視上市公司誠信情況向司法機(jī)關(guān)、行業(yè)自律組織、工商稅務(wù)部門、銀行等通報上市公司誠信信息和評估結(jié)果。

第四章 附則

第三十四條本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條本指引自發(fā)布之日起施行。

第五篇：中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號：業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號

業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正

2008年12月23日深交所中小板公司管理部

為提高中小企業(yè)板上市公司信息披露質(zhì)量，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，特制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。

1、公司應(yīng)在第一季度報告、半報告和第三季度報告中披露對年初至下一報告期末的業(yè)績預(yù)告。

2、新上市公司在招股說明書、上市公告書等發(fā)行上市公開信息披露文件中未對年初至下一報告期末的業(yè)績進(jìn)行預(yù)告，而董事會在公司上市后預(yù)計年初至下一報告期末將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)在知悉后的第一時間披露業(yè)績預(yù)告：（1）凈利潤為負(fù)值；（2）歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）與上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

比較基數(shù)較小的公司，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。本所鼓勵預(yù)計年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

半業(yè)績預(yù)告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績預(yù)告的披露時間最遲不能晚于10月15日，業(yè)績預(yù)告的披露時間最遲不能晚于1月31日。

3、公司應(yīng)根據(jù)不同情況在業(yè)績預(yù)告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預(yù)計變動范圍，或者盈虧金額預(yù)計范圍：

（1）公司預(yù)計年初至下一報告期末凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈情形的，應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預(yù)計變動范圍。

公司能夠明確預(yù)計業(yè)績變動方向的，披露的業(yè)績變動范圍上下限差異不得超過50%，本所鼓勵公司以不超過30%的幅度披露，如預(yù)計凈利潤與上年同期相比增長30-60%、50-70%。

公司預(yù)計業(yè)績既可能同比增長、也可能同比下降的，應(yīng)同時披露同比增長的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增長幅度和下降幅度都不得超過30%，如預(yù)計凈利潤與上年同期相比下降不超過30%且增長不超過10%。

（2）公司預(yù)計年初至下一報告期末凈利潤為負(fù)值或?qū)崿F(xiàn)扭虧為盈的，應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中披露盈虧金額的預(yù)計范圍。本所鼓勵公司以不超過500萬元的幅度披露盈虧金額的預(yù)計范圍，如虧損1000-1500萬元、1200-1600萬元。

4、因存在不確定因素可能影響業(yè)績預(yù)告準(zhǔn)確性的，公司應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

5、公司董事會應(yīng)根據(jù)公司的經(jīng)營狀況和盈利情況，持續(xù)關(guān)注年初至下一報告期末的業(yè)績是否與此前預(yù)計的業(yè)績存在較大差異，公司財務(wù)部門應(yīng)至少每月一次向董事會提交專門的報告。

6、公司董事會預(yù)計年初至下一報告期末的業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在下列較大差異時，應(yīng)立即披露業(yè)績預(yù)告修正公告:

（1）最新預(yù)計的業(yè)績變動方向與已披露的業(yè)績預(yù)告不一致，包括以下情形：原先預(yù)計虧損，最新預(yù)計盈利；原先預(yù)計扭虧為盈，最新預(yù)計繼續(xù)虧損；原先預(yù)計凈利潤同比上升，最新預(yù)計凈利潤同比下降；原先預(yù)計凈利潤同比下降，最新預(yù)計凈利潤同比上升。

（2）最新預(yù)計的業(yè)績變動方向雖與已披露的業(yè)績預(yù)告一致，但變動幅度或盈虧金額超出原先預(yù)計的范圍。

半業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不能晚于10月15日，業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不能晚于1月31日。（與預(yù)告相同）

7、公司應(yīng)在業(yè)績預(yù)告修正公告中披露最新預(yù)計的年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的變動范圍，或最新預(yù)計的盈虧金額變動范圍，變動范圍的披露要求同業(yè)績預(yù)告。

8、年報預(yù)約披露時間在3-4月份的公司，應(yīng)在2月底之前披露業(yè)績快報。

本所鼓勵半報告預(yù)約披露時間在8月份的公司在7月底前披露半業(yè)績快報。

9、為保證所披露的財務(wù)數(shù)據(jù)不存在重大誤差，公司發(fā)布的業(yè)績快報數(shù)據(jù)和指標(biāo)應(yīng)事先經(jīng)過公司內(nèi)部審計程序。

10、公司在披露業(yè)績快報時，應(yīng)向本所提交下列文件：（1）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、總會計師（如有）、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；（2）內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人簽字的內(nèi)部審計報告；（3）本所要求的其他文件。

11、公司在定期報告編制過程中，如果發(fā)現(xiàn)業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)與相關(guān)定期報告的實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到10%以上，公司應(yīng)立即刊登業(yè)績快報修正公告，解釋差異內(nèi)容及其原因。如果差異幅度達(dá)到20%以上，公司應(yīng)在公告中向投資者致歉并披露對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況。