第一篇：新三板英雄會： 小微企業(yè)分批掛牌新三板,猶如學生高考

新三板英雄會：小微企業(yè)分批掛牌新三板，猶如學生高考

2006年，中關村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓，稱為“新三板”。截止2012年年末，6年時間共有208家企業(yè)掛牌新三板。企業(yè)掛牌速度可謂緩慢之極。直至2013年5月28日，按照全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)新業(yè)務規(guī)則核準公開轉讓的首批7家企業(yè)在北京舉行掛牌儀式。

隨著新三板擴容全國的政策落地后，6月25日，10家公司發(fā)布公開轉讓說明書，宣布將進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)。繼25日10家企業(yè)公告稱擬在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌后，來自北京中關村、上海張江、天津濱海和武漢東湖四大高新區(qū)的15家公司26日也發(fā)布公開轉讓說明書，宣布將進入股份轉讓系統(tǒng)。短短一個月內，新業(yè)務規(guī)則下的新三板便迎來了32家企業(yè)。

相關專家預計，未來3到5年將有5000家企業(yè)掛牌新三板，今年年底還將有200家企業(yè)掛牌新三板，新三板掛牌速度明顯加快，將出現(xiàn)井噴式發(fā)展。分批集體掛牌猶如學生高考，錯過機會只能明年再來

細心人士不難發(fā)現(xiàn)，從新業(yè)務規(guī)則核準公開后的7家企業(yè)，到6月25日10家公司發(fā)布公開轉讓說明書，再到26日15家宣布將進入股份轉讓系統(tǒng)。32家企業(yè)都是分批集體掛牌新三板。仿佛是彼此之間已商量妥當，再采取集體行動。并沒有哪個企業(yè)獨自宣稱掛牌新三板，這究竟是為何？

新三板英雄會組織者、資深從業(yè)人士李浩(網(wǎng)名：三板私募)先生解釋說，新三板審核制度采用的是備案制。證監(jiān)會一直堅持市場化改革導向，實行備案制將極大便利企業(yè)到“新三板”掛牌，增加“新三板”的吸引力，并將為主板和創(chuàng)業(yè)板從核準制向注冊制過渡積累經(jīng)驗。這一制度將使相關園區(qū)類股票、券商類股票、創(chuàng)投類股票受益。只要企業(yè)符合相關掛牌標準、相關各方愿意承擔法律責任即可掛牌交易，采用分批次集體掛牌的形式，更有助于市場的規(guī)范和審核。就像高考填志愿一樣，錯過了今年的機會，自己學習成績再好，也要等到明年填志愿考大學。

這不免讓人浮想聯(lián)翩，難道企業(yè)掛牌新三板也要“論資排輩”，哪家企業(yè)提早備案哪家企業(yè)就會盡早掛牌，那么中小企業(yè)如何才能盡快掛牌新三板呢？ 新三板英雄會：獨創(chuàng)1+N服務模式，完成資源對接實現(xiàn)雙贏局面

調查顯示，多數(shù)掛牌新三板的企業(yè)對新三板英雄會并不陌生。據(jù)了解，新三板英雄會一方面為大批達不到上市標準的企業(yè)提供培訓、咨詢和管理，讓企業(yè)在最快的時間內達到新三板上市標準。另外新三板英雄會還為中小企業(yè)開辟了一條融資新捷徑，旗下的私募基金、風險投資都在挖掘企業(yè)價值實現(xiàn)投資意向，完成資源對接實現(xiàn)雙贏局面。據(jù)悉，新三板英雄會隸屬于北交所，擁有豐富的政府資源，是全國首家也是唯一一家服務于中小企業(yè)新三板上市的第三方服務平臺，獨創(chuàng)1+N服務模式，整合了卷商、會所、律所等眾多資源，為企業(yè)提供一條龍式的快捷服務。避免企業(yè)自身因為資源有限而浪費時間和經(jīng)歷，讓企業(yè)少走彎路、少操心，省時、省力、省心。快速、高效、專業(yè)成為新三板英雄會的不二法門。新三板英雄會簡介：

由李浩先生(網(wǎng)名：三板私募)一手創(chuàng)辦。李浩先生2006年開始涉足證券私募行業(yè)，專門進行股份報價轉讓系統(tǒng)的研究，從事中小企業(yè)掛牌新三板業(yè)務，包括企業(yè)改制、推薦掛牌、定向增發(fā)、股份置換、資產(chǎn)重組、轉板上市等工作，積累了大量的經(jīng)驗和人脈，是國內首批從事新三板私募的專業(yè)人士之一。

第二篇：新三板掛牌企業(yè)審計報告

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新三板掛牌企業(yè)審計報告

一、公司基本情況

重點關注公司歷史沿革部分歷次股權變動情況、重大事項日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。

二、重要會計政策和會計估計

1、合并報表的編報范圍及其變化情況。重點關注是否符合實質重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報告期內新增的子公司，要披露合并日或者購買日。

2、應收款項，按單項金額重大計提的標準，各年限計提比例是否符合穩(wěn)健性原則要求。單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項壞賬準備的確定依據(jù)、計提方法。

3、固定資產(chǎn)折舊年限、無形資產(chǎn)攤銷年限是否符合稅法相關要求，特別是公司土地使用權為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產(chǎn)攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。

4、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)等資產(chǎn)分類情況與附注中報表項目注釋是否一致，生物資產(chǎn)郁閉期的確定；各項資產(chǎn)減值準備計提方法是否披露。

5、重點關注收入確認方法是否與公司業(yè)務模式相匹配，是否符合會計準則的要求，是否披露公司具體業(yè)務收入的確認方法。

6、報告期內公司會計政策的選擇和運用、會計估計的運用是否存在重大變化，如有變化需說明；報告期內是否存在重大會計差錯。

三、報表項目注釋

（一）資產(chǎn)類

1、貨幣資金

關注企業(yè)貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現(xiàn)（例如被凍結的資金），如有編制現(xiàn)金流量表時是否剔除，進而關注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現(xiàn)金流量表中相關項目是否一致。

2、應收賬款

關注應收賬款是否按會計政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，計算復核各期計提金額是否與會計政策一致；應收賬款賬齡勾稽關系是否正確（例如本期末3-4年的應收賬款是否高于上期末2-3年的應收賬款）。關注應收賬款各期前五名披露情況，應收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務合同矛盾；應收賬款中是否包含應收關聯(lián)方款項。關注應收賬款與收入事項情況的配比關系，應收賬款周轉率是否存在異常波動；應收賬款與現(xiàn)金流量表中對應項目的匹配關系。

關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，是否合理，是否存在關聯(lián)方非關聯(lián)化情況（應收賬款各期前五名至少要納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查，核查是否存在潛在關聯(lián)方，核查對應交易的真實性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實性存在重大疑慮）。

3、預付賬款

關注預付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業(yè)務合同情況矛盾；預付賬款中是否包含應收關聯(lián)方款項。

重點關注賬齡超過1年的預付賬款，是否披露到期未結算原因等情況。對于各期末預付賬款前五名、賬齡較長的大額預付賬款，均納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

4、其他應收款

此項目應重點關注。

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關注應收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，是否與會計政策一致；應收賬款賬齡勾稽關系是否正確。關注其他應收款各期前五名披露情況，是否披露發(fā)生的性質和原因；其他應收款中是否包含應收關聯(lián)方款項。重點關注其他應收款中應收關聯(lián)方款項，是否存在股東、關聯(lián)方占用公司資金情況；結合其他應收款的期末余額核查其發(fā)生額、現(xiàn)金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發(fā)生的原因及合理性。關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，可從企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

5、存貨

關注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業(yè)務模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉率是否存在異常波動。關注存貨增減變動情況與報告期內采購情況、前五大供應商情況、現(xiàn)金流量情況是否匹配（重點關注，極易出錯），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準確。關注公司所處行業(yè)或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導致公司存貨出現(xiàn)減值跡象（例如化工、棉種、IC卡等行業(yè)的行業(yè)政策和客戶需求均有重大不利變化，對應存貨減值計提是否充分）。

6、固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)是否分類列示，固定資產(chǎn)及折舊在報告期內的增減變動情況，固定資產(chǎn)折舊計提金額是否合理、正確。

關注固定資產(chǎn)與公開轉讓說明書、法律意見書中披露的固定資產(chǎn)類別、金額、成新率等數(shù)據(jù)是否一致。

關注固定資產(chǎn)與在建工程、現(xiàn)金流量表相關項目的勾稽關系（如在建工程減少數(shù)與固定資產(chǎn)對應項目增加數(shù)是否一致），并重點關注存在抵押、擔保的固定資產(chǎn)是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產(chǎn)。

對照固定資產(chǎn)期末余額和增減變動，核查固定資產(chǎn)對應的采購合同/施工合同/、發(fā)票、結算書、歸集和分配表，核查是否存在費用資本化情況；結合公司經(jīng)營計劃分析大額固定資產(chǎn)增加的合理性（例如，某種子企業(yè)在現(xiàn)金流短缺、市場需求發(fā)生重大不利變化的情況下，固定資產(chǎn)報告期內大額異常增加）。

7、在建工程

此項目和固定資產(chǎn)都應當重點關注，企業(yè)財務造假水平越來越高，固定資產(chǎn)和在建工程的大窟窿比其他應收款更加隱晦。在建工程核查同固定資產(chǎn)。

8、生物資產(chǎn)

結合企業(yè)內部控制情況，核查與生物資產(chǎn)核算相關的原始單據(jù)（特別是第三方單據(jù)如合同、發(fā)票、運輸單、銀行流水等）是否齊全，重點關注企業(yè)是否存在現(xiàn)金收付款。結合公司土地租賃合同、單位面積產(chǎn)能產(chǎn)量，并實地查看企業(yè)生物資產(chǎn)是否真實存在、是否高估；獲取企業(yè)生物資產(chǎn)成本歸集和分配表，復核其計算是否準確。對企業(yè)生產(chǎn)人員或者合作農(nóng)戶進行現(xiàn)場走訪或者訪談，核查企業(yè)生物資產(chǎn)的真實性和收入的真實性。

擴大生物資產(chǎn)銷售和客戶的核查范圍，獲取會計師應收款項詢證函回函率、函證比例，獲取項目組的相關底稿計算復核。

（案例1：某企業(yè)報告期內生物資產(chǎn)大幅增加，但是對應土地租賃合同面積并無重大變化，企業(yè)也不讓現(xiàn)場盤點，風險太高不予承接。

案例2：某水果種植企業(yè)報告期內的第一大客戶均為某房地產(chǎn)公司，銷售金額崎高，該房地產(chǎn)公司報告期內并無新開發(fā)或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法解釋，風險太高不予承接。）

9、長期股權投資結合企業(yè)和被投資企業(yè)歷次出資、股權轉讓、股東資金來源情況，犀牛之星：http://004km.cn/

核查是否投資企業(yè)和被投資企業(yè)屬于同一控制，所持股權比例、委派董事和高管人員情況，依據(jù)實質重于形式原則，確認企業(yè)長期股權投資后續(xù)核算選擇成本法/權益法是否合理。除關注長期股權投資核算外，重點關注企業(yè)股權結構是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。

（案例：A公司與B公司投資設立C公司，A和B分別持股60%和40%，C生產(chǎn)的產(chǎn)品全部向B銷售，這種股權結構最終因特殊利益安排被勸退）。

10、遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債

11、資產(chǎn)減值準備明細

（二）負債類

1、短期借款

關注短期借款余額與公司經(jīng)營規(guī)模是否匹配（進而核查是否存在內外帳），關注短期借款賬齡劃分是否準確（對照現(xiàn)金流量表），是否需要重分類。

關注短期借款中擔保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進而核查關聯(lián)方及關聯(lián)交易是否披露完整。

2、應付賬款

關注應付賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。關注應付賬款各期前五名披露情況，應付賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾；應收賬款中是否包含應收關聯(lián)方款項。關注應付賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，應付賬款與現(xiàn)金流量表中對應項目的匹配關系。

3、預收賬款

重點關注預收賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。關注預收賬款各期前五名披露情況，預收賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾；預收賬款中是否包含應收關聯(lián)方款項。關注預收賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，預收賬款與現(xiàn)金流量表中對應項目的匹配關系。

重點關注賬齡超過1年的預收賬款，分析其到期未結算的原因。

4、應付職工薪酬

對比應付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結構情況進行比對，計算平均工資，與當?shù)仄骄奖葘Γ治銎浜侠硇?；對比應付職工薪酬增減變動情況與現(xiàn)金流量表中相關項目勾稽關系；應付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關系是否合理。

分析應付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。

5、應交稅費

關注應交稅費是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費的期末余額是否合理。

6、其他應付款

重點關注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發(fā)生的性質和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準確等）；對照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關聯(lián)往來非關聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對關聯(lián)方和非關聯(lián)方資金是否存在重大依賴。

重點關注其他應付款中應付關聯(lián)方款項，發(fā)生額是否頻繁、異常。

7、長期應付款

（三）權益類項目

重點關注各期增減變動情況。

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（四）利潤表項目

1、營業(yè)收入

重點關注營業(yè)收入確認方法是否和公司業(yè)務模式一致，實現(xiàn)情況公司實際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認收入的情況，收入確認原則是否穩(wěn)健；收入的波動情況與公司所處的行業(yè)環(huán)境等是否一致。

重點關注營業(yè)收入是否按產(chǎn)品、地區(qū)等分類列示，各產(chǎn)品各報告期的毛利率是否存在重大異常波動情況。

是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關聯(lián)方的重大依賴，進而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化和其他利益安排。對于部分行業(yè)，可追查經(jīng)銷商或客戶的產(chǎn)品最終銷售或者消費情況，并分析其銷售的真實性和合理性（可參見應收賬款部分案例）。

重點關注收入與應收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關項目匹配性。

2、營業(yè)成本

3、營業(yè)稅金及附加

4、管理費用

是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

5、銷售費用

是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

6、財務費用

7、資產(chǎn)減值損失

8、營業(yè)外收入

重點關注營業(yè)外收入的真實性，公司取得稅收優(yōu)惠和政府補助的相關政策文件，是否存在補繳稅款風險。

是否披露政府補助明細，是否對關聯(lián)方構成重大依賴。

9、營業(yè)外支出

重點關注公司報告期內是否存在被處罰的情況，是否重大。

（五）現(xiàn)金流量表項目注釋

重點關注現(xiàn)金流量相關項目與其他報表各項目的勾稽關系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯的；重點關注表中的“其他”是否詳細披露。

現(xiàn)金流量表補充資料是否與股轉公司要求的模板一致。

四、關聯(lián)方及關聯(lián)交易

重點關注關聯(lián)方、關聯(lián)交易是否披露完整

五、或有事項、承諾事項、資產(chǎn)負債表日后事項

六、重要的財務指標及其波動情況

1、盈利能力指標

毛利率、凈利率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等

2、償債能力指標

資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率

3、營運能力

存貨周轉率、應收賬款周轉率

4、成長能力

營業(yè)收入增長率、利潤周轉率

5、期間費用占比情況分析

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七、其他補充資料

1、是否詳細列示每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計算過程關注加權過程是否準確

2、是否列示非經(jīng)常性損益明細表

關注明細表相關項目列示情況，與營業(yè)外收支的對比情況，非經(jīng)常性損益項目對納稅情況的影響。

3、財報由董事會審議通過（不需要股東大會審議），企業(yè)相關人員簽字蓋章。

第三篇：新三板英雄會：新三板-新三板掛牌要盡快

新三板英雄會李浩：今年是掛牌新三板最好時機

資料顯示，從2006年到2010年，全國股份轉讓系統(tǒng)歷年的掛牌公司數(shù)量都沒有超過20家，2011年為25家，而2012年猛增到了105家。2012年新三板的掛牌企業(yè)數(shù)量迎來井噴。新三板資深從業(yè)人士李浩先生認為，中小企業(yè)進入資本市場掛牌新三板，要盡快！一：政策紅利當頭，企業(yè)零成本新三板掛牌

天津濱海高新區(qū)副主任劉力介紹，為鼓勵企業(yè)登陸場外交易市場，按照高新區(qū)管委會出臺的《天津濱海高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)支持企業(yè)進入非上市股份公司場外交易市場的暫行辦法》，企業(yè)在場外交易市場掛牌后，最高可獲得320萬元的政策獎勵。日前，天津市科委、濱海新區(qū)和濱海高新區(qū)為三泰晟馳、億鑫通、銳新昌3家高新區(qū)“新三板”掛牌企業(yè)分別頒發(fā)了120萬元支票，對企業(yè)積極對接資本市場，成功實現(xiàn)股改掛牌兌現(xiàn)政策資金獎勵。

中國的企業(yè)必須用好政策，目前掛牌新三板的所以費用大概在120-180萬之間，只要我們用好政策的杠桿，那企業(yè)基本就是零成本獲得進入資本市場的資格，如果，企業(yè)還符合其他要求，那政策補貼的額度的余額，甚至趕超中小企業(yè)的年利潤。但，我們要相信，這樣的政策不會一直有，所以，要進入資本市場，底子不厚的中小企業(yè)，一定要盡快！

二、IPO的暫停，新三板備受投資界熱捧

A股IPO的暫停，新三板備受熱捧。自去年年底中國證監(jiān)會掀起IPO財務專項核查風暴之日起，A股市場IPO至今已實質性暫停長達四個月之久。超過800多家公司形成的“IPO堰塞湖”又將上市之路堵得“水泄不通”。在此背景下，新三板市場的大舉推進，對成長中的中小企業(yè)而言無疑是一個福音。根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，2012新三板共有23家掛牌公司實施完成了定向增資，融資額81,185.15萬元，平均市盈率15.79倍；另有8家掛牌公司公布了定向增資方案，擬募集資金15,426.26萬元，平均市盈率38.87倍。參與的投資者，除掛牌公司的原股東外，新增80家機構投資者，其中包括51家VC/PE機構。另外，通過掛牌，企業(yè)可以一方面可以吸引到全國風險投資機構的關注，幫助公司引進戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)股權融資。另一方面，企業(yè)在規(guī)范運作后，可以獲得銀行主動授信以及質押股權貸款等。

因此，根據(jù)新三板的特點，有需求的企業(yè)是可以在初創(chuàng)期當中就利用資本市場的優(yōu)勢來促進企業(yè)的發(fā)展，而不是被動地等企業(yè)非要發(fā)展到一定規(guī)模，符合IPO的資格之后，再來利用資本市常，所以，要進入資本市場，底子不厚的中小企業(yè)，一定要盡快！

三、新三板低調得驚人，中小企業(yè)先進入者得先發(fā)優(yōu)勢

細看“新三板”這一路行進軌跡，實在是低調得驚人。除了1月16日“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌成立”在主流媒體上亮了一把相之外，其他幾乎都是“悄然”進行：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)網(wǎng)站“悄然”得幾乎很難找到；《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》這一“全國性場外市場根本大法”只是某天“悄然”出現(xiàn)在這個簡單網(wǎng)站的三級目錄下；簡單的羅列處理讓“備案制”“股東突破200人限制”“允許個人投資者進入”“具備定向融資功能”等重大突破隱匿在條文間，極考驗讀者觀察力。所以，你問10家企業(yè)，9家不知道新三板為何物，也就情有可原了。

所以，我們很認同，國信證券湖北分公司總經(jīng)理文德軍上周五在一次座談會中對底下坐著的幾十位中小企業(yè)家大聲疾呼：“機遇很重要，而現(xiàn)在正是新三板發(fā)展的最好歷史機遇?！?/p>

所以，要進入資本市場，底子不厚的中小企業(yè)，一定要盡快！

四、“很多在新三板掛牌的企業(yè)，真實的目的其實是想搶得先機，為以后的轉板做鋪墊?！蔽錆h中科通達高新技術有限公司財務總監(jiān)魏國認為，選擇新三板其實就是想占有個率先掛牌的名聲，一旦轉板機制成熟，就會轉板。

新三板資深從業(yè)人士李浩先生也表示，現(xiàn)在的新三板是一個顛覆性的變化，這個市場的成交、交易、融資可能是原來市場的百倍。值得中小企業(yè)和投資機構的期待。

新三板英雄會組織者簡介：李浩碩士學歷，曾執(zhí)教于高校，2006年開始涉足證券私募行業(yè)，專門進行股份報價轉讓系統(tǒng)的研究，從事中小企業(yè)掛牌新三板業(yè)務，包括企業(yè)改制、推薦掛牌、定向增發(fā)、股份置換、資產(chǎn)重組、轉板上市、股份確權、股票交易、股票登記存管、信息披露監(jiān)管、股票交易監(jiān)管等工作，積累了大量經(jīng)驗和人脈，是國內首批從事新三板私募的專業(yè)人士之一。新三板英雄會將主辦定于6月21-23的《企業(yè)新三板上市培訓輔導---即新三板專項資金項目對接交流會》，欲了解更多，請登錄新三板官網(wǎng)了解。最為關鍵的是，掛牌企業(yè)可優(yōu)先享受“綠色通道”，很多制度安排值得期待。

第四篇：新三板英雄會解讀掛牌上市條件

新三板掛牌上市條件有哪些？

根據(jù)全國股份轉讓系統(tǒng)的相關規(guī)則，股份有限公司申請股票在新三板掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)，不受財務指標的限制。具體掛牌條件為：

1、依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

2、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;

4、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī);

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導;

6、全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

全國股份轉讓系統(tǒng)按照 “可把控、可舉證、可識別” 的原則對上述條件進行了細化，符合上述條件的企業(yè)均可掛牌。

新三板英雄會的則企標準：

1、傳統(tǒng)行業(yè)年銷售額在2000以上，利潤在300萬以上;

2、新興行業(yè)要有創(chuàng)新，最好是兩高六新(“兩高”即成長性高、科技含量高;“六新”即是新經(jīng)濟、新服務、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式)，且至少能收支平衡的公司;

3、企業(yè)階段是由生存期轉向發(fā)展期，發(fā)展需求旺盛，強烈愿意與資本市場對接。

第五篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業(yè)股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構

企業(yè)申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構?！靶氯濉笔袌龉蓹噢D讓的規(guī)定

目前，在“新三板”進行股份轉讓，一般股東每年可轉讓1/3，董、監(jiān)事與高管每年可轉讓1/4。另外，關于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發(fā)行制度的研究和實踐均在積極進行?！靶氯濉笔袌鰭炫谱裱囊?guī)則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權利很大，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內核小組的人員構成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業(yè)分析師各一人組成。內核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家等組成。

企業(yè)在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議；

（3）向當?shù)卣暾埞煞輬髢r轉讓試點企業(yè)資格；

（4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調查。會計師事務所出具審計報告；律師事務所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調查，形成如下文件：盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿。

（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內部審核；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報備；

（8）中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。以后的企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；

（9）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù)；

（10）股份報價轉讓前二個報價日，在代辦股份轉讓信息披露平臺披露股份報價轉讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少？

（1）信息披露費（深圳信息公司收?。?萬元/年；

（2）監(jiān)管費（主辦報價券商收?。杭s1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資？

可以。新三板掛牌企業(yè)可以轉讓股份，也可以定向增發(fā)。同時，企業(yè)在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資。但目前還不能直接向社會公眾發(fā)行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優(yōu)質高新技術企業(yè)，“新三板”市場是高新技術企業(yè)便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹立形象，規(guī)范發(fā)展。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國證監(jiān)會發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人解答這個問題，答案是不影響，甚至會由于企業(yè)在“新三板”市場掛牌中表現(xiàn)積極、運作良好而起到促進IPO進程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？

股權的處置權在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場掛牌的企業(yè)能否轉板？

股份報價轉讓系統(tǒng)是高新技術企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運作，達到主板上市條件時，可通過“綠色通道”轉板上市，相關規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達到一定規(guī)模后出臺。

在“新三板”市場掛牌后對企業(yè)重組有何影響？

企業(yè)掛牌后取得一個無形資產(chǎn)----殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風險資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進行資產(chǎn)并購與重組。

新三板掛牌操作流程

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會上報申請材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進入證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務規(guī)則”)等相關規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴格監(jiān)管下，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業(yè)務的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業(yè)為主，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。

2、主辦券商盡職調查

盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業(yè)進行調查，有充分理由確信企業(yè)符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業(yè)設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調其他中介機構及擬掛牌企業(yè)之間的關系，跟進項目進度。資產(chǎn)評估企業(yè)、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作后，項目小組復核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌企業(yè)內部控制、財務風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項的盡職調查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業(yè)、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全企業(yè)法人治理結構，規(guī)范企業(yè)運作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券企業(yè)內核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌企業(yè)的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦企業(yè)進行了勤勉盡責的盡職調查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業(yè)掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4、報監(jiān)管機構審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結算有限責任企業(yè)簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調查及內核大約1-2個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月；經(jīng)協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調整。