第一篇：淺析小微企業(yè)新三板掛牌的財務(wù)意義

淺析小微企業(yè)新三板掛牌的財務(wù)意義

北京諾杰利貿(mào)易有限公司

摘要：融資是小微企業(yè)做大做強(qiáng)的必要條件，由于企業(yè)借貸抵押條件有限，因此嚴(yán)重缺乏金融杠桿平臺。而新三板的提出為小微企業(yè)解決融資難的問題提供了思路。2013年國家將新三板市場推向全國，標(biāo)志著小微企業(yè)可以利用資本市場注入發(fā)展動力。但是即使國家出臺相關(guān)政策，眾多小微企業(yè)仍然需要權(quán)衡是否需要通過新三板走資本融資的道路，了解什么是新三板，以及新三板掛牌對企業(yè)有什么重要意義。鑒于此，本文在對新三板簡介基礎(chǔ)上，著重比較了小微企業(yè)新三板掛牌的優(yōu)勢與劣勢，并總結(jié)了小微企業(yè)新三板掛牌的財務(wù)意義。期望研究結(jié)論對小微企業(yè)解決融資難題具有重要啟示。

關(guān)鍵詞：小微企業(yè) 新三板 財務(wù)

2016年東北證券研究中心負(fù)責(zé)人表示，2017年下半年新三板有望轉(zhuǎn)板，尤其體現(xiàn)于數(shù)字創(chuàng)意、綠色低碳、生物、高端制造和信息技術(shù)五個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。2014年5月國九條明確提出要積極推進(jìn)小微企業(yè)有場外市場向場內(nèi)市場轉(zhuǎn)化。截止到2015年年底，新三板掛牌企業(yè)約有3000多家，而到2016年12月19日，掛牌企業(yè)已經(jīng)超過10000家，且10000家新三板掛牌企業(yè)中，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)占比25%，而高新技術(shù)企業(yè)占比65%。在大眾創(chuàng)新、萬眾創(chuàng)業(yè)背景下，根據(jù)券商發(fā)布的財務(wù)數(shù)據(jù)報告顯示，新三板掛牌對企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)梳理、提升企業(yè)的財務(wù)管理能力及規(guī)范性，以及掛牌后融資能力、資產(chǎn)并購等方面均具重要意義。因此，本文試圖通過對新三板的簡單闡釋，比較企業(yè)新三板掛牌的優(yōu)勢與劣勢，著重歸納總結(jié)了小微企業(yè)新三板掛牌的財務(wù)意義。

一、新三板概述

新三板是2006年以后出現(xiàn)的，指中關(guān)村科技園區(qū)的非上市企業(yè)進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓試點，但是2006年只是局限于中關(guān)村科技園區(qū)，2012年國家將新三板范圍擴(kuò)展至天津濱海園區(qū)、武漢東湖園區(qū)及上海張江科技園區(qū)，2013年12月國家將新三板掛牌范圍拓展至全國，即境內(nèi)的任何符合條件的企業(yè)均可申請掛牌。我國多層次資本市場主要包含場內(nèi)市場和場外市場，其中場內(nèi)市場主要包含主板市場、中小板市場和創(chuàng)業(yè)板市場，主板市場主要服務(wù)于低風(fēng)險、高收益、基礎(chǔ)好、規(guī)模大和市場占有率高的企業(yè)，中小板市場主要服務(wù)于盈利能力較強(qiáng)、已經(jīng)進(jìn)入成熟期、規(guī)模較小的中小企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板市場主要服務(wù)于成長型企業(yè)，這些企業(yè)主要具備“六新”、“兩高”的特點，即新商業(yè)模式、新材料、新能源、新農(nóng)業(yè)、新服務(wù)、新經(jīng)濟(jì)、高成長性、高科技；而場外市場主要包含全國性場外交易市場和區(qū)域性股權(quán)交易市場，這是整個資本市場的基礎(chǔ)層次，主要具有轉(zhuǎn)板功能、并購重組功能、規(guī)范治理功能、定向融資功能、股份轉(zhuǎn)讓功能和價格發(fā)現(xiàn)功能。因此，證券市場將新三板稱作“中國的納斯達(dá)克”。

二、企業(yè)上新三板的優(yōu)劣勢

（一）企業(yè)上新三板的優(yōu)勢

新三板掛牌對小微企業(yè)持續(xù)發(fā)展具有眾多優(yōu)勢。一是益于企業(yè)實現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓和增值，新三板場外市場可以使小微企業(yè)股份自由流動，且掛牌企業(yè)可以從中獲得流動性溢價和新三板投資基金；二是掛牌企業(yè)可以提升融資能力，新三板可以在場外市場以債券等形式募集資金，也更易于以掛牌企業(yè)估值等從商業(yè)銀行貸款；三是可以獲得更多持續(xù)發(fā)展資源，掛牌企業(yè)可以利用新三板平臺吸引全國機(jī)構(gòu)投資者的關(guān)注，拓展管理空間與資金募集渠道；四是新三板可以為企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板、主板市場提供條件，新三板的眾多功能可以實現(xiàn)更高層次資本市場的市場定位；五是進(jìn)入資本市場時間短，新三板的市場準(zhǔn)入時間約為半年左右，而主板和創(chuàng)業(yè)板市場的準(zhǔn)入時間約為2-3年，且市場準(zhǔn)入成本較低，一般收費略高于政府補(bǔ)貼；六是符合條件的掛牌企業(yè)可以發(fā)行優(yōu)先股，更快的募集企業(yè)發(fā)展資金。因此，正是鑒于以上新三板優(yōu)勢，眾多中小企業(yè)優(yōu)先選擇新三板作為企業(yè)持續(xù)發(fā)展的重要“跳板”。

（二）企業(yè)上新三板的劣勢

眾所周知，華為技術(shù)有限公司并沒有上市，正如任正非而言，科技創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展依賴于人才，企業(yè)上市只能造就許多百萬富翁和千萬富翁，同時也會使企業(yè)員工的工作激情渙散。因此，企業(yè)上新三板也具有眾多劣勢。一是企業(yè)不再是私人企業(yè)，企業(yè)的所有重要決策需要經(jīng)過董事會和股東會審批，股權(quán)被稀釋、原企業(yè)主的控制權(quán)可能會被削弱；二是公司治理更加規(guī)范透明、并接受外部監(jiān)督，企業(yè)能否適應(yīng)在高透明度下的運營； 三是增加了被敵意收購的風(fēng)險，股價的任何波動將會對公司產(chǎn)生影響，增加了企業(yè)的管理成本。

三、小微企業(yè)新三板掛牌的財務(wù)意義

（一）拓展融資渠道，降低融資風(fēng)險

拓展融資渠道、降低融資風(fēng)險是小微企業(yè)新三板掛牌的重要體現(xiàn)，這也是新三板的一個重要功能。第一，掛牌企業(yè)可以定向發(fā)行股票進(jìn)行融資，從以往經(jīng)驗來看，這種融資方式可以融資到千萬，甚至上億的資金，且掛牌公司可以通過新三板實現(xiàn)三方面的突破：一是新三板中的投資基金可以第一時間關(guān)注到值得投資的企業(yè)；二是掛牌企業(yè)的股東人數(shù)可以超過200人，大大增加了投資基礎(chǔ)；三是為股權(quán)激勵提供了更好的平臺，便于向企業(yè)員工募集?Y金。第二，新三板的融資功能正在日益完善，據(jù)統(tǒng)計新三板的融資金額增長達(dá)到每年12倍以上，融資次數(shù)增長達(dá)到4倍以上，由此可見新三板的融資功能對小微企業(yè)拓展融資渠道的作用是顯著的。第三，新三板降低了融資風(fēng)險，由于實行的是“投資者適當(dāng)性制度”，即任何投資者均要以機(jī)構(gòu)的形式進(jìn)行投資，這在一定程度上提升了融資風(fēng)險的防范和識別能力。因此，提供融資平臺、拓展融資渠道和降低融資風(fēng)險是新三板掛牌企業(yè)的重要意義所在。

（二）規(guī)范財務(wù)管理

新三板掛牌過程本身就是企業(yè)戰(zhàn)略明晰化、業(yè)務(wù)規(guī)范化和財務(wù)規(guī)范化的過程。規(guī)范財務(wù)管理是新三板對小微企業(yè)財務(wù)重要性的具體體現(xiàn)。首先，新三板企業(yè)是非上市股份公司，稅務(wù)、人力、財務(wù)、審計等各職能部門均需要獨立，一是財務(wù)獨立，企業(yè)需要設(shè)置獨立的會計部門，財務(wù)人員從事的工作與其崗位契合性更高，財務(wù)內(nèi)部控制制度更加建立健全，厘清了財務(wù)主體范圍；二是內(nèi)控的設(shè)計與執(zhí)行，新三板要求企業(yè)重新根據(jù)實際情況梳理內(nèi)控要求，規(guī)范歷史內(nèi)控制度與歷史財務(wù)信息，所有信息有反饋、有記錄、有監(jiān)督；三是會計準(zhǔn)則的適用性更強(qiáng)，掛牌企業(yè)應(yīng)由《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》轉(zhuǎn)變?yōu)椤镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則》，同時轉(zhuǎn)換財務(wù)報表的編制范圍；四是非貨幣資產(chǎn)的出資權(quán)屬更加明晰，厘清公司資產(chǎn)以及追溯調(diào)整企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。其次，新三板對企業(yè)的財務(wù)要求更高，其基礎(chǔ)要求就是運行規(guī)范，掛牌新三板的小微企業(yè)普遍在掛牌前存在兩個問題：一是內(nèi)外不一，對外財務(wù)與對內(nèi)財務(wù)不一致，內(nèi)部審計與外部審計資料不一致；二是有規(guī)不依，企業(yè)內(nèi)部控制制度流于形式。而新三板掛牌要求企業(yè)必須處理以上兩項問題。最后，新三板對企業(yè)賬務(wù)“兩年一期”進(jìn)行全面清理，對企業(yè)的稅務(wù)行為、會計核算、財務(wù)管理和業(yè)務(wù)運作均要進(jìn)行全面清理，同時要結(jié)合《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》要求指導(dǎo)與完善內(nèi)控體系。因此，新三板掛牌使得小微企業(yè)財務(wù)管理規(guī)范化和財務(wù)戰(zhàn)略明晰化。

（三）便利資產(chǎn)并購

便利資產(chǎn)并購是掛牌企業(yè)對小微企業(yè)的又一重要財務(wù)意義具體體現(xiàn)。首先，新三板《掛牌公司并購重組制度》中的收購細(xì)則明確要求，且收購要求更高，例如對負(fù)有重大債務(wù)且到期未償?shù)氖召徣瞬豢砂l(fā)起收購；《股份轉(zhuǎn)讓指引》中也對資產(chǎn)重組的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)作出明確要求，重組流程嚴(yán)格按照上市企業(yè)流程執(zhí)行，例如申請暫停轉(zhuǎn)讓、報備、信息披露、審查、備案、重組等。其次，以創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)聯(lián)建光電與新三板企業(yè)易事達(dá)為例，易事達(dá)經(jīng)過8個月的掛牌新三板實現(xiàn)了“曲線上市”，因此新三板被稱為上市的“選秀場”，也是場外向場內(nèi)的過度環(huán)節(jié)，而未掛牌的企業(yè)由于其財務(wù)不規(guī)范、賬務(wù)報表不可信、有規(guī)不依、內(nèi)外不一等諸多痼疾難以實現(xiàn)被上市企業(yè)收購。最后，根據(jù)“買三板”網(wǎng)站數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2015年新三板重組并購達(dá)到704個，而2016年新三板重組并購案例達(dá)到2015年的4倍，新三板成為資產(chǎn)并購的主戰(zhàn)場，其財富效應(yīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過主板市場，且券商專業(yè)人士分析2017年這一并購市場將會繼續(xù)壯大。這在一定程度上反映出新三板對企業(yè)的資產(chǎn)并購與上市的便捷化。因此，新三板掛牌企業(yè)使小微企業(yè)實現(xiàn)上市的捷徑，它使得資產(chǎn)并購上市更加便利化。

四、結(jié)束語

場外市場由于其廣闊的前景逐漸成為小微企業(yè)進(jìn)入場內(nèi)市場的首要選擇，新三板掛牌也成為小微企業(yè)解決融資難題、實現(xiàn)“曲線上市”的必要途徑。據(jù)券商數(shù)據(jù)報告顯示，隨著掛牌企業(yè)數(shù)量的顯著增長，小微企業(yè)，尤其是一些“野蠻生長”的民營企業(yè)，非常有必要明晰新三板掛牌對企業(yè)的財務(wù)戰(zhàn)略意義。通過企業(yè)案例實踐、文獻(xiàn)梳理歸納總結(jié)，本文總結(jié)了企業(yè)上新三板的優(yōu)勢與劣勢，以及小微企業(yè)上新三板的財務(wù)戰(zhàn)略意義，尤其體現(xiàn)于融資拓展、財務(wù)規(guī)范和資產(chǎn)并購便利化三方面。但是由于篇幅限制，本文并未以案例的形式進(jìn)行詳盡闡述，建議后續(xù)研究可以以典型企業(yè)案例形式進(jìn)行更深入的探討。

參考文獻(xiàn)：

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第二篇：新三板掛牌企業(yè)審計報告

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新三板掛牌企業(yè)審計報告

一、公司基本情況

重點關(guān)注公司歷史沿革部分歷次股權(quán)變動情況、重大事項日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。

二、重要會計政策和會計估計

1、合并報表的編報范圍及其變化情況。重點關(guān)注是否符合實質(zhì)重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報告期內(nèi)新增的子公司，要披露合并日或者購買日。

2、應(yīng)收款項，按單項金額重大計提的標(biāo)準(zhǔn)，各年限計提比例是否符合穩(wěn)健性原則要求。單項金額不重大但按信用風(fēng)險特征組合后該組合的風(fēng)險較大的應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備的確定依據(jù)、計提方法。

3、固定資產(chǎn)折舊年限、無形資產(chǎn)攤銷年限是否符合稅法相關(guān)要求，特別是公司土地使用權(quán)為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產(chǎn)攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。

4、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)等資產(chǎn)分類情況與附注中報表項目注釋是否一致，生物資產(chǎn)郁閉期的確定；各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提方法是否披露。

5、重點關(guān)注收入確認(rèn)方法是否與公司業(yè)務(wù)模式相匹配，是否符合會計準(zhǔn)則的要求，是否披露公司具體業(yè)務(wù)收入的確認(rèn)方法。

6、報告期內(nèi)公司會計政策的選擇和運用、會計估計的運用是否存在重大變化，如有變化需說明；報告期內(nèi)是否存在重大會計差錯。

三、報表項目注釋

（一）資產(chǎn)類

1、貨幣資金

關(guān)注企業(yè)貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現(xiàn)（例如被凍結(jié)的資金），如有編制現(xiàn)金流量表時是否剔除，進(jìn)而關(guān)注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項目是否一致。

2、應(yīng)收賬款

關(guān)注應(yīng)收賬款是否按會計政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，計算復(fù)核各期計提金額是否與會計政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確（例如本期末3-4年的應(yīng)收賬款是否高于上期末2-3年的應(yīng)收賬款）。關(guān)注應(yīng)收賬款各期前五名披露情況，應(yīng)收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務(wù)合同矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。關(guān)注應(yīng)收賬款與收入事項情況的配比關(guān)系，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動；應(yīng)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。

關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化情況（應(yīng)收賬款各期前五名至少要納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查，核查是否存在潛在關(guān)聯(lián)方，核查對應(yīng)交易的真實性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實性存在重大疑慮）。

3、預(yù)付賬款

關(guān)注預(yù)付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預(yù)付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業(yè)務(wù)合同情況矛盾；預(yù)付賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。

重點關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)付賬款，是否披露到期未結(jié)算原因等情況。對于各期末預(yù)付賬款前五名、賬齡較長的大額預(yù)付賬款，均納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

4、其他應(yīng)收款

此項目應(yīng)重點關(guān)注。

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關(guān)注應(yīng)收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，是否與會計政策一致；應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確。關(guān)注其他應(yīng)收款各期前五名披露情況，是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因；其他應(yīng)收款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。重點關(guān)注其他應(yīng)收款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項，是否存在股東、關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況；結(jié)合其他應(yīng)收款的期末余額核查其發(fā)生額、現(xiàn)金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發(fā)生的原因及合理性。關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，可從企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

5、存貨

關(guān)注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業(yè)務(wù)模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動。關(guān)注存貨增減變動情況與報告期內(nèi)采購情況、前五大供應(yīng)商情況、現(xiàn)金流量情況是否匹配（重點關(guān)注，極易出錯），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準(zhǔn)確。關(guān)注公司所處行業(yè)或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導(dǎo)致公司存貨出現(xiàn)減值跡象（例如化工、棉種、IC卡等行業(yè)的行業(yè)政策和客戶需求均有重大不利變化，對應(yīng)存貨減值計提是否充分）。

6、固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)是否分類列示，固定資產(chǎn)及折舊在報告期內(nèi)的增減變動情況，固定資產(chǎn)折舊計提金額是否合理、正確。

關(guān)注固定資產(chǎn)與公開轉(zhuǎn)讓說明書、法律意見書中披露的固定資產(chǎn)類別、金額、成新率等數(shù)據(jù)是否一致。

關(guān)注固定資產(chǎn)與在建工程、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目的勾稽關(guān)系（如在建工程減少數(shù)與固定資產(chǎn)對應(yīng)項目增加數(shù)是否一致），并重點關(guān)注存在抵押、擔(dān)保的固定資產(chǎn)是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產(chǎn)。

對照固定資產(chǎn)期末余額和增減變動，核查固定資產(chǎn)對應(yīng)的采購合同/施工合同/、發(fā)票、結(jié)算書、歸集和分配表，核查是否存在費用資本化情況；結(jié)合公司經(jīng)營計劃分析大額固定資產(chǎn)增加的合理性（例如，某種子企業(yè)在現(xiàn)金流短缺、市場需求發(fā)生重大不利變化的情況下，固定資產(chǎn)報告期內(nèi)大額異常增加）。

7、在建工程

此項目和固定資產(chǎn)都應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注，企業(yè)財務(wù)造假水平越來越高，固定資產(chǎn)和在建工程的大窟窿比其他應(yīng)收款更加隱晦。在建工程核查同固定資產(chǎn)。

8、生物資產(chǎn)

結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制情況，核查與生物資產(chǎn)核算相關(guān)的原始單據(jù)（特別是第三方單據(jù)如合同、發(fā)票、運輸單、銀行流水等）是否齊全，重點關(guān)注企業(yè)是否存在現(xiàn)金收付款。結(jié)合公司土地租賃合同、單位面積產(chǎn)能產(chǎn)量，并實地查看企業(yè)生物資產(chǎn)是否真實存在、是否高估；獲取企業(yè)生物資產(chǎn)成本歸集和分配表，復(fù)核其計算是否準(zhǔn)確。對企業(yè)生產(chǎn)人員或者合作農(nóng)戶進(jìn)行現(xiàn)場走訪或者訪談，核查企業(yè)生物資產(chǎn)的真實性和收入的真實性。

擴(kuò)大生物資產(chǎn)銷售和客戶的核查范圍，獲取會計師應(yīng)收款項詢證函回函率、函證比例，獲取項目組的相關(guān)底稿計算復(fù)核。

（案例1：某企業(yè)報告期內(nèi)生物資產(chǎn)大幅增加，但是對應(yīng)土地租賃合同面積并無重大變化，企業(yè)也不讓現(xiàn)場盤點，風(fēng)險太高不予承接。

案例2：某水果種植企業(yè)報告期內(nèi)的第一大客戶均為某房地產(chǎn)公司，銷售金額崎高，該房地產(chǎn)公司報告期內(nèi)并無新開發(fā)或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法解釋，風(fēng)險太高不予承接。）

9、長期股權(quán)投資結(jié)合企業(yè)和被投資企業(yè)歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東資金來源情況，犀牛之星：http://004km.cn/

核查是否投資企業(yè)和被投資企業(yè)屬于同一控制，所持股權(quán)比例、委派董事和高管人員情況，依據(jù)實質(zhì)重于形式原則，確認(rèn)企業(yè)長期股權(quán)投資后續(xù)核算選擇成本法/權(quán)益法是否合理。除關(guān)注長期股權(quán)投資核算外，重點關(guān)注企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。

（案例：A公司與B公司投資設(shè)立C公司，A和B分別持股60%和40%，C生產(chǎn)的產(chǎn)品全部向B銷售，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)最終因特殊利益安排被勸退）。

10、遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債

11、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)

（二）負(fù)債類

1、短期借款

關(guān)注短期借款余額與公司經(jīng)營規(guī)模是否匹配（進(jìn)而核查是否存在內(nèi)外帳），關(guān)注短期借款賬齡劃分是否準(zhǔn)確（對照現(xiàn)金流量表），是否需要重分類。

關(guān)注短期借款中擔(dān)保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進(jìn)而核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易是否披露完整。

2、應(yīng)付賬款

關(guān)注應(yīng)付賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。關(guān)注應(yīng)付賬款各期前五名披露情況，應(yīng)付賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。關(guān)注應(yīng)付賬款與成本事項、存貨情況的配比關(guān)系，應(yīng)付賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。

3、預(yù)收賬款

重點關(guān)注預(yù)收賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。關(guān)注預(yù)收賬款各期前五名披露情況，預(yù)收賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；預(yù)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。關(guān)注預(yù)收賬款與成本事項、存貨情況的配比關(guān)系，預(yù)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。

重點關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)收賬款，分析其到期未結(jié)算的原因。

4、應(yīng)付職工薪酬

對比應(yīng)付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細(xì)表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結(jié)構(gòu)情況進(jìn)行比對，計算平均工資，與當(dāng)?shù)仄骄奖葘Γ治銎浜侠硇?；對比?yīng)付職工薪酬增減變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項目勾稽關(guān)系；應(yīng)付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關(guān)系是否合理。

分析應(yīng)付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。

5、應(yīng)交稅費

關(guān)注應(yīng)交稅費是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費的期末余額是否合理。

6、其他應(yīng)付款

重點關(guān)注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準(zhǔn)確等）；對照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關(guān)聯(lián)往來非關(guān)聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關(guān)聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方資金是否存在重大依賴。

重點關(guān)注其他應(yīng)付款中應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項，發(fā)生額是否頻繁、異常。

7、長期應(yīng)付款

（三）權(quán)益類項目

重點關(guān)注各期增減變動情況。

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（四）利潤表項目

1、營業(yè)收入

重點關(guān)注營業(yè)收入確認(rèn)方法是否和公司業(yè)務(wù)模式一致，實現(xiàn)情況公司實際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認(rèn)收入的情況，收入確認(rèn)原則是否穩(wěn)??；收入的波動情況與公司所處的行業(yè)環(huán)境等是否一致。

重點關(guān)注營業(yè)收入是否按產(chǎn)品、地區(qū)等分類列示，各產(chǎn)品各報告期的毛利率是否存在重大異常波動情況。

是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，進(jìn)而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化和其他利益安排。對于部分行業(yè)，可追查經(jīng)銷商或客戶的產(chǎn)品最終銷售或者消費情況，并分析其銷售的真實性和合理性（可參見應(yīng)收賬款部分案例）。

重點關(guān)注收入與應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目匹配性。

2、營業(yè)成本

3、營業(yè)稅金及附加

4、管理費用

是否披露報告期內(nèi)明細(xì)情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

5、銷售費用

是否披露報告期內(nèi)明細(xì)情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

6、財務(wù)費用

7、資產(chǎn)減值損失

8、營業(yè)外收入

重點關(guān)注營業(yè)外收入的真實性，公司取得稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的相關(guān)政策文件，是否存在補(bǔ)繳稅款風(fēng)險。

是否披露政府補(bǔ)助明細(xì)，是否對關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴。

9、營業(yè)外支出

重點關(guān)注公司報告期內(nèi)是否存在被處罰的情況，是否重大。

（五）現(xiàn)金流量表項目注釋

重點關(guān)注現(xiàn)金流量相關(guān)項目與其他報表各項目的勾稽關(guān)系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯的；重點關(guān)注表中的“其他”是否詳細(xì)披露。

現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料是否與股轉(zhuǎn)公司要求的模板一致。

四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

重點關(guān)注關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易是否披露完整

五、或有事項、承諾事項、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項

六、重要的財務(wù)指標(biāo)及其波動情況

1、盈利能力指標(biāo)

毛利率、凈利率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等

2、償債能力指標(biāo)

資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率

3、營運能力

存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

4、成長能力

營業(yè)收入增長率、利潤周轉(zhuǎn)率

5、期間費用占比情況分析

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七、其他補(bǔ)充資料

1、是否詳細(xì)列示每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計算過程關(guān)注加權(quán)過程是否準(zhǔn)確

2、是否列示非經(jīng)常性損益明細(xì)表

關(guān)注明細(xì)表相關(guān)項目列示情況，與營業(yè)外收支的對比情況，非經(jīng)常性損益項目對納稅情況的影響。

3、財報由董事會審議通過（不需要股東大會審議），企業(yè)相關(guān)人員簽字蓋章。

第三篇：掛牌新三板需財務(wù)規(guī)范

郭正偉:財務(wù)規(guī)范是掛牌新三板最大困難

2015-08-19

8月15日下午，易三板聯(lián)合清華大學(xué)職業(yè)經(jīng)理訓(xùn)練中心共同舉辦了2015首屆新三板投資者沙龍。在活動中，長期工作在新三板掛牌一線的中審華寅五洲會計師事務(wù)所合伙人郭正偉，針對企業(yè)在新三板上市過程中財務(wù)規(guī)范的重點事項及常見問題闡述了自身的觀點，并分享了很多典型的企業(yè)案例。

財務(wù)規(guī)范是掛牌新三板的最大困難

郭正偉說，財務(wù)是個系統(tǒng)的工程，企業(yè)老板如果不是做這些出身的，可能會覺得財務(wù)太麻煩了，但是如今國家搭建新三板這樣很好的融資平臺，中小企業(yè)就要抓住現(xiàn)在發(fā)展的時機(jī)。在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式》（試行）中共有46條規(guī)定，其中22條都涉及財務(wù)，近一半篇幅都是對財務(wù)的要求，所以需要提醒企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者是：如果決心要掛牌新三板，財務(wù)規(guī)范可能會成為這其中最大的困難，這個過程可能會受到多方因素的影響，但一定要給予充分的重視和準(zhǔn)備。

根據(jù)多年的工作經(jīng)驗和對新三板掛牌企業(yè)的財務(wù)研究，郭正偉指出了企業(yè)在進(jìn)行財務(wù)規(guī)范過程中，經(jīng)常遇到的難點問題和解決方法，并分享了企業(yè)案例給大家。

一、“利益團(tuán)體”可能成為阻礙企業(yè)掛牌的最大矛盾

郭正偉闡述，這里的“利益團(tuán)體”指的是目前很多民營企業(yè)中“親屬”股份分配的問題，這個問題普遍存在，卻又容易被企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者忽視，而給掛牌帶來巨大的阻礙。

他舉了一個典型的案例來說明。曾經(jīng)有一家企業(yè)是兄弟兩個人在經(jīng)營，弟弟是創(chuàng)始人，當(dāng)企業(yè)發(fā)展不錯的時候，請哥哥過來幫忙共同管理，哥哥的股份比弟弟占的還要多。弟弟作為企業(yè)的創(chuàng)辦人看中了新三板的市場想要掛牌上市，但是哥哥卻對此不以為然，認(rèn)為有損了自己的利益，因此這家企業(yè)的掛牌工作便很難向下推進(jìn)，需要做許多額外的溝通工作，整理補(bǔ)缺大量的財務(wù)疏漏，甚至產(chǎn)生企業(yè)內(nèi)部的糾紛。因此，如果有類似情況的企業(yè)，領(lǐng)導(dǎo)者一定要做好心理準(zhǔn)備，清楚地了解企業(yè)的資產(chǎn)和利潤，這樣才能避免一些不必要的矛盾和問題。

二、規(guī)劃好財務(wù)報表的時間，做到游刃有余

在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引》（試行）的第六條中規(guī)定：“所引用的財務(wù)報表應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特殊情況下申請掛牌公司可申請延長，但延長期至多不超過1個月?！惫齻ケ硎荆P(guān)于“財務(wù)報表的有效期是6個月”的這條規(guī)定，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)實際要求申報企業(yè)至少給留出2個月的審核時間，所以企業(yè)在申報時，距離最近一期財務(wù)報表有效期的截止日不能少于2個月，否則股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會提出企業(yè)加審的要求。對此，他特別提醒企業(yè)在做財務(wù)報表時一定要注意時間規(guī)劃，不要太過盲目，要做到游刃有余。如果企業(yè)需要申請延期或被要求加審，整個過程不僅涉及財務(wù)，同時也影響到律師方面的法務(wù)工作，增加了整個掛牌申請的成本。

三、企業(yè)財務(wù)會計的資料須保證真實性、完整性

郭正偉在演講中強(qiáng)調(diào)，申請掛牌新三板的企業(yè)一定要保證其提供的財務(wù)會計資料具備真實性和完整性。他舉例指出，在過往的案例中經(jīng)常遇到有企業(yè)提出將財務(wù)報表做的“好看一點”這樣的要求，郭正偉認(rèn)為這些虛晃的數(shù)據(jù)不會給企業(yè)在申請當(dāng)中帶來任何優(yōu)勢，與之相反“如果為了好看而好看，觸犯了真實性，會更加得不償失。”

同時，就如何保證財務(wù)資料的真實性和完整性方面，針對實際操作中經(jīng)常遇到的問題，郭正偉也在活動中分享了一些經(jīng)驗和方法。

一以前收入計入個人銀行卡

在做過的案例中發(fā)現(xiàn)，許多企業(yè)在法人和自然人的邊界上不清，公司賬目和企業(yè)老板的個人賬目混淆，很多沒有發(fā)票，對于這樣的情況，可以建議企業(yè)將個人賬戶中屬于公司的款項打款還給公司，再出具書面承諾不再進(jìn)行此類操作，從頭開始規(guī)范企業(yè)的賬目，否則即使成功上市，也將后患無窮。

二應(yīng)收賬款不清晰

如果遇到有企業(yè)在應(yīng)收賬款項目上不清晰或?qū)?yīng)不上的問題，應(yīng)當(dāng)幫助企業(yè)盡量從細(xì)節(jié)上補(bǔ)全文件和相關(guān)記錄，使他們把企業(yè)財務(wù)更加系統(tǒng)化及規(guī)范化。

三固定資產(chǎn)無權(quán)屬證明材料

在涉及到企業(yè)固定資產(chǎn)方面，如果企業(yè)沒有相關(guān)權(quán)屬證明材料，需要幫助企業(yè)完善或查漏補(bǔ)缺必要的文件及憑證，同時要注意的是，在補(bǔ)缺過程中可能會發(fā)生一些成本，需要實際控制人進(jìn)行把控。

四補(bǔ)交稅金

針對補(bǔ)交稅金的問題，通常可以建議企業(yè)去與當(dāng)?shù)囟悇?wù)局進(jìn)行溝通，根據(jù)當(dāng)?shù)囟悇?wù)局的規(guī)定，并結(jié)合企業(yè)自身實際的情況，最后制定一個解決辦法。這里需要提醒的是企業(yè)如果遇到類似問題，一定要與當(dāng)?shù)囟悇?wù)局進(jìn)行充分的溝通，不要盲目自行解決。

第四篇：新三板掛牌財務(wù)要求操作實務(wù)

新三板掛牌財務(wù)要求操作實務(wù)

財務(wù)制度就是企業(yè)的神經(jīng)系統(tǒng)。企業(yè)掛牌上市新三板是把自己的股份證券化以獲得流動性的過程。在這個過程中，能夠?qū)⒇攧?wù)制度各個環(huán)節(jié)的運作情況以較為直觀和客觀的方式、以金額數(shù)字的形式反映出來，是規(guī)范財務(wù)制度所要求的。

新三板掛牌是一項復(fù)雜的上市系統(tǒng)工程，需要各個方面滿足新三板上市的規(guī)范要求，據(jù)實際經(jīng)驗，財務(wù)規(guī)范占整個新三板上市工作量超過70%，因此，可以說而財務(wù)問題往往直接關(guān)系最終能否成功掛牌。

新三板財務(wù)規(guī)范的必要性及重要性？

新三板越來越火，越來越多的企業(yè)想登陸新三板，而新三板的財務(wù)問題一直困擾很多企業(yè)，其中多數(shù)是歷史遺留問題，比如為考慮納稅而導(dǎo)致的財務(wù)混亂。解決新三板掛牌的財務(wù)規(guī)范，根本上說就需樹立新的思路和理念：企業(yè)要想登陸新三板掛牌和融資必須跳出財務(wù)為稅務(wù)服務(wù)的固定思維，通過清產(chǎn)核資、理順流程、內(nèi)控規(guī)范、財務(wù)規(guī)范和產(chǎn)品和市場的規(guī)范要求來促進(jìn)發(fā)展。新三板財務(wù)規(guī)范一般什么時候開始做？ 按照新三板上市流程，通常在初步盡職調(diào)查后針對企業(yè)財務(wù)問題。犀牛之星幫助企業(yè)認(rèn)真進(jìn)行梳理，解決企業(yè)財務(wù)規(guī)范存在的疑難問題，按照新三板掛牌的要求逐項規(guī)范，以達(dá)到新三板掛牌審計要求。但是，通常我們更建議企業(yè)在輔導(dǎo)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場前就著手進(jìn)行財務(wù)規(guī)范，如果想到新三板上市，財務(wù)規(guī)范一定無法繞開，越早進(jìn)行越好。

一、新三板財務(wù)規(guī)范的主要內(nèi)容包括哪些？

1、貨幣資金

比如公司外部賬面體現(xiàn)銀行賬戶和內(nèi)部賬面體現(xiàn)銀行賬戶數(shù)量不符，內(nèi)賬多開具的銀行賬戶為企業(yè)處理賬外收入支出及無正規(guī)票據(jù)業(yè)務(wù)的銀行賬戶。建議向銀行索取企業(yè)開戶情況表（貸款卡記錄），核對銀行賬戶開立情況，并由會計牽頭與出納員對公司近年開具的所有銀行賬戶進(jìn)行逐項核對，調(diào)整賬務(wù)處理錯誤及賬務(wù)處理不及時的業(yè)務(wù)，確保銀行存款做到賬表、賬實、賬目與銀行對賬單相符。

2、其他應(yīng)收賬款

外部賬面和內(nèi)部賬面其他應(yīng)收款不符。一般要求公司財務(wù)人員以公司外部賬目為基礎(chǔ)進(jìn)行調(diào)整，還原公司真實的其他應(yīng)收款。對于個人借款部分，需要在正式審計之前全部處理完畢。對于民間借貸資金利息部分，索取正規(guī)發(fā)票，進(jìn)行銷賬處理。對于財政補(bǔ)貼收入符合規(guī)定的部分結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)外收入。對于企業(yè)銀行貸款倒賬部分，由財務(wù)人員與各往來單位逐筆核算，調(diào)整還原至真實的往來余額。

3、應(yīng)收帳款

公司外部賬面和內(nèi)部賬面應(yīng)收賬款不符。比如公司應(yīng)收賬款部分存在壞賬并未計提減值準(zhǔn)備，同時部分應(yīng)收賬款實際已經(jīng)回款，而公司賬面沒有進(jìn)行銷賬處理。建議由公司財務(wù)人員對應(yīng)收賬款明細(xì)進(jìn)行逐項梳理，對已回款部分進(jìn)行銷賬處理，對已確認(rèn)的壞賬進(jìn)行核銷或計提壞賬準(zhǔn)備。同時要求公司對應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款制定相關(guān)會計政策，合理確定壞賬準(zhǔn)備的計提方法。

4、預(yù)付賬款

公司外部賬面預(yù)付賬款余額和內(nèi)部賬面體現(xiàn)預(yù)付賬款余額不符。預(yù)付賬款賬面未進(jìn)行明細(xì)項目核算，無相關(guān)合同等補(bǔ)充資料，無法明確款項明細(xì)，無法分析賬齡及確認(rèn)各項預(yù)付賬款債務(wù)人的真實性。建議對年預(yù)付賬款項目進(jìn)行明細(xì)核算，調(diào)整以前的預(yù)付賬款。同時要求企業(yè)確認(rèn)是否存在銀行貸款套現(xiàn)業(yè)務(wù)。

5、存貨

涉及的問題一般包括公司無存貨定期盤點制度，實物管理與賬面是否吻合存在不確定性；公司財務(wù)核算未制定存貨減值的計提方面的規(guī)定，部分已存在減值的情況但未計提跌價準(zhǔn)備；存在體外循環(huán)的存貨。建議對公司的存貨進(jìn)行全面的盤點清查，已經(jīng)盤點情況調(diào)整賬目存貨，切實做到賬實相符；制定存貨減值的核算辦法，對存貨計提存貨跌價準(zhǔn)備；對體外循環(huán)的存貨納入賬內(nèi)核算；建立健全存貨收、發(fā)計價；存貨實物流轉(zhuǎn)制度，完善存貨的核算。

6、固定資產(chǎn)

公司外部賬目固定資產(chǎn)余額與內(nèi)部賬目固定資產(chǎn)余額不符。公司無固定資產(chǎn)定期盤點制度，實物管理與賬面不吻合，存在盤虧資產(chǎn)未處理的情況；公司財務(wù)核算未制定固定資產(chǎn)減值的計提方面的規(guī)定，部分存在已存在減值的情況但未計提減值準(zhǔn)備；存在白條購入體外循環(huán)的固定資產(chǎn)；對固定資產(chǎn)未建立固定資產(chǎn)臺賬或固定資產(chǎn)卡片賬，導(dǎo)致資產(chǎn)實物無法與財務(wù)賬面對應(yīng)。建議對公司的固定資產(chǎn)進(jìn)行全面的盤點清查，切實做到賬實相符；制定固定資產(chǎn)減值的核算辦法，對固定資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備；對體外循環(huán)的固定資產(chǎn)進(jìn)行評估入賬內(nèi)處理；要求公司減值固定資產(chǎn)臺賬或固定資產(chǎn)卡片賬，便于企業(yè)進(jìn)行實物管理。

7、待處理財產(chǎn)損益

對形成的原因及形成的時間無法落實清楚的，建議將該部分待處理財產(chǎn)損益結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)外支出處理。

8、短期借款

短期借款內(nèi)外賬不符；企業(yè)外部賬面短期借款余額中不包含企業(yè)民間借貸的款項。建議要求企業(yè)到銀行打印企業(yè)貸款卡記錄，按照企業(yè)貸款卡的實際情況，以外部賬面數(shù)為基礎(chǔ)，將企業(yè)的短期借款調(diào)整為實際的短期借款；將企業(yè)民間借貸的款項，已經(jīng)實際調(diào)整納入賬內(nèi)核算。

9、收入確認(rèn)和成本核算 一般有如下幾方面問題，公司未按照企業(yè)會計準(zhǔn)則中關(guān)于收入確認(rèn)的原則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行收入核算，而是以企業(yè)實際開具的稅務(wù)發(fā)票金額確認(rèn)收入實現(xiàn)；公司內(nèi)外賬收入、成本確認(rèn)形成差額的原因為部分未開具發(fā)票的收入、成本未納入賬內(nèi)核算，同時外、內(nèi)賬收入確認(rèn)原則不同；內(nèi)外賬收入、成本確認(rèn)形成的差額主要原因為企業(yè)出租資質(zhì)，為其他公司走賬行成。建議要求企業(yè)嚴(yán)格按照企業(yè)會計準(zhǔn)則中收入確認(rèn)原則的規(guī)定進(jìn)行收入確認(rèn)，對實際已完工，未開具發(fā)票的收入調(diào)整計入當(dāng)期；對于已實現(xiàn)未開票的賬外收入，納入賬內(nèi)核算同時補(bǔ)交相關(guān)稅金。

10、會計政策適用問題

擬掛牌企業(yè)在適用會計政策方面常見問題主要體現(xiàn)在：一方面是錯誤和不當(dāng)適用，另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性。對于第一類問題務(wù)必糾正和調(diào)整，第二類問題則要注重選擇和堅持。

11、會計基礎(chǔ)重視問題

運行規(guī)范，是企業(yè)掛牌新三板的一項基本要求，當(dāng)然也包括財務(wù)規(guī)范。擬掛牌企業(yè)，特別是民營企業(yè)，在會計基礎(chǔ)方面存在兩個方面的問題，一方面是有“規(guī)”不依；另一方面是“內(nèi)外”不一。這不僅讓企業(yè)的運行質(zhì)量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業(yè)掛牌，當(dāng)然更會影響企業(yè)今后的IPO。挖貝新三板研究院建議嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)會計準(zhǔn)則，充分認(rèn)識到規(guī)范不是成本，而是收益，養(yǎng)成將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)的意識和習(xí)慣。

12、內(nèi)部控制提升問題

企業(yè)內(nèi)部控制是盡職調(diào)查和內(nèi)核時關(guān)注的重點，也是上市主管備案審查的機(jī)構(gòu)評價的核心。從內(nèi)部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風(fēng)險控制等；從內(nèi)部控制的途徑來看，包括公司治理機(jī)制、職責(zé)授權(quán)控制、預(yù)算控制制度、業(yè)務(wù)程序控制、道德風(fēng)險控制、不相容職務(wù)分離控制等。一般來說，內(nèi)部控制的類型分為約束型控制(或集權(quán)型控制)和激勵型控制(或分權(quán)型控制)。通常情況下，中小型企業(yè)以前者為主，規(guī)模型企業(yè)可采取后者。

13、企業(yè)盈利規(guī)劃問題

雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但對于企業(yè)進(jìn)入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關(guān)重要。因此，要對企業(yè)盈利提前規(guī)劃，并從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統(tǒng)保障。

14、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)問題

以最為典型的資產(chǎn)負(fù)債率為例，過高將被視為企業(yè)償債能力低、抗風(fēng)險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會認(rèn)為企業(yè)融資需求不大，掛牌的必要性不足。因此，適度負(fù)債有利于約束代理人道德風(fēng)險和減少代理成本，債權(quán)人可對當(dāng)前企業(yè)所有者保持適度控制權(quán)，也更有利于企業(yè)掛牌或IPO融資。

15、稅收方案籌劃問題

稅收問題是困擾擬掛牌企業(yè)的一個大問題。對于大多數(shù)中小企業(yè)來說，多采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前則需要面對稅務(wù)處罰和調(diào)賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產(chǎn)購置稅、營業(yè)收入增值稅、企業(yè)所得稅、股東個人所得稅等項目。因此，稅收規(guī)劃一定要提前考慮，并且要與盈利規(guī)劃結(jié)合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補(bǔ)貼對企業(yè)贏利能力的影響問題。

16、關(guān)聯(lián)交易處理問題

關(guān)聯(lián)交易的正面影響反映在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負(fù)面影響在于內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對于關(guān)聯(lián)交易的審查都非常嚴(yán)格。從理想狀況講，有條件的企業(yè)最好能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，絕對的避免關(guān)聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證地看待關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個方面的問題，一是清楚認(rèn)識關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍；二是盡可能減少不重要的關(guān)聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關(guān)聯(lián)交易；三是對關(guān)聯(lián)交易的決策程序和財務(wù)處理務(wù)必要做到合法、規(guī)范、嚴(yán)格。

17、員工激勵銜接問題

員工激勵，既是一個人力資源方面的管理問題，也是勞動關(guān)系方面的法律問題，更是一個財務(wù)問題，主要體現(xiàn)在：股從哪里來？股價如何定？錢從哪里來？股往何處去？業(yè)績?nèi)绾慰荚u？行權(quán)價可否調(diào)整？會計如何入賬？稅收怎么征收？這些問題在企業(yè)發(fā)展初期多不被企業(yè)家所重視，或者無暇被顧及，但到了掛牌需要改制時，就自然會蜂擁而至，而往往這個時候的處理難度將瞬間加大。我們主張，企業(yè)在團(tuán)隊相對穩(wěn)定后就應(yīng)該考慮這個問題，并階段性的設(shè)計相關(guān)法律方案和財務(wù)結(jié)構(gòu)，并且預(yù)留出股份空間和資金周轉(zhuǎn)余地。另外，還應(yīng)該把員工激勵與與業(yè)績考核、收益預(yù)測等因素有機(jī)結(jié)合起來。

二、公司財務(wù)規(guī)范核心點

1.協(xié)調(diào)審計機(jī)構(gòu)對公司新三板“兩年一期”的會計賬務(wù)進(jìn)行全面徹底清理，找出全部不規(guī)范問題所在，并逐一規(guī)范，使公司規(guī)范后的財務(wù)報表能夠正確反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，以符合企業(yè)會計準(zhǔn)則及新三板掛牌的要求。

2.通過對公司的業(yè)務(wù)運作、財務(wù)管理、會計核算、納稅行為等進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)查清理，協(xié)調(diào)審計機(jī)構(gòu)為公司制定財務(wù)與稅務(wù)規(guī)范方案并指導(dǎo)公司實施，使公司在財務(wù)與稅務(wù)行為等方面基本符合新三板掛牌的要求，為公司順利實現(xiàn)IPO或并購重組上市打下堅實基礎(chǔ)。

3.指導(dǎo)完善內(nèi)部控制體系。協(xié)調(diào)審計機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部組織架構(gòu)設(shè)置、購銷存各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)基本流程、財務(wù)與會計等現(xiàn)狀進(jìn)行調(diào)查，并根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求，指導(dǎo)公司設(shè)計制定一套符合公司業(yè)務(wù)經(jīng)營特點的內(nèi)部控制制度體系，強(qiáng)化公司內(nèi)部控制，防范經(jīng)營管理風(fēng)險。

三、新三板審計需特別關(guān)注的問題

（一）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點：

1.公司是否已建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

2.公司“三會一層”是否按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

3.公司的是否存在重大違法違規(guī)行為。公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

（3）公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

4.控股股東、實際控制人是否合法合規(guī)。最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定；

（3）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

5.現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員是否具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

6.公司報告期內(nèi)是否存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

7.公司是否設(shè)有獨立財務(wù)部門進(jìn)行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策是否能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

8、新三板公司的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。

（1）關(guān)注內(nèi)部控制制度的具體標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定是否健全。尤其在責(zé)任控制、業(yè)務(wù)處理程序、內(nèi)部牽制、會計控制、內(nèi)部審計等方面是否制定了合理、可行的規(guī)章制度；確保：①業(yè)務(wù)記錄與會計記錄有勾稽關(guān)系，定期核對和監(jiān)督制度健全；②業(yè)務(wù)記錄系統(tǒng)完整；③業(yè)務(wù)授權(quán)和執(zhí)行分工明確。

（2）審查內(nèi)控制度的執(zhí)行情況，檢查內(nèi)控制度是否在實際工作中得到了貫徹執(zhí)行。新三板公司股權(quán)集中，可能少數(shù)人控制生產(chǎn)管理和經(jīng)營決策，行為處事具有暗箱操作的意愿，常常導(dǎo)致內(nèi)控制度流于形式，不能有效執(zhí)行。

（3）對于組織分散經(jīng)營的企業(yè)，關(guān)注是否形成有效的內(nèi)部控制機(jī)制。

（4）對財務(wù)負(fù)責(zé)人和核心技術(shù)人員更替頻率高的企業(yè)，關(guān)注人員變動對內(nèi)控的影響。（5）特別關(guān)注資金管理，尤其是公司與股東或關(guān)聯(lián)方的資金往來真實性和交易背景。包括：

①公司有無完善的資金管理制度；

②是否設(shè)置獨立的財務(wù)部門，在銀行獨立開戶； ③個人股東與公司的資產(chǎn)、財務(wù)收支是否分開；

④資金是否被控股股東、實際控制人及控制的其他企業(yè)，以借款、代償債務(wù)、代墊款項以及其他方式占用的現(xiàn)象。

（6）關(guān)注對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

9、CPA還應(yīng)特別關(guān)注有無因股權(quán)集中而導(dǎo)致的管理層凌駕于內(nèi)控制度之上的風(fēng)險。如有，應(yīng)作為特別風(fēng)險應(yīng)對。

（二）股權(quán)出資股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點：

1.關(guān)注公司股東和出資是否符合公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，關(guān)注公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)，股本結(jié)構(gòu)設(shè)置是否存在潛在糾紛，有無用公司資產(chǎn)再出資的行為。

如（1）國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。（2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。

2.關(guān)注公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。（1）以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

（2）以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。3.有限責(zé)任公司改制成股份有限公司的，關(guān)注凈資產(chǎn)折股是否符合相關(guān)規(guī)定，計算是否正確。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

4.集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的，關(guān)注是否得到原來集體人員的一致同意，并親筆簽名，律師鑒證，不存在潛在的糾紛。

5.集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的合法性，上報時應(yīng)提供省級政府出具的確認(rèn)文件。

6.國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的，關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格的確認(rèn)情況，是否履行了評估確認(rèn)手續(xù)，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。

7.公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

（1）公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

A.最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；

B.違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)的除外。

（2）公司股票限售安排對否符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

8.在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為是否合法合規(guī)。

9.公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為是否符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的規(guī)定。

（三）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點：

1.了解公司是否能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

通過分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標(biāo)和計劃。審慎、客觀分析公司所處細(xì)分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險（如行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險等）。通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。

2.了解公司經(jīng)營業(yè)務(wù)（可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)），了解每種業(yè)務(wù)是否有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，相關(guān)素組成是否具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源。

通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。包括但不限于：供應(yīng)鏈及其管理，公司對供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營風(fēng)險；主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程或服務(wù)流程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)等；營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風(fēng)險；核心產(chǎn)品或服務(wù)的研發(fā)流程、周期以及更新?lián)Q代計劃；根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈分工情況，調(diào)查公司是否將營運環(huán)節(jié)交給利益相關(guān)者，如有，闡明其合作關(guān)系或商業(yè)聯(lián)盟關(guān)系以及風(fēng)險利益分配機(jī)制；重要資本投資項目（如規(guī)?；a(chǎn)、重要設(shè)備投資等）的投資流程，包括投資決策機(jī)制、可行性和投資回報分析等；其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。

3.了解公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，是否有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。

（1）了解公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)是否有持續(xù)的營運記錄，是否不僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。

通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。包括但不限于：收入構(gòu)成情況，包括產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、訂價方式和依據(jù)；收入變化情況和影響其變化的原因；成本結(jié)構(gòu)及其變動情況和變動原因；分析每種產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率及其變動趨勢和變動原因；公司的現(xiàn)金流情況，尤其是與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金流量，即經(jīng)營的現(xiàn)金收入是否能抵補(bǔ)有關(guān)支出；在公司所處的細(xì)分行業(yè)中，分析比較公司與競爭對手之間在產(chǎn)品或服務(wù)分布、成本結(jié)構(gòu)、營銷模式和產(chǎn)品或服務(wù)毛利率等方面的優(yōu)劣勢，并預(yù)估公司在細(xì)分行業(yè)的發(fā)展趨勢（主要地區(qū)或市場的占有率及其變化）。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。

通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標(biāo)，分析公司經(jīng)營目標(biāo)和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，揭示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程中的主要風(fēng)險（區(qū)別一般風(fēng)險和特殊風(fēng)險）及風(fēng)險管理機(jī)制。

（2）了解公司是否存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并了解相關(guān)事項是否影響標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告的出具。影響持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項包括：

財務(wù)方面：凈資產(chǎn)為負(fù)或營運資金出現(xiàn)負(fù)數(shù)；定期借款即將到期，但預(yù)期不能展期或償還，或過度依賴短期借款為長期資產(chǎn)籌資；存在債權(quán)人撤銷財務(wù)支持的跡象；歷史財務(wù)報表或預(yù)測性財務(wù)報表表明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；關(guān)鍵財務(wù)比率不佳；發(fā)生重大經(jīng)營虧損或用以產(chǎn)生現(xiàn)金流量的資產(chǎn)的價值出現(xiàn)大幅下跌；拖欠或停止發(fā)放股利；在到期日無法償還債務(wù)；無法履行借款合同的條款；與供應(yīng)商由賒購變?yōu)樨浀礁犊睿粺o法獲得開發(fā)必要的新產(chǎn)品或進(jìn)行其他必要的投資所需的資金。

經(jīng)營方面：管理層計劃清算被審計單位或終止經(jīng)營；關(guān)鍵管理人員離職且無人替代；失去主要市場、關(guān)鍵客戶、特許權(quán)、執(zhí)照或主要供應(yīng)商；出現(xiàn)用工困難問題；重要供應(yīng)短缺；出現(xiàn)非常成功的競爭者。

其他方面：違反有關(guān)資本或其他法定要求；未決訴訟或監(jiān)管程序，可能導(dǎo)致其無法支付索賠金額；法律法規(guī)或政府政策的變化預(yù)期會產(chǎn)生不利影響；對發(fā)生的災(zāi)害未購買保險或保額不足。

3.公司是否不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

（四）公司主要資產(chǎn)狀況 CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點：

1、公司資產(chǎn)是否獨立于股東和實際控制人；

2、主要資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰；取得手續(xù)是否合法；是否存在重大權(quán)屬糾紛；

3、產(chǎn)權(quán)證明是否完善。關(guān)注重組、股東投資、資產(chǎn)交換、以物抵債、接受捐贈等取得的資產(chǎn)是否已辦理過戶手續(xù)；

4、資產(chǎn)是否完整，關(guān)注有無賬外資產(chǎn)或股東占用資產(chǎn)、公私混用的情形；

5、公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。

6、特別關(guān)注土地問題：

（1）以前劃撥地未入賬，改制時應(yīng)辦為出讓地；

（2）集體土地問題，當(dāng)?shù)厥欠裨试S集體土地流轉(zhuǎn)，如允許，核查相關(guān)規(guī)定，看是否履行了相關(guān)規(guī)定。

7、關(guān)注商標(biāo)和專利權(quán)。公司是否擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)所有權(quán)。

8、關(guān)注公司對無形資產(chǎn)的核算是否正確。對使用壽命不確定的，關(guān)注判斷是否恰當(dāng)。（1）沒有明確的合同或法律規(guī)定的無形資產(chǎn)，如永久性特許經(jīng)營權(quán)和非專利技術(shù)等。要謹(jǐn)慎判斷使用期限。應(yīng)當(dāng)綜合各方面情況，如聘請相關(guān)專家進(jìn)行論證或與同行業(yè)的情況進(jìn)行比較以及企業(yè)的歷史經(jīng)驗等。

（2）對于劃分為使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，在持有期間內(nèi)不需要攤銷，如果期末重新復(fù)核后仍為不確定的，應(yīng)當(dāng)在每個會計期間進(jìn)行減值測試。同時，應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報表附注中說明該無形資產(chǎn)的有關(guān)情況，包括是否具有合同或法律規(guī)定、能否自市場上取得相關(guān)信息等。

（五）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點：

1、關(guān)注公司業(yè)務(wù)是否獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。

通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，從而構(gòu)成同業(yè)競爭。

對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并了解公司為避免同業(yè)競爭采取的措施以及作出的承諾。

2、關(guān)聯(lián)方界定是否全面，從嚴(yán)把握。特別注意：

（1）創(chuàng)新型企業(yè)的關(guān)鍵管理人員包括核心技術(shù)人員。

（2）下列情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人： ①與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，成為公司的關(guān)聯(lián)法人或自然人的；

②過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)是公司的關(guān)聯(lián)法人或自然人的。

3、關(guān)聯(lián)交易金額和比例

（1）與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料金額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，如果金額和比例大，說明公司直接面向市場獨立經(jīng)營的能力較差。

業(yè)務(wù)獨立性：通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨立性。

（2）以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入占其主營業(yè)務(wù)收入的比例。如果金額和比例大，說明公司缺乏開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)。

4、關(guān)注關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，未支付對價的也應(yīng)關(guān)注。

5、關(guān)注公司是否完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易

（六）內(nèi)部研究開發(fā)費用的確認(rèn)和計量 新三板公司多為新興的中小高科技企業(yè)，內(nèi)部研究開發(fā)費用占收入的比重較高，金額一般很大。同時，新技術(shù)、新產(chǎn)品的研究開發(fā)有很多的不確定性，且技術(shù)更新產(chǎn)品換代的周期越來越短，新技術(shù)、新產(chǎn)品很快就可能面臨著被淘汰。因此，CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點：

1、關(guān)注資本化條件和依據(jù)

（1）研究階段和開發(fā)階段界定時點是否合理，研究階段支出全部費用化；

（2）開發(fā)階段的支出資本化，是否同時滿足五個條件，必須同時滿足才能資本化，否則費用化。（3）如果確實無法區(qū)分研究階段的支出和開發(fā)階段的支出，應(yīng)將其所發(fā)生的研發(fā)支出全部費用化。

2、關(guān)注資本化的支出范圍

（1）可直接歸屬于該資產(chǎn)成本的開發(fā)該無形資產(chǎn)時耗費的材料、勞務(wù)成本、注冊費、在開發(fā)該無形資產(chǎn)過程中使用的其他專利權(quán)和特許權(quán)的攤銷、按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第17號借款費用》的規(guī)定資本化的利息支出，以及為使該無形資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途前所發(fā)生的其他費用。

（2）在開發(fā)無形資產(chǎn)過程中發(fā)生的，除上述可直接歸屬于無形資產(chǎn)開發(fā)活動的其他銷售費用、管理費用等間接費用、無形資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途前發(fā)生的可辨認(rèn)的無效和初始運作損失、為運行該無形資產(chǎn)發(fā)生的培訓(xùn)支出等不得資本化，直接計入當(dāng)期損益。

（3）僅包括在滿足資本化條件的時點至無形資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途前發(fā)生的支出總和，對于同一項無形資產(chǎn)在開發(fā)過程中達(dá)到資本化條件之前已經(jīng)費用化計入損益的支出不再進(jìn)行調(diào)整。

3、兩個關(guān)鍵時點：

（1）進(jìn)入開發(fā)階段的時點。參考意見：

實務(wù)中，結(jié)合五個條件，更注重技術(shù)上的可行性和未來經(jīng)濟(jì)利益的流入，如果未來經(jīng)濟(jì)利益的流入不能抵償成本，一般不予資本化。如制藥行業(yè)，一般以取得國家藥監(jiān)局《臨床試驗批件》之后界定為開發(fā)階段；網(wǎng)游行業(yè)，一般以技術(shù)具有可行性確定的日期之后界定為開發(fā)階段（如游戲設(shè)計的文件的公測）。

（2）開發(fā)完成的時點。參考意見：

實務(wù)中，一般以新技術(shù)獲得證書，或無證書的，以公開發(fā)布、投入市場等作為開發(fā)階段的結(jié)束。如制藥行業(yè)，一般以獲得新藥證書作為開發(fā)階段的結(jié)束（如安永華明審計的三九醫(yī)藥）；網(wǎng)游企業(yè)，一般以游戲發(fā)布日期作為開發(fā)階段的結(jié)束。如巨人網(wǎng)絡(luò)（安永審計）、盛大網(wǎng)絡(luò)、完美時空（普華審計）。

特殊案例費用資本化問題考慮

1、某公司與某大學(xué)合作成立研發(fā)中心，研發(fā)中心獨立運行，具有自己的財務(wù)，該公司每年撥付一定的資金給研發(fā)中心用于研發(fā)，研發(fā)中心由該大學(xué)研發(fā)人員和該公司的研發(fā)人員共同組成。該中心具有明確的研發(fā)計劃，研發(fā)項目成功后，成果形成的專利或技術(shù)的所有權(quán)歸雙方所有，使用權(quán)歸該公司所有。研發(fā)成果的體現(xiàn)形式：包括專利、非專利技術(shù)等。

由于研發(fā)中心的財務(wù)由大學(xué)負(fù)責(zé)，該公司不能掌握其研發(fā)費用的投入使用情況，因此存在以下問題：研發(fā)費用資本化的金額的確定。有些項目的研發(fā)系伴隨著項目的承接進(jìn)行的，在承做項目的過程中可能形成了某項技術(shù)、專利或非專利技術(shù)，該技術(shù)可能在其他類似項目中發(fā)揮其作用，那么在此種情形下，如何確定其研發(fā)費用資本化的時點、研發(fā)費用資本化金額？

該項目的研發(fā)費用是否能夠資本化，目前會計實務(wù)中存在兩種觀點。其一是認(rèn)為不能資本化，伴隨項目產(chǎn)生專利，應(yīng)計入項目成本，原因是成本無法分割、經(jīng)濟(jì)利益流入不確定，不同的項目因環(huán)境不同，都需進(jìn)行設(shè)計研發(fā)，形成的技術(shù)不具有復(fù)制性，其二是認(rèn)為，基礎(chǔ)化研發(fā)可以資本化，個性化研發(fā)不能資本化，原因是任何項目設(shè)計都會利用基礎(chǔ)性開發(fā)成果，個性化研發(fā)制針對具體項目，不具有可復(fù)制性，如果可以資本化關(guān)鍵問題是金額如何分?jǐn)偂?/p>

2、動漫公司研發(fā)費用的核算、歸集，成本的結(jié)轉(zhuǎn)以及減值問題。公司研發(fā)費用應(yīng)在存貨中歸集，并隨之動畫或電影的播放，按收入確認(rèn)的進(jìn)度分期（一般電影的播放為三年）結(jié)轉(zhuǎn)成本，并一致認(rèn)為該研發(fā)如果不能形成版權(quán)，則研發(fā)費用直接費用化，形成版權(quán)，但長期未播放應(yīng)對存貨提減值準(zhǔn)備。

3、中試階段發(fā)生的支出是否可以資本化。很多創(chuàng)新型企業(yè)在研發(fā)產(chǎn)品工業(yè)化生產(chǎn)前，多進(jìn)行中試，有些企業(yè)甚至所有項目都要進(jìn)行中試。中試是指為了使科研成果順應(yīng)市場與產(chǎn)業(yè)化的需求，減少轉(zhuǎn)化風(fēng)險，提高轉(zhuǎn)化率，而進(jìn)行的批量放大試生產(chǎn)、試營銷、試使用的過程。這個過程的目的在于驗證、改進(jìn)、完善實驗室成果或理論成果，消除各種不確定性因素，取得可靠的數(shù)據(jù)，使之與其他相關(guān)技術(shù)匹配，與生產(chǎn)實際相符合，與社會需要相一致，從而使新技術(shù)順利應(yīng)用到生產(chǎn)中，將新產(chǎn)品成功地推向市場。從中試的目的和結(jié)果來看，傾向于確認(rèn)資本化。

（七）新商業(yè)模式下收入的確認(rèn) CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點：

創(chuàng)新型企業(yè)涉及所提供的商品或者服務(wù)本身的創(chuàng)新，又涉及經(jīng)營運作模式的創(chuàng)新，即采用了一些非傳統(tǒng)的經(jīng)營運作模式。創(chuàng)新型企業(yè)諸多特點導(dǎo)致其收入確認(rèn)方法、確認(rèn)時點與傳統(tǒng)行業(yè)可能有所不同，需要企業(yè)和CPA做出靈活的專業(yè)判斷。但是無論如何，在判斷收入的確認(rèn)時，CPA要根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的五個原則來判斷。

1、采用買一贈一方式進(jìn)行銷售。贈送的商品或勞務(wù)不做捐贈處理，而是視同降價銷售。例如，預(yù)存1000元現(xiàn)金可消費價目表上2000元的商品或勞務(wù)，則應(yīng)視作降價50%銷售，一次消費價目表上1000元，應(yīng)確認(rèn)的銷售收入為1000*（1000/2000）=500元。

2、以貨易貨的情況。針對此類業(yè)務(wù)只有在所交換服務(wù)項目不相同或相似、而且符合收入確認(rèn)條件時，才能確認(rèn)收入，該收入一般應(yīng)采用所提供產(chǎn)品的公允價值進(jìn)行計量。

3、獎勵積分的情況。應(yīng)將銷售取得的貨款或應(yīng)收貨款在本次商品銷售或勞務(wù)產(chǎn)生的收入與獎勵積分的公允價值之間進(jìn)行分配，將取得的貨款或應(yīng)收貨款扣除獎勵積分公允價值的部分確認(rèn)為收入，獎勵積分的公允價值確認(rèn)為遞延收益，在積分兌換時轉(zhuǎn)為收入。兌現(xiàn)獎勵積分的時候可能會采用獎品的形式，則遞延收益確認(rèn)收入的同時要確認(rèn)獎品的成本。

4、系統(tǒng)集成的收入確認(rèn)，一般參照《企業(yè)會計準(zhǔn)則--建造合同》確認(rèn)。也有的公司在項目實施完成并經(jīng)驗收方出具驗收合格證明后才確認(rèn)收入，如新世紀(jì)。

5、遠(yuǎn)期銷售合同，不應(yīng)按合同簽訂日期，應(yīng)該按準(zhǔn)則的五條件，根據(jù)合同條款判斷風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移的時點。

6、同時銷售商品和提供勞務(wù)的情形。

如果可以區(qū)分且能夠單獨計量，應(yīng)分別核算銷售商品和提供勞務(wù)的收入和成本；不能單獨區(qū)分或能區(qū)分但不能單獨計量的，全部作為銷售商品處理。在區(qū)分銷售商品和提供勞務(wù)的時候，還需要考慮提供的勞務(wù)是一次性的還是持續(xù)的，如果是持續(xù)性的則需要考慮在相關(guān)受益區(qū)間分?jǐn)偂?/p>

7、預(yù)售充值卡。

如移動運營商出售話費充值卡、美容院促銷出售消費充值卡、健身中心預(yù)售消費卡等。在預(yù)售發(fā)卡時，銷售方既未完成服務(wù)也未發(fā)生提供服務(wù)的費用，并且購買方在全額消費之前具有對銷售方的債權(quán)，在訴訟時效內(nèi)具有要求退款的權(quán)利，因此根據(jù)收入費用配比原則和收入確認(rèn)原則，不能確認(rèn)收入。即使銷售方在售卡時規(guī)定的不得退款、有效期一年條款，因與有關(guān)法律相沖突，仍不具有免責(zé)權(quán)利。銷售方應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制體系和信息數(shù)據(jù)系統(tǒng)，有效控制和記錄預(yù)售卡的銷售及消費情況，根據(jù)客戶實際消費量確認(rèn)銷售收入。如果預(yù)售卡在有效期內(nèi)一直沒有消費完，則可根據(jù)合理的會計估計在有效期（或訴訟期）末確認(rèn)銷售收入。

如果預(yù)售充值卡收入金額較小、所占比重較小，也可根據(jù)實質(zhì)重于形式原則在預(yù)售時確認(rèn)收入。但是，在預(yù)售時即確認(rèn)收入必須作出嚴(yán)格限定，如果因大規(guī)模促銷活動等原因?qū)е骂A(yù)售收入大幅波動的情況下，從謹(jǐn)慎性原則出發(fā)則不應(yīng)確認(rèn)收入。

8、電子商務(wù)服務(wù)商收入的確認(rèn)。以淘寶網(wǎng)為例，公司主要從事C2C業(yè)務(wù)（個人對個人銷售）和B2C業(yè)務(wù)（公司對個人銷售）業(yè)務(wù)，收入來源有兩種，一是搜索競價排名，包括：C2C業(yè)務(wù)、B2C業(yè)務(wù)、P4P業(yè)務(wù)（pay forperformance 按效果付費），二是品牌商城，主要是B2C模式，收取傭金。淘寶網(wǎng)主要根據(jù)關(guān)鍵詞搜索競價排名的出價及關(guān)鍵詞被點擊的次數(shù)，交易額及規(guī)定的費率，通過支付寶實時向賣家收費。

這種盈利模式體現(xiàn)在網(wǎng)絡(luò)這個虛擬的世界中，面對的客戶數(shù)量是巨大的，服務(wù)次數(shù)是巨量的，單筆交易的金額則是相對微小的，總的交易單數(shù)是海量的。這種商業(yè)模式收入的確認(rèn)完全依賴于龐大計算機(jī)數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)，須經(jīng)計算機(jī)專業(yè)審計人員對數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)進(jìn)行測試后才能進(jìn)行收入確認(rèn)。

9、網(wǎng)游公司收入的確認(rèn)。網(wǎng)游公司的收入主要來自網(wǎng)絡(luò)游戲本身和相關(guān)的收費，網(wǎng)絡(luò)游戲包括收費游戲和免費游戲兩種，對于收費游戲網(wǎng)游公司主要依據(jù)游戲玩家的游戲時間收取點卡費，收入與玩家的人數(shù)和游戲時間成正比，道具收費是其另一收入來源；近年來發(fā)展起來的免費游戲正在成為網(wǎng)絡(luò)游戲中的主流，玩家可以不買點卡免費玩游戲，收入來源包括：虛擬道具收費和增值服務(wù)收費，比如，服務(wù)性短信收費和其它增值短信服務(wù)收費。許多商家青睞于其數(shù)量巨大的玩家，紛紛將廣告投入其中，網(wǎng)游企業(yè)的廣告收入原則上在相關(guān)的廣告開始出現(xiàn)于公眾面前時才能確認(rèn)。

10、動漫企業(yè)收入確認(rèn)及與成本配比。從動漫企業(yè)的經(jīng)營方式來看，可分自創(chuàng)形式和合作形式兩大類。自創(chuàng)形式（又稱原創(chuàng)），自己創(chuàng)意，自己加工，獨享收益。特點是生產(chǎn)周期長，前期投入大。在取得許可后，通過出售（發(fā)行）或其他（如合作、授予、轉(zhuǎn)讓等）方式獲取收入，獲取收益的時間較長。對動漫影視作品發(fā)行收入，主要是發(fā)行動漫影視作品的收入，可以在將碟片實物交付給客戶驗收合格并取得其確認(rèn)的證據(jù)后在合同約定的發(fā)行期間內(nèi)分期確認(rèn)收入。

11、公益性質(zhì)文化類企業(yè)收入的確認(rèn)。以劇院經(jīng)營類企業(yè)為例，按《企業(yè)會計準(zhǔn)則－政府補(bǔ)助》相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)貼收入應(yīng)計入營業(yè)外收入進(jìn)行核算，但這樣導(dǎo)致企業(yè)主營業(yè)務(wù)增長幅度偏小，貢獻(xiàn)的利潤遠(yuǎn)小于政府提供的補(bǔ)貼收入。因此，也有人提議，像劇院等帶有社會公益性質(zhì)的文化類企業(yè)，在執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的前提下，可以要求將政府補(bǔ)貼視同主營業(yè)務(wù)進(jìn)行確認(rèn)，待探討，目前應(yīng)按準(zhǔn)則要求計入營業(yè)外收入。

（八）稅務(wù)問題 CPA須關(guān)注的問題：

1、公司業(yè)務(wù)及架構(gòu)重組時的所得稅是否已經(jīng)繳納完畢；（自然人股東交個人所得稅，企業(yè)參考財稅[2009]59號文件）

2、公司改制重組過程中涉及的增值稅、契稅是否已足額繳納；

3、公司有無為了避稅目的向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤的情況；

4、公司有無賬外賬、轉(zhuǎn)移利潤形成的小金庫；

5、成本是否與收入配比結(jié)轉(zhuǎn)；

6、所有交易是否真實，有無為取得增值稅發(fā)票而虛假購物；

7、有無將控股股東或?qū)嶋H控制人的費用列入公司費用；

8、有無將應(yīng)資本化的支出費用化；

9、所得稅扣除與新稅法要求是否一致，是否得到稅務(wù)局認(rèn)可；

10、有無未代扣代繳個人所得稅；

11、稅收優(yōu)惠是否合法，有無審批文件，審批級別是否和稅法要求相符。

12、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅？

目前《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）對資本公積及盈余公積轉(zhuǎn)增股本是否征收個人所得稅作了規(guī)定。第一條規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。第二條規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。

另外國家稅務(wù)總局網(wǎng)站對“有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅？”問題咨詢回復(fù)為：“您在我們網(wǎng)站上提交的納稅咨詢問題收悉，現(xiàn)針對您所提供的信息簡要回復(fù)如下：

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[1998]333號）規(guī)定：”青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）精神，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會議通過后代扣代繳?！?/p>

因此，盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本應(yīng)當(dāng)按”利息、股息、紅利所得“項目計征個人所得稅，轉(zhuǎn)增資本公積不計征個人所得稅。

上述回復(fù)僅供參考。有關(guān)具體辦理程序方面的事宜請直接向您的主管或所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)咨詢。”

需要說明的是，轉(zhuǎn)增資本公積不計征個稅的直接依據(jù)是國稅總的網(wǎng)上問答，并不是直接的稅法條文。所以能否按上述路線實現(xiàn)規(guī)避，很可能還是要看當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)的態(tài)度。

目前，對有限責(zé)任公司按凈資產(chǎn)折股變更成股份有限公司個人股東的個人所得稅事項沒有明確文件規(guī)定。

實際上，縱觀所有法規(guī)，對于股改過程中留存收益轉(zhuǎn)增資本公積部分是否繳納個人所得稅都沒有明確的政策規(guī)定。實際上，各地政府對企業(yè)股份制改造過程中的涉及的個人所得稅政策執(zhí)行不完全一致，某些地方政府為鼓勵當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上市并做大做強(qiáng)，允許企業(yè)對上述個稅緩交或不交，而有些地方則嚴(yán)格征收稅款。

確實，各地在此方面政策的把握尺度差異還是很大的。例如在上海，根據(jù)《上海市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市財政局等五部門關(guān)于推進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整若干政策意見的通知》（滬府辦發(fā)[2008]38號）第十三條規(guī)定：“加強(qiáng)金融服務(wù)，支持本市有條件的中小企業(yè)上市。對列入上海證監(jiān)局?jǐn)M上市輔導(dǎo)期中小企業(yè)名單的企業(yè)將非貨幣性資產(chǎn)經(jīng)評估增值轉(zhuǎn)增股本的，以及用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增股本的，可向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案后，在取得股權(quán)分紅派息時，一并繳納個人所得稅。”

相關(guān)案例：

案例1：長海股份（股票代碼300196）招股書，本公司系由常州市長海玻纖制品有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司。2009年4月20日，經(jīng)長海玻纖2009年第二次股東會審議通過，公司以截至2008年12月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)123,667,977.83元為基數(shù)，按照1：0.727755的比例折為9,000萬股，余額計入資本公積，整體變更為江蘇長海復(fù)合材料股份有限公司。

公司整體變更過程中將原實收資本6,000萬元、資本公積-股本溢價3,000萬元轉(zhuǎn)出，形成股份公司股本9,000萬元，根據(jù)國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，將作為股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積3,000萬元轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。

2010年7月30日，常州市武進(jìn)地方稅務(wù)局出具《關(guān)于常州市長海玻纖制品有限公司整體變更設(shè)立江蘇長海復(fù)合材料股份有限公司所有者權(quán)益結(jié)構(gòu)調(diào)整涉稅問題的處理意見》，確認(rèn)：長海玻纖整體變更為股份有限公司過程中尚未對盈余公積1,857,167.47元、未分配利潤16,714,507.28元以及其他途徑形成的資本公積96,303.08元進(jìn)行實質(zhì)性的分配或轉(zhuǎn)增實收資本處理，因此對轉(zhuǎn)入資本公積的留存收益和其他途徑形成的資本公積合計18,667,977.83元暫不征收個人所得稅，待企業(yè)將盈余公積、未分配利潤、以及其他途徑形成的資本公積對自然人股東實施分配或轉(zhuǎn)增自然人股東實收資本時再按相關(guān)政策規(guī)定征收個人所得稅。

案例2：天晟新材（股票代碼300169）招股書，發(fā)行人整體變更過程中，共計有2,616.60萬元未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)為資本公積，根據(jù)稅法的有關(guān)規(guī)定，該行為不涉及未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)增股本，因此，該行為不構(gòu)成“利息、股息、紅利所得”，未產(chǎn)生納稅義務(wù)。

上述2,616.60萬元資本公積不是由股票溢價發(fā)行形成，因此在以后發(fā)行人用上述2,616.60萬元資本公積轉(zhuǎn)增股本時，根據(jù)稅法的有關(guān)規(guī)定，自然人股東須繳納個人所得稅

對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的，處理建議：

1、由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)新三板企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為且暫不征收少繳的稅款

2、充分披露風(fēng)險

3、由原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款(完)

四、新三板掛牌財務(wù)規(guī)范全程指引

一、財務(wù)獨立 常見問題：

1.企業(yè)未設(shè)立獨立的會計部門；

2.財務(wù)人員從事與崗位相沖突的職務(wù)； 3.企業(yè)會計主體不清，財務(wù)核算范圍不清，比如控制人旗下多家公司之間未嚴(yán)格區(qū)分會計主體，資產(chǎn)混用，成本費用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串，股東個人或家庭費用直接計入公司支出等。

規(guī)范的思路與方法：

企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)有獨立財務(wù)部門（代理記賬：不負(fù)責(zé)對銀行存款等進(jìn)行核實）進(jìn)行獨立的財務(wù)會計核算，建立健全與公司財務(wù)管理實際情況相適應(yīng)內(nèi)部控制制度，厘清會計核算的主體范圍。對于歷史上存在會計主體不清情形的，應(yīng)重新審核實際的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，進(jìn)行會計調(diào)整。

二、內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行 常見問題：

內(nèi)部控制制度不健全，或未有效執(zhí)行，歷史財務(wù)會計資料不完整，導(dǎo)致會計信息失真。例如：業(yè)務(wù)交易執(zhí)行、授權(quán)、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始或記賬憑證，原始憑證不完整，業(yè)務(wù)記錄不完整、不系統(tǒng)、混亂或無記錄，業(yè)務(wù)記錄與會計記錄無勾稽關(guān)系，賬表不符等。

規(guī)范的思路與方法：

1.內(nèi)部控制薄弱，影響了財務(wù)報表的真實性，企業(yè)應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)的輔助下，根據(jù)企業(yè)的實際情況梳理并完善內(nèi)部控制制度。健全內(nèi)部控制制度并對歷史財務(wù)信息規(guī)范之后，應(yīng)當(dāng)切實執(zhí)行內(nèi)部控制制度，做到有監(jiān)督、有記錄、有反饋。

2.對于歷史上存在財務(wù)核算基礎(chǔ)薄弱，證、賬、表不符情形的，應(yīng)考慮重新審核原始憑證進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，或重新進(jìn)行會計核算。

三、會計準(zhǔn)則的適用 常見問題： 企業(yè)未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》進(jìn)行會計核算，如有的小微企業(yè)執(zhí)行《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》。規(guī)范的思路與方法：

掛牌企業(yè)應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》進(jìn)行核算，編制并披露財務(wù)報表。執(zhí)行《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》的應(yīng)轉(zhuǎn)為執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，在轉(zhuǎn)為執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》時，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》所附的《小企業(yè)會計準(zhǔn)則與企業(yè)會計準(zhǔn)則會計科目轉(zhuǎn)換對照表》進(jìn)行會計處理。申報期內(nèi)存在會計準(zhǔn)則轉(zhuǎn)換的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》編制可比較會計報表。

四、會計政策和會計估計的選用 常見問題：

1.會計政策和會計估計選用不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求。比如本化政策不適當(dāng)，研發(fā)費用不符合資本化條件的進(jìn)行資本核算；

2.選用會計政策和會計估計不當(dāng)，導(dǎo)致會計信息不能如實反映企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。比如：折舊年限過長，折舊計提不足，折舊或攤銷方法、年限、殘值率不當(dāng)或經(jīng)常變更；應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提比例過低；

3.報告期內(nèi)會計政策和會計估計不能保持連貫。比如會計政策和會計估計變隨意變更，濫用會計政策和會計估計進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)等等。

規(guī)范的思路與方法：

1.中介機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)企業(yè)的實際經(jīng)營情況，逐項分析企業(yè)選用的會計政策和會計估計是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求。對于不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》要求，不符合企業(yè)實際經(jīng)營情況的會計政策和會計估計，應(yīng)當(dāng)根據(jù)謹(jǐn)慎原則，在參考同行業(yè)可比較公司的情況進(jìn)行調(diào)整，重新選用，并對財務(wù)報表進(jìn)行追溯調(diào)整；

2.對于報告期內(nèi)存在濫用會計政策和會計估計的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行追溯調(diào)整； 3.對于在報告期內(nèi)重大的會計政策和會計估計變更，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)予合理關(guān)注，論證其合理性并充分披露。

五、基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債的真實性和完整性考慮 常見問題：

企業(yè)在股份制改造基準(zhǔn)日賬簿記錄和報表列報的資產(chǎn)、負(fù)債不真實、不完整，主要表現(xiàn)為：

1.貨幣資金與賬面數(shù)不一致，存在公款私存，公司資金往來使用個人賬戶的情形； 2.存貨實際盤點數(shù)與賬面數(shù)不一致； 3.固定資產(chǎn)盤點數(shù)與賬面數(shù)不一致； 4.應(yīng)收款項函證數(shù)與賬面數(shù)不一致； 5.負(fù)債函證數(shù)與賬面數(shù)不一致等。規(guī)范的思路與方法：

1.企業(yè)應(yīng)在基準(zhǔn)日扎賬后，配合中介機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行清點、函證，清產(chǎn)核資，確定資產(chǎn)和負(fù)債真實性、完整性。

2.對于存在公款私存，資金往來使用個人賬戶情形的，應(yīng)當(dāng)停止使用個人賬戶，將存在個人賬戶的公司款項即時歸還至公司賬戶，核對分析該個人賬戶中屬于公司業(yè)務(wù)往來的資金流水的真實性。

3.對于其他資產(chǎn)、負(fù)債項目存在不一致的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盤盈盤虧會計處理。

六、非貨幣出資的權(quán)屬不清 常見問題：

出資人以無法證明其所有權(quán)的非貨幣資產(chǎn)進(jìn)行出資。比如： 1.以屬于公司的實物、固定資產(chǎn)進(jìn)行出資； 2.以登記在出資人名下的職務(wù)成果進(jìn)行出資等。規(guī)范的思路與方法：

1.非貨幣資產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)核實出資資產(chǎn)的權(quán)屬，屬于以公司的實物、固定資產(chǎn)作為股東財產(chǎn)進(jìn)行驗資出資的，應(yīng)當(dāng)對該部分出資進(jìn)行減資處理，并追溯調(diào)整；

2.以登記在出資人名下的無形資產(chǎn)，如確屬于職務(wù)成果，應(yīng)當(dāng)對該部分出資進(jìn)行減資，并進(jìn)行追溯調(diào)整，同時將該無形資產(chǎn)的權(quán)屬變更到公司名下。（不減資可用現(xiàn)金替換）

案例：

北京奧特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全國股權(quán)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。根據(jù)補(bǔ)充法律意見書、審計報告及公開轉(zhuǎn)讓說明書，2006年4月，有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術(shù)“水資源遠(yuǎn)程實時監(jiān)控網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)技術(shù)”出資6400000元，二人各自占比均為50％。由于該項非專利技術(shù)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)，不排除利用了公司的場地和辦公設(shè)備甚至公司的相關(guān)技術(shù)成果，無法排除出資人職務(wù)成果的嫌疑，以此項技術(shù)出資存在瑕疵，公司決定以現(xiàn)金對該部分出資予以補(bǔ)正。

2012年8月29日，有限公司召開股東會，決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現(xiàn)金3200000元對公司2006年4月的非專利技術(shù)出資6400000元進(jìn)行補(bǔ)正，并計入資本公積。2012年8月31日，興華會計師事務(wù)所出具〔2012〕京會興核字第01012239號審核報告，對上述補(bǔ)正出資的資金進(jìn)行了審驗，確認(rèn)截至2012年8月31日止，公司已收到上述股東的補(bǔ)足出資，并已進(jìn)行了合理的。

會計處理：

補(bǔ)正該出資后，公司的注冊資本，實收資本不變。方案分析：

根據(jù)北京興華會計師事務(wù)所出具的文號為：〔2013〕京會興審字第01010036號審計報告，2012年1月1日，公司資本公積-資本溢價為8405000元，2012年8月29日，股東以現(xiàn)金補(bǔ)正非專利技術(shù)出資，計入資本公積6400000元，截止2012年8月31日公司整體變更為股份公司，資本公積科目余額為14805000元。

公司以2012年8月31日凈資產(chǎn)折股，根據(jù)審計報告，凈資產(chǎn)折股中，資本公積折股金額為14649878.36元。即股東以現(xiàn)金補(bǔ)正出資而計入資本公積的6400000元，通過整體變更折股增加股份，而該股份由全體股東共享，且包含該以該專利技術(shù)出資的原股東。2012年12月31日，吳玉曉和路小梅合計持有公司51％股權(quán)，也就是說，盡管吳玉曉和路小梅以6400000元增加資本公積，但是實際上他們兩人僅僅將3136000元分享給其他股東，他們兩者還占有6400000元的3164000元的份額。即，該現(xiàn)金補(bǔ)正非專利技術(shù)出資的方案并未徹底解決出資問題。

能徹底解決該類問題的方案是吳玉曉和路小梅以非專利技術(shù)減資，然后增資6400000元，再將該專利技術(shù)無償轉(zhuǎn)讓給掛牌公司。

七、非貨幣出資的估價不實 常見問題：

1.出資人以未經(jīng)評估以非貨幣出資，或評估值明顯虛高； 2.對公司自有資產(chǎn)重新評估后以評估增值部分進(jìn)行增資；

3.出資人以與公司經(jīng)營不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營收益非貨幣資產(chǎn)出資。規(guī)范的思路與方法： 1.對于非貨幣出資未經(jīng)評估的情形，應(yīng)當(dāng)由中介機(jī)構(gòu)充分論證是否存在出資不實的情形；

2.對于評估值明顯虛高、未經(jīng)評估但出資作價虛高的，以與公司經(jīng)營不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營收益的非貨幣資產(chǎn)出資的，可以采用現(xiàn)金補(bǔ)足或減資的方法進(jìn)行規(guī)范，其中與公司經(jīng)營不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營收益的非貨幣資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)視該出資無價值。采取現(xiàn)金補(bǔ)足規(guī)范方法的，不應(yīng)變更注冊資本或資本公積金，而應(yīng)當(dāng)將該非貨幣資產(chǎn)原入賬價值中虛高的部分減除，并以現(xiàn)金補(bǔ)足，對該非貨幣出資進(jìn)行了攤銷的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行追溯調(diào)整；采用減資規(guī)范方法的，應(yīng)將估值虛高部分減資，對該非貨幣出資進(jìn)行了攤銷的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行追溯調(diào)整。

3.對于公司以自有資產(chǎn)重新評估，以評估增值進(jìn)行增資的情況，屬于出資不實，應(yīng)當(dāng)減資，會計上進(jìn)行追溯調(diào)整，對該評估增值的資產(chǎn)還原為歷史成本計價。

第五篇：淺談企業(yè)新三板掛牌前財務(wù)的準(zhǔn)備工作

淺談企業(yè)新三板掛牌前財務(wù)的準(zhǔn)備工作

自2013年新三板成立以來，隨著國務(wù)院發(fā)布“國六條”（《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》），以及證監(jiān)會發(fā)布的118號文，從各方面給與了新三板政策上的支持，讓新三板得以迅速的發(fā)展，實現(xiàn)了“彎道超車”和步入“快車道”。很多中小企業(yè)都想通過新三板掛牌來拓寬融資渠道、增強(qiáng)競爭力，從而得到更好的發(fā)展。然而新三板掛牌也是一個比較復(fù)雜的過程，在企業(yè)股東同意掛牌這個決議后，大致要經(jīng)歷尋找合適中介機(jī)構(gòu)、簽署協(xié)議和立項、股權(quán)清理和調(diào)整、審計與評估、變更企業(yè)性質(zhì)（非股份制企業(yè)需要變更為股份制企業(yè)）、掛牌申報材料的制作和申報、反饋和修改直至最后掛牌上市。因為整個過程涉及企業(yè)各個部門，最好能成立專門的小組負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和溝通工作。一般來說涉及到的中介機(jī)構(gòu)主要指有相關(guān)資質(zhì)的證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。其中會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)與企業(yè)財務(wù)部門是有直接關(guān)系的，而且在申報上市要披露的信息中，財務(wù)狀況又是單獨做為一個項目申報的，所以要做好掛牌前的財務(wù)工作顯得尤為重要，下面就淺談一下企業(yè)新三板掛牌之前財務(wù)方面的準(zhǔn)備工作。

一、了解新三板掛牌的基本要求

為了更好地做好財務(wù)準(zhǔn)備工作，了解新三板掛牌的基本要求是前提條件。對于申請新三板掛牌的企業(yè)，一般有以下要求：

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

目前新三板對營業(yè)收入和利潤還沒有硬性規(guī)定，企業(yè)只要符合上述要求的，都可以申請新三板掛牌，但正因為新三板對營業(yè)收入和利潤沒有具體要求，所以現(xiàn)在各家券商項目都較多，為保證掛牌率，一般都會挑選更優(yōu)質(zhì)的企業(yè)。

二、完善社會審計及資產(chǎn)評估

社會審計和資產(chǎn)評估是企業(yè)上市的申報材料之一，需要會計師事務(wù)所出具的報告主要有：最近二年一期的審計報告、驗資報告、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表的專項說明，需要資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的報告主要有：企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債價值評估報告。

（一）社會審計

社會審計工作是股份制企業(yè)在上市前必須要做的一項工作。企業(yè)只有把審計方面的資料準(zhǔn)備充足，通過社會審計工作，才會進(jìn)行下一步的上市準(zhǔn)備。主要包括以下幾個方面：

1、審計前的準(zhǔn)備工作

審計前的準(zhǔn)備工作包括選擇合適的審計機(jī)構(gòu)和準(zhǔn)備審計資料。

一般來說只要是有證券資格的會計師事務(wù)所都可以對上市公司進(jìn)行審計，但由于一些企業(yè)的特殊性，可能還需要有保密資質(zhì)等其他方面的要求，在選擇時應(yīng)符合自身企業(yè)的特點，以免審計部門進(jìn)場后因資質(zhì)不足而浪費人力與財力。

其次，企業(yè)必須準(zhǔn)備充足的材料來顯示其財務(wù)的狀況，比如最近三年企業(yè)經(jīng)濟(jì)運行的情況，繳納稅款的情況，工資薪金發(fā)放及社會保險繳納等情況。公司上交的材料必須達(dá)到會計事務(wù)所審核合格，有相關(guān)的驗審報告才具有有效性。有些企業(yè)因其特殊性，還需要對資料進(jìn)行解密，這就需要提早做好準(zhǔn)備，以避免出現(xiàn)接受社會審計過程中資料準(zhǔn)備不全的被動局面，影響企業(yè)的上市進(jìn)程?？偟膩碚f，需要準(zhǔn)備的資料有近三年的財務(wù)報表、審計報告、評估報告、科目余額表、會計憑證、會計賬簿、固定資產(chǎn)臺賬、固定資產(chǎn)增減變動情況及其相關(guān)說明、債權(quán)債務(wù)明細(xì)資料（包括發(fā)生時間、賬齡、金額、對方單位、款項內(nèi)容或產(chǎn)生原因、債務(wù)風(fēng)險程度等）、審計報告期的銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表、納稅及完稅證明、社保繳納情況、工資發(fā)放情況等。也可以這樣說，只要是審計報告期內(nèi)公司賬面上反映的數(shù)據(jù)，都要提供相關(guān)的資料，而且要真實、詳盡。

2、審計前的自查核實

資料收集全面以后，要有一個自查與整理的過程，這項工作要在接受社會審計前完成，并保證向會計師事務(wù)所提供的資料信息真實、完整、有序。清查核實的重點可以依據(jù)機(jī)械企業(yè)自身的情況而定，主要是公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及收益事項等。

3、詢證函的收發(fā)

詢證函是為證明企業(yè)在審計報告期債權(quán)、債務(wù)及貨幣資金狀況而向款項對應(yīng)單位或個人發(fā)出的書面證明材料。其格式一般由進(jìn)行審計的會計師事務(wù)所提供，由企業(yè)根據(jù)賬面記載情況向有關(guān)單位或個人發(fā)出，經(jīng)對方簽字蓋章后返回，交給會計師事務(wù)所作為檢查企業(yè)賬款真實性的原始依據(jù)，并作為申

報上市資料的重要組成部分。詢證函可分為賬款詢證函和銀行存款詢證函兩大類。前者主要是對債權(quán)、債務(wù)單位發(fā)出，后者是對企業(yè)開戶銀行發(fā)出。對企業(yè)債權(quán)、債務(wù)發(fā)出的詢證函要提前與對方單位進(jìn)行溝通，盡量縮短詢證函的往返時間。當(dāng)然，在日常工作中應(yīng)盡可能及時結(jié)清往來賬項，也是加速該項工作的基礎(chǔ)。

（二）資產(chǎn)評估

企業(yè)要掛牌上市，另一個不可缺少的環(huán)節(jié)就是進(jìn)行資產(chǎn)評估。一般來講，對企業(yè)資產(chǎn)的增值或減值評估主要是針對固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進(jìn)行的，因為固定資產(chǎn)跨時間長，其價值都是以購入時的原始價值作為記賬依據(jù)的，經(jīng)常多年不變，其賬面反映的原值和凈值多與市場價不符。財務(wù)部門在日常工作中建立完整的固定資產(chǎn)臺賬、卡片登記制度，并經(jīng)常同設(shè)備管理部門及設(shè)備使用單位進(jìn)行核實，保證賬實相符、賬賬相符，是順利開展資產(chǎn)評估工作的重要基礎(chǔ)。

在資產(chǎn)評估過程中，財務(wù)部門的主要工作就是：按評估機(jī)構(gòu)提供的資產(chǎn)評估明細(xì)表，按規(guī)定格式和要求對資產(chǎn)進(jìn)行逐項逐筆填列，為評估機(jī)構(gòu)實施評估做好充分準(zhǔn)備，提供評估所需要的涉及企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的相關(guān)資料，同時陪同評估人員進(jìn)行現(xiàn)場勘查。

當(dāng)然，接受社會審計與進(jìn)行資產(chǎn)評估只是企業(yè)上市前的部分內(nèi)容，除此之外要進(jìn)行的財務(wù)準(zhǔn)備工作還很多。比如，剝離與生產(chǎn)經(jīng)營活動無關(guān)的非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益，按上市公司要求進(jìn)行財會人員的培訓(xùn)等等。

三、企業(yè)最近二年一期的財務(wù)狀況分析 對企業(yè)的財務(wù)狀況要進(jìn)行以下幾個內(nèi)容的分析：

1、盈利能力指標(biāo)分析：營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、毛利率、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、基本每股收益、稀釋每股收益；

2、償債能力指標(biāo)分析：資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率；

3、營運能力指標(biāo)分析：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率；

4、現(xiàn)金流量指標(biāo)分析：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額；

除以上財務(wù)指標(biāo)外，對企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費用等也要逐項進(jìn)行分析，對有異常的項目，要分析造成異常的原因。

四、其他與財務(wù)部門相關(guān)的分析 其他與財務(wù)部門相關(guān)的分析主要有：

1、對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的分析

關(guān)聯(lián)方主要指控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)、持有5%股份以上的股東、本公司的董監(jiān)高等。主要分析的內(nèi)容有關(guān)聯(lián)方的名單、對關(guān)聯(lián)方往來款項、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性、報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響、公司規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的安排等。

2、報告期內(nèi)采用的主要會計政策、會計估計及其變更情況和對企業(yè)利潤影響的分析

3、報告期內(nèi)股利分配政策、實際股利分配情況及公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策的分析

4、企業(yè)控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)基本情況的分析

5、企業(yè)未來經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展計劃的分析

五、相關(guān)證明的開具工作

上市申報需要政府部門開具未違法違規(guī)等證明，財務(wù)部門主要涉及的是稅務(wù)方面的證明，需要到稅務(wù)部門開具依法繳納稅款，不存在重大違法違規(guī)紀(jì)錄的證明。

六、企業(yè)股權(quán)調(diào)整及改制的相關(guān)變更

通過股權(quán)的清理，企業(yè)可能還會涉及到股權(quán)調(diào)整；如果企業(yè)是非股份制企業(yè)，可能還涉及到變更性質(zhì)的問題。企業(yè)股權(quán)調(diào)整和改制財務(wù)部門不僅要做好開戶許可證、稅務(wù)登記證等相關(guān)證件的變更，還要做好銀行戶名、擔(dān)保、貸款、發(fā)票、納稅、社保等相關(guān)一系列的變更，為企業(yè)新三板掛牌做好鋪墊。

2015年以來新三板出現(xiàn)了一些新的積極動向：一是各級政府加大了政策支持；二是中介機(jī)構(gòu)加大了各方面的投入；三是市場主體積極主動銜接；四是與主板和區(qū)域市場間的相互聯(lián)系、聯(lián)動開始發(fā)力。為了中小企業(yè)更好的發(fā)展，資金不可或缺，新三板掛牌不失為一個融資的好渠道，這就更需要企業(yè)財務(wù)部門的配合，以上淺談了自己的一些觀點，希望對大家有用。

盛笑顏

2015年9月29日