第一篇：新三板掛牌成本費(fèi)用全程分析

新三板掛牌成本費(fèi)用全程分析（完整版）

2015-11-13企業(yè)上市

新三板掛牌成本費(fèi)用

新三板掛牌企業(yè)費(fèi)用可分為掛牌前一次性的支付費(fèi)用，掛牌后按年收取的持續(xù)服務(wù)費(fèi)及權(quán)益分派、信息披露義務(wù)人查詢費(fèi)等按此收取的費(fèi)用三大類。擬掛牌階段的一次性費(fèi)用主要涉及公司改制、中介機(jī)構(gòu)盡調(diào)、股份登記掛牌等服務(wù)，而掛牌后每年需要主辦券商持續(xù)督導(dǎo)、年報(bào)半年報(bào)審計(jì)、法律意見咨詢、日常交易等，掛牌企業(yè)需向三大中介機(jī)構(gòu)（主辦券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所）和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)支付相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)用。

一、掛牌前一次支付費(fèi)用

1、主板券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所等機(jī)構(gòu)打包收費(fèi)

掛牌相關(guān)費(fèi)用包括委托備案費(fèi)、改制費(fèi)、代收的備案費(fèi)、信息披露服務(wù)費(fèi)等。目前這四類機(jī)構(gòu)費(fèi)用打包合計(jì)預(yù)計(jì)在180-200萬元左右。

A.掛牌費(fèi)用

目前企業(yè)在新三板掛牌的打包費(fèi)用在180-200萬之間，影響掛牌費(fèi)用的因素主要包括：企業(yè)所在地區(qū)市場價(jià)格、企業(yè)的規(guī)范程度、規(guī)模以及券商收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的差異等等。B.如何選擇中介機(jī)構(gòu)

建議企業(yè)在選擇中介機(jī)構(gòu)時(shí)，考慮以下幾方面因素： a.中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具有相應(yīng)的資質(zhì)

改制需聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)、驗(yàn)資，聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（如需）；如果企業(yè)擬改制成股份公司并在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，建議同時(shí)聘請(qǐng)主辦券商作為改制的財(cái)務(wù)顧問。

各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的資質(zhì)。如果企業(yè)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報(bào)掛牌材料時(shí)擬使用改制的審計(jì)報(bào)告（即以改制基準(zhǔn)日作為申請(qǐng)掛牌的財(cái)務(wù)報(bào)表基準(zhǔn)日），公司所聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所需具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格。主辦券商名錄信息可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站（004km.cn）查詢。b.中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組成員應(yīng)具有相應(yīng)的執(zhí)業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)

中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)改制的質(zhì)量有重大影響。企業(yè)選擇中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)考慮項(xiàng)目組成員的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)、業(yè)務(wù)能力、敬業(yè)精神、時(shí)間保障，以及對(duì)企業(yè)經(jīng)營模式的理解能力，疑難問題的處理經(jīng)驗(yàn)等。c.不要只考察費(fèi)用水平

中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用由企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)自由協(xié)商確定，它會(huì)影響企業(yè)改制的成本。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在自身業(yè)務(wù)的復(fù)雜程度、市場平均價(jià)格水平、中介機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)及執(zhí)業(yè)質(zhì)量三者之間尋找平衡，而不應(yīng)當(dāng)一味追求低成本。企業(yè)在開展改制工作之初就應(yīng)當(dāng)周密考慮，審慎選擇中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，切忌抱著“試試看”、“不行就換”等思想。

2、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)收取掛牌公司初費(fèi)

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司的收費(fèi)根據(jù)掛牌公司總股本不同分四大類收費(fèi)：

掛牌公司總股本2000萬股（含）以下，收費(fèi)3萬元；

掛牌公司總股本2000-5000萬股（含），收費(fèi)5萬元；

掛牌公司總股本5000萬-1億股（含），收費(fèi)8萬元；

掛牌公司總股本1億股以上，收費(fèi)10萬元。

注：自2015年1月1日起，暫免征收注冊(cè)在內(nèi)蒙古、廣西、西藏、寧夏和新疆5個(gè)民族自治地區(qū)的掛牌公司掛牌費(fèi)用。

3、中國結(jié)算初始登記費(fèi)按照所登記股本面值的千分之0.1。

4、主辦券商持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)用

10萬/年左右。

二、掛牌后每年支付費(fèi)用

1、律師所事務(wù)所律師費(fèi)

5-10萬元/年

2、會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)費(fèi)

10-15萬元/年，如果企業(yè)規(guī)模較大，可能會(huì)高于這個(gè)費(fèi)用。

3、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌年費(fèi)

掛牌公司總股本2000萬股（含）以下，每年收費(fèi)2萬元；

掛牌公司總股本2000-5000萬股（含），每年收費(fèi)3萬元；

掛牌公司總股本5000萬-1億股（含），每年收費(fèi)4萬元；

掛牌公司總股本1億股以上，每年收費(fèi)5萬元。

注：自2015年1月1日起，暫免征收注冊(cè)在內(nèi)蒙古、廣西、西藏、寧夏和新疆5個(gè)民族自治地區(qū)的掛牌公司掛牌費(fèi)用。

4、中國結(jié)算股票發(fā)行登記費(fèi)

所登記股本面值的千分之0.1。

三、掛牌后按次支付

1、中國結(jié)算系統(tǒng)收取權(quán)益分派手續(xù)費(fèi)

按紅股及公積金轉(zhuǎn)增股本面值與紅利（股息）總額的千分之0.1。

2、中國結(jié)算系統(tǒng)收取名冊(cè)服務(wù)費(fèi)

100元/次

3、中國結(jié)算系統(tǒng)信息披露義務(wù)人查詢費(fèi)

每個(gè)證券賬戶70元，無開戶記錄每人10元。

三板較A股掛牌條件寬松，不需要排隊(duì)，這是很多原本準(zhǔn)備IPO企業(yè)轉(zhuǎn)向選擇新三板的重要原因。但無論A股抑或新三板，掛牌準(zhǔn)備的時(shí)間成本應(yīng)為最重要的成本之一。而許多企業(yè)—尤其是準(zhǔn)備掛牌且尚未股改的企業(yè)也忽略了這一點(diǎn)。以下僅從節(jié)省掛牌準(zhǔn)備時(shí)間成本的角度提如下幾點(diǎn)建議：

四、掛牌主體確定

在擬掛牌企業(yè)核心層確定三板掛牌意向后，首先需要確定經(jīng)營方向。因?yàn)楹V定的經(jīng)營方向和掛牌主體的確定息息相關(guān)，于企業(yè)此后經(jīng)營規(guī)劃及資本規(guī)劃意義重大。這一點(diǎn)對(duì)主體結(jié)構(gòu)復(fù)雜(同一品牌下有多家公司或同一實(shí)際控制人名下有多家經(jīng)營相同或類似業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體)的企業(yè)尤為重要。因此在請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場前，企業(yè)核心層需確定企業(yè)經(jīng)營方向： 1.確定企業(yè)經(jīng)營方向及業(yè)務(wù)劃分；

2.確定企業(yè)是否將相同或相關(guān)業(yè)務(wù)劃分在同一主體下并打包掛牌； 3.確定企業(yè)(如涉及多塊業(yè)務(wù))是否將多塊業(yè)務(wù)分拆在不同板塊融資,或做部分剝離；

雖然券商等中介機(jī)構(gòu)會(huì)在進(jìn)場對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡調(diào)后對(duì)掛牌主體及掛牌主體下的組織框架進(jìn)行梳理，但企業(yè)核心層必須首先確定企業(yè)經(jīng)營規(guī)劃以及相對(duì)應(yīng)的資本市場規(guī)劃。

在掛牌主體確定后，對(duì)掛牌主體及其組織框架梳理是掛牌過程中最為耗費(fèi)時(shí)間成本的問題，涉及問題也相對(duì)復(fù)雜。在確立掛牌主體的過程中以下因素會(huì)成為不可或缺的考量因素:

1.擬掛牌主體的業(yè)務(wù)持續(xù)性問題。包括主營業(yè)務(wù)是否在擬掛牌主體內(nèi)，是否滿足2年持續(xù)經(jīng)營——不僅僅是成立滿2年。如有多項(xiàng)業(yè)務(wù)需確定擬用于掛牌的主營業(yè)務(wù)項(xiàng)目，從而確定相對(duì)應(yīng)的主體公司；

2.擬掛牌主體的合規(guī)合法性問題。如是否曾受過重大處罰，與經(jīng)營相關(guān)的資質(zhì)是否健全，是否有重大訴訟等；

3.擬掛牌主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題。歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否價(jià)格公允合理，是否合理納稅等。

五、關(guān)于公司融資問題

新三板擬掛牌企業(yè)的融資需求為最重要的核心需求，而融資的時(shí)間也會(huì)成為三板掛牌籌備的時(shí)間成本。因此在確定三板掛牌的同時(shí)，要考慮融資的時(shí)間問題，如為掛牌前，融資談判時(shí)間及工商變更時(shí)間也即成為不得不考量的時(shí)間成本。鑒于此企業(yè)需要從對(duì)融資本身的需求以及融資的時(shí)間成本角度綜合考慮，確定融資時(shí)間。另外值得一提的是，擬在掛牌前融資的企業(yè)，務(wù)必請(qǐng)投資機(jī)構(gòu)提前進(jìn)行基金備案(尤其是新設(shè)基金)，因各地辦理備案時(shí)間長短不一，提前準(zhǔn)備有備無患。

六、關(guān)于新三板股權(quán)激勵(lì)問題

大部分?jǐn)M掛牌企業(yè)有股權(quán)激勵(lì)需求，而股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施的時(shí)間是企業(yè)需要考量的。尤其是準(zhǔn)備在掛牌前進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)，需要盡早向券商及律師咨詢并確定激勵(lì)方案并確定激勵(lì)時(shí)間，以及股權(quán)激勵(lì)持股方式。

七、關(guān)于新三板公司治理問題

新三板擬掛牌企業(yè)除內(nèi)部三會(huì)制度的公司管理制度的治理，同時(shí)需要進(jìn)行稅務(wù)、工商、社保、環(huán)保、質(zhì)檢等與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的合規(guī)治理。而在掛牌前這些問題需要進(jìn)行提前規(guī)劃，尤其是一些審批時(shí)間成本較長的合規(guī)項(xiàng)目。

綜上, 凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢。三板掛牌諸多工作均可做到提前規(guī)劃，有序準(zhǔn)備，時(shí)間成本不容小覷。

在進(jìn)行企業(yè)是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費(fèi)用、高級(jí)管理人員報(bào)酬、中介費(fèi)用、上市后的邊際經(jīng)營成本費(fèi)用以及風(fēng)險(xiǎn)成本等幾個(gè)方面。

九、稅務(wù)成本

企業(yè)在改制為股份公司之前即需補(bǔ)繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導(dǎo)致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：

1、企業(yè)財(cái)務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因?qū)е律倮U稅款。比如對(duì)某些偶然發(fā)生的應(yīng)稅業(yè)務(wù)未申報(bào)納稅;稅務(wù)與財(cái)務(wù)在計(jì)稅基礎(chǔ)的規(guī)定上不一致時(shí)，常導(dǎo)致未按照稅務(wù)規(guī)定申報(bào)納稅的情況發(fā)生。

2、財(cái)務(wù)管理不規(guī)范，收入確認(rèn)、成本費(fèi)用列支等不符合稅法規(guī)定，導(dǎo)致少繳稅款。這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時(shí)普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時(shí)稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)實(shí)行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對(duì)成本費(fèi)用列支的要求不嚴(yán)，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務(wù)機(jī)關(guān)掌握，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)要求企業(yè)補(bǔ)稅并予以處罰。

3、關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會(huì)形成巨額稅務(wù)成本。新的所得稅法和已出臺(tái)的特別納稅調(diào)整管理辦法對(duì)關(guān)聯(lián)交易提出了非常明確的規(guī)范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價(jià)明顯偏低現(xiàn)象，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)就其關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行調(diào)查，一旦確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可裁定實(shí)施特別納稅調(diào)整。

十、社保成本

在勞動(dòng)密集型企業(yè)，往往存在勞動(dòng)用工不規(guī)范的問題。比如降低社?；鶖?shù)、少報(bào)用工人數(shù)、以綜合保險(xiǎn)代替城鎮(zhèn)社保、少計(jì)加班工資、少計(jì)節(jié)假工資等等。發(fā)審委對(duì)于企業(yè)勞動(dòng)用工的規(guī)范要求異常嚴(yán)格，因此，擬上市公司一般均會(huì)因此付出更高的社保成本。

十一、上市籌備費(fèi)用

上市籌備工作是一個(gè)系統(tǒng)工程，不僅需要各個(gè)職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個(gè)專業(yè)的上市籌備工作團(tuán)隊(duì)對(duì)整個(gè)上市籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費(fèi)用對(duì)于企業(yè)來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費(fèi)用主要包括：上市籌備工作團(tuán)隊(duì)以及各部門為加強(qiáng)管理而新增的人力成本;公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓(xùn)費(fèi)用;為加強(qiáng)內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。

十二、高級(jí)管理人員報(bào)酬

資本市場的財(cái)富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級(jí)管理人員的報(bào)酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵(lì)政策。高管固定薪資一般不會(huì)因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵(lì)政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因?yàn)樵谑袌霏h(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會(huì)采用高管持股計(jì)劃或期權(quán)計(jì)劃作為對(duì)高級(jí)管理人員的主要激勵(lì)手段。

對(duì)于中小民營企業(yè)，上市需要考慮的高級(jí)管理人員報(bào)酬問題有時(shí)還表現(xiàn)在高級(jí)管理人員的增加上。大多數(shù)中小民營企業(yè)為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監(jiān)事會(huì)成員和高級(jí)管理人員。

十三、中介費(fèi)用

企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)合作才能實(shí)現(xiàn)的工作。在市場準(zhǔn)入的保護(hù)傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費(fèi)用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、其他咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)經(jīng)公關(guān)機(jī)構(gòu)等。中介費(fèi)用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標(biāo)融資額、合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎(chǔ)情況決定的業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、市場行情等。部分中介費(fèi)用可以延遲至成功募資后再實(shí)際支付。

十四、上市后的邊際經(jīng)營成本費(fèi)用

上市給企業(yè)帶來品牌效應(yīng)和信用升級(jí)，也同時(shí)給企業(yè)帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會(huì)因企業(yè)身為上市公司而升高，因?yàn)槟矫鴣淼母咚刭|(zhì)人才多了，同時(shí)求職者對(duì)企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會(huì)因企業(yè)身為上市公司而升高，因?yàn)橛行┕?yīng)商會(huì)因企業(yè)是上市公司而抬高價(jià)碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營運(yùn)營成本較上市前高?？紤]上市后的邊際經(jīng)營成本費(fèi)用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。

十五、風(fēng)險(xiǎn)成本

企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)就是上市申報(bào)最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會(huì)給企業(yè)帶來許多威脅。嚴(yán)格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對(duì)手一個(gè)學(xué)習(xí)的機(jī)會(huì)。另外，中介機(jī)構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險(xiǎn)。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費(fèi)用、中介費(fèi)用等前期成本費(fèi)用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補(bǔ)。上市費(fèi)用會(huì)計(jì)處理的相關(guān)規(guī)定：

1、財(cái)會(huì)[2010]25號(hào)第七個(gè)問題內(nèi)容如下：

＂

（七）正確對(duì)因發(fā)行權(quán)益性證券而發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。企業(yè)為發(fā)行權(quán)益性證券（包括作為企業(yè)合并對(duì)價(jià)發(fā)行的權(quán)益性證券）發(fā)生的審計(jì)、法律服務(wù)、評(píng)估咨詢等交易費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)分別按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號(hào)》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理；但是，發(fā)行權(quán)益性證券過程中發(fā)生的廣告費(fèi)、路演費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi)等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益。＂

2、<企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)-金融工具列報(bào)>有關(guān)內(nèi)容如下:

第十一條 企業(yè)發(fā)行權(quán)益工具收到的對(duì)價(jià)扣除交易費(fèi)用（不涉及企業(yè)合并中合并方發(fā)行權(quán)益工具發(fā)生的交易費(fèi)用）后，應(yīng)當(dāng)增加所有者權(quán)益；回購自身權(quán)益工具支付的對(duì)價(jià)和交易費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)減少所有者權(quán)益。企業(yè)在發(fā)行、回購、出售或注銷自身權(quán)益工具時(shí)，不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利得或損失?？梢岳斫鉃椋荷鲜邪l(fā)生的審計(jì)、法律服務(wù)、評(píng)估咨詢等交易費(fèi)用從發(fā)行對(duì)價(jià)中扣除；

因新三板掛牌過程中，多數(shù)地方財(cái)政會(huì)有一定的補(bǔ)貼，該補(bǔ)貼屬于標(biāo)準(zhǔn)意義的非經(jīng)常性損益。而已發(fā)生的掛牌費(fèi)用，如企業(yè)列報(bào)為非經(jīng)常性損益，在一定程度上會(huì)被接受。另外，值得注意的是，現(xiàn)在有一種掛牌同時(shí)申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的方式，其對(duì)應(yīng)的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)，法律顧問費(fèi)等屬于發(fā)行權(quán)益工具的支出，而審計(jì)、評(píng)估等費(fèi)用，通常無法可靠拆分。

十六、如何降低新三板掛牌成本

新三板掛牌是一條單行線，可能掛牌成功之后有諸多好處，然而很多企業(yè)都會(huì)在掛牌過程中遇到諸多的困難，企業(yè)掛牌新三板過程中可能面臨的稅務(wù)成本增加的問題。而其中最為關(guān)鍵的一條就是稅務(wù)成本會(huì)增加，且無法再降低到原來水平，如果不能成功掛牌，很多企業(yè)就會(huì)面臨生存問題。

通過一個(gè)簡單的例子就可以了解到掛牌前后的稅務(wù)成本的增加問題，具體如下圖所示：

在這種運(yùn)營模式之下，由于企業(yè)即將上市，需要進(jìn)行規(guī)范化操作，那么企業(yè)就會(huì)直面稅款增加問題，僅在這一個(gè)單子中，稅款在不計(jì)入代扣房東稅款的條件下，企業(yè)就需要額外繳納2500元稅款。而在新三板進(jìn)行掛牌所需要面對(duì)不僅僅只是模式規(guī)范化問題，過往不規(guī)范的稅務(wù)處理會(huì)給新三板上市帶來巨大的阻力。

企業(yè)在向上市公司轉(zhuǎn)變的過程中具體需要面對(duì)的稅務(wù)成本變化可以分為以下三塊：

面對(duì)如此之多的成本增加，企業(yè)需要妥善考慮決定是否讓公司在新三板進(jìn)行上市，而且企業(yè)需要做的就是通過完善的稅務(wù)籌劃進(jìn)行新方案的布置。

如果企業(yè)希望能夠平穩(wěn)地在新三板著陸盡可能地降低成本，可供選擇的途徑有以下幾種：

1.改進(jìn)商業(yè)模式，還是以租房為例，可以通過第三方平臺(tái)的涉入，來減少繳納的稅額。

2.改變控股結(jié)構(gòu)，盡可能保證掛牌主體的稅務(wù)安全。

3.利用稅收政策的優(yōu)惠，以天涌科技為例，企業(yè)能夠享受稅收優(yōu)惠多種多樣，具體如下：

4.企業(yè)在掛牌之前需要完整的方案設(shè)計(jì)和稅收籌劃。

5.除了進(jìn)行稅務(wù)籌劃之外，每個(gè)公司都需要根據(jù)自己公司的具體情況選擇合理的稅務(wù)框架。

接下來，通過兩個(gè)具體的案例來看，企業(yè)到底需要面對(duì)怎樣的困難。

1.非貨幣性資產(chǎn)出資短期內(nèi)評(píng)估增值幅度較大——蘇北花卉案例

此案中李先生的公司在規(guī)范化過程中由于差價(jià)的巨大變化而受到了政府機(jī)關(guān)的質(zhì)疑，并且最終繳納了巨額的稅款。

2.河源富馬委托持股的清理

此案中，河源富馬公司在掛牌過程中因?yàn)閽炫浦暗墓蓹?quán)代持問題一直存在，因此在掛牌過程中股權(quán)的合法變更就成為了一個(gè)重大的問題。而整個(gè)股權(quán)變更過程持續(xù)了兩年多，很大程度上影響了公司的上市進(jìn)程。

為了保證掛牌方案能夠很好地實(shí)施，企業(yè)需要多方面具體操作來維持方案的正確運(yùn)轉(zhuǎn)。

第二篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業(yè)股份制改造和進(jìn)入“新三板”市場需要的中介機(jī)構(gòu)

企業(yè)申請(qǐng)進(jìn)入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場相同，需要聘請(qǐng)券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、科技咨詢與評(píng)估機(jī)構(gòu)?！靶氯濉笔袌龉蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

目前，在“新三板”進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，一般股東每年可轉(zhuǎn)讓1/3，董、監(jiān)事與高管每年可轉(zhuǎn)讓1/4。另外，關(guān)于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發(fā)行制度的研究和實(shí)踐均在積極進(jìn)行?！靶氯濉笔袌鰭炫谱裱囊?guī)則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權(quán)利很大，但責(zé)任也很大，對(duì)主辦券商項(xiàng)目小組和內(nèi)核小組的人員構(gòu)成和工作有更高的要求，其中項(xiàng)目小組至少須有律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、行業(yè)分析師各一人組成。內(nèi)核小組也需要有注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家等組成。

企業(yè)在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會(huì)和股東大會(huì)就股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出決議；

（2）與主辦報(bào)價(jià)券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）向當(dāng)?shù)卣暾?qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格；

（4）配合會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)和調(diào)查。會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告；律師事務(wù)所出具法律意見書、對(duì)公司股東名冊(cè)的鑒證意見。

（5）配合主辦報(bào)價(jià)券商項(xiàng)目小組盡職調(diào)查，形成如下文件：盡職調(diào)查報(bào)告、推薦報(bào)告、股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書、調(diào)查工作底稿。

（6）配合主辦報(bào)價(jià)券商組織材料、接受主辦報(bào)價(jià)券商的內(nèi)部審核；

（7）配合主辦報(bào)價(jià)券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)備；

（8）中國證券業(yè)協(xié)會(huì)向主辦報(bào)價(jià)券商出具備案確認(rèn)函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。以后的企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊(cè)在登記公司；

（9）與中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，并與主辦報(bào)價(jià)券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù)；

（10）股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前二個(gè)報(bào)價(jià)日，在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書，主辦報(bào)價(jià)券商同時(shí)披露推薦報(bào)告。

在“新三板”市場掛牌后運(yùn)作成本有多少？

（1）信息披露費(fèi)（深圳信息公司收?。?萬元/年；

（2）監(jiān)管費(fèi)（主辦報(bào)價(jià)券商收?。杭s1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個(gè)人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資？

可以。新三板掛牌企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓股份，也可以定向增發(fā)。同時(shí)，企業(yè)在國家證券交易平臺(tái)上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級(jí)，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資。但目前還不能直接向社會(huì)公眾發(fā)行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優(yōu)質(zhì)高新技術(shù)企業(yè)，“新三板”市場是高新技術(shù)企業(yè)便利高效的投融資平臺(tái)，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹立形象，規(guī)范發(fā)展。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人解答這個(gè)問題，答案是不影響，甚至?xí)捎谄髽I(yè)在“新三板”市場掛牌中表現(xiàn)積極、運(yùn)作良好而起到促進(jìn)IPO進(jìn)程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？

股權(quán)的處置權(quán)在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場掛牌的企業(yè)能否轉(zhuǎn)板？

股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是高新技術(shù)企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運(yùn)作，達(dá)到主板上市條件時(shí)，可通過“綠色通道”轉(zhuǎn)板上市，相關(guān)規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達(dá)到一定規(guī)模后出臺(tái)。

在“新三板”市場掛牌后對(duì)企業(yè)重組有何影響？

企業(yè)掛牌后取得一個(gè)無形資產(chǎn)----殼資源，可以充分利用它進(jìn)行資本運(yùn)作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風(fēng)險(xiǎn)資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進(jìn)行資產(chǎn)并購與重組。

新三板掛牌操作流程

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實(shí)行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會(huì)上報(bào)申請(qǐng)材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過方可，這就意味著上市的時(shí)間成本、人力成本和費(fèi)用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法(暫行)》(以下簡稱“試點(diǎn)辦法”)和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則”)等相關(guān)規(guī)定，新三板市場在協(xié)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管下，實(shí)行備案制，形成了以協(xié)會(huì)自律性管理為主導(dǎo)，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業(yè)為主，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動(dòng)股改程序。根據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。

2、主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，通過實(shí)地考察等方法，對(duì)擬掛牌企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，有充分理由確信企業(yè)符合試點(diǎn)辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的過程。

主辦券商針對(duì)擬掛牌企業(yè)設(shè)立專門的項(xiàng)目小組，至少包括注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人。項(xiàng)目小組制定項(xiàng)目方案，協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)及擬掛牌企業(yè)之間的關(guān)系，跟進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)度。資產(chǎn)評(píng)估企業(yè)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)完成相應(yīng)的審計(jì)和法律調(diào)查工作后，項(xiàng)目小組復(fù)核《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》《審計(jì)報(bào)告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財(cái)務(wù)、法律和行業(yè)三個(gè)方面為中心，開展對(duì)擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項(xiàng)的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關(guān)系，與擬掛牌企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)運(yùn)作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運(yùn)作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點(diǎn)并制作《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報(bào)告》及工作底稿等申報(bào)材料。

3、證券企業(yè)內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會(huì)議審議擬掛牌企業(yè)的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會(huì)推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會(huì)對(duì)前述項(xiàng)目小組完成的《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報(bào)告》等相關(guān)備案文件進(jìn)行審核，出具審核意見，關(guān)注項(xiàng)目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對(duì)擬推薦企業(yè)進(jìn)行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標(biāo)企業(yè)掛牌的，向協(xié)會(huì)出具《推薦報(bào)告》。

4、報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報(bào)至協(xié)會(huì)，協(xié)會(huì)決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)備案文件進(jìn)行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點(diǎn)辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)。無異議的，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。

協(xié)會(huì)要求主辦券商對(duì)備案文件予以補(bǔ)充或修改的，受理文件時(shí)間自協(xié)會(huì)收到主辦券商的補(bǔ)充或修改意見的下一個(gè)工作日起重新計(jì)算。

協(xié)會(huì)對(duì)備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會(huì)備案確認(rèn)函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任企業(yè)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進(jìn)行股改的，大約需要2-3個(gè)月；主辦券商進(jìn)場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個(gè)月；協(xié)會(huì)審查(包括反饋時(shí)間)需要2個(gè)月；經(jīng)協(xié)會(huì)核準(zhǔn)后可以進(jìn)行股份登記掛牌，全部流程預(yù)計(jì)需要半年左右的時(shí)間，當(dāng)然，如果企業(yè)自身存在法律或財(cái)務(wù)等某方面的障礙需要整改的，前述時(shí)間會(huì)隨著整改進(jìn)度而有所調(diào)整。

第三篇：新三板掛牌流程

基于茉印股份對(duì)新三板掛牌具體流程的梳理

一、股改前準(zhǔn)備階段

（一）掛牌公司負(fù)責(zé)事項(xiàng)

1、企業(yè)決定并聘請(qǐng)證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，簽訂相關(guān)協(xié)議。

2、在中介機(jī)構(gòu)指導(dǎo)下，準(zhǔn)備企業(yè)歷史沿革資料，梳理企業(yè)歷史沿革。

3、準(zhǔn)備財(cái)務(wù)資料，進(jìn)行清產(chǎn)核貸，規(guī)范報(bào)告期會(huì)計(jì)核算。

4、準(zhǔn)備對(duì)外投資相關(guān)資料，梳理企業(yè)對(duì)外投資情況。

5、在律師的指導(dǎo)下，整理企業(yè)關(guān)聯(lián)方的相關(guān)資料，梳理關(guān)聯(lián)方關(guān)系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。

6、在律師的指導(dǎo)下，梳理公司的業(yè)務(wù)類型、各類業(yè)務(wù)的流程，整理企業(yè)各項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)，分析企業(yè)經(jīng)營的合法性。

7、在律師的指導(dǎo)下，整理公司報(bào)告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實(shí)際控制人、控股股東、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在最近24個(gè)月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。

8、整理公司各項(xiàng)規(guī)章制度，分析公司內(nèi)部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性，9、控股股東、實(shí)際控制人與董事、監(jiān)事和高管溝通，初步確定股份公司的董事、監(jiān)事和高管的設(shè)置及人選，并準(zhǔn)備相關(guān)簡歷資料。

（二）中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)事項(xiàng)

1、前期盡調(diào)

券商、會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)人員對(duì)企業(yè)進(jìn)行前期盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在歷史經(jīng)營中存在的不規(guī)范問題，判斷企業(yè)經(jīng)營的持續(xù)性、獨(dú)立性，分析企業(yè)是否存在重大法律、財(cái)務(wù)和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，分析企業(yè)是否存在影響改制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的其他問題。

2、制定改制方案 各中介機(jī)構(gòu)根據(jù)前期盡調(diào)發(fā)現(xiàn)的問題提出建議，召開協(xié)調(diào)會(huì)，與企業(yè)的實(shí)際控制人、控股股東、高級(jí)管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業(yè)務(wù)調(diào)整，股權(quán)、資產(chǎn)調(diào)整方案，在此基礎(chǔ)上形成改制掛牌整體方案和工作時(shí)間表，初步確定改制基準(zhǔn)日。

3、落實(shí)方案、做好規(guī)范

券商牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)及各個(gè)中介機(jī)構(gòu)改制工作的節(jié)奏，落實(shí)改制方案，推動(dòng)解決前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題，總體把握企業(yè)是否達(dá)到改制的目標(biāo)和原則要求；幫助企業(yè)建立健全公司治理結(jié)構(gòu)；知道企業(yè)建立完善各項(xiàng)內(nèi)部控制制度。

二、股改階段

（一）具體操作階段

1、掛牌公司負(fù)責(zé)事項(xiàng)

（1）有限公司召開董事會(huì)，決議進(jìn)行股份制改造，確定股份制改造的基準(zhǔn)日，確定審議、評(píng)估、驗(yàn)資等中介機(jī)構(gòu)。

（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)，該名稱預(yù)核準(zhǔn)有效期為六個(gè)月。

（3）完成以改制基準(zhǔn)日為會(huì)計(jì)報(bào)表日的會(huì)計(jì)核算、封賬工作。

（4）有限責(zé)任公司召開股東會(huì)，審議《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項(xiàng)做出決議。

（5）在律師的指導(dǎo)下，公司準(zhǔn)備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》、《股份公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等資料，指導(dǎo)公司發(fā)出召開股東大會(huì)通知，準(zhǔn)備申辦工商變更登記的相關(guān)文件。

（6）在律師的指導(dǎo)下，股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，確定各發(fā)起人的股權(quán)比例，設(shè)立股份公司籌備委員會(huì)，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)的通知。

（7）召開職工代表大會(huì)，選舉職工監(jiān)事。

（8）召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一屆臨時(shí)股東大會(huì)，審議發(fā)起人關(guān)于公司股份改制 2 情況的報(bào)告，通過公司章程，選舉董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員等。

（9）股份公司董事會(huì)召開第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議，選舉董事長，聘任經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員，審議公司各項(xiàng)內(nèi)控制度。

（10）股份公司監(jiān)事會(huì)召開第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，選舉監(jiān)事會(huì)主席。（11）股份公司董事會(huì)委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關(guān)申報(bào)材料。領(lǐng)取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

2、中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)事項(xiàng)（1）會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)

①會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)到企業(yè)現(xiàn)場進(jìn)行改制審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估工作。

②會(huì)計(jì)師出具《審計(jì)報(bào)告》初稿，與企業(yè)、券商、律師、評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通后，出具正式審計(jì)報(bào)告。

③評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》初稿，與企業(yè)、主辦券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所溝通后，出具正式《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

④會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資并出具改制的《驗(yàn)資報(bào)告》。（2）律師、券商

①律師事務(wù)所指導(dǎo)公司簽署發(fā)起人協(xié)議。

②律師協(xié)助股份公司完成創(chuàng)立大會(huì)的相關(guān)法律文件及“三會(huì)”議事規(guī)則等的起草，核查擬任董監(jiān)高的任職資格。

③律師和券商對(duì)股份公司章程、“三會(huì)”議事規(guī)則進(jìn)行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。

④律師和券商協(xié)助股份公司召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)、第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，完成董事、監(jiān)事的選舉及高管的人名等事項(xiàng)。

（二）改制收尾階段

改制收尾階段，掛牌公司還應(yīng)做好以下后續(xù)工作：

1、制作股份公司公章，變更相關(guān)證照、銀行賬戶名稱，辦理相關(guān)資產(chǎn)和資質(zhì)過戶手續(xù)。

2、通知客戶、供應(yīng)商、債權(quán)債務(wù)人等利益相關(guān)人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各項(xiàng)內(nèi)部規(guī)章制度，完善公司治理和內(nèi)部控制。

三、材料制作階段

（一）會(huì)計(jì)師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具兩年及一期的審計(jì)報(bào)告。

（二）律師事務(wù)所

1、律師事務(wù)所出具法律意見書；

2、對(duì)有關(guān)申請(qǐng)文件提供鑒證意見。

（三）券商

券商在材料制作階段，主要負(fù)責(zé)以下工作：

1、完成盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報(bào)告及出具公開轉(zhuǎn)讓說明書初稿。

2、就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則、信息披露等事項(xiàng)對(duì)公司股東及高管進(jìn)行輔導(dǎo)。

3、與公司就公開轉(zhuǎn)讓說明書進(jìn)行溝通和反饋。

4、內(nèi)核會(huì)議審核通過，并出具推薦報(bào)告。

5、完成全套申報(bào)材料。

四、申報(bào)

1、券商向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送申報(bào)材料。

2、針對(duì)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋意見，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查工作，券商和會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別出具反饋回復(fù)，律師事務(wù)所出具補(bǔ)充法律意見書。

3、經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核通過后，股份公司取得同意掛牌函。

五、掛牌

此階段，掛牌公司在券商指導(dǎo)和協(xié)助下，完成以下工作：

1、申請(qǐng)股份簡稱及股份代碼。

2、辦理股份集中登記托管等工作。

3、披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、推薦報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和法律意見等相關(guān)文件。

4、股份開始掛牌。

第四篇：新三板掛牌解決方案

新三板上市涉及法律問題的解決方案

依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)新三板掛牌轉(zhuǎn)讓企業(yè)反饋意見，其關(guān)注的主要是公司是否如實(shí)、詳盡地進(jìn)行了信息披露。由于企業(yè)歷史沿革中存在的出資瑕疵、股權(quán)模糊、財(cái)務(wù)不規(guī)范引發(fā)的稅務(wù)問題、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等，都會(huì)影響股份公司在新三板順利掛牌?，F(xiàn)根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》規(guī)定的股份有限公司申請(qǐng)?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件，給出相關(guān)法律問題的解決方案。

一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

1、國有企業(yè)或者國有創(chuàng)投公司投資退出的解決方案

實(shí)踐中擬掛牌轉(zhuǎn)讓企業(yè)的歷史沿革中，曾經(jīng)有國有企業(yè)或者國有創(chuàng)投公司退出的情形，應(yīng)該特別注意的是投資、退出時(shí)是否履行了國有股權(quán)投資、退出的法律程序：

（1）、投資時(shí)，有權(quán)決定部門是否履行了決策程序，是否經(jīng)過了評(píng)估、備案，及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)；

（2）、增資擴(kuò)股時(shí)，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行了評(píng)估、備案手續(xù)；

（3）、退出有沒有履行評(píng)估、備案，交易是否在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門是否有予以批準(zhǔn)。

2、股份公司股東人數(shù)超過200人的解決方案

見作者就本問題的專門論述。

3.股份公司股東以無形資產(chǎn)評(píng)估出資的解決方案

（1）、無形資產(chǎn)是否屬于職務(wù)成果或職務(wù)發(fā)明。股東以職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果入股的解決方案、；因?yàn)槁殑?wù)發(fā)明或職務(wù)成果已經(jīng)評(píng)估、驗(yàn)資并過戶到公司，這種情況下一般通過減資程序解決。財(cái)務(wù)上將減掉的無形資產(chǎn)做專項(xiàng)處理，并將通過減資置換出來的無形資產(chǎn)無償贈(zèng)給公司使用。

（2）、無形資產(chǎn)出資是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)。實(shí)踐中，有些企業(yè)為了申報(bào)高新技術(shù)企業(yè)，創(chuàng)始股東與大學(xué)合作，購買與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的無形資產(chǎn)通過評(píng)估出資或者股東自己擁有的所有的專利技術(shù)或非專利技術(shù)通過評(píng)估出資，但因?yàn)榉N種原因，公司后來的主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化或公司從來沒有使用過該無形資產(chǎn)，此行為涉嫌出資不實(shí)，應(yīng)通過減資程序予以規(guī)范。

（3）、無形資產(chǎn)出資是否到位。實(shí)踐中有些股東以無形資產(chǎn)出資，但并未辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)。這種情況可根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的意見在股改前予以規(guī)范即可。

4、公司創(chuàng)業(yè)初期找中介公司代驗(yàn)資的解決

實(shí)踐中，有一些公司在創(chuàng)業(yè)初期有找中介公司代驗(yàn)資的情形，如有此種情形一般的解決方法是：股東到相關(guān)的代驗(yàn)資的中介機(jī)構(gòu)將代驗(yàn)資的款項(xiàng)歸還，中介機(jī)構(gòu)將公司目前掛賬的應(yīng)收款項(xiàng)收回。如果擬掛牌公司已經(jīng)將代驗(yàn)資進(jìn)來的注冊(cè)資本通過虛構(gòu)合同的方式轉(zhuǎn)出，或做壞賬銷掉，則構(gòu)成虛假出資，遇到這種情況，應(yīng)該根據(jù)審計(jì)師給出的意見進(jìn)行財(cái)務(wù)處理。

5、有限責(zé)任公司改制為股份有限公司問題的解決

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

改制時(shí)所得稅繳納問題。改制時(shí)，資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的應(yīng)區(qū)別納稅：自然人股東和法人股東股東資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)不征收個(gè)人所得稅；自然人股東盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時(shí)應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。法人股東盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時(shí)不需要繳納企業(yè)所得稅，但如果法人股東適用的所得稅率高于公司所得稅率是，應(yīng)補(bǔ)繳所得稅的差額部分。

二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

1、虧損公司可否上新三板

虧損公司上新三板掛牌前提是公司的凈資產(chǎn)大于等于公司注冊(cè)資本，新三板沒有對(duì)擬掛牌公司提出利潤要求，一些高科技公司、互聯(lián)網(wǎng)新型公司，雖然目前處于虧損狀態(tài)，但銷售規(guī)模持續(xù)增長，投資者看好其前景，應(yīng)該考慮上新三板。如果虧損公司是傳統(tǒng)行業(yè)，則上新三板的意義不大。

2、核定征稅問題的解決

核定征稅的依據(jù)是公司規(guī)模小，財(cái)務(wù)不規(guī)范，鑒于上新三板的公司只要兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)，要上新三板應(yīng)盡快與稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)調(diào)整為查賬征稅，并達(dá)到兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)后再掛牌。

3、補(bǔ)稅問題盡早的解決

如果公司存在補(bǔ)稅問題，應(yīng)盡早解決，主動(dòng)規(guī)范財(cái)務(wù)制度，主動(dòng)補(bǔ)繳稅款不會(huì)影響公司上新三板，一旦被稅務(wù)機(jī)關(guān)核查到，則近期基本無望上新三板。

三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

1、家族公司的解決方案

（1）、股改時(shí)規(guī)范公司的“三會(huì)一層”，在董事中適當(dāng)引進(jìn)公司管理

（2）、重視公司“三會(huì)”治理制度的實(shí)際應(yīng)用，公司運(yùn)營應(yīng)該嚴(yán)格按照公司章程等公司制度執(zhí)行，盡快適應(yīng)掛牌后的信息披露要求。

2、被企業(yè)誠信系統(tǒng)列入黑名單者，不能在擬掛牌企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及法定代表人

四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

1、股權(quán)不明晰的解決方案

常見的股權(quán)不明晰有股權(quán)代持、歷史上存在的職工持股會(huì)、集體企業(yè)改制程序缺失、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中可能存在的訴訟等。核查股權(quán)代持時(shí)應(yīng)向股東說明對(duì)公司上新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的法律障礙，說明信息披露的重要性，虛假信息披露被處罰的風(fēng)險(xiǎn)，誠信在資本市場的重要性。核查中要落實(shí)是否簽署了股權(quán)代持股協(xié)議，代持股時(shí)的資金來源，是否有銀行流水，代持的原因說明，還原代持時(shí)應(yīng)當(dāng)由雙方出具股權(quán)代持的原因，出資情況，以及還原后不存在任何其他股權(quán)糾紛、利益糾葛。

2、擬掛牌公司是否可以依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款

掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，須履行必要的內(nèi)部決議程序，簽署書面質(zhì)押合同，辦理登記手續(xù)，只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭議，原則上不會(huì)影響其掛牌。擬掛牌公司掛牌后也可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，但應(yīng)該按照中國證券登記結(jié)算有限公司的要求，辦理股票質(zhì)押手續(xù)。辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后，應(yīng)當(dāng)按照中國證券登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理登記手續(xù)。

作者：張學(xué)增律師

第五篇：新三板掛牌法律意見書

新三板掛牌法律意見書

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關(guān)于XXXX股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見書

一、公司是否符合豁免向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條：“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，中國證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定?！?/p>

公司本次發(fā)行前股東為_______名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等;公司本次發(fā)行后股東為_____名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等股東人數(shù)累計(jì)未超過200人。(其他需要披露的內(nèi)容)： 綜上，本所律師認(rèn)為，XXXX本次股票發(fā)行后累計(jì)股東人數(shù)未超過200人，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關(guān)于豁免向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)定向發(fā)行的條件。

(若有相反情況，請(qǐng)另行說明):

二、發(fā)行對(duì)象是否符合中國證監(jiān)會(huì)及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定，“本辦法所稱股票發(fā)行包括向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過 200 人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對(duì)象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：(一)公司股東

(二)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工;(三)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

公司確定發(fā)行對(duì)象時(shí)，符合本條第二款第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過 35 名。”

根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第六條規(guī)定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發(fā)行：

(一)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的投資者;(二)符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者?！?/p>

根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第三條規(guī)定，“下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請(qǐng)參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

(一)注冊(cè)資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu);(二)實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。” 根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第五條規(guī)定，“同時(shí)符合下列條件的自然人投資者可以申請(qǐng)參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

(一)投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。

(二)具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

投資經(jīng)驗(yàn)的起算時(shí)點(diǎn)為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日?！?/p>

本次股票發(fā)行對(duì)象的基本情況及符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的說明(具體解釋)： 綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的本次發(fā)行對(duì)象符合中國證監(jiān)會(huì)及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。(若有相反情況，請(qǐng)另行說明):

三、發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)性的說明，包括但不限于董事會(huì)、股東大會(huì)議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度，發(fā)行結(jié)果是否合法有效等 本次股票發(fā)行的過程：

董事會(huì)審議程序及回避表決情況(如有)： 股東大會(huì)審議程序及回避表決情況(如有)： 繳款及驗(yàn)資的相關(guān)情況：

(若有其他說明，請(qǐng)補(bǔ)充披露)：

綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)的召開程序、表決方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，審議表決結(jié)果合法有效。發(fā)行認(rèn)購對(duì)象的股票認(rèn)購款經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)均已繳納，發(fā)行人的本次股票發(fā)行結(jié)果合法有效。(若有相反情況，請(qǐng)另行說明)：

四、與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件是否合法合規(guī)

本次股票發(fā)行中簽訂的《股份認(rèn)購合同》,合同當(dāng)事人主體資格均合法有效，當(dāng)事人意思表示真實(shí)，自愿，且合同內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定和社會(huì)公共利益，其協(xié)議合法有效?！豆煞菡J(rèn)購合同》主要內(nèi)容對(duì)發(fā)認(rèn)購股份數(shù)量、認(rèn)購方式、支付方式、生效條件、違約責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)揭示及爭議解決方式等作了約定，其約定合法有效。根據(jù)股份認(rèn)購合同及股票發(fā)行方案,本次股票發(fā)行的新增股份全部由投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購，不存在以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的情形。(其他需要披露的內(nèi)容)： 綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人與本次發(fā)行對(duì)象簽署的《股份認(rèn)購合同》系各方真實(shí)意思表示，內(nèi)容真實(shí)有效，與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件合法合規(guī)，對(duì)發(fā)行人及發(fā)行對(duì)象具有法律約束力。(若有相反情況，請(qǐng)另行說明):

五、安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的，應(yīng)當(dāng)對(duì)優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序及認(rèn)購結(jié)果進(jìn)行說明;依據(jù)公司章程排除適用的，也應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行說明 本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排：(若有相反情況，請(qǐng)另行說明)：

綜上，本所律師認(rèn)為，本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序和結(jié)果合法合規(guī)。

六、本次股票發(fā)行涉及的估值調(diào)整條款的合法性(如有)

七、非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的情況說明(如有)(披露內(nèi)容包括但不限于：應(yīng)當(dāng)說明資產(chǎn)評(píng)估程序是否合法合規(guī)，是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或者其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的法律風(fēng)險(xiǎn);標(biāo)的資產(chǎn)尚未取得完備權(quán)屬證書的，應(yīng)說明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙;以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份涉及需呈報(bào)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說明是否已獲得有效批準(zhǔn);資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，應(yīng)說明是否具備相關(guān)許可資格或資質(zhì))：

八、律師關(guān)于股票認(rèn)購對(duì)象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序的說明

九、律師認(rèn)為需要說明的其他問題

負(fù)責(zé)人簽字：

_________ 經(jīng)辦律師簽字： ____________

XXXXXX律師事務(wù)所(加蓋公章)

XX年XX月XX日