第一篇：在研究注會經(jīng)濟法考試10多年真題的過程中

在研究注會經(jīng)濟法考試10多年真題的過程中，我把涉及到合同法的內(nèi)容全部都梳理了一遍。發(fā)現(xiàn)重要的考點重復(fù)出題的非常多，來回地考查同學們對合同法重點內(nèi)容的把握，掌握程度怎么樣。所以大家千萬不要認為這個知識點去年剛考過，今年就不會再考了。同學們要知道，很多重點內(nèi)容幾乎每年都會出題，這些就是我們在復(fù)習中要重點關(guān)注和掌握的主要知識點。有的考點可能今年考選擇題，明年也許就變了，改考綜合題，但是要考查你的內(nèi)容依然沒有變，考點還是那個考點，知識還是那個知識。有的重點內(nèi)容，前幾年考了，大家也需要重點關(guān)注，只要它在我們的注會經(jīng)濟法考試中露過臉，你都不要小看它，也許它正潛伏在那里呢，等待著新的機會呢，說不定什么時候它又出來“冒個泡”，然后又開始新一輪的潛伏。所以重點內(nèi)容大家一定要搞得滾瓜爛熟，不管你出什么題，咱都不怕，反正所有的知識點我都掌握了，隨你怎么出題我橫豎都不怕，我都會做。前些年不是有個標語叫作“車匪路霸，露頭就打”嗎，我們復(fù)習考試，也要學習這種認真的精神，我們可以把所有的重要知識點看作“車匪路霸”，“你來一個我滅一個，來兩個我滅一雙”。當然，要達到這個程度比較難，但是如果不難，那又怎么能顯示出我們的水平比別人高那么一點點呢。我們既然來了，既然要參加這個考試，就一定要有這個信心！要有這個雄心壯志！我們的目標就是要通過這個考試！沒有別的！別的我現(xiàn)在也不去想！考過了，機會自然就找你來了！

重點的內(nèi)容要考，題目又不能重復(fù)，沒有辦法，所以出題人來出題和我們來復(fù)習考試一樣，都是比較郁悶的，出題也是一個折磨人的過程，同樣不容易啊。既要考出同學們的真水平，又不能重復(fù)出題，以免被同學們笑話，說這人怎么水平這么低啊，這題去年不是剛剛考過的嗎。把原來的題目直接拿過來考肯定不行，那怎么考呢，考同樣的知識點，出題的人只能在題目的形式上來點花樣，但是大家記住了，那也不過是“新瓶裝舊酒”，形式變了，但是內(nèi)容依舊，有首歌叫《濤聲依舊》，我想告訴同學們的是，在我們考試中，大家一定要記住：“考點依舊”。題目的形式變了，但是“星星還是那個星星，月亮還是那個月亮”，知識點還是那個知識點，考你的依然還是那些東西，這個沒有什么神秘的。

什么叫變著花樣出題呢。這里為同學們舉個例子吧，大家看歷年真題不知道發(fā)現(xiàn)沒有，“蓋章后的空白合同書”出現(xiàn)在題目中的頻率比較高，露臉的機會比較大，考了好幾次。為什么？因為這里面有一個重要的知識點，所以經(jīng)常出現(xiàn)這一考點。主要考查同學們對表見代理、無權(quán)代理和合同的效力等問題的掌握情況。08年多選題中，考了這個知識點，題目是這樣的：

甲公司委托業(yè)務(wù)員張某到某地采購一批等離子電視機，張某到該地后意外發(fā)現(xiàn)當?shù)匾夜镜囊壕щ娨暀C賣得很火，就用蓋有甲公司公章的空白介紹信和空白合同書與乙公司簽訂了購買200臺液晶電視機的合同，并約定貨到付款。貨到后，甲公司拒絕付款。下列表述中，正確的有：（BCD）A．甲公司有權(quán)拒絕付款； B．甲公司應(yīng)接受貨物并向乙公司付款

C．張某無權(quán)代理簽訂購買液晶電視機合同 D．若甲公司因該液晶電視機買賣合同受到損失，有權(quán)向張某追償

好家伙，09年這個知識點又來了，接著考查這個知識點，但是題目形式變了，從08年的多選題，搖身一變，09年變成了單選題，題目的大意是某公司的采購員離職后繼續(xù)拿著公司蓋章的空白合同書和第三人簽訂合同，買什么呢，這次買的是100噸白糖，08年買的是電視。大家記住，不管他買的是什么，出題人考我們的知識點沒有變，“考點依舊”。

再給同學們舉個例子：合同履行中有三個抗辯權(quán)，也就是《合同法》第66條、67條和68條規(guī)定的“同時履行抗辯權(quán)、先履行抗辯權(quán)和不安抗辯權(quán)”，這幾個抗辯權(quán)經(jīng)?？迹?000年考的是不安抗辯權(quán)；2001年，不考不安抗辯權(quán)了，因為去年剛考過，考什么呢，改考先履行抗辯權(quán)了。在合同履行這一部分，第三人履行債務(wù)不符合規(guī)定，責任應(yīng)該由誰來承擔，也是一個重要的考點，2001年考過判斷題，2004年同樣出的是判斷題，這個考點潛伏了兩年，出題人又把它給拎出來了，但是，這次出題人比較偷懶，只是把措辭改了改，差不多是考原題。有興趣的同學有時間可以比較一下它們的異同，幾乎是一模一樣。所以大家復(fù)習的時候，不要怕復(fù)習主要知識點費時間，你花再多的時間，最終都是值得的。

二、《合同法》的復(fù)習方法

（一）總的復(fù)習方法和技巧 先講一下總的復(fù)習方法，《合同法》的復(fù)習有三個重要的依據(jù)，中國革命勝利有“三個法寶”，大家注意，我們在復(fù)習《合同法》的時候同樣也有“三個法寶”：

第一個“法寶”就是我們的教材。大家一定要對教材非常熟悉。

第二個“法寶”就是歷年真題。從歷年的真題中，我們可以看出明年考試的出題方向和我們復(fù)習的重點。有很多重要的考點，一直潛伏在那里，我們一定要在考試之前把它們都給找出來，然后，一網(wǎng)打盡。

第三個“法寶”就是《合同法》條文，以及最高院出臺的兩個司法解釋。特別是2009年新出臺的《合同法解釋二》非常重要，里面隨便折騰一下就可以出很多考題。如果大家把《合同法》條文搞熟了，我相信同學們會覺得考試其實很簡單。

學經(jīng)濟的同學可能和學法律的同學復(fù)習的方式不太一樣，學法律的同學參加司法考試，就拿一本書，什么書，《司法考試法律條文匯編》，至于別的教材，基本上都不買了，即使買也是盡量讓別的同學買，我們趁著人家不看的時候翻一翻，司法考試基本上不受影響，照樣過。當然，比較悲劇的是，有的同學即使買有書，可還是照樣不過。但是，注會考試和司法考試不一樣，同學們都沒有專門學習過法律，教材就顯得非常重要，教材就是我們復(fù)習的一個重要依據(jù)，很多考題就直接來源于書本，即使是考法律條文，相關(guān)的法條論述，你在書本里也同樣能找到。歷年真題是我們查漏補缺的好幫手，一些重要的知識點在我們做題的時候都能復(fù)習到?？梢哉f歷年真題是我們復(fù)習備考的領(lǐng)路人。怎么看教材，我覺得就沒有必要給大家講了，但是如何看歷年真題，我覺得有必要和大家分享一下我參加所有考試的一些心得和體會：

第一，要總結(jié)每套題中出現(xiàn)的考點。然后，在我們的教材上把它畫出來。寫上出現(xiàn)的時間，考查的題型。這個工作做完了，還不算完，還得在我們的法條上把對應(yīng)的法條給畫出來，在上面寫上出題的時間和出題的類型。

第二，要特別注意每套題，特別是選擇題中的選項。有很多選項，今年是干擾項，明年可能就變成了正確的選項了，一些題目就是潛伏在選項當中。因此，大家不要以為把題目做對了就萬事大吉了，那只是萬里長征走完了第一步，接下來，我們還需要認真分析題干和選項，把一個題目中可能潛伏的別的題目也一同拎出來。

第三，做題后，一定要問個為什么？我們做題不能就把ABCD選出來，對對答案就算完了。還需要自己琢磨一下，為什么會考這個題目，為什么來回地考呢，就是說你一定要清楚所考查的知識點的重要性在那里。例如，我前面講了，在合同履行這一部分，第三人履行債務(wù)不符合規(guī)定，責任應(yīng)該由誰來承擔，是一個重要的考點，2001年考過判斷題，2004年出的還是判斷題，而且這兩個題長的還非常像。為什么？我們應(yīng)該自己心里嘀咕一下。大家學習合同法的基本理論，知道合同本來的是合同當事人雙方的事情，本來是雙方法律行為，但是債務(wù)人現(xiàn)在又拉進來一方，搞成了三角關(guān)系了，問題變復(fù)雜了。不過不管你問題再怎么復(fù)雜，你總得冤有頭，債有主吧，你債務(wù)人不能拉進來一個墊背的，你自己就溜了，不行，法律是不許你這樣做的。你債務(wù)人找來的第三人履行合同不符合規(guī)定，你債務(wù)人還是跑不掉，最終的責任還得你債務(wù)人來承擔，與人家第三人沒有什么關(guān)系，你債務(wù)人想跑都沒門。這里要考查的就是合同的相對性原理中的責任相對性，合同相對性理論在合同法考試中非常重要，法律專業(yè)本科生考試要考，考碩士也要考，考博士也是一個熱點，考試題目就那么幾個字“試論合同相對性原理”。對這種學科中的重點理論，自然在我們這個含金量最高的注會考試中，出題老師也是不會輕易放過的。因此，它才會潛伏幾年，又悄然而至。如果，同學們能清楚地知道，原來這個考點居然這么重要，大家是不是不睡覺都要搞會？因此，建議同學們在復(fù)習的時候，多問個為什么？這樣你在考場上看到題目的時候，就會面帶微笑，覺得出題人怎么和我簡直想到一塊去了，他出的題目，原來也正是我想要的。反正我參加司法考試、考碩士、考博士在考場上就是這個感覺。這是如何分析歷年真題的一些小竅門，由于時間關(guān)系，分析題目的其他一些竅門，以后有機會我再向同學們詳細匯報。

在“總的復(fù)習方法和技巧”中，我給同學們講到了復(fù)習中“三個法寶”，就是：第一個法寶是教材；第二個法寶是歷年真題；第三個法寶是合同法的條文。然后，講到復(fù)習歷年真題的一些技巧，屬于實用練兵層次，希望對同學們復(fù)習能有所幫助。這些技巧是：第一，要總結(jié)每套題中出現(xiàn)的考點。第二，要分析每套真題，特別是選擇題中的選項。第三，題目做完后，一定要問個為什么？

（二）你不是一個人在戰(zhàn)斗！

在這一部分里，我給同學們談?wù)勅绾卧诜浅６痰臅r間內(nèi)，借助別人的成果，來讓自己突飛猛進。在北大的圖書館里，我經(jīng)?？吹揭恍?shù)學系的本科生埋頭在那里做數(shù)學題，一上午的時間，苦思冥想，好不容易寫了一頁紙，臨走的時候，沒想到他把那張紙在手里團吧團吧，揉一揉丟進紙簍里，背上書包，走了。每當這個時候我就覺得心痛，我心想，要是我會做那個題目，我一定幫幫他。可同學們知道，那是學生平時的訓(xùn)練，需要自己獨立思考，需要培養(yǎng)自己獨立鉆研的精神。但是，在我們經(jīng)濟法考試中，卻不能像北大的同學做數(shù)學題一樣，一上午做了一道題，還是錯的。我們可以利用很多資源，我們有自己的輔導(dǎo)老師，因此，對這些資源大家一定要學會好好利用，這樣可以給你節(jié)約很多寶貴的時間。其實，很多復(fù)習中的經(jīng)驗，老師們早就幫你總結(jié)好了，等待著和你一同分享，每個章節(jié)的重點和難點，早給同學們指出來了，但是我們卻并不在意。在這里，我們完全可以節(jié)約自己的勞動，直接分享別人的成果就可以了，完全沒有必要自己還在那里吭哧吭哧埋頭苦干，做這些費時費力的活。如果你這樣干的話，你很快就會發(fā)現(xiàn)，要考試了，但是還有很多內(nèi)容沒有復(fù)習。怎么解決這個問題？我和同學們講，同學們一定要記?。耗氵€有很多資源可以利用，你還有堅強的后盾！你不是一個人在戰(zhàn)斗！在我們經(jīng)濟法的考試中，有很多規(guī)律可循，可有的同學問，老師，我怎么就不知道規(guī)律在哪里？我也做了很多題，書都翻爛了，也沒有找到規(guī)律呢。我告訴大家，出題的規(guī)律就在歷年的真題里，你得認真研究歷年的真題才行。當然這個比較難，也需要大量的時間，我們這些老師就是專門對付這些題目的，幫同學找規(guī)律的任務(wù)就交給我們好了，我們研究后發(fā)現(xiàn)了規(guī)律就毫無保留地和同學們分享，同學們只要參加我們的輔導(dǎo)班就能知道這些規(guī)律是什么。我們的任務(wù)很明確，就是來幫助大家通過這個考試的。我看了一下我們網(wǎng)站上的真題分析，發(fā)現(xiàn)這幾年的真題很多都是我們課堂講授的重點內(nèi)容，講義和練習上都講到了，如果同學們能認真聽講，我想大家通過經(jīng)濟法的考試應(yīng)該說是很有把握的。一些重要的考點我們都會給大家特別指出來，如何圍繞主要考點復(fù)習，我們也會教給大家一些方法，如何審題，如何做題，如何看到一道題就知道出題人想考察的內(nèi)容是什么，就是這道題的考點是什么。如果大家能做到這些，那答案就不是我們想出來的，而是自己跳出來的、自己蹦出來的。你想想，答案自己都蹦出來了，我們考試還不是無往而不勝嗎？！

三、合同法歷年考試的重點

注會合同法的考試的重點中的重點在后面的案例題，下面我就和同學們分享一下我研究這些題目的一些心得。看看我們能從中發(fā)現(xiàn)點什么名堂。

從2000年開始考合同法開始，到2009年，10年的時間中，合同法每年都有一道大題，分值一般都在13分左右?！逗贤ā芬还灿?5個有名合同，其中總共考了6個。其中，買賣合同考了4年，分別是2000年、2003年、2006年、2007年。其他5個合同，如：借款合同，2002年考的；融資租賃合同，2005年考的；承攬合同，2001年考；建設(shè)工程合同，2004年考；技術(shù)合同，2009年考。當我們把10年中的案例題都拎出來，讓它們排排隊，我們就可以發(fā)現(xiàn)，原來“買賣合同”這么重要啊，10年中，差不多一半的時間在圍著“買賣合同”轉(zhuǎn)，有些年份還是連續(xù)考，因此，買賣合同的重要性那是不言而喻的。大家翻翻合同法條文可以看出，人家買賣合同的這個第一名也不是白給的，在法律當中，人家就是穩(wěn)坐老大的位置的，排名第一。因此，考考它，沒有什么好奇怪的。生活當中我們誰人能離得開買賣合同呢，你到超市買棵白菜，打個醬油什么的，你到書店買本輔導(dǎo)書，你企業(yè)買100噸白糖，買200臺電視機，不管是等離子的還是什么液晶的，都是買賣合同。這個買賣合同和人們的生活息息相關(guān)，是人都離不開它。因此，考買賣合同大家不要覺得很奇怪，不考它，大家應(yīng)該覺得奇怪才是。

另外的幾個有名合同，在考試的待遇上，大家也就彼此彼此，都是出現(xiàn)了一次，但是，我們還能發(fā)現(xiàn)有些內(nèi)容，仍然有死灰復(fù)燃的可能。例如，借款合同的案例題是2002年考的，后來不考大題了，怎么考呢，改考選擇題了，2005年就考了一次。承攬合同，2001年考的大題，2007年在判斷題中又出來了。今年考的是技術(shù)合同，其實在前幾年，大家就應(yīng)該能看出一些苗頭的，比如，2002年考了一個多選題，考的是技術(shù)合同的價款、報酬或者使用費的支付方式，有四種，大家一定要記住。這考的是合同法第325條的規(guī)定。（四種方式是：一次總算、一次支付；一次總算、分期支付；提成支付；提成支付附加預(yù)付入門費）比較雜，很瑣碎，我想同學們肯定會有自己的辦法把它記住，我是這樣記住的，記關(guān)鍵詞：“一一”、“

一、分”、“提成”、“提成加入門”。正好前一段網(wǎng)上有個叫什么一一的比較火，經(jīng)常發(fā)表點宣言什么的，我就記住了。我相信大家有比我更好的辦法，把這些考點記住。

2005年技術(shù)合同無效的情況又考了一個多選題。如果，大家復(fù)習中比較細心，是不是要對技術(shù)合同多看幾眼啊。人家都出來溜達幾回了，不就是明明白白告訴你，今后可得注意我了。再說了，這些年我們國家對技術(shù)創(chuàng)新可是強調(diào)得很厲害，為什么，因為創(chuàng)新是一個民族前進的動力，創(chuàng)新也是一個企業(yè)生存的根本，沒有創(chuàng)新，沒有技術(shù)的企業(yè)，是很難立足。技術(shù)轉(zhuǎn)讓在現(xiàn)實中非常重要，很多企業(yè)需要用到這一合同。對考題中的這種暗示，為回應(yīng)現(xiàn)實的發(fā)展而出的題目，希望以后有機會再和同學們一起交流。

當我們找到歷年真題中的這些暗號，我們再和同學們一起來對付出題人，是不是就可以把考試變得相對輕松了呢。你不是要出這個題嗎，我早在這個地方等著你呢，我都等你好幾年了。我希望是我們老師等有些題目等了好幾年，同學們千萬可別等啊，大家的時間都很寶貴，我希望同學們經(jīng)濟法考試一次就能順利過關(guān)！所以，希望有很多題目，都撞在同學們有準備的槍口上。希望大家加加油，一次過關(guān)！

由于時間關(guān)系，今天我就先和同學們報告一下我的心得和體會，以后有機會我再和同學們一起分享我對注會考試的一些預(yù)測。轉(zhuǎn)自:育路注冊會計師考試網(wǎng)

第二篇：2010注會考試《經(jīng)濟法》真題及答案

一、單項選擇題（本題型共20小題，每小題1分，共20分，每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）

1.下列關(guān)于訴訟時效起算的說法中，錯誤的是（）

A.定有履行期限的債務(wù)的請求權(quán)，當事人約定債務(wù)分期履行的訴訟時效應(yīng)當分期分別起算

B.未定有履行期限的債務(wù)的請求權(quán)，債權(quán)人第一次要求債務(wù)人履行義務(wù)時就被債務(wù)人明確拒絕的，訴訟時效從債務(wù)人明確拒絕之日起算

C.人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時效期間，傷害明顯且侵害人明確的，從受傷之日起算 D.請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)。訴訟時效從義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算 【參考答案】A 2.甲以個人財產(chǎn)出資設(shè)立個人獨資企業(yè)，該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所負債務(wù)。對于尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.甲不再清償

B.甲應(yīng)以個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償 C.甲應(yīng)以家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.甲應(yīng)以個人的其他財產(chǎn)予以清償，但債權(quán)人在該企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債清求的，則不再清償 【參考答案】D 3.外國投資者甲、乙、丙、丁分別擬對我國A股上市公司進行戰(zhàn)略投資。其中：甲境外實有資產(chǎn)總額為8000萬美元，乙管理的增外實有資產(chǎn)總額為3億美元，丙的母公司境外實有資產(chǎn)總額為2億美 元，丁的母公司管理的境外實有資產(chǎn)總額為4億美元。根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理的規(guī)定，符合我國對外國投資者進行戰(zhàn)略投資的資產(chǎn)總額要求的投資者是（）

A.甲 B.乙 C.丙 D.丁 【參考答案】C 4.甲、乙、丙、丁均為外商投資企業(yè)。其中：甲、乙為有限責任公司；丙為上市的股份有限公司；丁為非上市的股份有限公司。下列有關(guān)上述企業(yè)相到之間合并后企業(yè)組織形式的表述中，不符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.甲與乙合并后只能為有限責任公司 B.丙與丁合并后只能為股份有限公司 C.甲與丙合并后只能為股份有限公司 D.乙與丁合并后只能為有限責任公司 【參考答案】D 5.甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）A.乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記 B.乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記 C.乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記 D.乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記 【參考答案】A 6.甲是乙公司依法設(shè)立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）A.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任 B.甲應(yīng)有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任 C.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔民事責任

D.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)業(yè)，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責任 【參考答案】D 7.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中應(yīng)當履行相應(yīng)的職責。下列表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）

A.上市公司董事應(yīng)對公司報告簽署書面審核意見 B.上市公司監(jiān)事應(yīng)對公司報告簽署書面審核意見

C.上市公司高級管理人員應(yīng)對公司報告簽署書面審核意見 D.上市公司監(jiān)事應(yīng)對公司年報告簽署書面審核意見 【參考答案】D 8.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中正確的是（）A.所有上市公司開發(fā)行可轉(zhuǎn)稱公司債券均應(yīng)由第三方提供擔保 B.上市商業(yè)銀行可以作為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保人 C.證券公司可以作為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的但保人

D.證券投資基金的基金財產(chǎn)可以為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保人 【參考答案】B 9.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）A.國有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機構(gòu)實施破產(chǎn)的，由國務(wù)院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制度破產(chǎn)實施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財產(chǎn)不發(fā)生效力 【參考答案】C 10.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)銀行破產(chǎn)分配順序的表述中，正確的是（）。A.破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先支付個人儲蓄存款利息

B.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息。

C.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息 D.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

【參考答案】C 11.甲國有資本控股公司擬將所持有的部分國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓乙公司、根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)該國所有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的表述中，正確的是（）。

A.轉(zhuǎn)讓價款以依法評估并經(jīng)甲認可的價格為準

B.該國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及社會保險費用，不得從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣 C.該國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置費用，可以從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣

D.如果乙公司承諾以先進支付方式一次付清轉(zhuǎn)讓價款，轉(zhuǎn)讓價款可以按產(chǎn)權(quán)交易市場中公開形成的轉(zhuǎn)讓價格的95%計算

【參考答案】B 12.甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3個月。在借用期內(nèi)，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關(guān)該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權(quán)請求甲立即交付電腦

B.丙有權(quán)隨時請求甲交付電腦，但應(yīng)當給甲必要的準備時間 C.丙有權(quán)請求乙立即交付電腦

D.丙有權(quán)隨時請求乙交付電腦，但應(yīng)當給乙必要的準備時間 【參考答案】D 13.甲曾經(jīng)搭救過乙的性命，乙遂將一枚祖?zhèn)鲗氈檠b在一個精美木匣子中，前往甲家相贈，以示感謝。甲同意留下木匣，但請乙將寶珠帶回。甲后來有些后悔，又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）。

A.甲已經(jīng)取得寶珠的所有權(quán)，有權(quán)請求乙反環(huán)寶珠

B.甲尚未取得寶珠的所有權(quán)，但有權(quán)請求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán) C.甲、乙之間的贈與合同成立，但乙有權(quán)撤銷該合同并拒絕交付 D.甲無權(quán)請求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán) 【參考答案】D 14.2010年3月8日，甲向乙借用電腦一臺。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由，拒絕返還手表。根據(jù)合同法律制度的物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙是在行使同時履行抗辯權(quán)，可以暫不返還手表 B.乙是在行使不安抗辯權(quán)，可以暫不返還手表 C.乙是在形式留置權(quán)，可以暫不返還手表 D.乙應(yīng)當返還手表 【參考答案】D 15.甲公司向乙公司訂購一臺生產(chǎn)設(shè)備，乙公司委托其控股的丙公司生產(chǎn)該設(shè)備并交付給甲公司。甲公司在使用該設(shè)備時發(fā)現(xiàn)存在嚴重的質(zhì)量問題。下列關(guān)于甲公司權(quán)力的表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權(quán)請求乙公司承擔違約責任 B.甲公司有權(quán)請求丙公司承擔違約責任

C.甲公司有權(quán)請求乙、丙公司連帶承擔違約責任

D.甲公司有權(quán)請求乙、丙公司按照責任大小按份承擔違約責任 【參考答案】A 16.某賓館辦理銀行卡轉(zhuǎn)賬結(jié)算業(yè)務(wù)，交易金額為10萬元。根據(jù)銀行卡業(yè)務(wù)管理的有關(guān)規(guī)定，商業(yè)銀行辦理該筆銀行卡收單業(yè)務(wù)應(yīng)當向賓館收取的結(jié)算手續(xù)費為（）。

A.不得低于1 000元 B.不得低于2 000元 C.不得低于3 000元 D.不得低于5 000元 【參考答案】B 17.甲公司是一張3個月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。甲公司和乙公司合并為丙公司，丙公司于上述鏢局到期時向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是（）。

A.丙公司不能取得票據(jù)權(quán)利 B.丙公司取得票據(jù)權(quán)利

C.甲公司背書后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利

D.甲公司和乙公司共同背書后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利 【參考答案】B 18.甲公司對乙公司負有債務(wù)。為了擔保期債務(wù)的履行，甲公司同意將一張以本公司為收款人的匯票質(zhì)押給乙公司，為此，雙方訂立了書面的質(zhì)押合同，并交付了票據(jù)。甲公司未按時履行債務(wù)，乙公司遂于該票據(jù)到期時持票據(jù)向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是（）。

A.承兌人應(yīng)當向乙公司付款

B.如果乙公司同時提供了書面質(zhì)押合同證明自己的權(quán)利，承兌人應(yīng)當付款 C.如果甲公司書面證明票據(jù)質(zhì)押的事實，承兌人應(yīng)當付款 D.承兌人可以拒絕付款 【參考答案】D 19.甲商場在“五一”期間開展“優(yōu)惠萬萬家”促銷活動。有關(guān)部門發(fā)現(xiàn)甲商場銷售的拉桿箱存在侵犯乙公司專利權(quán)的情形，但甲商場能夠證明該產(chǎn)品的合法來源，且不知該產(chǎn)品是侵犯專利權(quán)的產(chǎn)品。下列表述中，正確的是（）。

A.甲商場可以繼續(xù)銷售該產(chǎn)品

B.甲商場應(yīng)停止銷售該產(chǎn)品，但應(yīng)承擔賠償責任 C.甲商場不必停止銷售該產(chǎn)品，但應(yīng)承擔賠償責任 D.甲商場應(yīng)停止銷售該產(chǎn)品并承擔賠償責任 【參考答案】B 20.根據(jù)反壟斷法行制度的有關(guān)規(guī)定，行政機關(guān)濫用行政權(quán)力，實施限制競爭行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷法機構(gòu)可以采取的處理措施是（）。

A.責令行為人改正違法行為

B.對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予處分 C.對行為人處以罰款

D.向有關(guān)上級機關(guān)提出依法處理的建議 【參考答案】B

二、多項選擇題（本題型共20小題，每小題1.5分，共30分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的所有答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每小題所有答案選擇正確的得1.5分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。）

1.根據(jù)代理法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成無權(quán)代理的有（）。A.甲公司法定代表人超越權(quán)限以本公司名義為其他公司提供擔保 B.乙冒用同學名義領(lǐng)取了同學的薪水并據(jù)為己有 C.丙以其朋友名義給朋友暗戀的女孩寫情書

D.某推銷員謊稱丁的鄰居訂購了一套健身設(shè)備，要求丁代收，丁信以為真，代鄰居收下了該套設(shè)備并付款

【參考答案】BD 2.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關(guān)合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì) C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì) D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì) 【參考答案】ABD 3.外國公司甲與中國公司乙共同投資設(shè)立外商投資個業(yè)丙。丙企業(yè)成立后，乙公司按合同規(guī)定繳清了出資，但甲公司未能按合同規(guī)定繳清出資。乙公司遂向甲公司發(fā)出催告函，要求甲公司在1個月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲公司的行為視同放棄在合同中的一切權(quán)利，自動退出丙企業(yè)

B.乙公司應(yīng)當在1個月內(nèi)向原審批機關(guān)申請批準解散丙企業(yè)或者申請批準另找外國投資者承擔甲公司在合同的權(quán)利和義務(wù)

C.乙公司應(yīng)當在1個月內(nèi)向原審批機關(guān)申請批準解散丙企業(yè)或者申請批準另找外國的投資者，審批機關(guān)有權(quán)吊銷對丙企業(yè)的批準確性證書

D.乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經(jīng)濟損失 【參考答案】ABCD 4.下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)利潤分配的表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。A.合營企業(yè)的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業(yè)合同的規(guī)定進行分配 B.合營企業(yè)的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業(yè)各方出資比例進行分配 C.合營個業(yè)以前尚未分配的利潤，可并入本的可分配利潤中進行分配 D.合營企業(yè)以前的虧損未彌補前不得進行利潤分配 【參考答案】BCD 5.2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經(jīng)營。甲公司原有5 000萬元，債權(quán)人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中，對丁公司的債務(wù)由分立出的乙公司承擔，其余債務(wù)由甲公司承擔，該債務(wù)分擔安排經(jīng)過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人（）。

A.丁公司有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù) B.丙銀行有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù) C.小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù) D.甲、乙公司不得對債務(wù)分擔作出約定 【參考答案】BC 6.甲、乙、丙三人共同出資500萬元設(shè)立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資40%，丙出資20%.該公司章程的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán)

B.股東會表決選舉公司董事和總經(jīng)理時，須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為通過

C.公司分配利潤時，丙有優(yōu)先分配權(quán)；公司當年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按出資比例分配

D.公司解散清算后，如有剩余財產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配 【參考答案】ACD 7.甲上市公司正在與乙公司談合并事項。下列關(guān)于甲公司信息披露的表述中，正確的有（）A.一旦甲公司與乙公司開始談判，甲公司就應(yīng)當公告披露合并事項

B.當市場出現(xiàn)甲公司與乙公司合并的傳聞，并導(dǎo)致甲公司股價出現(xiàn)異常波動時，甲公司應(yīng)當公告披露合并事項

C.當甲公司與乙公司簽訂合并協(xié)議時，甲公司應(yīng)當公告披露合并事項中 華會計網(wǎng)校 D.當甲公司派人對乙公司進行盡職調(diào)查以確定合并價格時，甲公司應(yīng)當公告披露合并事項 【參考答案】BC 8.甲公司是一家上市公司。下無股票交易行為中，為證券法律制度所禁止的有（）

A.持有甲公司3%股權(quán)的股東李某已將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人，甲公司董事張某在獲悉該消息后，告知其朋友王某，王某在該消息為公眾所知悉前將其持有的甲公司股票全部賣出

B.乙公司經(jīng)研究認為甲公司去年盈利狀況超出市場預(yù)期，在甲公司公布年報前購入甲公司4%的股權(quán)

C.甲公司董事張某在董事會審議報告時，知悉了甲公司去年盈利超出市場預(yù)期的消息，在年報公布前買入了本公司股票10萬股

D.甲公司的收發(fā)室工作人員劉某看到了中國證監(jiān)會寄來的公司因涉嫌證券為被立案調(diào)查的通各，在該消息公告前賣出了其持有的本公司股票 【參考答案】CD 9.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，下列債權(quán)中，需在人民法院確定的期限內(nèi)進行申報的有（）

A.稅收債權(quán) B.社會保障債權(quán) C.職工勞動債權(quán)

D.對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán) 【參考答案】ABD 10.某國有獨資公司的董事王某因違反規(guī)定贊成公司國有資產(chǎn)重大損失被免職。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)王某任職的表述中，錯誤的有（）

A.王某自免職之日起3年內(nèi)不得擔任國有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 B.王某自免職之日起5年內(nèi)不得的時候我國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 C.王某自免職之日起10年內(nèi)不得的時候我國有獨資公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 D.王某終身不得的時候我國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)理、高級管理人員 【參考答案】ACD 11.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，需經(jīng)外匯管理部門審核的有（）

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)的外方投資者將其向第三方轉(zhuǎn)讓自己所持合營企業(yè)股權(quán)所得的價款匯出境外 B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的外方投資者將其從合營企業(yè)所得的利潤在納稅后匯出境外

C.境內(nèi)企業(yè)為實施其符合國家境外投資產(chǎn)業(yè)政策并已獲得并已獲得商務(wù)主管部門批準的境外直接投資項目而將外匯匯出境外

D.境內(nèi)企業(yè)將其境外直接投資項目清算后所得資金匯回境內(nèi) 【參考答案】AD 12.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下無發(fā)生在中國境內(nèi)的經(jīng)濟往來中，可以外幣結(jié)算的有（）A.經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)的外商投資企業(yè)之間的貨物貿(mào)易 B.保稅監(jiān)管區(qū)內(nèi)與境內(nèi)保稅監(jiān)管區(qū)域外之間的貨物貿(mào)易 C.保稅監(jiān)管區(qū)內(nèi)的機構(gòu)之間的交易

D.保險標的在境內(nèi)，但通過國際租賃形式實現(xiàn)的南產(chǎn)保險合同的結(jié)算 【參考答案】BCD 13.甲公司與乙公司訂立運輸合同。該運輸合同約定的下列條款中，有效的有（）A.乙公司有輕失而導(dǎo)致貨物毀損滅失的，由甲公司承受其損失 B.乙公司運載貨物毀損滅無過錯的，由甲公司隨其損失 C.因不可抗力而導(dǎo)致貨物毀損滅失的，由甲公司承受其損失 D.因收貨人的過錯而導(dǎo)致貨物毀損滅失的，由甲公司承受其損失 【參考答案】BC 14.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司在預(yù)售某住宅小區(qū)的廣告中，宣稱其“容積率不高于1.2”“綠地面積超過50%”，收起購房者的熱烈關(guān)注，所預(yù)售的商品房一售而空，價格也比周邊小區(qū)高出20%.但是，該小區(qū)商品房的預(yù)售合同中未對容積和公共綠地面積問題作約定。甲公司交房時，購房者乙卻發(fā)現(xiàn)小區(qū)的容積率超過2.0，綠地面積只有20%，并且在調(diào)查后得知，甲公司報經(jīng)批準的規(guī)劃就是如此。下列關(guān)于甲公司和乙之間的房屋預(yù)售合同的表述中，正確的有（）

A.合同無效

B.乙有權(quán)請求人民法院或仲裁機構(gòu)撤銷合同并請求甲公司賠償損失 C.乙有權(quán)請求甲公司承擔違約責任

D.乙有權(quán)請求甲公司支付不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金 【參考答案】BC 15.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建筑物區(qū)分所有權(quán)的表述中，錯誤的有（）A.業(yè)主對于專有部分的占有、使用、收益和處分，不得損害其他業(yè)主的合未予權(quán)益 B.業(yè)主對于共有部分的使用，應(yīng)征得其他業(yè)主的同意

C.業(yè)主對于共有部分的使用權(quán)，應(yīng)當按照業(yè)主專有部分建筑面積的比例來決定 D.業(yè)主大會選聘和解聘物業(yè)服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)征求房地產(chǎn)開發(fā)商的意見 【參考答案】BCD 16．甲公司向乙銀行借款，同意以自己現(xiàn)有以及將有的全部生產(chǎn)設(shè)備、原材料、產(chǎn)品、半成品進行抵押。根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該抵押的表述中，正確的有（）。

A.甲公司與乙銀行協(xié)商一致時，抵押權(quán)設(shè)立

B.甲公司與乙銀行協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議時，抵押權(quán)設(shè)立 C.該抵押權(quán)非經(jīng)登記不得對抗善意第三人

D.如第三人乙向甲公司支付了合理價款并取得抵押財產(chǎn)的，則抵押權(quán)不得對抗該第三人 【參考答案】BCD 17．根據(jù)賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列款項中，可以轉(zhuǎn)入個人銀行結(jié)算賬戶的有（）。A.納稅退還 B.獎金收入

C.證券交易結(jié)算資金 D.債券投資的本金和收益 【參考答案】ABCD 18.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列各項中，不能授予專利權(quán)的有（）。A.醫(yī)療器械

B.主要起標識作用的平面設(shè)計 C.動植物新品種的培育方法 D.智力活動的規(guī)則 【參考答案】BD 19．2005年5月，甲公司開發(fā)出一種新的兒童玩具，并將其命名為“開心球”，使用注冊商標“歡慶”。但甲公司在包裝廣告宣傳中，均突出宣傳“開心球”，故消費者熟知“開心球”，卻不熟悉“歡慶”商標。2007年3月，當?shù)氐囊夜鞠蛏虡司痔岢觥伴_心球”商標的注冊申請，用于兒童玩具，并于2009年12月被核準注冊。下列表述中，正確的有（）。

A.乙公司的行為屬于合法競爭

B.甲公司可向商標評審委員會申請撤銷乙公司的注冊商標 C.乙公司沒有侵犯甲公司的商標專用權(quán) D.甲公司就“開心球”用于兒童玩具的商標申請享有優(yōu)先權(quán) 【參考答案】BC 20．下列行為中，屬于《反壟斷法》所禁止的壟斷行為的有（）。

A.某藥品生產(chǎn)企業(yè)因擁有一項治療心血管疾病的藥品專利，占據(jù)了相關(guān)市場95%的份額

B.年銷售額在1億元以上的藥品零售企業(yè)之間達成聯(lián)盟協(xié)議，共同要求藥品生產(chǎn)企業(yè)按統(tǒng)一的優(yōu)惠價格向聯(lián)盟內(nèi)的企業(yè)供應(yīng)藥品，聯(lián)盟內(nèi)的企業(yè)按統(tǒng)一的零售價向消費者銷售藥品

C.某市政府在與某國有醫(yī)藥企業(yè)簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議中承諾，該國有醫(yī)藥企業(yè)在本市醫(yī)療機構(gòu)藥品招標中享有優(yōu)先中標機會

D.某省政府招標辦公室發(fā)布文件稱：凡不在本省納稅的企業(yè)，一律不得參與本省的招投標活動 【參考答案】BCD

三、案例分析題（本題型共4小題，其中第1小題、第2小題每小題7分。第3小題可以選用中文或選用英文解答，如使用中文解答，最高得分為18分；如使用英文解答，須全部使用英文，最高得分為23分。第4小題18分。本題型最高得分為55分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）

1.甲公司向自然人乙借款，丙公司為一般保證人。后人民法院受理了丙公司破產(chǎn)案，但此時甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其擔保債權(quán)向管理人進行了申報。在第一次債權(quán)人會議對已申請債權(quán)進行核查時，債權(quán)人丁提出：丙公司作為一般保證人對乙享有先訴抗辯權(quán)；借款到期后，如果甲公司向乙償還了全部借款，則丙公司不承擔清償責任；如果甲公司在借款到期后未向乙清償債務(wù)，乙應(yīng)先通過訴訟或仲裁向甲公司求償，當就甲公司的財產(chǎn)依法強制執(zhí)行后仍不能清償乙的債權(quán)時，乙方可就未能獲得清償部分進行債權(quán)申報。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）債權(quán)人丁提出的丙公司對乙享有先訴抗辯權(quán)的主張是否成立？并說明理由。

（2）若在借款到期前，乙先從丙公司破產(chǎn)案中通過破產(chǎn)分配獲得部分清償，對乙獲得的該部分清償應(yīng)如何處理？

（3）若乙先從丙公司破產(chǎn)案中獲得部分清償，在借款到期后，乙應(yīng)以債權(quán)全額還是應(yīng)以債權(quán)未獲清償部分向甲公司主張權(quán)利？并說明理由。

（4）若甲公司主動全額清償了乙的債權(quán)，且乙此前乙從丙公司破產(chǎn)案中獲得了部分清償，則對乙已從丙公司破產(chǎn)案中獲得的該部分清償應(yīng)如何處理？

【參考答案】

（1）債權(quán)人丁的主張不成立。一般保證人破產(chǎn)，應(yīng)當取消保證人的先訴抗辯權(quán)。因為保證人破產(chǎn)案件被法院受理后，如果繼續(xù)維持一般保證人的先訴抗辯權(quán)，則債權(quán)人必須待債務(wù)到期后先向債務(wù)人求償，然后才能向一般保證人求償；但此時保證人的破產(chǎn)財產(chǎn)可能已經(jīng)分配完畢，相當于免除了其保證責任。所以此時一般保證人不享有先訴抗辯權(quán)，債權(quán)人可以向一般保證人申報債權(quán)。

（2）在一般保證人破產(chǎn)分配過程中，債權(quán)人先從保證人處獲得的清償，應(yīng)當先行提存。

（3）乙應(yīng)以債權(quán)全額向甲公司主張權(quán)利。因為一般保證人承擔的是補充保證責任，即在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對債權(quán)人可以拒絕承擔保證責任。雖然此時一般保證人不能行使先訴抗辯權(quán)，但是在承擔責任時，還是補充保證責任，僅對債務(wù)人實際不能清償?shù)牟糠殖袚熑危凰詡鶛?quán)人向債務(wù)人求償時，是以全部債權(quán)額求償，再以“未從債務(wù)人處獲得清償?shù)牟糠帧庇嬎銘?yīng)從保證人處獲得的清償。

（4）乙從丙公司破產(chǎn)案中獲得的清償額已經(jīng)提存，待債權(quán)人在債務(wù)到期從債務(wù)人處獲償后，再按照保證人實際應(yīng)承擔補充責任的范圍向債權(quán)人支付，余款由法院收回，分配給保證人的其他債權(quán)人。

2.甲公司向乙公司購買鍍鋅板。為了支付價款，甲公司簽發(fā)了一張以乙公司為收款人、金額為100萬元的銀行承兌匯票，A銀行作為承兌人在票面上簽章。為了購買原材料，乙公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司。但是，丙公司在簽約過程中提供的公司文件、庫存證明等都是虛假的，且未打算履行合同。丙公司在取得該匯票后，即將其背書轉(zhuǎn)讓給丁公司用于購買天然鉆石，后便無杳無蹤跡。

乙公司發(fā)現(xiàn)受騙后，向公安機關(guān)舉報丙公司涉嫌詐騙。同時，乙公司就背書讓的匯票向人民法院申請公示催告。人民法院受理后，向A銀行發(fā)出了止付通知。并發(fā)出公告。丁公司在票據(jù)到期時持票向A銀行提示付款，遭到拒絕。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）A銀行是否有權(quán)對丁公司拒絕付款？并說明理由。

（2）當丁公司持票據(jù)向人民申報權(quán)利時，人民法院應(yīng)如何處理？

（3）當乙公司另行對丁公司起訴，請求確認自己為票據(jù)權(quán)利人時，其請求能否得到人民法院的支持？并說明理由。

【參考答案】

（1）A銀行有權(quán)對丁公司拒絕付款。根據(jù)規(guī)定，付款人或者代理付款人收到人民法院發(fā)出的止付通知，應(yīng)當立即停止支付，直至公示催告程序終結(jié)。

（2）法院應(yīng)當裁定終結(jié)公示催告程序。根據(jù)規(guī)定，人民法院收到利害關(guān)系人的申報后，應(yīng)當裁定終結(jié)公示催告程序。法院在收到利害關(guān)系人提出的票據(jù)權(quán)利主張后，應(yīng)通知公示催告申請人在指定的期間查看票據(jù)。如果公示催告的票據(jù)與利害關(guān)系人出示的票據(jù)不一致的，法院應(yīng)裁定駁回利害關(guān)系人的申報。

（3）乙公司的請求不能得到法院的支持。因為丁公司是善意的、支付對價的持票人，享有票據(jù)權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，善意的、已付對價的正當持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互抗辯的影響。

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第三篇：經(jīng)濟法真題

試卷代號：2137

中央廣播電視大學2009-2010學第二學期“開放?？啤逼谀┛荚嚱?jīng)濟法概論試題

一、單項選擇題

1．規(guī)定國家根本制度和根本任務(wù)的法律是()。

A.民法B．經(jīng)濟法

C．憲法D．行政法規(guī)

2．經(jīng)濟法的主旨思想是()。

A．行政權(quán)利本位B．個體權(quán)利本位

C．企業(yè)利益本位D．社會責任本位

3．中華人民共和國民法調(diào)整()。

A.所有的財產(chǎn)關(guān)系B．縱向的財產(chǎn)關(guān)系

C．平等主體間的財產(chǎn)關(guān)系和人身關(guān)系D．經(jīng)濟管理關(guān)系

4．按份共有人對共有財產(chǎn)()。

A．享有權(quán)利、承擔義務(wù)B．享有權(quán)利、分擔義務(wù)

C．分享權(quán)利、承擔義務(wù)D．分享權(quán)利、分擔義務(wù)

5．職工代表大會是國有企業(yè)的()。

A．經(jīng)營管理決策機構(gòu)B．生產(chǎn)指揮機構(gòu)

C．廠長咨詢參謀機構(gòu)D．職工行使民主管理權(quán)的機構(gòu)

6．破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用后的第一清償順序是()。

A．破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款

B．破產(chǎn)企業(yè)所欠銀行貸款

C．破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用

D．破產(chǎn)債權(quán)

7．一般而言，負責召集和主持有限責任公司董事會會議的是()。

A.總經(jīng)理B．董事長

C．監(jiān)事D．最大的股東

8．公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)提取法定公積金的比例是利潤的()

A．10%B．13%

C．is%D．20%

9．溢價發(fā)行是指發(fā)行人()。

A．按高出面額價格發(fā)行股票

B．按低于面額價格發(fā)行股票

C．按等于面額價格發(fā)行股票

D．按小于面額價格發(fā)行股票

10.證券的代銷、包銷期最長不得超過()。

A．100天B．90天

C 60天D．30天

11．不平等競爭是指因經(jīng)營者所造成的，原因是()。

A．經(jīng)營者的外部條件不平等、不公平B．行為者主觀違法

C．行為者違背商業(yè)道德D．行為者兩方智力水平差異

12．監(jiān)督檢查部門工作人員在監(jiān)督檢查不正當競爭行為時()。

A．可以出示檢查證件B．應(yīng)當出示檢查證件

C．可以不出示檢查證件D．在某些場合應(yīng)當出示檢查證件。

13．依《消費者權(quán)益保護法》的規(guī)定，消費者權(quán)益保護法意義上的消費者是指()。

A．自然人B．事業(yè)單位

C．團體D．機關(guān)

14.經(jīng)營者提供商品或者服務(wù)有欺詐行為的，應(yīng)當按照消費者的要求增加賠償其受到的 損失，增加賠償?shù)慕痤~為消費者購買商品的價款或接受服務(wù)的費用的()。

A.-倍B．二倍

C．三倍D．四倍

15．勞動法律關(guān)系的核心和實質(zhì)是()。

A.勞動法律關(guān)系的主體

B．勞動法律關(guān)系的客體

C．勞動法律關(guān)系的內(nèi)容

D．勞動法律關(guān)系變化的原因

16.-般情況下勞動者辭職應(yīng)提前通知用人單位，提前通知的時間是()。

A.15天B．30天

C．45天D．60天

17.審計機關(guān)應(yīng)當在收到審計報告之日起，在規(guī)定的時間內(nèi)將審計意見和審計決定送達 被審計單位和有關(guān)單位，規(guī)定的時間是()。

A．7日B．10日

C．15日D．30日

18．會計法調(diào)整的對象是()。

A．會計制度B．會計關(guān)系

C．財務(wù)管理D．資金流向

19.級別管轄是指各級人民法院受理民事案件的分工和權(quán)限，這種分工和權(quán)限是指

()

A．第一審案件

B．第二審案件

C．審判監(jiān)督的案件

D．再審的案件

20.仲裁一般采取的方式是()。

A．調(diào)節(jié)B．判決

C．公開I）．不公開

二、多項選擇題（每題3分，計15分，多選少選均不得分，請將你認為的正確答案的序號填入該題后的括號內(nèi)）

1．法律規(guī)范的構(gòu)成要素包括()。

A．假定B．處理

C．審判D．仲裁

E．制裁

2．發(fā)生債的根據(jù)有()。

A．侵權(quán)行為B．不當?shù)美?/p>

C．無因管理D．合同

E．其他根據(jù)

3．《公司法》關(guān)于一人有限責任公司的特別規(guī)定包括()。

A．注冊資本最低限額為人民幣10萬元

B．一次足額繳納出資額，不能分期繳付出資

C．一個自然人只能投資設(shè)立一個公司

D．一人有限責任公司不設(shè)股東會

E．一人有限責任公司不設(shè)監(jiān)事會

4．根據(jù)我國《消費者權(quán)益保護法》規(guī)定，消費者與經(jīng)營者發(fā)生消費者權(quán)益爭議時，可以通過下列哪些途徑解決()。

A．與經(jīng)營者協(xié)商

B．向有關(guān)行政部門申訴

C．請求消費者協(xié)會調(diào)解

D．向人民法院提起訴訟

E．公安機關(guān)報案

5．勞動爭議解決方式主要涉及()。

A．和解B．調(diào)解

C．仲裁D．訴訟

E．協(xié)商

三、判斷分析題（每題3分，判斷正誤1分，分析2分，計15分）

1．法是統(tǒng)治階級全部意志的體現(xiàn)。

2．個人獨資企業(yè)解散的，必須首先清償所欠稅款。

3．農(nóng)民購買、使用直接用于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的生產(chǎn)資料，也參照《消費者權(quán)益保護法》執(zhí)行。

4．國家統(tǒng)計數(shù)據(jù)以國務(wù)院公布的數(shù)據(jù)為準。

5．行政訴訟中貫徹“誰主張，誰舉證”原則，即當事人對自己提出的主張負舉證責任。在民事訴訟中，被告應(yīng)對其作出的具體行政行為承擔舉證責任。

四、筒答題（計20分）

1．個人獨資企業(yè)的特征。（5分）

2．不正當競爭與正當競爭行為的區(qū)別。（7分）

3．民事訴訟的審判程序（8分）

五、案例分析題（每題10分，計30分）

1．托運人宋某與南平鐵路分局2008年8月31日簽訂了運輸合同一份。約定：蘋果1500 箱，紙箱包裝，承運人運輸期限6天，到達站為沙平車站，收貨人為宋某本人。當天南平鐵路局配給宋某棚車一輛，宋某自行裝車，裝蘋果2700箱，貨物標明“鮮活易腐”，9月1日18時掛有該棚車的111次列車到達漢平車站，該車站調(diào)度令111次列車在站停留。當時氣溫為攝氏37度，押運人多次請示車站掛運無效，貨車停留至9月9日掛出。9月10日到達沙平車站，卸車時發(fā)現(xiàn)很多蘋果紙箱外面有濕跡，經(jīng)開箱檢查，蘋果有不同程度腐爛變色。經(jīng)當?shù)刭|(zhì)檢部門對蘋果腐壞原因進行鑒定，結(jié)論為：腐壞系運輸時間過長，氣溫較高，包裝不合理，堆碼緊密，影響通風所致，宋某將尚可食用的蘋果進行處理得款9500元后，要求承運方賠償損失70500元（損失的計算方式為南平當?shù)刭徧O果和付運費共計用款65000元，加上到沙平銷蘋果可得利潤15000元減去處理蘋果所得9500元等于70500元）。承運方不同意，糾紛未得到解決。

請問(1)托運人應(yīng)向哪個車站請求賠償？

(2)托運人宋某請求賠償?shù)馁r償額應(yīng)按什么計算？

(3)托運人宋某對損害的發(fā)生應(yīng)不應(yīng)負責？為什么？

(4)托運人如請求支付延期到站的違約金，是按該批貨款的總額進行計算，還是按該批貨 物運費的總額進行計算？

(5)承運人應(yīng)否對損害的發(fā)生負責？

2．“百花”紡織公司2005年4月設(shè)計成功了一種床單用花布圖案，同月向本專利局遞交了外觀設(shè)計專利申請。2007年10月5日該公司取得了該項成果的專利權(quán)。為擴大生產(chǎn)，該公司又和“金華”服裝公司簽定了合同，許可“金華”公司實施該項專利，生產(chǎn)床單。“金華”公司認為自己已成為專利權(quán)人，便又許可“芳芳”紡織廠實施該專利。對此“百花”公司以兩廠為被告起訴至人民法院。

請問：本案性質(zhì)如何？應(yīng)當怎樣處理？

3．某市國稅局在一次普通發(fā)票檢查中，發(fā)現(xiàn)其所屬轄區(qū)某國有企業(yè)投資的下屬公司擅自使用收據(jù)，不申報納稅。于是，國稅局的辦案人員依法要求其限期改正，并提供以前經(jīng)營中使用的票據(jù)。而該公司以自己未辦理工商營業(yè)執(zhí)照為由，聲稱其不具備法人資格，不是納稅主體，因此沒有納稅義務(wù)，并且拒不改正錯誤，拒不接受稅務(wù)機關(guān)的檢查，拒不提供賬簿。在無法從正面查清事實的情況下，辦案人員從側(cè)面出擊，尋找消費者了解情況。根據(jù)多方調(diào)查取證，得知該公司與上級母公司存在著業(yè)務(wù)上的指導(dǎo)關(guān)系，但人員管理獨立，經(jīng)費自收自支，屬獨立核算企業(yè)，并找到了該公司開具的業(yè)務(wù)收費憑證。根據(jù)事實，辦案人員下達了《稅收違法事項限期改正通知書》，以及《稅收處罰事項告知通知書》，對其未按照規(guī)定辦理稅務(wù)登記、未按照規(guī)定使用發(fā)票、未按照規(guī)定申報納稅的行為進行處罰，并要求限期改正。請問：稅務(wù)機關(guān)的處罰是否正確？

試卷代號：2137

中央廣播電視大學2009-2010學第二學期“開放?？啤逼谀┛荚?/p>

經(jīng)濟法概論試題答案及評分標準

（供參考）

一、單項選擇題（每題1分，計20分）

1．C2．D3．C4．D5．D

6．C7．B8．A9．A10．B

11．A12．B13．A14．詛15．C

16．B17．D18．B19．A20．D

二、多項選擇題（每題3分，計15分，多選少選均不得分）

1.ABE2.ABCDE3.ABCD4.ABCD5.ABCD

三、判斷分析題（每題3分，判斷正誤1分，分析2分，計15分）

1．錯誤。法是統(tǒng)治階級基本意志的體現(xiàn)，而不是統(tǒng)治階級全部意志的體現(xiàn)。

2．錯誤。應(yīng)當按順序首先清償所欠職工工資和社會保險費用。

3．正確。消法規(guī)定農(nóng)民購買、使用直接用于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的生產(chǎn)資料，也參照《消費者權(quán)益保護法》執(zhí)行，這是消法的適用范圍所確定的。

4．錯誤：國家統(tǒng)計數(shù)據(jù)以國家統(tǒng)計局公布的數(shù)據(jù)為準。

5．錯誤。民事訴訟中貫徹“誰主張，誰舉證”原則，即當事人對自己提出的主張負舉證責任。在行政訴訟中，被告應(yīng)對其作出的具體行政行為承擔舉證責任。

四、簡答題（計20分）

1．參考答案

(1)投資者是具有完全民事行為能力和投資權(quán)利的自然人；（1分）

(2)投資者對企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任；（】分）

(3)個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)，作為獨立的民事主體，以自己的名義從事民事活動；（2分）

(4)個人獨資企業(yè)的組織機構(gòu)簡單，經(jīng)營管理方式靈活。（1分）

2．參考答案

兩者的法律基礎(chǔ)條件不同。正當競爭是依法競爭；不正當競爭則屬違法行為。（1分）

兩者的目的不同。正當競爭是促進自身發(fā)展，也為社會創(chuàng)造財富；而不正當競爭的目的完全是為了擊敗競爭對手控制市場謀取暴利或優(yōu)勢。（2分）

兩者手段不同。正當競爭是經(jīng)營者一方面采用正常的、積極的手段求得發(fā)展；另一方面本著誠實信用、公平交易原則平等地競爭f不正當競爭則是采取非法的不道德的手段，違背或規(guī)避法律，詆毀、損害對方，損害消費者。（2分）

兩者的后果不同。正當競爭受法律保護和支持，給社會和經(jīng)營者都必然帶來正面效果，而不正當競爭行為則不但為其他經(jīng)營者、消費者帶來危害，為社會造成負面效應(yīng)，而且也為自身帶來經(jīng)濟上的不利后果和法律上的制裁后果。（2分）

3．參考答案

(1)第一審程序。包括普通程序和簡易程序。普通程序是人民法院審理案件時通常適用 的程序，主要有以下內(nèi)容：①起訴和受理。②審理前的準備。③開庭審理。

簡易程序是基層人民法院和它派出的法庭審理簡單民事案件所適用的程序。（3分）

(2)第二審程序。是指人民法院對民事上訴案件進行審判所適用的程序。我國實行兩審 終審制，當事人不服地方各級人民法院或?qū)ｉT法院第一審判決、裁定的，可以向上一級人民法院提起上訴。（3分）

(3)審判監(jiān)督程序。又稱再審程序，是指人民法院對已經(jīng)發(fā)生法律效力的民事判決、裁定，發(fā)現(xiàn)確有錯誤，依法對案件進行再審的程序。（2分）

五、案例分析題（每題10分，計30分）

1．參考答案

(1)應(yīng)向終點階段的承運方要求賠償。

(2)應(yīng)按貨物的實際損失計算。

(3)擅自多裝，包裝不合格，應(yīng)付責任。

(4)應(yīng)按該批貨物的運費總額按比例計算。

(5)應(yīng)該，因其知道“鮮活易腐”而使其停留6天，并對押運人的反映不予理睬。托運人如請求承運人支付延期到站的違約金，時效期限為60天。

2．參考答案

(1)金華公司通過實施專利許可合同取得了專利使用權(quán)，不是專利權(quán)人，未經(jīng)專利權(quán)人的 許可無權(quán)許可他人使用專利。故該公司的行為屬于專利侵權(quán)行為。

(2)“芳芳”紡織廠并不知道其實施的專利未經(jīng)專利權(quán)人許可，所以不構(gòu)成侵權(quán)。

(3)根據(jù)專利法的規(guī)定，對侵權(quán)行為可由人民法院責令其停止侵害并賠償損失。因此人民法院有權(quán)責令“金華”公司停止侵權(quán)，賠償“百花”公司的損失?！胺挤肌惫静粯?gòu)成侵權(quán)因而不承擔責任。

3．參考答案

稅務(wù)機關(guān)的處罰是正確的。

根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定：內(nèi)資企業(yè)所得稅的納稅人必須是實行獨立經(jīng)濟核算的企業(yè)或 者組織，即應(yīng)同時具備以下條件(1)在銀行開設(shè)結(jié)算賬戶；(2)獨立建立賬簿，編制財務(wù)會計報表；(3)獨立計算盈虧。也就是說，不管企業(yè)是否具備法人資格，只要企業(yè)實行獨立核算，那么，該企業(yè)就是企業(yè)所得稅的納稅人。該企業(yè)就是企業(yè)所得稅的納稅人。由此判斷本案中該公司屬于企業(yè)所得稅的納稅人，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。

第四篇：注會考試經(jīng)濟法針對性總結(jié)

注會考試經(jīng)濟法針對性總結(jié) 第一章：經(jīng)濟法

1、經(jīng)濟法的形式：國際條約或協(xié)定

注意：人民法院確認合同無效，應(yīng)當以全國人民代表大會及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)。

2、經(jīng)濟法律關(guān)系：主體資格

注意：企業(yè)法人的職能部門不得擔任保證人；企業(yè)法人的分支機構(gòu)有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。

3、判決、裁定的區(qū)別

注意：在整個破產(chǎn)程序中，人民法院對各種問題均以裁定方式解決。除“不予受理破產(chǎn)申請的裁定”和“駁回破產(chǎn)申請的裁定”外，一律不準上訴。

第二章：物權(quán)法：

1、主物與從物

注意：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，因標的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。因標的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。

2、法定孳息

注意1：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，標的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有。

注意2：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，標的物提存后，標的物的孳息歸債權(quán)人所有。

3、抵押合同 注意：質(zhì)權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與出質(zhì)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時質(zhì)押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有，但“流質(zhì)條款”的無效不影響質(zhì)押合同其他部分的效力。

4、土地的抵押

注意：通過招標、拍賣、公開協(xié)商等方式承包“荒地”等農(nóng)村土地，依照有關(guān)規(guī)定，其土地承包經(jīng)營權(quán)可以轉(zhuǎn)讓、入股、抵押或者以其他方式流轉(zhuǎn)。

5、物權(quán)重合時的清償順序：如果同一財產(chǎn)有抵押權(quán)與《合同法》第286條規(guī)定的優(yōu)先受償權(quán)并存時，《合同法》第286條規(guī)定的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)先于抵押權(quán)。注意：《合同法》第286條（第9章的“建設(shè)工程合同”）：發(fā)包人未按照約定支付工程價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣，建筑工程的價款享有優(yōu)先受償權(quán)。承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。

6、留置：善意取得 注意：出質(zhì)人以其不具有所有權(quán)但合法占有的動產(chǎn)出質(zhì)的，法律保護善意質(zhì)權(quán)人的權(quán)利。善意質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)給動產(chǎn)所有人造成損失的，由出質(zhì)人承擔賠償責任

第三章 國有資產(chǎn)管理法律制度

1、轉(zhuǎn)讓價格（2007年新增）

注意：備案制：如果實際交易價格與評估結(jié)果相差10％以上的，占有單位應(yīng)當向同級財政部門作出書面說明。

第四章 個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法

1、個人獨資企業(yè)：個人獨資企業(yè)的性質(zhì)。

注意：分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。

2、個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理：在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當承擔賠償責任。

注意：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意的第三人。

3、民事賠償責任的優(yōu)先執(zhí)行：反《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產(chǎn)不足以同時支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應(yīng)當首先承擔民事賠償責任。

注意1：合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

注意2：公司違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

注意3：上市公司違反《證券法》的規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產(chǎn)不足以同時支付的，應(yīng)當首先承擔民事賠償責任。

4、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

注意1:修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

注意2:普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。注意3:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。注意4:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。

6、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

注意1：個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。注意2：合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

注意3：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

第五章 公司法

1、變更登記（2）減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記 注意：公司應(yīng)當自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日”內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

2、有限責任公司的設(shè)立

A、出資期限 “全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

注意：

1、一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應(yīng)當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

2、股份有限公司采取“發(fā)起設(shè)立”方式的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人“認購”的股本總額，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

B、股東會的會議制度

注意：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

C、小公司的特別規(guī)定：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

注意：

1、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

2、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會，公司不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事召集和主持。

3、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出與《公司法》不同的規(guī)定。

注意：“兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)時”的順序：（1）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；（2）公司章程未約定的，協(xié)商確定各自的購買比例；（3）協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

有限責任公司的損益分配順序：（1）全體股東事先有約定的，按照約定；（2）未約定的，按照“實繳”的出資比例進行分配。

合伙企業(yè)的損益分配順序：（1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

4、發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。注意：有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

5、股東大會的決議（重點）

注意：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30％的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

6、董事會會議每至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

注意：合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會會議每至少召開1次。注意：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

7、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

注意：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席會議的”其他股東所持表決權(quán)的“過半數(shù)”（大于1/2）通過。

8、合并、分立、增資、減資

A、通知債權(quán)人

注意：減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。B、債權(quán)、債務(wù)的承擔

注意：當事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人與債務(wù)人另有約定的，由分立的法人對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù)。第一章：經(jīng)濟法

1、經(jīng)濟法的形式：國際條約或協(xié)定

注意：人民法院確認合同無效，應(yīng)當以全國人民代表大會及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)。

2、經(jīng)濟法律關(guān)系：主體資格

注意：企業(yè)法人的職能部門不得擔任保證人；企業(yè)法人的分支機構(gòu)有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。

3、判決、裁定的區(qū)別

注意：在整個破產(chǎn)程序中，人民法院對各種問題均以裁定方式解決。除“不予受理破產(chǎn)申請的裁定”和“駁回破產(chǎn)申請的裁定”外，一律不準上訴。

第二章：物權(quán)法：

1、主物與從物

注意：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，因標的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。因標的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。

2、法定孳息

注意1：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，標的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有。

注意2：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，標的物提存后，標的物的孳息歸債權(quán)人所有。

3、抵押合同

注意：質(zhì)權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與出質(zhì)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時質(zhì)押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有，但“流質(zhì)條款”的無效不影響質(zhì)押合同其他部分的效力。

4、土地的抵押

注意：通過招標、拍賣、公開協(xié)商等方式承包“荒地”等農(nóng)村土地，依照有關(guān)規(guī)定，其土地承包經(jīng)營權(quán)可以轉(zhuǎn)讓、入股、抵押或者以其他方式流轉(zhuǎn)。

5、物權(quán)重合時的清償順序：如果同一財產(chǎn)有抵押權(quán)與《合同法》第286條規(guī)定的優(yōu)先受償權(quán)并存時，《合同法》第286條規(guī)定的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)先于抵押權(quán)。注意：《合同法》第286條（第9章的“建設(shè)工程合同”）：發(fā)包人未按照約定支付工程價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣，建筑工程的價款享有優(yōu)先受償權(quán)。承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。

6、留置：善意取得

注意：出質(zhì)人以其不具有所有權(quán)但合法占有的動產(chǎn)出質(zhì)的，法律保護善意質(zhì)權(quán)人的權(quán)利。善意質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)給動產(chǎn)所有人造成損失的，由出質(zhì)人承擔賠償責任

第三章 國有資產(chǎn)管理法律制度

1、轉(zhuǎn)讓價格（2007年新增）

注意：備案制：如果實際交易價格與評估結(jié)果相差10％以上的，占有單位應(yīng)當向同級財政部門作出書面說明。

第四章 個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法

1、個人獨資企業(yè)：個人獨資企業(yè)的性質(zhì)。

注意：分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。

2、個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理：在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當承擔賠償責任。注意：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意的第三人。

3、民事賠償責任的優(yōu)先執(zhí)行：反《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產(chǎn)不足以同時支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應(yīng)當首先承擔民事賠償責任。

注意1：合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

注意2：公司違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

注意3：上市公司違反《證券法》的規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產(chǎn)不足以同時支付的，應(yīng)當首先承擔民事賠償責任。

4、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

注意1:修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

注意2:普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。注意3:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

注意4:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。

6、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

注意1：個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。

注意2：合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

注意3：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

第五章 公司法

1、變更登記（2）減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記 注意：公司應(yīng)當自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日”內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

2、有限責任公司的設(shè)立

A、出資期限 “全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

注意：

1、一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應(yīng)當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

2、股份有限公司采取“發(fā)起設(shè)立”方式的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人“認購”的股本總額，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

B、股東會的會議制度

注意：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

C、小公司的特別規(guī)定：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

注意：

1、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

2、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會，公司不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事召集和主持。

3、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出與《公司法》不同的規(guī)定。注意：“兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)時”的順序：（1）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；（2）公司章程未約定的，協(xié)商確定各自的購買比例；（3）協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

有限責任公司的損益分配順序：（1）全體股東事先有約定的，按照約定；（2）未約定的，按照“實繳”的出資比例進行分配。

合伙企業(yè)的損益分配順序：（1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

4、發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。注意：有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

5、股東大會的決議（重點）

注意：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30％的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

6、董事會會議每至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

注意：合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會會議每至少召開1次。注意：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

7、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

注意：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席會議的”其他股東所持表決權(quán)的“過半數(shù)”（大于1/2）通過。

8、合并、分立、增資、減資

A、通知債權(quán)人

注意：減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。

B、債權(quán)、債務(wù)的承擔

注意：當事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人與債務(wù)人另有約定的，由分立的法人對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù)。第一章：經(jīng)濟法

1、經(jīng)濟法的形式：國際條約或協(xié)定 注意：人民法院確認合同無效，應(yīng)當以全國人民代表大會及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)。

2、經(jīng)濟法律關(guān)系：主體資格

注意：企業(yè)法人的職能部門不得擔任保證人；企業(yè)法人的分支機構(gòu)有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。

3、判決、裁定的區(qū)別

注意：在整個破產(chǎn)程序中，人民法院對各種問題均以裁定方式解決。除“不予受理破產(chǎn)申請的裁定”和“駁回破產(chǎn)申請的裁定”外，一律不準上訴。

第二章：物權(quán)法：

1、主物與從物

注意：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，因標的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。因標的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。

2、法定孳息

注意1：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在買賣合同中，標的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有。注意2：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，標的物提存后，標的物的孳息歸債權(quán)人所有。

3、抵押合同 注意：質(zhì)權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與出質(zhì)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時質(zhì)押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有，但“流質(zhì)條款”的無效不影響質(zhì)押合同其他部分的效力。

4、土地的抵押

注意：通過招標、拍賣、公開協(xié)商等方式承包“荒地”等農(nóng)村土地，依照有關(guān)規(guī)定，其土地承包經(jīng)營權(quán)可以轉(zhuǎn)讓、入股、抵押或者以其他方式流轉(zhuǎn)。

5、物權(quán)重合時的清償順序：如果同一財產(chǎn)有抵押權(quán)與《合同法》第286條規(guī)定的優(yōu)先受償權(quán)并存時，《合同法》第286條規(guī)定的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)先于抵押權(quán)。

注意：《合同法》第286條（第9章的“建設(shè)工程合同”）：發(fā)包人未按照約定支付工程價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣，建筑工程的價款享有優(yōu)先受償權(quán)。承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。

6、留置：善意取得

注意：出質(zhì)人以其不具有所有權(quán)但合法占有的動產(chǎn)出質(zhì)的，法律保護善意質(zhì)權(quán)人的權(quán)利。善意質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)給動產(chǎn)所有人造成損失的，由出質(zhì)人承擔賠償責任

第三章 國有資產(chǎn)管理法律制度

1、轉(zhuǎn)讓價格（2007年新增）

注意：備案制：如果實際交易價格與評估結(jié)果相差10％以上的，占有單位應(yīng)當向同級財政部門作出書面說明。

第四章 個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法

1、個人獨資企業(yè)：個人獨資企業(yè)的性質(zhì)。

注意：分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。

2、個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理：在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當承擔賠償責任。

注意：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意的第三人。

3、民事賠償責任的優(yōu)先執(zhí)行：反《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產(chǎn)不足以同時支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應(yīng)當首先承擔民事賠償責任。

注意1：合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

注意2：公司違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

注意3：上市公司違反《證券法》的規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產(chǎn)不足以同時支付的，應(yīng)當首先承擔民事賠償責任。

4、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

注意1:修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

注意2:普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。注意3:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

注意4:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。

6、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

注意1：個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。

注意2：合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

注意3：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

第五章 公司法

1、變更登記（2）減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記

注意：公司應(yīng)當自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日”內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

2、有限責任公司的設(shè)立

A、出資期限 “全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

注意：

1、一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應(yīng)當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

2、股份有限公司采取“發(fā)起設(shè)立”方式的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人“認購”的股本總額，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

B、股東會的會議制度

注意：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

C、小公司的特別規(guī)定：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

注意：

1、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

2、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會，公司不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事召集和主持。

3、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出與《公司法》不同的規(guī)定。注意：“兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)時”的順序：（1）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；（2）公司章程未約定的，協(xié)商確定各自的購買比例；（3）協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

有限責任公司的損益分配順序：（1）全體股東事先有約定的，按照約定；（2）未約定的，按照“實繳”的出資比例進行分配。

合伙企業(yè)的損益分配順序：（1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

4、發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。注意：有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

5、股東大會的決議（重點）

注意：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30％的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

6、董事會會議每至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

注意：合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會會議每至少召開1次。

注意：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

7、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

注意：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席會議的”其他股東所持表決權(quán)的“過半數(shù)”（大于1/2）通過。

8、合并、分立、增資、減資

A、通知債權(quán)人

注意：減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。B、債權(quán)、債務(wù)的承擔

注意：當事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人與債務(wù)人另有約定的，由分立的法人對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù)。

2010年注冊會計師經(jīng)濟法重點強化內(nèi)容 備考經(jīng)濟法這門課，學好法條是很關(guān)鍵的。輔導(dǎo)老師建議考生，對票據(jù)法、合同法、物權(quán)法、證券法四方面內(nèi)容要強化學習。

票據(jù)法內(nèi)容雖然只是15章中的一章，但近年來考試中占10%的分值比例，考生要引起重視。由于離實際生活較遠而難以理解掌握，所以學習的難度最大?？忌鷮W習這部分內(nèi)容，不要孤立地學習，要追根溯源，找出其背后隱藏的經(jīng)濟權(quán)力轉(zhuǎn)讓、權(quán)力的行使，以及可能發(fā)生的糾紛等法律現(xiàn)象，綜合起來掌握。近年來，票據(jù)的背書轉(zhuǎn)讓、票據(jù)追索權(quán)和再追索權(quán)、票據(jù)禁止背書等內(nèi)容考核頻率很高，大家要重點復(fù)習。

合同在現(xiàn)實生活中很廣泛，只要涉及經(jīng)濟利益都會有合同，如成立公司時都有合同(公司章程)。正因如此，考核的靈活性很高，對考生而言是一大難點。建議考生按時間發(fā)展順序來把握合同法，即按合同的產(chǎn)生、履行、消亡這個順序來掌握。合同在產(chǎn)生時就包括了必須包含的基本要素和必須遵循的五大基本原則。對這部分內(nèi)容，考生要牢記，一個合同體現(xiàn)出的要素，必然包括誰簽合同、簽什么合同、在哪里交貨、交貨時間、出了問題如何解決爭議、違約怎么辦。由合同成立產(chǎn)生出要約和承諾，要約可簡單理解為“我要你按著我所列出的條件簽約”，另一方只要作出承諾，合同就成立了。

物權(quán)法部分是全新內(nèi)容。和去年舊大綱相比，今年大綱最大的變化就體現(xiàn)在這部分內(nèi)容中，以往合同法中的抵押和質(zhì)押等內(nèi)容，今年合并到物權(quán)法一章里。這部分內(nèi)容對考生而言，比較抽象，而且還有許多新的法律專業(yè)術(shù)語，較難理解。這部分內(nèi)容的學習，不能靠死記硬背，要把艱澀難懂的法律知識和生活中的相關(guān)法律現(xiàn)象對照起來學習，在理解的基本上記憶。

證券法的適用范圍是上市公司，內(nèi)容比較瑣碎，大多數(shù)考生對上市公司沒有直觀了解，感覺抽象難懂。對上市公司要這樣理解：是取得優(yōu)先融資的資格，能給社會財產(chǎn)帶來最大利益、增值的公司，可以優(yōu)先獲得社會有限資源最大限度的開發(fā)和利用。對股東大會、董事會、總經(jīng)理、董事長、監(jiān)事會等基本概念要通過圖表的形式，先理解它們之間相互制約的關(guān)系。掌握了這些基本內(nèi)容，再與社會生活中的一些案例相結(jié)合進行學習。

除此之外，外商投資企業(yè)法等法條，條理比較清晰，學習難度不大。另外一些則需加強記憶，比如會計法、外匯管理法規(guī)等。

第五篇：注會綜合考試心得：研究真題 不言放棄

注會綜合考試心得：研究真題 不言放棄

通過注會綜合考試已經(jīng)有段時間了，一直想寫些什么。想了想，把比較重要的兩個注意事項今天跟大家一起探討，還請多指正。我認為注冊會計師綜合階段的考試特別要注意以下兩點：第一，要研究真題，這是方向。任何考試的真題都是命題團隊精心設(shè)計出來的，無論從命題時間還是命題人專業(yè)素養(yǎng)的角度來說，任何模擬題都無法與真題相比擬的，從歷年真題研究中我們可以去探尋未來命題的方向和走勢，由于綜合階段迄今為止只考過兩年，對于綜合階段考生來說，歷年真題只有兩份，我們在考前要對這兩份真題的內(nèi)容反復(fù)研究，觀察命題人的出題角度和問題切入點，爭取能做到厘清命題主線和把握命題主旋律。通過近兩年的真題你會發(fā)現(xiàn)，題目本身涉及的知識點主要還是以各科目主要內(nèi)容為主，題目本身難度不是很大，因此能夠把握命題脈搏會起到事半功倍的效果。

第二，要不言放棄，這是原則。既然已經(jīng)通過了專業(yè)階段考試，大家對待綜合階段考試肯定是持認真的態(tài)度，那么經(jīng)過了緊鑼密鼓的備考階段，我們付出了很多，在考場上無論我們遇到了多么刁鉆的題目，都不要輕易放棄，深呼一口氣，換個角度思考，也許你就能寫下答案。這里面著重要強調(diào)的是英語試題，近兩年分值比例持續(xù)上升，10年14分，11年16分，可以說你放棄了英語題，你通過考試的機會就大大降低了，通過觀察兩年的試題，10年的類似于溝通信函，11年的就屬于翻譯，綜合階段英語試題所涉及的基礎(chǔ)詞匯量和語法結(jié)構(gòu)也就是大學英語四級的水平，另外加上一些經(jīng)濟審計詞匯就夠了，針對英語復(fù)習要早下手，這本身就是一個積累的過程，我覺得針對大多數(shù)學員來說，大半年的時間達到四級水平應(yīng)該不算困難吧?？傊?，對于試題的各個部分都要認真準備，不能輕言放棄。

總之，參加綜合階段考試的備考歷程就是對專業(yè)階段知識的一個重新梳理過程，整個過程你會對所學知識進行一個結(jié)構(gòu)性的宏觀把握，同時也會極大提升自己的信心，你會感覺到自己離心中那個神圣的CPA證書越來越近。最后，祝大家都能順利通過2012年注會“職業(yè)能力綜合測試”！