第一篇：投資銀行與企業(yè)并購業(yè)務(wù)

投資銀行與企業(yè)并購業(yè)務(wù)

【摘要】：企業(yè)的并購是市場經(jīng)濟發(fā)展到一定程度時經(jīng)濟主體的自發(fā)要求。它能夠優(yōu)化資源配置，促進產(chǎn)業(yè)集中，提高經(jīng)濟效率。企業(yè)并購也是投資銀行的一項十分重要的業(yè)務(wù)之一。投資銀行并購業(yè)務(wù)是指投資銀行為協(xié)助企業(yè)進行合并與收購而開展的一系列融資服務(wù)性活動。本文通過對企業(yè)并購和投資銀行的理解進而闡述投資銀行在企業(yè)并購中所起的作用以及目前存在的問題和發(fā)展戰(zhàn)略方向?！娟P(guān)鍵詞】投資銀行 企業(yè)并購

一、引言

企業(yè)發(fā)展的模式一般有兩種，即內(nèi)部發(fā)展和外部發(fā)展。內(nèi)部發(fā)展是通過購買生產(chǎn)要素，建設(shè)新廠擴大生產(chǎn)能力;外部發(fā)展主要是通過并購實現(xiàn)對其他企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)能力的控制。企業(yè)并購作為改善企業(yè)資源配置質(zhì)量、提高資源利用率的一種重要方式，其特征是與企業(yè)內(nèi)部發(fā)展相比較而有分別的。公司間的兼并與收購，可以為公司提供一個快速發(fā)展的機會。然而企業(yè)并購是一項十分復(fù)雜而且專業(yè)技術(shù)性很強的工作，一般在并購的過程中，并購雙方都要選擇投資銀行充當其顧問和代理人。因為投資銀行具有較強的融資能力，能為企業(yè)提供資金保證。選擇業(yè)務(wù)熟練，經(jīng)驗豐富的投資銀行是順利交易的前提。投資銀行發(fā)展到今天，其并購業(yè)務(wù)可分為兩大類：（l）并購策劃和財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。在這類業(yè)務(wù)中，投資銀行不是并購交易的主體，而只作為中介人為并購交易的兼并方或目標企業(yè)提供策劃、顧問及相應(yīng)的融資服務(wù)。這是投資銀行傳統(tǒng)“正宗”的并購業(yè)務(wù)。（2）產(chǎn)權(quán)投資商業(yè)務(wù)。在這類業(yè)務(wù)中，投資銀行是并購交易的主體，它把產(chǎn)權(quán)買賣當作一種投資行為，先是買下產(chǎn)權(quán)，然后或直接整體轉(zhuǎn)讓，或分拆賣出，或整組經(jīng)營待價而沽，或包裝上市拋售股權(quán)套現(xiàn)，目的是從中賺取買賣差價。

二、投資銀行在企業(yè)并購中的作用

企業(yè)之間的并購離不開投資銀行的參與，投資銀行為企業(yè)并購的成功提供了積極的貢獻。投資銀行在其并購業(yè)務(wù)興起之后，在相當長一段時間內(nèi)都是擔當并購策劃和財務(wù)顧問的角色。投資銀行在公司并購中的積極作用主要表現(xiàn)在一下幾個方面：

(一)投資銀行可以幫助企業(yè)并購更有效率地完成

對于各國企業(yè)并購的程序與形式，并購的各種談判，各種并購方式的優(yōu)劣，并購的法律、法規(guī)，政府行為對企業(yè)并購的影響等專業(yè)知識，企業(yè)一般是不具備的，而投資銀行的財務(wù)顧問及專家一般都具備這些專業(yè)知識。因此，并購企業(yè)有必要取得投資銀行的幫助，以便對并購交易進行全面的策劃。同時，投資銀行一般具有豐富的融資經(jīng)驗和廣泛的金融網(wǎng)絡(luò)，而企業(yè)并購?fù)ǔＩ婕暗慕痤~較大，僅靠并購企業(yè)白有資金往往難以完成大型并購交易。因此，并購企業(yè)需要投資銀行的融資支持，通過投資銀行幫助籌措資金，設(shè)計合理的融資方案，促成企業(yè)并購的完成。投資銀行的財務(wù)顧問一般都有參加并購策劃的實際經(jīng)驗，他們以其在企業(yè)資產(chǎn)評估，財務(wù)處理，并購法律、法規(guī)運用等方面的實踐經(jīng)驗為并購雙方服務(wù)，從而使企業(yè)并購更有效率地完成。

(二)投資銀行對企業(yè)并購中的買方和賣方的積極作用

對企業(yè)并購中的賣方來說，投資銀行的積極作用則表現(xiàn)為幫助它以盡可能高的價格將標的企業(yè)出售給最合適的買主，而對企業(yè)并購中的買方來說，投資銀行的并購業(yè)務(wù)可幫助它以最優(yōu)的方式用最優(yōu)的條件收購最合適的目標企業(yè)，從而實現(xiàn)自身的最優(yōu)發(fā)展。對敵意并購中的目標企業(yè)及其股東而言，投資銀行的反并購業(yè)務(wù)則可幫助它們以盡可能低的代價實現(xiàn)反收購行動的成功，從而捍衛(wèi)目標企業(yè)及其股東的正當權(quán)益。在我國，投資銀行積極參與企業(yè)并購還能夠產(chǎn)生重大的宏觀經(jīng)濟效益和社會效益。

(三)投資銀行能在企業(yè)并購中發(fā)揮橋梁作用，引導(dǎo)企業(yè)并購的方向

企業(yè)的并購重組要符合我國企業(yè)戰(zhàn)略性發(fā)展的需要，必須以投資銀行為橋梁。借助投資銀行，企業(yè)可以進行高效的資本擴張，可以完成跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨國界的重組，這是企業(yè)擴大規(guī)模、增強實力的便捷途徑。我國企業(yè)效率普遍很低，通過借助投資銀行市場化的改革與重組技術(shù)，對其實行全面重組才是解決問題的關(guān)鍵。目前我國正面臨著經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的艱巨任務(wù)，通過投資銀行催化企業(yè)進行并購活動是實現(xiàn)國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要途徑。投資銀行依據(jù)國家經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略和政策導(dǎo)向，在企業(yè)并購與重組中能起到導(dǎo)向作用。

三、投資銀行參與企業(yè)并購存在的問題(一)缺乏完備的投資銀行業(yè)及并購方面的法律法規(guī)

投資銀行在企業(yè)的并購活動中充當交易主體的代理人，這種代理人角色在客觀上要求投資銀行具有較高的法律責(zé)任和職業(yè)道德。為使投資銀行承擔其相應(yīng)的法律責(zé)任，必須有完善的法律法規(guī)、行業(yè)準則作保證。但是目前我國關(guān)于投資銀行和企業(yè)并購方面的法律法規(guī)非常不完善，特別是在并購業(yè)務(wù)上的規(guī)定更是少之又少，對投資銀行的并購業(yè)務(wù)規(guī)范和違法事項的處罰沒有詳細的規(guī)定。而且與投資銀行并購業(yè)務(wù)直接相關(guān)的資產(chǎn)評估沒有統(tǒng)一的行業(yè)準則，不僅缺乏規(guī)范化管理，而且評估結(jié)果差異巨大，嚴重制約了投資銀行業(yè)務(wù)的順利開展。(二)投資銀行對企業(yè)并購業(yè)務(wù)不夠重視，并購業(yè)務(wù)所占比率低

投資銀行業(yè)務(wù)包括傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)和引申業(yè)務(wù)三類。作為投資銀行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的證券承銷、經(jīng)紀和自營一直以來是投資銀行的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，為投資銀行帶來豐厚的利潤。而隨著資本市場規(guī)模的擴大，作為創(chuàng)新業(yè)務(wù)的企業(yè)并購業(yè)務(wù)在投資銀行的收入結(jié)構(gòu)中所占的比重越來越大，已經(jīng)成為了現(xiàn)代投資銀行的核心業(yè)務(wù)。我國證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)則主要集中于證券承銷、經(jīng)紀和自營等傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)上，證券發(fā)行收入在投資銀行業(yè)務(wù)總收入中占絕對主導(dǎo)，而企業(yè)并購的傭金收入所占的比重很低，基金管理等引申業(yè)務(wù)則基本沒有開展，甚至有些規(guī)模小的投資銀行還沒有開展企業(yè)并購業(yè)務(wù)。

(三)缺乏專業(yè)型人才，投資銀行的規(guī)模現(xiàn)狀不適應(yīng)我國正在發(fā)展的并購市場

企業(yè)并購業(yè)務(wù)是高度專業(yè)化的業(yè)務(wù)，而且我國轉(zhuǎn)型時期復(fù)雜的經(jīng)濟狀況也增加了企業(yè)并購的困難，對投資銀行的專業(yè)化素質(zhì)也提出了更高的要求。然而我國投資銀行在總體上專業(yè)化素質(zhì)不高，缺少從事并購業(yè)務(wù)的高級專業(yè)人才和企業(yè)運作的專家型人才，缺乏具有國際理念的并購方面的管理人才。而我國目前這些方面的人才尤其是綜合性人才還相當稀缺。企業(yè)兼并、收購、重組等外部交易型戰(zhàn)略實施社交涉及金額巨大，市場價值估測難度很高，交易程序手段復(fù)雜多樣，所以需要投資銀行家這樣高素質(zhì)的頂尖人才。投資銀行自身的實力和信譽很大程度上決定了一項并購業(yè)務(wù)能否成功。我國投資銀行的最大題是規(guī)模小，經(jīng)營規(guī)模是投資銀行并購業(yè)務(wù)競爭力的一個重要方面。

(四)在并購過程錯誤觀念使得政府行政干預(yù)過多

我國長期以來的計劃經(jīng)濟體制使得政府和企業(yè)對投資銀行的作用認識不夠，企業(yè)的行政性行為特點比較明顯，往往投資銀行按照市場經(jīng)濟規(guī)律設(shè)計出企業(yè)并購的方案后，政府人員和企業(yè)的高層管理者就會有意識無意識進行干涉，使投資銀行很難按照計劃執(zhí)行，極大地提高了操作成本。同時由于國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的復(fù)雜性及產(chǎn)權(quán)安排的不徹底使得企業(yè)的并購目標出現(xiàn)多元化，有些國有企業(yè)的并購是出于非經(jīng)濟的利益考慮的，在并購的過程中會涉及千絲萬縷的關(guān)系和各方利益的沖突，這種政治行為必然會影響投資銀行順利開展并購業(yè)務(wù)，甚至?xí)笥彝顿Y銀行的意志。

（五）創(chuàng)新力不強

創(chuàng)新能力是投資銀行業(yè)務(wù)競爭力的主要內(nèi)容。我國的資本市場不成熟，并購活動的形式多樣，并購的目的也具有多重性，這需要投資銀行在開展并購業(yè)務(wù)時大膽創(chuàng)新。但是我國目前的投資銀行缺乏創(chuàng)新意識，難以適應(yīng)復(fù)雜的并購市場。主要表現(xiàn)在：(1)并購方式單一，操作復(fù)雜。我國投資銀行的并購業(yè)務(wù)多采用現(xiàn)金并購的方式，即并購方用現(xiàn)金購買目標企業(yè)的股份，從而取得對目標企業(yè)的控制權(quán)。但我國的投資銀行資金能力不足，無力參與較大規(guī)模的并購。而且加強投資銀行的自身積累，提高資信度和融資能力需要一個長期的過程，雖然有一些投資銀行借鑒國際投資銀行的經(jīng)驗采取換股方式進行企業(yè)的并購，在一定程度上解決了現(xiàn)金不足的問題，但是牽涉到的手續(xù)較為復(fù)雜，交易時間較長，并購成功的難度也相應(yīng)增加。(2)運營模式缺乏特色。許多投資銀行并購業(yè)務(wù)的運行模式?jīng)]有考慮自身的特點，僅僅是對其他投資銀行的模式或國外先進的運行機制的一種簡單復(fù)制，缺乏自己的特色。

四、我國投資銀行參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)的對策(一)結(jié)合我國實際情況，加快相關(guān)的法律、法規(guī)建設(shè)

投資銀行要充分利用現(xiàn)有的法律法規(guī)和政策，在可能的范圍內(nèi)積極拓展業(yè)務(wù)，并根據(jù)我國的實際情況，借鑒外國經(jīng)驗，進行制度創(chuàng)新。應(yīng)快對投資銀行的設(shè)立標準、設(shè)立程序、業(yè)務(wù)范圍、基本經(jīng)營規(guī)則、分監(jiān)合并、財務(wù)會計、監(jiān)督管理、法律責(zé)任等事項作法律卜的明確規(guī)定，并在適當時機出臺《投資銀行法》等相關(guān)法律。同時，現(xiàn)有的一些相關(guān)法律法規(guī)也存在著不利于投資銀行及企業(yè)并購發(fā)展的矛盾，也應(yīng)對現(xiàn)有有關(guān)法律法規(guī)加以適當修訂與補充。進一步完善相關(guān)企業(yè)并購與反壟斷方面的法律、法規(guī)，確保企業(yè)并購在法制軌道健康運行。而對于目前不利丁投資銀行及企業(yè)并購發(fā)展的相關(guān)法律法規(guī)，應(yīng)對其加以適當修訂和補充。相關(guān)法律部門應(yīng)根據(jù)投資銀行在企業(yè)并購業(yè)務(wù)方面的實踐和經(jīng)驗，盡快建一套比較完善的投資銀行或企業(yè)并購方面的法律體系和業(yè)務(wù)準則。

(二)調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，在并購業(yè)務(wù)方面樹立自己的特色

我國的投資銀行必須轉(zhuǎn)變觀念，徹底擺脫傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)的過分依賴，把企業(yè)并購業(yè)務(wù)作為公司的核心業(yè)務(wù)發(fā)展，充分利用現(xiàn)在有利的經(jīng)濟形勢增加并購業(yè)務(wù)在總收入中的比重。投資銀行要想在并購市場上發(fā)揮主導(dǎo)作用，就必須提高自身的業(yè)務(wù)素質(zhì)，樹立并購業(yè)務(wù)的特色，在業(yè)務(wù)的技術(shù)含量上拉開與其他市場中介的差距。業(yè)務(wù)特色是市場定位的核心，投資銀行除把并購方案精心設(shè)計好之外，還應(yīng)在融資安排、企業(yè)評估定價與企業(yè)整合等方面進行創(chuàng)新，將自身定位在一個比較高的水準之上。而且從國外投資銀行業(yè)發(fā)展來看，大券商的優(yōu)勢事實上并不表現(xiàn)在三大傳統(tǒng)業(yè)務(wù)上而是表現(xiàn)在新興領(lǐng)域如并購業(yè)務(wù)、項日融資、金融工程、風(fēng)險投資等。

(三)培養(yǎng)并購業(yè)務(wù)專業(yè)人才，逐漸推動投資銀行的規(guī)?；ㄔO(shè)

并購業(yè)務(wù)不僅需要系統(tǒng)地掌握和分析信息，而且需要高度發(fā)揮的構(gòu)思和創(chuàng)意，更需要調(diào)動和組合資源實施方案的能力，這需要大量精通并購業(yè)務(wù)的高素質(zhì)專業(yè)人才，目前活躍在我國并購市場上的操作人員大多數(shù)是以前的發(fā)行人員，無論在操作上，還是在思維模式上，他們都難以滿足并購業(yè)務(wù)發(fā)展的需求。因此，專業(yè)人才的培養(yǎng)對投資銀行并購業(yè)務(wù)的開展顯得特別重要。投資銀行本身也要積極參與并購重組，加速資本集中，向規(guī)?；D(zhuǎn)變，組建有競爭實力的投資銀行參與競爭。為改變我國投資銀行專業(yè)素質(zhì)普遍不高的現(xiàn)狀，投資銀行應(yīng)該加強與國外投行的交流，引進先進的技術(shù)和管理經(jīng)驗；加強對員工的技術(shù)培訓(xùn)，提高員工在企業(yè)并購業(yè)務(wù)上的專業(yè)素質(zhì)；積極培養(yǎng)和引進熟悉企業(yè)并購業(yè)務(wù)的高級專業(yè)人才。

(四)明確政府在企業(yè)并購活動中的角色

政府對于投資銀行開展的并購業(yè)務(wù)和企業(yè)的具體操作應(yīng)該在宏觀上加以引導(dǎo)，對企業(yè)并購活動中發(fā)生的各種問題進行客觀的調(diào)節(jié)和仲裁，對企業(yè)的并購活動進行有效的監(jiān)督，在必要時對存在壟斷性、欺詐性和強迫性的并購活動進行行政處罰，充分發(fā)揮政府的市場協(xié)調(diào)和監(jiān)督作用。針對我國企業(yè)的并購活動，應(yīng)將政府與市場相結(jié)合，把政府的支持與市場的選擇緊密結(jié)合起來，尤其要充分重視政府的支持和指導(dǎo)作用。在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中市場與政府缺一不可。但政府要擺正自己在經(jīng)濟發(fā)展中的位置，充分考慮國民經(jīng)濟發(fā)展所需的大環(huán)境，對企業(yè)并購進行宏觀調(diào)控，加大我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的力度，增強企業(yè)的核心競爭力

（五）加快金融創(chuàng)新，促使投資銀行國際化進程

投資銀行國際化是一個必然的趨勢，我國的投資銀行應(yīng)該有計劃有步驟地推進國際化進程。首先，投資銀行的基本特征就是創(chuàng)新，規(guī)范不能取消創(chuàng)新，這就要求投資銀行有創(chuàng)新意識、創(chuàng)新技巧，能尋求現(xiàn)行制度下的創(chuàng)新空間。另外，投資銀行國際化的競爭主要是人才的競爭，只有精通國內(nèi)外有關(guān)法律制度、熟悉財務(wù)、金融業(yè)務(wù)的人員才能提供一流的服務(wù)，高度專業(yè)化要求高素質(zhì)的人，才能充分體現(xiàn)銀行業(yè)的市場地位和作用，逐漸發(fā)展成為資本市場的核心，為參與國際企業(yè)的并購奠定基礎(chǔ)。因此，為早實現(xiàn)與國際接軌，培養(yǎng)有關(guān)專業(yè)人才，也是急待解決的問題。

[1] 王海平，投資銀行實務(wù)，企業(yè)管理出版社，1998.[2]楊艷麗:投資銀行在企業(yè)并購中的地位[J ].并購世界，2003年08期.[3]王為民 王保森 張文明:發(fā)展投資銀行在企業(yè)并購中的作用[J ].河北建筑科技學(xué)院學(xué)報，2004年03期.[4]李維安,公司治理,南開大學(xué)出版社,2000.[5]劉懷珍:我國投資銀行發(fā)展企業(yè)并購業(yè)務(wù)研究[J ].產(chǎn)業(yè)與科技論壇，2007年02期.[6]錢弘道．現(xiàn)代金融核心：投資銀行產(chǎn)業(yè)發(fā)展分析[M]．北京：經(jīng)濟科學(xué)出版社，2000．

第二篇：投資銀行如何開展企業(yè)并購業(yè)務(wù)

投資銀行學(xué)論文

論文題目：投資銀行如何開展企業(yè)并

購業(yè)務(wù)

姓名： 班級： 學(xué)號： 課程號： 課序號： 投資銀行如何開展企業(yè)并購業(yè)務(wù)

兼并與收購是企業(yè)在資本市場謀求外部擴充成長的主要方式之一，也是企業(yè)資本運營的重要戰(zhàn)略和核心技術(shù)。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟國家，投資銀行對于企業(yè)兼并收購活動起著非常重要的作用，特別是一些新的企業(yè)兼并收購活動完全是由投資銀行一手策劃完成的，投資銀行也會因為提供并購服務(wù)而可以獲取豐厚的利潤。因此，企業(yè)并購就理所當然地成為投資銀行最主要的業(yè)務(wù)之一，被視為該行業(yè)中“財力與智力的高級結(jié)合”。

一、企業(yè)并購的主要動因 1.擴大經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用。

通過并購，企業(yè)規(guī)模得以擴大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)。規(guī)模效應(yīng)能夠帶來資源的有效整合和充分利用，降低生產(chǎn)、管理、原材料供應(yīng)等環(huán)節(jié)的成本費用 2.取得充足廉價的原材料和勞動力，增強企業(yè)競爭力。

通過并購實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的擴大，成為原料供應(yīng)商的主要客戶，能夠極大增強企業(yè)的談判能力，從而為企業(yè)獲得廉價的生產(chǎn)資料提供可能。同時，高效的管理、人力資源的充分利用和企業(yè)知名度的提高，都有助于企業(yè)降低勞動力成本，提升整體競爭力。

3.實施品牌營銷戰(zhàn)略，提高企業(yè)知名度，以獲取超額利潤。

品牌是價值的動力，同樣的產(chǎn)品，甚至是同樣質(zhì)量的產(chǎn)品，名牌產(chǎn)品的價值遠遠高于普通產(chǎn)品。并購能夠有效提升品牌知名度，提高企業(yè)產(chǎn)品的附加值，獲得更高利潤。

4.通過并購取得先進的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)人才等各類資源，實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。

并購活動收購的不僅是企業(yè)的資產(chǎn)，而且獲得了目標企業(yè)的人力資源、管理資源、技術(shù)資源、銷售資源等，這些都有利于企業(yè)整體競爭力的根本提升，推動公司發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

5.通過收購跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險。

隨著行業(yè)競爭的加劇，企業(yè)通過混合并購等方式對其他行業(yè)進行投資，不僅能夠有效擴展企業(yè)的，獲取更廣泛的市場空間，而且能夠分散因本行業(yè)競爭激烈而帶來的風(fēng)險。

二、投資銀行操作企業(yè)并購的流程 1．對收購項目的可行性分析

當投資銀行收到收購企業(yè)的委托意向書后，首先會對客戶即收購企業(yè)的具體項目或合作意向進行可行性分析和相關(guān)的論證，以便確定其收購項目是切實可行的。主要涉及是否受現(xiàn)有法律和市場準入的法規(guī)的約束、分析并購項目的產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景、明確收購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及考慮并購雙方是否優(yōu)勢互補。此外，還要考慮并購對象的規(guī)模、核心技術(shù)和財務(wù)狀況等基本情況。2．并購對象的價值評估

物色好合適的并購對象后，投資銀行應(yīng)展開對該并購對象的價值評估工作。一般而言，對企業(yè)價值進行評估主要使用的方法有：市盈率法，市場比較法和資產(chǎn)基準法。通過對目標企業(yè)的價值評估，投資銀行可以為收購方定出一個合理的、既能滿足目標企業(yè)的股東又能比較容易取勝的收購價格。同時，目標企業(yè)律師還應(yīng)該檢查收購企業(yè)雇員的雇用條件、工會的意見、工廠慣例和退休金安排等。目標企業(yè)律師應(yīng)特別注意，是否什麼關(guān)鍵的要約會因為公司被并購而終止。每一方的退休金顧問都應(yīng)該調(diào)查退休金計劃的資金來源以及考慮如何支付應(yīng)付的金額。3．設(shè)計并購?fù)扑]文件

作為營銷員的投資銀行需要根據(jù)所制定的并購文件，將這個產(chǎn)品精心的包裝，用目標企業(yè)樂于接受的方式介紹、推銷出去，最終獲得對方對該“商品”的認同。推薦文件有三種類型：項目簡介，項目展示和投資備忘錄?？稍诓煌A段分別制定不同的推薦文件。4．企業(yè)雙方談判

談判主要涉及交易的方式，補償方式和數(shù)額。然而與其它事情相比，談判更需要花費時間來統(tǒng)一意見的是：明確目標企業(yè)能夠提供的特許條款和稅收抵免的范圍。在談判中，應(yīng)當注意，雙方在原則上達成協(xié)議而卻因為一些小的問題上的爭論而導(dǎo)致談判失敗。5．與有關(guān)反壟斷部門打交道

并購雙方應(yīng)該考慮到，該并購是否會提高市場的壟斷程度，是否會引起有關(guān)反壟斷部門的指控。如在英國，若并購達到壟斷指控的標準，雙方就應(yīng)去公平交易署，與其進行接觸，或?qū)⒉①復(fù)ㄖ式还浇灰资鹨匀〉盟耐?，如是大宗的并購交易，還要考慮是否符合歐洲同盟的標準，是否應(yīng)向其有關(guān)部門提出申請，以便根據(jù)其并購管制法而得到許可。6．取得內(nèi)部資本支出許可

若一項并購由一個獨立的公司或由一個企業(yè)集團的核心公司進行，在簽訂法律上不可變更的協(xié)議之前，通常需要得到全體董事會的批準。如果目標企業(yè)或者收購企業(yè)是企業(yè)集團中的附屬公司，在簽訂合同前，也要準備一份項目報告，取得與之有關(guān)的母公司董事會的許可。7．交換合同

在交換合同時，并購收購雙方必須做出承諾，從無條件交換合同之時起，目標企業(yè)成了公司的受益者，但此時仍有風(fēng)險，因此必須投入足夠的保險金以保護企業(yè)。8．發(fā)表聲明

在交換合同的時候，并購交易雙方可根據(jù)證券交易法的有關(guān)規(guī)定，通過傳媒機構(gòu)發(fā)表聲明。值得注意的是，并購雙方的雇員，主要客戶和供應(yīng)商都應(yīng)在私下里通過電函得到通知，而不應(yīng)首先從報紙或從工會代表處得知這項交易。特別在公司內(nèi)部，應(yīng)召集高層管理人員會議，再安排一次會議把所需要的信息傳達給基層。在這樣的會議上，都很有可能提出關(guān)于以后雇用情況的問題，但是，收購方公司即使目前沒有裁員和重新安排雇員工作的計劃，最好也不要作這方面的承諾。9．合同交換后的批準

合同交換后，目標企業(yè)律師一般會要求調(diào)查收購企業(yè)的所有土地產(chǎn)權(quán)，有時收購企業(yè)律師自己也會主動提供目標企業(yè)所能信賴的產(chǎn)權(quán)證明書或報告。同時，合同中所要求的特別許可或權(quán)威機構(gòu)許可，應(yīng)在這一階段提出申請。10．特別股東大會

當需要股東批準時，收購方公司將舉行特別股東大會，對贊成還是反對交易進行投票表決。如果將發(fā)行新股作為一部分補償，收購方的股東還要批準股本的增加和補償股的發(fā)行。11．并購?fù)瓿?/p>

被收購的公司召開董事會會議，通過決議，批準董事會的辭職和任命收購方提名的新董事，以重建董事會。新建董事會重新登記和蓋章，股權(quán)證和從收購企業(yè)轉(zhuǎn)到收購方的股票過戶表格要經(jīng)被收購公司董事會的重新登記和蓋章。公司的法定賬簿、被并購證明、地契、動產(chǎn)及其它有關(guān)文件都要交給收購方。所有對這場交易所作的承諾，按照流動品抵押、股票貸款信托和雙方有關(guān)的條款所要求的，都將提出并加以審查。最后，一切檢查完畢后，將付給收購企業(yè)補償金。12．完成后的正式手續(xù)

交易完成后，要給顧客、供應(yīng)商、代理商等發(fā)出正式通知，如有必要，還將重印安排契約。報告書要存檔，股權(quán)轉(zhuǎn)移的憑證要存放好以便支付印花稅。完成日期過后，收購企業(yè)要求目標企業(yè)向目標公司投入資金以償還所有對收購企業(yè)或收購企業(yè)集團的其它公司欠下的債務(wù)。同樣，如果目標公司的借款由收購企業(yè)擔保，則出售協(xié)議要求目標企業(yè)或目標企業(yè)集團中的其它公司提供擔保，以解除履行這些承諾。

13．并購后的管理

并購?fù)瓿芍螅繕似髽I(yè)還要向被收購公司的全體高級管理人員解釋目標企業(yè)目前的打算、企業(yè)整個新的運行程序、各自的職權(quán)范圍等，還要填好新的銀行委托書。收購方的會計人員還要解釋目標企業(yè)將來所需財務(wù)報告的要求。完成了這些程序之后，才能實施進行一體化的工作。

三、投資銀行在企業(yè)并購中的作用 成。

因為投資銀行的財務(wù)顧問及專家清楚各種并購方式的優(yōu)劣，精通并購的法律法規(guī)，可以洞悉政府行為對企業(yè)并購的影響，熟知并購的程序與形式，精于并購的各種談判等。

2、投資銀行擔任企業(yè)并購中介，協(xié)調(diào)統(tǒng)籌各方關(guān)系，為企業(yè)并購降低交易費用。其一是降低并購過程中的信息成本，因為投資銀行能夠有效地解決并購過程中 信息不對稱問題，創(chuàng)造有效性資本市場，使投資者資產(chǎn)轉(zhuǎn)移費用減少。其二是降低談判成本，因為通過投資銀行這一中介機構(gòu)與并購雙方談判，比并購雙方直接討價還價，“摩擦”要小得多。投資銀行更可能制定出比較現(xiàn)實的交易條件，促成并購交易完成。

參考文獻：

1、任映國，徐洪才.投資銀行學(xué).經(jīng)濟科學(xué)出版社，2000.2、李早航，周天勇.現(xiàn)代投資銀行.中國金融出版社，2000.3、陳文君.投資銀行實務(wù).上海財經(jīng)大學(xué)出版社，2005.4、謝茜華.我國企業(yè)并購動因探討,載《中國企業(yè)會計》,2005.5、貝政新.投資銀行學(xué).復(fù)旦大學(xué)出版社，2006.1、投資銀行可以幫助企業(yè)對并購進行全面策劃，并且促使企業(yè)并購更有效率地完

第三篇：投資銀行跨國并購案例（范文）

娃哈哈和達能集團的跨國并購案例

達能并購失敗的原因

作為合資公司的大股東，并且在合資公司擁有娃哈哈商標權(quán)的前提下，達能集團對娃哈哈非合資部分的公司的強勢并購為什么會失敗呢？我認為原因有以下4點：

1.在最初商標的轉(zhuǎn)讓的時候，兩家公司實際上簽訂了“陰陽合同”，而國家商標局通過的《商標使用許可合同》中并不包括轉(zhuǎn)讓商標的條款，因此娃哈哈商標的轉(zhuǎn)讓實際上并沒有通過國家商標局的批準。

2.由于非合資公司的總資產(chǎn)達56億元，2006年利潤達10.4億元，因此如果收購?fù)瓿傻脑?，達能在中國的食品飲料行業(yè)將造成事實上的壟斷，從而違反了相關(guān)法律的要求。

3.娃哈哈集團是由董事長宗慶后一手發(fā)展起來的，整個企業(yè)凝聚力強，因此在事態(tài)全面升級之后，娃哈哈集團員工代表、銷售團隊以及管理層幾乎同時聲援宗慶后，也給達能的并購造成了不小的難度。

4.娃哈哈作為民族企業(yè)的特殊性，不僅擁有廣大的消費者基礎(chǔ)，就是甚至連地方政府都聲援娃哈哈，從而最終引起了國家領(lǐng)導(dǎo)人的關(guān)注。而也正是通過兩國國家領(lǐng)導(dǎo)人的協(xié)調(diào)，這次并購危機才得以化解。

思考與啟示

1.外資通過并購形成壟斷，限制本土品牌的市場競爭

近年來跨國公司通過系統(tǒng)性和大規(guī)模的并購，尤其是對行業(yè)龍頭企業(yè)展開圍剿和并購，在我國某些行業(yè)形成壟斷，不能不引起我們的警覺。法國達能集團并購?fù)薰绻@得成功的話，將會導(dǎo)致我國飲料行業(yè)外資控制市場的格局，從而形成對我國飲料市場的壟斷，并限制其他中小企業(yè)的市場競爭，從而給我國果汁飲料市場競爭格局造成不利的影響。

2.外資并購與民族品牌的保護

品牌是企業(yè)最重要的無形資產(chǎn)，也是企業(yè)市場競爭的利器，尤其是對于娃哈哈這種民族企業(yè)來說，品牌的保護顯得尤為重要。一旦民族品牌流失，對市場的控制力，創(chuàng)業(yè)者的信心，消費者的心理甚至國家的經(jīng)濟都會造成不小的影響。因而，我國應(yīng)該大力培育民族品牌，并對民族知名品牌提供必要的保護。

3.并購案例的警示

就娃哈哈這個案例而言，此次跨國并購的教訓(xùn)之一在于我國企業(yè)在利用外資方面急于求成，弄巧成拙，同時對于合資和并購的有關(guān)法律法規(guī)缺乏專業(yè)了解，容易陷入外資并購陷阱和圈套。因而，我國企業(yè)應(yīng)該以此案例為警示，學(xué)會與外資企業(yè)打交道，并且通過規(guī)范的方法和法律手段保障企業(yè)的利益。

第四篇：投資銀行在企業(yè)并購中的作用

投資銀行在企業(yè)并購中的作用

摘要：在企業(yè)并購，特別是跨國并購風(fēng)行一時的今天，在美國投行紛紛破產(chǎn)或轉(zhuǎn)型的今天，重提投行在并購中的作用仍有有著其不可忽略的重要性。文章首先從理論上論述了投資銀行在企業(yè)并購中所起的作用，接著通過寶潔收購吉列這個案例詳細介紹了投行在其間的作用。

關(guān)鍵字：投行

企業(yè)并購

作用

寶潔

吉列

在世界經(jīng)濟發(fā)展中，從19 世紀到20世紀之交的第一次兼并到90年代的第五次兼并浪潮，投資銀行都發(fā)揮了重要作用，并在并購業(yè)務(wù)上呈現(xiàn)日益擴大的趨勢。投資銀行在收購 兼并中，主要承擔五項主要業(yè)務(wù)：

一、提供并購信息。

企業(yè)由于其自身的局限，相互間往往缺乏了解，而投資銀行由于其業(yè)務(wù)聯(lián)系廣泛，對各類情況掌握得詳細，能及時了解哪些企業(yè)經(jīng)營業(yè)績較差或為謀求規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，股東們意欲出讓股權(quán)企業(yè)被并購；哪些企業(yè)有被并購的價值等，從而可以幫助那些通過并購進行擴張的企業(yè)搜尋并物色目標企業(yè)，將有并購價值符合其并購意圖的企業(yè)推薦給準備實施并購戰(zhàn)略的企業(yè)，為進行企業(yè)并購提供一個基本條件。

二、為實施并購做好準備工作。

在企業(yè)并購過程中，它主要幫助并購方做好以下幾個方面的工作：第一，提供有關(guān)企業(yè)并購的咨詢服務(wù)。第二，替收購方物色收購對象和加以分析。第三，對目標企業(yè)進行財務(wù)調(diào)查和估值分析。第四，幫助收購方制定收購建議內(nèi)容。第五，編制有關(guān)公告。

三、幫助被收購方設(shè)計并實施反兼并措施。

投資銀行作為收購方的投資財務(wù)顧問，主要做好以下工作：第一，和公司的董事制定出 一套防范敵意收購的策略。第二，就收購方提出的收購建議，向公司董事會和股東作出該方是否“公平、合理”的判斷，并就是否接納收購建議提出意見。第三，制定反收購策略；修改企業(yè)章程，設(shè)法向公司的股東證明兼并公司的報價底價等。

四、確定并購條件。

投資銀行要為重組的雙方確定兼并重組的條件，包括兼并重組的價格、付款方式等。

五、提供融資安排。

投資銀行應(yīng)憑借自己豐富的從業(yè)經(jīng)驗、熟練的專業(yè)技巧以及廣泛的融資渠道，幫助并 購方設(shè)計、策劃并完成籌資計劃，既可以解決并購活動中的資金困難，支持并購方順利完成企業(yè)并購計劃，自己也可以從中取得一筆可觀的傭金收入

下面將通過寶潔公司并購吉列的案例對投行在并購業(yè)務(wù)中的作用展開詳細的分析。

案例分析：寶潔公司并購吉列

一、并購背景

2004年以來，世界經(jīng)濟出現(xiàn)了強勁復(fù)蘇，美國很多大型企業(yè)都想通過并購的方式來擴大企業(yè)規(guī)模，2004年末2005年初美國掀起了一輪洶涌的并購潮：摩根大通以580億美元收購美一銀行；健康護理公司強生收購佳騰；美國移動電話運營巨頭SPRINT收購NEXTEL通訊公司；甲骨文公司并購仁科公司，寶潔也不甘示弱，挺身加入了這股熱浪中。寶潔以570億美元并購全球最大剃刀及電池生產(chǎn)商吉列公司，這是三年來全球最大一起并購案。

二、并購雙方概況 1.寶潔公司

始創(chuàng)于1837年的寶潔公司，是世界最大的日用消費品公司之一。2003-2004財政，公司全年銷售額為514億美元。在《財富》雜志最新評選出的全球500家最大工業(yè)/服務(wù)業(yè)企業(yè)中，排名第86位。全球雇員近10萬，在全球80多個國家設(shè)有工廠及分公司，所經(jīng)營的300多個品牌的產(chǎn)品暢銷160多個國家和地區(qū)，其中包括織物及家居護理、美發(fā)美容、嬰兒及家庭護理、健康護理、食品及飲料等。2.吉列公司

吉列公司成立于1901年，總部位于美國馬賽諸塞州的波士頓，銷售一系列日用消費產(chǎn)品包括MACH3及VENUS品牌在內(nèi)的吉列剃須刀、刀片及其他剃須用品、金霸王電池、歐樂-B手動及電動牙刷、博朗剃須產(chǎn)品及小家電。在全球14個國家的31個地區(qū)設(shè)有生產(chǎn)設(shè)施，員工總數(shù)超過3萬，2004年的全球銷售總額為103億美元。

三、并購的動因及將帶來的效益

1.完善保潔產(chǎn)品線，擴大市場份額

兩者都建立在領(lǐng)先品牌基礎(chǔ)上。寶潔擁有16個十億美元以上品牌，吉列擁有5個十億美元以上品牌，合并后將擁有21個十億美元以上品牌，在其業(yè)務(wù)三分之二的范圍內(nèi)將處于全球市場占有率第一的地位。寶潔希望通過收購吉列來獲得更大的增長，牽手吉列之舉，便是直接將觸角伸入男性美容產(chǎn)品市場，擴張產(chǎn)品的消費人群，使寶潔的美麗產(chǎn)業(yè)進一步擴容。2.雙方股東及管理層的利益

股東的利益取向，往往在并購過程中起到很大的影響作用。在寶潔/吉列的聯(lián)姻過程中，身為美國吉列公司的第一大股東，巴菲特就起著非常重要的推動作用，由于他熱衷于促成這樁締造全球最大日用消費品公司的并購交易，使得交易在出現(xiàn)危險境地之時，最終得以繼續(xù)下去。

四、并購過程以及投行發(fā)揮的作用

本次并購中，寶潔一方的并購顧問由投行業(yè)內(nèi)知名的投資顧問美林公司擔當主角，而吉列一方的并購顧問團隊更是實力強勁，由大名鼎鼎的瑞銀、高盛和Davis Polk & Wardwell聯(lián)袂登場。

1.第一階段：友好邀約收購

寶潔提出以每股50美元收購吉列，按照這一報價計算，每1股吉列股票將獲得0.915股寶潔股票，按照這個價格，收購的總價為530億元。這個價格遭到了吉列公司的拒絕，因此談判失敗。

在這一階段中，美林公司作為寶潔的財務(wù)顧問策劃了該次并購，提出了許多具體的收購建議，包括對選擇收購方式和支付工具、對吉列的估價、確定要約收購價格、協(xié)作寶潔與吉列進行談判等。投資銀行作為專業(yè)的企業(yè)并購顧問，往往會在考慮目標公司的態(tài)度、收購成本和市場對收購的預(yù)期反應(yīng)后給出收購企業(yè)以收購方式的建議，在此案例中，美林建議寶潔選擇“友好收購”，直接同對方董事會成員洽談，而未在市場上采取任何大規(guī)模舉動。在估價方面，投行不僅具有遠超過公司的人才和專業(yè)性，同時由于獨立于交易雙方之外，更能客觀的對企業(yè)價值進行評估，此案中，美林對吉列的總估價在530億美元左右，從而給出了每單股50美元的收購價。2.第二階段：重新談判

在經(jīng)過之前的失敗談判后，促使兩家公司重回談判桌的關(guān)鍵人物包括吉列的并購顧問高盛的董事長兼首席執(zhí)行長Henry Paulson及吉列的第一大股東巴菲特。這一次，他們重點就收購價格進行了討論，同時也對收購后兩家公司的業(yè)務(wù)內(nèi)容，公司管理人員的安排，股票的換購計劃等作出詳細的商討。

在這個過程中，除在第一階段已述的美林作為“財務(wù)顧問”種種職能之外，該階段主要是高盛和瑞銀作為吉列公司 “咨詢顧問”，幫助其進行價格上的策略抉擇，向公司董事會和股東作出該方是否“公平、合理”的判斷，并就是否接納收購建議提出意見。同時，擔任法律顧問這個角色，就公司管理結(jié)構(gòu)調(diào)整以及上市股票的換購條款提供意見。

3.第三階段：成功收購

2005年28日寶潔按照該公司按照27日股票收盤價格55.32美元的97.5％，即大約每股54美元的價格成功收購吉列公司股份。按照協(xié)議，寶潔將收購吉列全部業(yè)務(wù)，包括產(chǎn)品制造、技術(shù)和設(shè)備。整個交易額的60％通過股票實現(xiàn)，其余40％使用現(xiàn)金支付，管理層方面，吉列董事長、首席執(zhí)行官兼總裁詹姆斯?基爾茨將加入寶潔董事會，任寶潔公司副董事長，負責(zé)吉列業(yè)務(wù)。

在談判成功后，美林和高盛等投行制定了各種有關(guān)協(xié)議、合同方案的文本，并就收購的結(jié)果編制了有關(guān)公告，制定與收購進程相配合的宣傳方案。上市公司的一個重要作用就是宣傳作用，收購上市公司使交易雙方迅速成為市場關(guān)注的焦點。這時，適當客觀公正的宣傳對收購方良好市場形象的樹立非常重要。

在收購成功后，投行繼續(xù)為參與并購的企業(yè)提供了必要的幫助。對于吉列公司來說，被并購后，整合工作繁重，經(jīng)過近一個月的研究分析，高盛和瑞銀制定了詳細的資產(chǎn)重組方案，為吉列在短時間內(nèi)融入寶潔提供了綱領(lǐng)性文件。另一方面，美林針對寶潔收購后在股票換購以及款項支付遇到的問題提供了相關(guān)建議幫助，為了降低交易的稀釋效應(yīng)，寶潔計劃在12-18個月內(nèi)回購大約180-220億美元的股票，這些并購對寶潔的財務(wù)影響相當于以60%的換股和40%的現(xiàn)金完成的，這種方式較好地解決了寶潔的資金流動問題。

綜上所述，在企業(yè)并購活動中，投行發(fā)揮著重要的作用。投資銀行家利用自身的金融專長和對投資領(lǐng)域的熟悉，運用金融工具的組合，為企業(yè)提供發(fā)展戰(zhàn)略建議，提供融資設(shè)計，提供并購方案，充當并購戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)顧問。并購業(yè)務(wù)逐漸成為投資銀行的核心業(yè)務(wù)，在這個意義上，有人將投資銀行家喻為并購領(lǐng)域里的獵豹。他們必須有睿智的雙眼，靜觀其變的耐心和適時快速出擊的決斷力。正是由于他們的存在，才使得企業(yè)界不斷上演著并購、改組和重組的故事。

參考文獻：王明夫：《投資銀行并購業(yè)務(wù)》 企業(yè)管理出版社

1999年

張遠鵬:《公司購并策略與行動指南》，中國金融出版社，1995年。

黃亞鈞、朱葉:《投資銀行實務(wù):資產(chǎn)重組與并購》，立信會計出版社，1998年。

于研、金文忠:《現(xiàn)代投資銀行》，上海財經(jīng)大學(xué)出版社，1999年。

第五篇：投資銀行在企業(yè)并購中的地位

投資銀行在企業(yè)并購中的地位

中國企業(yè)的并購，自80年代伊始，其所涉及的領(lǐng)域，范圍之廣，可謂無所不包。但是并購本是一項高風(fēng)險的游戲，可為什么在我國，大多數(shù)企業(yè)一經(jīng)收購、兼并，然后再進行資產(chǎn)臵換、剝離，頓時都可以“稻草變金條，草雞變鳳凰”？這樣的“奇跡”我們不應(yīng)該沾沾自喜，而是應(yīng)該高度警惕。那么，如何來解決這個問題呢？我認為只有加強投資銀行在企業(yè)并購的地位，才能為我國企業(yè)并購鋪開一條光明的道路。

一、我國目前并購的現(xiàn)狀

當我們國家還在把并購看作是一項“大魚吃小魚、小魚吃蝦米”的不文明的萬惡行為時，美國已經(jīng)在1893-1904年完成了它的第一次并購的狂潮。而我國直到80年代才開始了企業(yè)并購的試點工作。這十幾年來，我國的企業(yè)并購工作雖然取得了巨大的成就，但也存在著不少的問題和隱患。

（一）我國企業(yè)的收購、兼并大多數(shù)是在政府的干預(yù)下完成，并購企業(yè)和目標企業(yè)的產(chǎn)權(quán)與利益并未得到應(yīng)有的重視

從歷史的角度看，我國的企業(yè)，尤其是國有大中型企業(yè)是政府的附屬物，政府既是行政管理，統(tǒng)籌決策者，又是國有資產(chǎn)的所有者，擔負著國有資產(chǎn)增值，保值的職責(zé)。因此，企業(yè)并購時往往涉及到政府的利益，通常采用行政性手段完成。這就使企業(yè)的重組失去了其本來的意義，重組后的產(chǎn)權(quán)仍然不能得到明晰。在國外，大部分的并購活動都是由投資銀行策劃完成的，企業(yè)真正地投身于市場中去，完全按照市場經(jīng)濟的游戲規(guī)則運營，政府只是起一定的扶持和保護作用，為企業(yè)提供了一個公平、合理的競爭環(huán)境。

（二）企業(yè)并購的具體操作，如目標公司的選擇、并購的可行性研究、并購的前期調(diào)查、資產(chǎn)評估、資金融通等沒有規(guī)范化、專業(yè)化的金融機構(gòu)幫助其計劃與運營

目前主要是由國家銀行參與其中。因為大多數(shù)企業(yè)的運營資金都是來自國家銀行的貸款，國家銀行作為其最大的債權(quán)人，往往密切關(guān)注企業(yè)的發(fā)展與經(jīng)營活動；另外，我國企業(yè)在計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌的過程中，虧損狀況很嚴重，而國有銀行也隨之形成了大量的不良貸款，不良貸款問題已成為銀行最為頭疼的問題。因此，國有銀行為了確保自己的債權(quán)利益，當企業(yè)并購申請成功時，往往積極參與、配合，幫助企業(yè)完成其前期調(diào)查、資產(chǎn)評估、價格談判等工作，而這些工作原本應(yīng)是投資銀行的核心業(yè)務(wù)。

在國外，大多數(shù)的并購活動都是投資銀行的杰作，投資銀行在企業(yè)并購中起著咨詢、策劃與運營的作用，而在我國投資銀行把大部分精力集中在了證券一級市場的承銷和二級市場的交易上，名為投資銀行，實為證券承銷商。

（三）有很多企業(yè)收購、兼并只是為了追趕并購的浪潮，或為了通過并購重組達到上市或者實現(xiàn)其短期收益等目的，而不是為了縮小成本，增加銷售渠道、擴大業(yè)務(wù)收入，實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模效益，以提高其在市場的競爭實力

我國企業(yè)在并購后的整合、管理中也存在著很多的問題。92年以來，我國企業(yè)并購風(fēng)起云涌，甚至連各大院校也開始了規(guī)模的大比拼。有些企業(yè)為了達到上市圈錢的目的，不惜多方兼并，多次重組。當然也有很多企業(yè)是出于股東利益最大化，實現(xiàn)企業(yè)長期發(fā)展或扭虧為盈的動機，但是由于其并購后的整合不佳，管理混亂，反而為企業(yè)帶來了更多的問題。甚至使企業(yè)瀕臨倒閉或破產(chǎn)的境地，尤其是那些國有企業(yè)，政府為了實現(xiàn)它們的扭虧為盈，強行把一些負債累累的企業(yè)塞給那些良性發(fā)展的企業(yè)，使那些還能健康運行的企業(yè)背上了沉重的“包袱”。

（四）關(guān)于企業(yè)并購的法律還不健全

不完善的法律體制，使許多投機行為有空可鉆。國家1997年才出臺了《證券法》，而《基金法》經(jīng)過六、七次的討論，千呼萬喚尚未出來；關(guān)于企業(yè)并購的法律法規(guī)除了《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》（里面有太多政府干預(yù)的色彩）外，仍是一片空白，對相關(guān)的交易活動難以實現(xiàn)充分效的約束，而且沒有任何一部法律可以對投資銀行的所有業(yè)務(wù)做出具體的界定，因此企業(yè)并購作為投資銀行的核心業(yè)務(wù)，在我國并不能得到廣泛的開展。

二、確立投資銀行的地位充分發(fā)揮其在并購中的作用

企業(yè)收購、兼并什么樣的企業(yè)，或是被什么樣的企業(yè)并購，應(yīng)該服從市場經(jīng)濟的客觀要求，符合企業(yè)生存發(fā)展的長期利益。這就需要企業(yè)擺脫政府的干預(yù)，同時也需要一個金融機構(gòu)，來為其承擔咨詢、策劃、運營和并購后的整合等一系列工作。目前，只有投資銀行符合這樣的條件，只有投資銀行能夠擔當起這樣艱巨的歷史使命。

（一）從宏觀角度分析，政府和國有銀行應(yīng)該把“企業(yè)并購戰(zhàn)略策劃者”的職位讓給投資銀行

政府的職責(zé)應(yīng)該是制定相關(guān)政策以協(xié)調(diào)各方的利益，制定各種法規(guī)以規(guī)范投資銀行的業(yè)務(wù)范圍，并給予其在資金和政策上的扶持，為企業(yè)提供一個公平競爭的良好環(huán)境。而投資銀行作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟中的“高智慧含量”金融機構(gòu)，最了解目前我國宏觀經(jīng)濟的現(xiàn)狀和問題，了解歐、美發(fā)達國家的成功的經(jīng)驗和先進的并購模式。作為一個咨詢顧問，有能力勝任“戰(zhàn)略策劃者”這一職位，它可以避免企業(yè)盲目為了重組而重組，徹底解決企業(yè)、尤其是國有企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)等一系列更深層次的問題。另外，投資銀行是經(jīng)營“企業(yè)”的企業(yè)，它應(yīng)該站在比企業(yè)更高的位臵來看并購的問題，從戰(zhàn)略上來幫助企業(yè)進行總體策劃，幫助企業(yè)建立資本經(jīng)營機制，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。

（二）從微觀角度分析，投資銀行作為財務(wù)代理顧問，應(yīng)該幫助企業(yè)進行具體的并購活動的運作

1、投資銀行作為并購企業(yè)的財務(wù)顧問，應(yīng)該幫助企業(yè)物色目標企業(yè)，對物色的對象進行可行性研究，分析，篩選和比較，選擇產(chǎn)業(yè)相關(guān)度合適，收購價格合理和規(guī)模相適宜的對象，作為最終的目標企業(yè)，制定收購建議書，包括收購價格、收購時間、收購條件，以及資金安排等；對目標企業(yè)進行進一步的調(diào)查評估，和董事會成員就有關(guān)收購條件，收購方式進行磋商和討論；編制并購的有關(guān)公告，向并購公司董事會匯報有關(guān)收購情況，并且向目標公司闡明收購的條款；利用“杠桿收購”為公司籌集足夠的資金，實施并完成收購計劃；進行并購后的整合工作。成功的收購、兼并目標企業(yè)只是并購成功的一半，并購后的整合工作也至關(guān)重要。

2、作為目標公司的財務(wù)顧問，投資銀行應(yīng)該協(xié)助董事會對收購條款進行詳盡的分析，判斷收購是否“公平合理”。投資銀行主要應(yīng)該考慮以下因素：并購企業(yè)是善意并購還是惡意并購；對方的收購價格高于還是低于企業(yè)的資產(chǎn)凈值，收購價格是否能夠反映目標企業(yè)的市場價值；并購對企業(yè)的長遠發(fā)展是否有利，是否會影響目標企業(yè)的股價波動；并購是否對企業(yè)管理人員和職工進行了合理安排等。

目標企業(yè)也可能請投資銀行幫助其提供策略，抵制并購企業(yè)的收購。這時，投資銀行應(yīng)該制定各種策略提高并購企業(yè)的并購成本，或是降低并購企業(yè)的并購收益。如提出反收購訴訟，股份回購，尋找白衣騎士等都是提高收購成本的防御措施，“皇冠上的珍珠”、“毒丸計劃”等都是為了降低收購的收益，而“焦土戰(zhàn)術(shù)”則是一種兩敗俱傷的保全策略。

（三）國家應(yīng)該加快建立健全《投資銀行法》、《企業(yè)并購法》以及相關(guān)的法律法規(guī)，明確界定投資銀行的業(yè)務(wù)，規(guī)范企業(yè)并購的具體活動

在國外，投資銀行涉及三種業(yè)務(wù)：傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)、創(chuàng)新型業(yè)務(wù)、引申型業(yè)務(wù)。而創(chuàng)新業(yè)務(wù)主要指企業(yè)的并購業(yè)務(wù)，它是投資銀行的核心業(yè)務(wù)。而且國外投資銀行的資金來源靈活，實力雄厚，政府也給予一定的支持。而在我國投資銀行主要從事一級市場的發(fā)行和二級市場的交易，即從事的還是傳統(tǒng)型的業(yè)務(wù)。而且我國對其資金的來源和使用方向也有限制，致使其規(guī)模小，抗風(fēng)險力弱。我國尚無一部法律法規(guī)對投資銀行的創(chuàng)新業(yè)務(wù)進行全面的界定。而企業(yè)并購作為一種資本經(jīng)營的主要方式，也亟待有一個像投資銀行這樣的機構(gòu)來對其進行戰(zhàn)略設(shè)計和具體運作，使其逐步規(guī)范化。

綜合以上分析可以看出，只有投資銀行才有資格成為企業(yè)并購的“戰(zhàn)略策劃者”、“具體操作者”，帶領(lǐng)我國企業(yè)走出“并購”的謎堆，結(jié)束為了“重組”而盲目重組的誤區(qū)。真正實現(xiàn)各個企業(yè)，各個行業(yè)之間的“弱弱聯(lián)合”“強弱聯(lián)合”和“強強聯(lián)合”，從而達到真正的資本運營目的。實現(xiàn)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化，降低成本、擴大銷售渠道、達到規(guī)模效益，加強企業(yè)在國際市場中的競爭能力，迎接來自世界各方的挑戰(zhàn)！

理：在企業(yè)并購中涉及資本結(jié)構(gòu)的改變，以及大量融資等多方面的工作，投資銀行作為資本市場中的重要組成部分，具有專業(yè)的財務(wù)分析能力和管理能力，以及融資能力，在重新組合生產(chǎn)要素，優(yōu)化資源配臵，為企業(yè)提供金融支持等方面起著重要作用。投資銀行在企業(yè)并購中，可以較好地解決目前企業(yè)并購中存在的諸多問題，有助于構(gòu)建符合市場經(jīng)濟要求的分工合理、責(zé)權(quán)明確的并購交易體系，使企業(yè)并購真正成為企業(yè)通過經(jīng)濟活動追求自身利益的種自發(fā)行為。

對企業(yè)并購中的買方來說，投資銀行的并購業(yè)務(wù)可幫助它以最優(yōu)的方式用最優(yōu)的條件收購最合適的目標企業(yè)，從而實現(xiàn)自身的最優(yōu)發(fā)展。而對企業(yè)并購中的賣方來說，投資銀行的積極作用則表現(xiàn)為幫助它以盡可能高的價格將標的企業(yè)出售給最合適的買主。對敵意并購中的目標企業(yè)及其股東而言，投資銀行的反并購業(yè)務(wù)則可幫助它們以盡可能低的代價實現(xiàn)反收購行動的成功，從而捍衛(wèi)目標企業(yè)及其股東的正當權(quán)益。在我國，投資銀行積極參與企業(yè)并購還能夠產(chǎn)生重大的宏觀經(jīng)濟效益和社會效益。

1、投資銀行能在企業(yè)并購中發(fā)揮導(dǎo)向作用

投資銀行能夠配合國家經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略及政策導(dǎo)向的實施，在企業(yè)并購中發(fā)揮導(dǎo)向作用。目前我國正面臨著經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的艱巨任務(wù)，通過投資銀行催化企業(yè)進行并購活動是實現(xiàn)國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要途徑。投資銀行依據(jù)國家經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略和政策導(dǎo)向，在企業(yè)并購與重組中能起到導(dǎo)向作用，投資銀行利用其業(yè)務(wù)的靈活性和創(chuàng)新性，慧眼識珠，能尋找合適的并購對象，充分發(fā)揮參與并購各方的優(yōu)勢，從而促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和宏觀經(jīng)濟運行效率的提高。

2、投資具有強大的籌資功能

投資銀行具有強大的籌資功能，具備動員和調(diào)度全社會資金的能力和手段，使企業(yè)并購與重組得到資金支持。我國有數(shù)萬家國有企業(yè)，凝固了幾十年的巨額存量資產(chǎn)要流動和重組，至少需要上萬億的資金投入，如此龐大的資金量，決非銀行系統(tǒng)所能單獨承擔的。因此，需要投資銀行以資本市場為依托來發(fā)揮其籌資功能，動員全社會的資金，比如發(fā)行股票、企業(yè)債券、投資基金等進行籌資，這樣不僅可以提高社會資金的運行效率，而且還能有效地引導(dǎo)社會游資的資金流向，有助于改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，促進企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。

3、投資銀行能改善金融環(huán)境，為企業(yè)并購開辟新的融資渠道

我國金融總體發(fā)展水平較低，尤其是利率尚未實現(xiàn)市場化，因而金融與企業(yè)并購、資產(chǎn)重組的融合度低。這突出表現(xiàn)在，企業(yè)并購一方面使存量和增量資本流動起來，并在資本市場上進行有償轉(zhuǎn)讓和交易；另一方面，這種轉(zhuǎn)讓和交易由于利率受到管制從而又難以按照市場價值規(guī)律來進行。投資銀行則能夠利用靈活的運行機制，設(shè)計出多種融資手段和融資方式，如股權(quán)融資、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等，突破目前融資環(huán)境的限制，開辟一條新的融資渠道，以收到“金融杠桿”的效果。

4、通過投資銀行實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，能有效減少并購的交易成本

從我國企業(yè)資產(chǎn)的表現(xiàn)形式上看，大部分存量資產(chǎn)是以實物性或?qū)嶓w性的形式存在，這不僅造成了資產(chǎn)的凝固化和不流動，而且也增大了損耗和貶值，尤其是相當多的資產(chǎn)處于閑臵狀態(tài)，資產(chǎn)利用率較低。相反，如果通過投資銀行運用多種融資手段和方式，將實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為證券形態(tài)，比如類似于產(chǎn)權(quán)證等，則可以大大地方便和簡化資產(chǎn)流動的形式和過程，便于實物資產(chǎn)的買賣交易，從而大大提高資本流動性，使整個社會資源得以充分利用，資源配臵更加趨向合理。