第一篇：公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號(hào)豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件

公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號(hào)豁免要約收購(gòu)申

請(qǐng)文件

公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號(hào)豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件

第一條 為規(guī)范上市公司收購(gòu)活動(dòng)中報(bào)送豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 根據(jù)《收購(gòu)辦法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)以要約收購(gòu)方式增持上市公司股份、但符合《收購(gòu)辦法》有關(guān)豁免要約收購(gòu)規(guī)定情形的收購(gòu)人（以下簡(jiǎn)稱申請(qǐng)人），向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求制作豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)文件（以下統(tǒng)稱申請(qǐng)文件）。

第三條 申請(qǐng)文件是申請(qǐng)人請(qǐng)求豁免要約收購(gòu)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的必備文件。對(duì)于符合本準(zhǔn)則要求的申請(qǐng)文件，中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出予以受理的決定；中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核期限自正式受理之日起計(jì)算，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在審核期限內(nèi)要求申請(qǐng)人對(duì)報(bào)送材料予以補(bǔ)充或者修改的，不計(jì)入審核期限。

第四條 申請(qǐng)人為多人的，以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一制作并報(bào)送申請(qǐng)文件，并同意授權(quán)指定代表在申請(qǐng)文件上簽字蓋章。

第五條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是申請(qǐng)人豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件的最低要求，申請(qǐng)人可視實(shí)際情況增加。目錄中的文件對(duì)申請(qǐng)人確實(shí)不適用的，可不必提供，但是應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出書面說(shuō)明。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可視審核實(shí)際需要要求申請(qǐng)人提供有關(guān)的補(bǔ)充文件。第六條 申請(qǐng)人按照《收購(gòu)辦法》的規(guī)定履行相關(guān)報(bào)告、公告義務(wù)的，方可提出豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)。

第七條 申請(qǐng)人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）申請(qǐng)人的名稱、注冊(cè)地及是否以簡(jiǎn)易程序提出本次申請(qǐng)；

（二）申請(qǐng)人的主營(yíng)業(yè)務(wù)；

（三）以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請(qǐng)人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡(jiǎn)要介紹其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；

（四）收購(gòu)上市公司的目的；

（五）收購(gòu)方案及是否已經(jīng)取得必要的授權(quán)及批準(zhǔn)（如需要）；

（六）申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)及理由；

（七）本次收購(gòu)前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（八）申請(qǐng)人與上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題及其解決方案；

（九）申請(qǐng)人收購(gòu)后支持上市公司持續(xù)發(fā)展的后續(xù)計(jì)劃及相關(guān)承諾或承諾保證；

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他內(nèi)容。

第八條 申請(qǐng)人通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)上市公司的，如存在被收購(gòu)公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對(duì)被收購(gòu)公司的負(fù)債、未解除被收購(gòu)公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保或者其他損害公司利益情形的，應(yīng)當(dāng)提供原控股股東和其他實(shí)際控制人就上述問(wèn)題提出的解決方案。

被收購(gòu)公司董事會(huì)、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)解決方案是否切實(shí)可行發(fā)表意見(jiàn)。

第九條 為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司而進(jìn)行收購(gòu)的申請(qǐng)人，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送申請(qǐng)文件的同時(shí)提出切實(shí)可行的重組方案，并提供上市公司董事會(huì)的意見(jiàn)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)該方案出具的專業(yè)意見(jiàn)。第十條 申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)就事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方、申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員是否有買賣被收購(gòu)公司的股票、是否泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣被收購(gòu)公司的股票、是否從事市場(chǎng)操縱等禁止交易的行為提交自查報(bào)告。

第十一條 申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)本次股權(quán)變動(dòng)的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

第十二條 申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師及其所就職的律師事務(wù)所，就本次申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)出具法律意見(jiàn)書，該法律意見(jiàn)書至少應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)發(fā)表明確的法律意見(jiàn)，并就本次申請(qǐng)發(fā)表整體結(jié)論性意見(jiàn)：

（一）申請(qǐng)人是否具有合法的主體資格；

（二）本次申請(qǐng)是否屬于《收購(gòu)辦法》規(guī)定的豁免情形；

（三）本次收購(gòu)是否已經(jīng)履行法定程序；

（四）本次收購(gòu)是否存在或者可能存在法律障礙；

（五）申請(qǐng)人是否已經(jīng)按照《收購(gòu)辦法》履行信息披露義務(wù)；

（六）申請(qǐng)人在本次收購(gòu)過(guò)程中是否存在證券違法行為等。第十三條 涉及國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)持有的股份或者必須取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，提交相關(guān)批準(zhǔn)文件。第十四條 申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)當(dāng)由申請(qǐng)人的律師提供鑒證意見(jiàn)，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

第十五條 申請(qǐng)人及負(fù)責(zé)出具專業(yè)意見(jiàn)的律師及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待所申報(bào)的材料及所出具的意見(jiàn)。

申請(qǐng)人全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。上述文件均應(yīng)由單位負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋單位公章。

第十六條 申請(qǐng)文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格）。

第十七條 申請(qǐng)文件的扉頁(yè)應(yīng)附有申請(qǐng)人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。第十八條 申請(qǐng)文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。第十九條 申請(qǐng)文件中的頁(yè)碼應(yīng)與目錄中的頁(yè)碼相符。例如，第四章4-1的頁(yè)碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十條 申請(qǐng)文件首次報(bào)送書面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余可為原件的復(fù)印件。

第二十一條 本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第二十二條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行

附件：

豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)文件目錄

第一章 豁免申請(qǐng)

1-1 申請(qǐng)人關(guān)于豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)報(bào)告 1-2 申請(qǐng)人關(guān)于二級(jí)市場(chǎng)交易情況的自查報(bào)告 1-3 申請(qǐng)人的承諾書（如有）第二章 專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn) 2-1 法律意見(jiàn)書 2-2 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（如需）第三章 相關(guān)批準(zhǔn)文件

3-1 國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)文件（如涉及國(guó)有股）3-2 外資管理部門的批準(zhǔn)文件（如涉及外資收購(gòu)）

3-3 銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)文件（如涉及上市的銀行及其他金融機(jī)構(gòu)）

3-4 上市公司董事會(huì)決議及股東大會(huì)決議（如涉及上市公司向收購(gòu)人發(fā)行股份或者上市公司回購(gòu)股份）第四章 其他文件

4-1 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購(gòu)）

4-2 上市公司收購(gòu)報(bào)告書或權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（如涉及應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)）

4-3 有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

4-4 原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)清償方案（如涉及）4-5 重組方案（如為挽救嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的公司而進(jìn)行的收購(gòu)）4-6 法院判決書或裁決書（如涉及）

4-7 在合理期限內(nèi)將持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)30%的部分向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請(qǐng)人為銀行或者證券公司）4-8 申請(qǐng)人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 4-9 中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件

第二篇：公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號(hào)―豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件

公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

第19號(hào)

豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件

第一條

為規(guī)范上市公司收購(gòu)活動(dòng)中報(bào)送豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條

根據(jù)《收購(gòu)辦法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)以要約收購(gòu)方式增持上市公司股份、但符合《收購(gòu)辦法》有關(guān)豁免要約收購(gòu)規(guī)定情形的收購(gòu)人（以下簡(jiǎn)稱申請(qǐng)人），向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求制作豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)文件（以下統(tǒng)稱申請(qǐng)文件）。

第三條

申請(qǐng)文件是申請(qǐng)人請(qǐng)求豁免要約收購(gòu)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的必備文件。對(duì)于符合本準(zhǔn)則要求的申請(qǐng)文件，中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出予以受理的決定；中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核期限自正式受理之日起計(jì)算，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在審核期限內(nèi)要求申請(qǐng)人對(duì)報(bào)送材料予以補(bǔ)充或者修改的，不計(jì)入審核期限。

第四條

申請(qǐng)人為多人的，以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一制作并報(bào)送申請(qǐng)文件，并同意授權(quán)指定代表在申請(qǐng)文件上簽字蓋章。

第五條

本準(zhǔn)則規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是申請(qǐng)人豁免要約收購(gòu)

— 1 — 申請(qǐng)文件的最低要求，申請(qǐng)人可視實(shí)際情況增加。目錄中的文件對(duì)申請(qǐng)人確實(shí)不適用的，可不必提供，但是應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出書面說(shuō)明。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可視審核實(shí)際需要要求申請(qǐng)人提供有關(guān)的補(bǔ)充文件。

第六條

申請(qǐng)人按照《收購(gòu)辦法》的規(guī)定履行相關(guān)報(bào)告、公告義務(wù)的，方可提出豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)。

第七條

申請(qǐng)人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）申請(qǐng)人的名稱、注冊(cè)地及是否以簡(jiǎn)易程序提出本次申請(qǐng)；

（二）申請(qǐng)人的主營(yíng)業(yè)務(wù)；

（三）以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請(qǐng)人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡(jiǎn)要介紹其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；

（四）收購(gòu)上市公司的目的；

（五）收購(gòu)方案及是否已經(jīng)取得必要的授權(quán)及批準(zhǔn)（如需要）；

（六）申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)及理由；

（七）本次收購(gòu)前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（八）申請(qǐng)人與上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題及其解決方案；

（九）申請(qǐng)人收購(gòu)后支持上市公司持續(xù)發(fā)展的后續(xù)計(jì)劃及相 — — 2 關(guān)承諾或承諾保證；

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他內(nèi)容。

第八條

申請(qǐng)人通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)上市公司的，如存在被收購(gòu)公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對(duì)被收購(gòu)公司的負(fù)債、未解除被收購(gòu)公司為其負(fù)債提供的擔(dān)?；蛘咂渌麚p害公司利益情形的，應(yīng)當(dāng)提供原控股股東和其他實(shí)際控制人就上述問(wèn)題提出的解決方案。

被收購(gòu)公司董事會(huì)、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)解決方案是否切實(shí)可行發(fā)表意見(jiàn)。

第九條

為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司而進(jìn)行收購(gòu)的申請(qǐng)人，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送申請(qǐng)文件的同時(shí)提出切實(shí)可行的重組方案，并提供上市公司董事會(huì)的意見(jiàn)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)該方案出具的專業(yè)意見(jiàn)。

第十條

申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)就事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方、申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員是否有買賣被收購(gòu)公司的股票、是否泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣被收購(gòu)公司的股票、是否從事市場(chǎng)操縱等禁止交易的行為提交自查報(bào)告。

第十一條

申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)本次股權(quán)變動(dòng)的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

第十二條

申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師及其所就職的律師事務(wù)所，就本次申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)出具法律意見(jiàn)書，該法律意見(jiàn)書至少應(yīng)

— 3 — 當(dāng)就下列事項(xiàng)發(fā)表明確的法律意見(jiàn)，并就本次申請(qǐng)發(fā)表整體結(jié)論性意見(jiàn)：

（一）申請(qǐng)人是否具有合法的主體資格；

（二）本次申請(qǐng)是否屬于《收購(gòu)辦法》規(guī)定的豁免情形；

（三）本次收購(gòu)是否已經(jīng)履行法定程序；

（四）本次收購(gòu)是否存在或者可能存在法律障礙；

（五）申請(qǐng)人是否已經(jīng)按照《收購(gòu)辦法》履行信息披露義務(wù)；

（六）申請(qǐng)人在本次收購(gòu)過(guò)程中是否存在證券違法行為等。第十三條

涉及國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)持有的股份或者必須取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，提交相關(guān)批準(zhǔn)文件。

第十四條

申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)當(dāng)由申請(qǐng)人的律師提供鑒證意見(jiàn)，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

第十五條

申請(qǐng)人及負(fù)責(zé)出具專業(yè)意見(jiàn)的律師及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待所申報(bào)的材料及所出具的意見(jiàn)。

申請(qǐng)人全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。上述文件均應(yīng)由單位負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋單位公章。

第十六條

申請(qǐng)文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī) — — 4 格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格）。

第十七條

申請(qǐng)文件的扉頁(yè)應(yīng)附有申請(qǐng)人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十八條

申請(qǐng)文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。

第十九條

申請(qǐng)文件中的頁(yè)碼應(yīng)與目錄中的頁(yè)碼相符。例如，第四章4-1的頁(yè)碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十條

申請(qǐng)文件首次報(bào)送書面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余可為原件的復(fù)印件。

第二十一條

本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十二條

本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。

— 5 — 附件：

豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)文件目錄

第一章

豁免申請(qǐng)

1-1

申請(qǐng)人關(guān)于豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)報(bào)告 1-2

申請(qǐng)人關(guān)于二級(jí)市場(chǎng)交易情況的自查報(bào)告 1-3 申請(qǐng)人的承諾書（如有）第二章

專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn) 2-1

法律意見(jiàn)書

2-2 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（如需）第三章

相關(guān)批準(zhǔn)文件

3-1

國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)文件（如涉及國(guó)有股）3-2

外資管理部門的批準(zhǔn)文件（如涉及外資收購(gòu)）3-3

銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)文件（如涉及上市的銀行及其他金融機(jī)構(gòu)）

3-4 上市公司董事會(huì)決議及股東大會(huì)決議（如涉及上市公司向收購(gòu)人發(fā)行股份或者上市公司回購(gòu)股份）

第四章

其他文件

4-1

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購(gòu)）

4-2

上市公司收購(gòu)報(bào)告書或權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（如涉及應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)）

4-3

有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

— — 6 4-4

原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)清償方案（如涉及）4-5

重組方案（如為挽救嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的公司而進(jìn)行的收購(gòu)）

4-6 法院判決書或裁決書（如涉及）

4-7

在合理期限內(nèi)將持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)30%的部分向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請(qǐng)人為銀行或者證券公司）

4-8

申請(qǐng)人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 4-9 中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件

第三篇：第19號(hào)——豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件

第19號(hào)——豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件

第一條 為規(guī)范上市公司收購(gòu)活動(dòng)中報(bào)送豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 根據(jù)《收購(gòu)辦法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)以要約收購(gòu)方式增持上市公司股份、但符合《收購(gòu)辦法》有關(guān)豁免要約收購(gòu)規(guī)定情形的收購(gòu)人（以下簡(jiǎn)稱申請(qǐng)人），向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求制作豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)文件（以下統(tǒng)稱申請(qǐng)文件）。

第三條 申請(qǐng)文件是申請(qǐng)人請(qǐng)求豁免要約收購(gòu)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的必備文件。對(duì)于符合本準(zhǔn)則要求的申請(qǐng)文件，中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出予以受理的決定；中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核期限自正式受理之日起計(jì)算，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在審核期限內(nèi)要求申請(qǐng)人對(duì)報(bào)送材料予以補(bǔ)充或者修改的，不計(jì)入審核期限。

第四條 申請(qǐng)人為多人的，以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一制作并報(bào)送申請(qǐng)文件，并同意授權(quán)指定代表在申請(qǐng)文件上簽字蓋章。

第五條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是申請(qǐng)人豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件的最低要求，申請(qǐng)人可視實(shí)際情況增加。目錄中的文件對(duì)申請(qǐng)人確實(shí)不適用的，可不必提供，但是應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出書面說(shuō)明。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可視審核實(shí)際需要要求申請(qǐng)人提供有關(guān)的補(bǔ)充文件。

第六條 申請(qǐng)人按照《收購(gòu)辦法》的規(guī)定履行相關(guān)報(bào)告、公告義務(wù)的，方可提出豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)。第七條 申請(qǐng)人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）申請(qǐng)人的名稱、注冊(cè)地及是否以簡(jiǎn)易程序提出本次申請(qǐng)；

（二）申請(qǐng)人的主營(yíng)業(yè)務(wù)；

（三）以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請(qǐng)人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡(jiǎn)要介紹其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；

（四）收購(gòu)上市公司的目的；

（五）收購(gòu)方案及是否已經(jīng)取得必要的授權(quán)及批準(zhǔn)（如需要）；

（六）申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)及理由；

（七）本次收購(gòu)前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（八）申請(qǐng)人與上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題及其解決方案；

（九）申請(qǐng)人收購(gòu)后支持上市公司持續(xù)發(fā)展的后續(xù)計(jì)劃及相關(guān)承諾或承諾保證；

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他內(nèi)容。

第八條 申請(qǐng)人通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)上市公司的，如存在被收購(gòu)公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對(duì)被收購(gòu)公司的負(fù)債、未解除被收購(gòu)公司為其負(fù)債提供的擔(dān)?；蛘咂渌麚p害公司利益情形的，應(yīng)當(dāng)提供原控股股東和其他實(shí)際控制人就上述問(wèn)題提出的解決方案。

被收購(gòu)公司董事會(huì)、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)解決方案是否切實(shí)可行發(fā)表意見(jiàn)。

第九條 為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司而進(jìn)行收購(gòu)的申請(qǐng)人，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送申請(qǐng)文件的同時(shí)提出切實(shí)可行的重組方案，并提供上市公司董事會(huì)的意見(jiàn)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)該方案出具的專業(yè)意見(jiàn)。第十條 申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)就事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方、申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員是否有買賣被收購(gòu)公司的股票、是否泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣被收購(gòu)公司的股票、是否從事市場(chǎng)操縱等禁止交易的行為提交自查報(bào)告。

第十一條 申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)本次股權(quán)變動(dòng)的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

第十二條 申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師及其所就職的律師事務(wù)所，就本次申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)出具法律意見(jiàn)書，該法律意見(jiàn)書至少應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)發(fā)表明確的法律意見(jiàn)，并就本次申請(qǐng)發(fā)表整體結(jié)論性意見(jiàn)：

（一）申請(qǐng)人是否具有合法的主體資格；

（二）本次申請(qǐng)是否屬于《收購(gòu)辦法》規(guī)定的豁免情形；

（三）本次收購(gòu)是否已經(jīng)履行法定程序；

（四）本次收購(gòu)是否存在或者可能存在法律障礙；

（五）申請(qǐng)人是否已經(jīng)按照《收購(gòu)辦法》履行信息披露義務(wù)；

（六）申請(qǐng)人在本次收購(gòu)過(guò)程中是否存在證券違法行為等。

第十三條 涉及國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)持有的股份或者必須取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，提交相關(guān)批準(zhǔn)文件。

第十四條 申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)當(dāng)由申請(qǐng)人的律師提供鑒證意見(jiàn)，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

第十五條 申請(qǐng)人及負(fù)責(zé)出具專業(yè)意見(jiàn)的律師及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待所申報(bào)的材料及所出具的意見(jiàn)。

申請(qǐng)人全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。上述文件均應(yīng)由單位負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋單位公章。

第十六條 申請(qǐng)文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格）。第十七條 申請(qǐng)文件的扉頁(yè)應(yīng)附有申請(qǐng)人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十八條 申請(qǐng)文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。

第十九條 申請(qǐng)文件中的頁(yè)碼應(yīng)與目錄中的頁(yè)碼相符。例如，第四章4-1的頁(yè)碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十條 申請(qǐng)文件首次報(bào)送書面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余可為原件的復(fù)印件。第二十一條 本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第二十二條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。附件：

豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)文件目錄 第一章 豁免申請(qǐng)

1-1 申請(qǐng)人關(guān)于豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)報(bào)告 1-2 申請(qǐng)人關(guān)于二級(jí)市場(chǎng)交易情況的自查報(bào)告 1-3 申請(qǐng)人的承諾書（如有）第二章 專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn) 2-1 法律意見(jiàn)書

2-2 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（如需）第三章 相關(guān)批準(zhǔn)文件

3-1 國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)文件（如涉及國(guó)有股）3-2 外資管理部門的批準(zhǔn)文件（如涉及外資收購(gòu)）

3-3 銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)文件（如涉及上市的銀行及其他金融機(jī)構(gòu)）

3-4 上市公司董事會(huì)決議及股東大會(huì)決議（如涉及上市公司向收購(gòu)人發(fā)行股份或者上市公司回購(gòu)股份）

第四章

其他文件

4-1 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購(gòu)）

4-2 上市公司收購(gòu)報(bào)告書或權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（如涉及應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)）4-3 有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

4-4 原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)清償方案（如涉及）

4-5 重組方案（如為挽救嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的公司而進(jìn)行的收購(gòu)）4-6 法院判決書或裁決書（如涉及）

4-7 在合理期限內(nèi)將持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)30%的部分向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請(qǐng)人為銀行或者證券公司）

4-8 申請(qǐng)人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 4-9 中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件

第四篇：《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號(hào)-公開(kāi)發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件》

公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號(hào)——公開(kāi)發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件

第一條 為規(guī)范公開(kāi)發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件的報(bào)送行為，根據(jù)《證券法》、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行公司債券的，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定制作申請(qǐng)文件。

第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對(duì)發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出書面說(shuō)明。

第四條 保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會(huì)審核之前，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件。

第五條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見(jiàn)，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

第六條 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XXX公司公司債券申請(qǐng)文件”字樣。

發(fā)行申請(qǐng)文件的扉頁(yè)上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第七條 在每次報(bào)送書面文件的同時(shí)，發(fā)行人應(yīng)報(bào)兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說(shuō)明書的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第八條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可不予受理。

第九條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

附錄： 公開(kāi)發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件目錄

第一章 本次公司債券發(fā)行的募集文件

1-1募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）

1-2募集說(shuō)明書摘要

1-3發(fā)行公告（發(fā)審會(huì)后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請(qǐng)與授權(quán)文件

2-1發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告

2-2發(fā)行人董事會(huì)決議

2-3發(fā)行人股東大會(huì)決議

第三章 中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次公司債券發(fā)行的文件

3-1保薦人出具的公司債券發(fā)行保薦書

3-2發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書

第四章 其他文件

4-1發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告（截至此次申請(qǐng)時(shí)，近期發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和/或?qū)徲?jì)報(bào)告）

4-2發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見(jiàn)（如有）

4-3本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件

4-4債券受托管理協(xié)議

4-5債券持有人會(huì)議規(guī)則

4-6資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評(píng)級(jí)報(bào)告

4-7本次發(fā)行公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件（如有）；擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估文件（如為抵押或質(zhì)押擔(dān)保）

4-8擔(dān)保人最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告（如有）

4-9特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見(jiàn)書

4-10承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提供）

4-11發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

第五篇：公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)――上市公司公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)文件

關(guān)于發(fā)布《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)――上市公司公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)文件》的通知

（證監(jiān)發(fā)行字[2006]1號(hào)，2006年5月8日）

各上市公司、各保薦機(jī)構(gòu)：

為規(guī)范上市公司公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)文件的報(bào)送行為，現(xiàn)發(fā)布《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)――上市公司公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)文件》，自發(fā)布之日起實(shí)施。原《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)――上市公司新股發(fā)行申請(qǐng)文件》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第12號(hào)――上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件》同時(shí)廢止。

二OO六年五月八日

公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)――上市公司公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)文件

第一條 為規(guī)范上市公司公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)文件的報(bào)送行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行證券的，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定制作申請(qǐng)文件。

— 1 — 第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對(duì)發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出書面說(shuō)明。

第四條 申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意不得增加、撤回或更換。

第五條

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的反饋意見(jiàn)提供補(bǔ)充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見(jiàn)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見(jiàn)。

第六條 保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會(huì)審核之前，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件。

第七條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見(jiàn)，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁(yè)注明“以下第XX頁(yè)至第XXX頁(yè)與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁(yè)加蓋公章，并在第XX頁(yè)至第XXX頁(yè)側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第八條 申請(qǐng)文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

— 2 — 第九條 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XXX公司配股/增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）申請(qǐng)文件”字樣。

發(fā)行申請(qǐng)文件的扉頁(yè)上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第十條 申請(qǐng)文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。

申請(qǐng)文件中的頁(yè)碼必須與目錄中的頁(yè)碼相符。頁(yè)碼標(biāo)注的舉例，如第四章4-1的頁(yè)碼標(biāo)注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n。

第十一條 在每次報(bào)送書面文件的同時(shí)，發(fā)行人應(yīng)報(bào)兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說(shuō)明書的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可不予受理。

第十三條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

附錄： 上市公司公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)文件目錄

第一章 本次證券發(fā)行的募集文件 1-1募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）1-2募集說(shuō)明書摘要

1-3發(fā)行公告（發(fā)審會(huì)后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請(qǐng)與授權(quán)文件

— 3 — 2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告 2-2發(fā)行人董事會(huì)決議

2-3發(fā)行人股東大會(huì)決議

第三章 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 3-1證券發(fā)行保薦書 3-2保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告

第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 4-1 法律意見(jiàn)書 4-2 律師工作報(bào)告

第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 5-1募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

5-2發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

5-3 發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案

第六章 其他文件

6-1發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告

6-2會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報(bào)告 6-3會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

— 4 — 6-4經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的發(fā)行人最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細(xì)表

6-5發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見(jiàn)

6-6盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告審核報(bào)告

6-7最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和/或?qū)徲?jì)報(bào)告

6-8控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告以及保薦機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于實(shí)際控制人情況的說(shuō)明

6-9發(fā)行人公司章程（限于電子文件）

6-10資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評(píng)級(jí)報(bào)告

6-11本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件

6-12特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見(jiàn)書 6-13承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提供）

6-14發(fā)行人全體董事對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書