第一篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號――權(quán)益變動.

發(fā)布部門 : 中國證券監(jiān)督管理委員會 發(fā)布文號 : 證監(jiān)公司字[2006]156號 目 錄

第一章 總則

第二章 簡式權(quán)益變動報告書 第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹 第三節(jié) 持股目的 第四節(jié) 權(quán)益變動方式

第五節(jié) 前 6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 第六節(jié) 其他重大事項 第七節(jié) 備查文件

第三章 詳式權(quán)益變動報告書 第四章 附則

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露行為,保護投資者的合法權(quán)益, 維護證券市場秩序, 根據(jù) 《 證券法 》、《 上市 公司 收購管理辦法 》(以下簡稱 《收購辦法》 及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定,制訂本準則。

關(guān)聯(lián)法規(guī):

第二條 根據(jù)《 證券法 》、《收購辦法》須履行信息披露義務(wù)的自然人、法人或其他組織(以下簡稱信息披 露義務(wù)人 ,應(yīng)當按照本準則的要求編制和披露權(quán)益變動報告書。

關(guān)聯(lián)法規(guī):

第三條 信息披露義務(wù)人是多人的,可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負責統(tǒng)一編制 和報送權(quán)益變動報告書,依照《收購辦法》及本準則的規(guī)定披露相關(guān)信息,并同意授權(quán)指定代表在信息披 露文件上簽字蓋章。

第四條 本準則的規(guī)定是對投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的信息披露的最低要求。不論本 準則中是否有明確規(guī)定,凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息,信息披露義務(wù)人均應(yīng)當予以披露。

第五條 本準則某些具體要求對信息披露義務(wù)人確實不適用的,信息披露義務(wù)人可以針對實際情況,在不 影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當修改,但應(yīng)當在報送時作書面說明。

第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,信息披露義務(wù)人可以采用相互引證的 方法,對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當?shù)募夹g(shù)處理,以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

第七條 信息披露義務(wù)人在編制權(quán)益變動報告書時,應(yīng)當遵循以下一般要求:(一文字應(yīng)當簡潔、通俗、平實和明確,引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當提供資料來源,事實應(yīng)有充分、客觀、公 正的依據(jù);(二引用的數(shù)字應(yīng)當采用阿拉伯數(shù)字,貨幣金額除特別說明外,應(yīng)指人民幣金額,并以元、千元或 百萬元為單位;(三 信息披露義務(wù)人可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求, 編制權(quán)益變動報告書外文譯本, 但應(yīng)當保證中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本權(quán)益變動報告書分別以中、英(或日、法等文編制,在對中 外文本的理解上發(fā)生歧義時,以中文文本為準”;

(四權(quán)益變動報告書文本應(yīng)當采用質(zhì)地良好的紙張印刷,幅面為 209×295毫米(相當于標準的 A4紙規(guī)格;(五在報刊刊登的權(quán)益變動報告書最小字號為標準 6號字,最小行距為 0.02;(六不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第八條 信息披露義務(wù)人如在權(quán)益變動報告書中援引財務(wù)顧問、律師等專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的 內(nèi)容,應(yīng)當說明相關(guān)專業(yè)機構(gòu)已書面同意上述援引。

第九條 信息披露義務(wù)人在報送權(quán)益變動報告書的同時,應(yīng)當提交按照本準則附表一或附表二的要求所編 制的簡式或詳式權(quán)益變動報告書附表及有關(guān)備查文件。有關(guān)備查文件應(yīng)當為原件或有法律效力的復(fù)印件。

第十條 信息披露義務(wù)人因增加其在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份,導致其在該上市公司中擁有權(quán)益的 股份達到或超過該上市公司已發(fā)行股份的 20%但未超過 30%,或者雖未超過 20%但成為該上市公司第一大 股東或者實際控制人的,應(yīng)當按照本準則第三章的規(guī)定編制詳式權(quán)益變動報告書。

除依法須編制收購報告書、要約收購報告書、詳式權(quán)益變動報告書的情形外,信息披露義務(wù)人增加或 減少其在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的,應(yīng)當按照本準則第二章的規(guī)定編制簡式權(quán) 益變動報告書。

第十一條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當在《收購辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將權(quán)益變動報告書及附表刊登于至少一種中 國證監(jiān)會指定的報刊,并按照證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站,或者提示刊登該報告書及附表的信息披 露義務(wù)人或上市公司的網(wǎng)址。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當將權(quán)益變動報告書、附表和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所,以備查 閱。

第十二條 信息披露義務(wù)人董事會及其董事或者主要負責人,應(yīng)當保證權(quán)益變動報告書及相關(guān)申報文件內(nèi) 容的真實性、準確性、完整性,承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔個別 和連帶的法律責任。

第二章 簡式權(quán)益變動報告書

第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋義

第十三條 簡式權(quán)益變動報告書全文文本封面應(yīng)標有“××公司(上市公司名稱簡式權(quán)益變動報告書” 字樣,并應(yīng)載明以下內(nèi)容:(一上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼;(二信息披露義務(wù)人的姓名或名稱、住所、通訊地址;(三簡式權(quán)益變動報告書簽署日期。

第十四條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當在簡式權(quán)益變動報告書的扉頁刊登如下聲明:(一編寫本報告書的法律依據(jù);(二信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準;(三依據(jù)《 證券法 》、《收購辦法》的規(guī)定,本報告書已全面披露信息披露義務(wù)人在××公司中擁有 權(quán)益的股份變動情況;

截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的信息外,上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加 或減少其在××公司中擁有權(quán)益的股份;(四信息披露義務(wù)人應(yīng)當聲明本次在××公司中擁有權(quán)益的股份變動的生效條件(如有。

關(guān)聯(lián)法規(guī):

第十五條 權(quán)益變動報告書目錄應(yīng)當標明各章、節(jié)的標題及相應(yīng)的頁碼,內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣 例。

第十六條 信息披露義務(wù)人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。權(quán)益變動報告書的 釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

第十七條 信息披露義務(wù)人是法人或者其他組織的,應(yīng)當披露如下基本情況:(一名稱、注冊地、法定代表人、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代 碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)、主要經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號碼、主要股東或者發(fā)起人的姓名或者 名稱(如為有限責任公司或者股份有限公司、通訊方式;

(二信息披露義務(wù)人的董事及其主要負責人的姓名(包括曾用名、性別、身份證件號碼(可不在媒 體披露、國籍、長期居住地及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、在公司任職或在其他公司兼職情況;(三信息披露義務(wù)人還應(yīng)當簡要披露其在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該 公司已發(fā)行股份 5%的情況。

第十八條 信息披露義務(wù)人或其一致行動人是自然人的,應(yīng)當披露以下基本情況:(一姓名(包括曾用名、性別、國籍、身份證件號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其 他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等;其中,身份證件號碼、住所、通訊方式可以不在媒體公告;(二信息披露義務(wù)人還應(yīng)當簡要披露其在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該 公司已發(fā)行股份 5%的情況。

第十九條 信息披露義務(wù)人為多人的,除應(yīng)當分別按照本準則第十七條和第十八條披露各信息披露義務(wù)人 的情況外,還應(yīng)當披露:(一 各信息披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系, 并以方框圖的形式加以說明;(二信息披露義務(wù)人應(yīng)當說明其采取一致行動的目的、達成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行 動協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和方式。

第三節(jié) 持股目的

第二十條 增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的信息披露義務(wù)人,應(yīng)當披露其持股目的,并披露其是否 有意在未來 12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的信息披露義務(wù)人, 應(yīng)當披露其是否有意在未來 12個月內(nèi)增加或 繼續(xù)減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

第四節(jié) 權(quán)益變動方式

第二十一條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照《收購辦法》及本準則的規(guī)定計算其在上市公司中擁有權(quán)益的股份 數(shù)量和比例。

信息披露義務(wù)人為多人的,還應(yīng)當分別披露各信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、占 上市公司已發(fā)行股份的比例。

第二十二條 通過證券交易所的集中交易導致其在上市公司中擁有權(quán)益的股份達到法定比例的,信息披露 義務(wù)人應(yīng)當披露以下基本情況:(一其擁有權(quán)益的股份增減變動達到法定比例的日期;(二在上市公司中擁有權(quán)益的股份的詳細名稱、數(shù)量、比例。

第二十三條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓導致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的,信息 披露義務(wù)人(包括出讓人和受讓人應(yīng)當披露以下基本情況:(一轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容,包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動 情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份轉(zhuǎn)讓的支付對價(如現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他安排、付款安排、協(xié)議簽訂時 間、生效時間及條件、特別條款等;(二本次擬轉(zhuǎn)讓的股份是否存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補 充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、是否就出讓人在該上市公司中擁有權(quán)益的其余 股份存在其他安排;(三如本次股份轉(zhuǎn)讓須經(jīng)有關(guān)部門批準,應(yīng)當說明批準部門的名稱、批準進展情況。

第二十四條 通過信托或其他資產(chǎn)管理方式導致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法 定比例的雙方當事人,應(yīng)當披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容,包括信托或其他資產(chǎn)管理的 具體方式、信托管理權(quán)限(包括上市公司股份表決權(quán)的行使等、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份 的比例、信托或資產(chǎn)管理費用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及 其他特別條款等。

第二十五條 雖不是上市公司股東,但通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或其他安排在上市公司中擁有權(quán)益的股份 變動達到法定比例的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露其形成股權(quán)控制關(guān)系或者達成協(xié)議或其他安排的時間、與 控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議(如取得對上市公司股東的控制權(quán)所達成的協(xié)議的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式(包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限、控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各層控制關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第二十六條 出讓人為上市公司股東的股東,通過證券交易所以外的市場采用公開征集受讓人方式出讓其 所持有的上市公司股東的股份的,應(yīng)當在該市場掛牌出讓之日起 3日內(nèi)通知上市公司進行提示性公告,并 予以披露。與受讓人簽署協(xié)議后,出讓人應(yīng)當按照本準則第二十三條的規(guī)定披露相關(guān)信息。

第二十七條 因國有股份行政劃轉(zhuǎn)、變更、國有單位合并等導致信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份變動達到 法定比例的,信息披露義務(wù)人(國有單位包括劃出方和劃入方、合并雙方應(yīng)當在上市公司所在地國資部 門批準之日起 3日內(nèi)披露股權(quán)劃出方及劃入方(變更方、合并雙方的名稱、劃轉(zhuǎn)(變更、合并股份的 數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準劃轉(zhuǎn)(變更、合并的時間及機構(gòu),如需進一步取得有關(guān)部門批準的,說明其批 準情況。

第二十八條 信息披露義務(wù)人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導致其在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動 達到法定比例的,應(yīng)當在上市公司董事會作出向信息披露義務(wù)人發(fā)行新股決議之日起 3日內(nèi),按照本準則 的規(guī)定編制簡式或詳式權(quán)益變動報告書,說明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價格和定價依據(jù)、支 付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間 的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排,并予以公告,在權(quán)益變動報告書的扉頁應(yīng)當聲明“本 次取得上市公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)股東大會批準及中國證監(jiān)會核準”。

信息披露義務(wù)人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認購上市公司發(fā)行的新股的,還應(yīng)當披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有 證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告,或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具 的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評估報告。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準后,上市公司負責辦理股份過戶手續(xù),公告發(fā)行結(jié)果。

上市公司董事會作出發(fā)行新股決議時未確定發(fā)行對象,信息披露義務(wù)人因取得上市公司發(fā)行新股導致 其在公司擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的,應(yīng)當在上市公司公告發(fā)行結(jié)果之日起 3日內(nèi),按照本條第 一款的要求予以公告。

第二十九條 因執(zhí)行法院裁定對上市公司股份采取公開拍賣措施,導致申請執(zhí)行人在上市公司中擁有權(quán)益 的股份變動達到法定比例的,申請執(zhí)行人應(yīng)當在收到裁定之日起 3日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、裁 定的日期、案由、申請執(zhí)行人收到裁定的時間、裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。

第三十條 因繼承或贈與導致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的,信息披 露義務(wù)人應(yīng)當披露其與被繼承人或贈與人之間的關(guān)系、繼承或贈與開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí) 行情況的說明等。

第三十一條 信息披露義務(wù)人為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或 者其他組織的,應(yīng)當披露以下基本情況:(一上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例,以及董 事、監(jiān)事、高級管理人員個人持股的數(shù)量、比例;如通過上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工所控制或委托的法人或者其他組織持有上市公司股 份,還應(yīng)當披露該控制或委托關(guān)系、相關(guān)法人或其他組織的股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、公 司章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍等;(二在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的時間、方式及定價依據(jù);(三支付方式及資金來源,如資金來源于向第三方借款,應(yīng)當披露借款協(xié)議的主要內(nèi)容,包括借款 方、借款的條件、金額、還款計劃及資金來源;

(四除上述借款協(xié)議外,如就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排,應(yīng)當披 露該安排的具體內(nèi)容;(五如該股份通過贈與方式取得,應(yīng)當披露贈與的具體內(nèi)容及是否附加條件;(六上市公司實行董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工持股的目的及后續(xù)計劃,包括是否將于近期提 出利潤分配方案等;(七 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否在其他公司任職、是否存在《公司 法 》第 一百四十 九 條規(guī)定的情形;(八上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年是否有證券市場不良誠信記錄的情形;(九上市公司是否已履行必要的批準程序;(十上市公司董事會、監(jiān)事會聲明其已經(jīng)履行誠信義務(wù),有關(guān)本次董事、監(jiān)事、高級管理人員及員 工持股符合上市公司及其他股東的利益,不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

關(guān)聯(lián)法規(guī):

第三十二條 協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的出讓人或國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)的劃出方為上市公司控股股東或者實際控制人的, 還應(yīng)當披露以下內(nèi)容:(一本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)后是否失去對上市公司的控制權(quán);在本次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前,是否對受讓人的 主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調(diào)查和了解,說明相關(guān)調(diào)查情況;

(二出讓人或者劃出方及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償其對上市公司的負債,未解除上市公司為其負債 提供的擔保,或者損害上市公司利益的其他情形;如有前述情形,應(yīng)披露具體的解決方案。

第三十三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露其在上市公司中擁有權(quán)益的股份是否存在任何權(quán)利限制,包括但不 限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。

第三十四條 按照 《收購辦法》 規(guī)定僅須就擁有權(quán)益的股份變動予以公告, 但無須編制權(quán)益變動報告書的, 信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露以下情況:(一信息披露義務(wù)人的姓名或者名稱;(二信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份的詳細名稱、股份性質(zhì)、股份數(shù)量、占上市公司 已發(fā)行股份的比例;(三本次擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的日期及方式。

第三十五條 如已經(jīng)編制并披露權(quán)益變動報告書,信息披露義務(wù)人除按照本節(jié)要求就股份變動情況予以披 露外,還應(yīng)當簡要提示前次權(quán)益變動報告書披露的日期、前次持股數(shù)量。

第五節(jié) 前 6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

第三十六條 信息披露義務(wù)人自事實發(fā)生之日起前 6個月內(nèi)有通過證券交易所的集中交易買賣上市公司股 票行為的,應(yīng)當披露如下情況:(一每個月買賣股票的數(shù)量(按買入和賣出分別統(tǒng)計;(二交易的價格區(qū)間(按買入和賣出分別統(tǒng)計。

第六節(jié) 其他重大事項

第三十七條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露為避免對報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息,以及中國證 監(jiān)會或者證券交易所依法要求信息披露義務(wù)人提供的其他信息。

第三十八條 各信息披露義務(wù)人(如為法人或者其他組織的法定代表人(或者主要負責人或者自然人(如信息披露義務(wù)人為自然人應(yīng)當在權(quán)益變動報告書上簽字、蓋章、簽注日期,并載明以下聲明: “本人(以及本人所代表的機構(gòu)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實

性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

第七節(jié) 備查文件

第三十九條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括:

(一各信息披露義務(wù)人的法人營業(yè)執(zhí)照;信息披露義務(wù)人為自然人的,應(yīng)提供其身份證明文件;(二信息披露義務(wù)人董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件;(三專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)意見(如有;(四本報告書所提及的有關(guān)合同、協(xié)議以及其他相關(guān)文件;(五中國證監(jiān)會或證券交易所要求報送的其他備查文件。

第三章 詳式權(quán)益變動報告書

第四十條 根據(jù)《收購辦法》規(guī)定須編制詳式權(quán)益變動報告書的信息披露義務(wù)人,應(yīng)當比照《公開發(fā)行證 券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 16號 ‐ 上市公司收購報告書》第二章對收購人的要求編制詳式權(quán)益變 動報告書, 同時說明信息披露義務(wù)人是否存在 《收購辦法》 第六條規(guī)定的情形、是否能夠按照 《收購辦法》 第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

第四十一條 根據(jù)《收購辦法》第十七條的規(guī)定,信息披露義務(wù)人須聘請財務(wù)顧問機構(gòu)對詳式權(quán)益變動報 告書中所披露的內(nèi)容出具核查意見的,核查意見須作為詳式權(quán)益變動報告書的備查文件同時報送證券交易 所及上市公司。財務(wù)顧問機構(gòu)及其法定代表人或授權(quán)代表人、財務(wù)顧問主辦人還應(yīng)當在詳式權(quán)益變動報告 書上簽字、蓋章、簽注日期,并載明以下聲明:

“本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責義務(wù),對信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動報告書的內(nèi)容已進行 核查和驗證,未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應(yīng)的責任”。

第四十二條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照本準則附表二的要求編制詳式權(quán)益變動報告書的附表。

第四章 附則

第四十三條 本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。

第四十四條 本準則自 2006年 9月 1日起施行。

附表一

簡式權(quán)益變動報告書

┌────────────────────────────────────────┐ │基本情況 │

├──────┬────────────┬──────┬─────────────┤ │上市公司名稱│ │上市公司所在│ │ │ │ │地 │ │

├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │股票簡稱 │ │股票代碼 │ │

├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │信息披露義務(wù)│ │信息披露義務(wù)│ │ │人名稱 │ │人注冊地 │ │ ├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │擁有權(quán)益的股│增加 □ 減少 □不 │有無一致行動│有 □ 無 □ │ │份數(shù)量變化 │變,但持股人發(fā)生變化 □ │人 │ │ │ │ │ │ │ ├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │信息披露義務(wù)│是 □ 否 □ │信息披露義務(wù)│是 □ 否 □ │ │人是否為上市│ │人是否為上市│ │ │公司第一大股│ │公司實際控制│ │ │東 │ │人 │ │ ├──────┼────────────┴──────┴─────────────┤ │權(quán)益變動方式│通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ │ │(可多選 │國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ │ │ │取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □ │ │ │繼承 □ │ │ │ 贈與 □ │ │ │其他 □(請注明

│ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)│ │ │人披露前擁有│持股數(shù)量: 持股比例: │ │權(quán)益的股份數(shù)│ │ │量及占上市公│ │ │司已發(fā)行股份│ │ │比例 │ │ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │本次權(quán)益變動│ │ │后,信息披露│變動數(shù)量: 變動比例: │ │義務(wù)人擁有權(quán)│ │ │益的股份數(shù)量│ │ │及變動比例 │ │ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)│是 □ 否 □ │ │人是否擬于未│ │ │來 12個月內(nèi)繼│ │ │續(xù)增持 │ │ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)│是 □ 否 □ │ │人在此前 6個 │ │ │月是否在二級│ │ │市場買賣該上│ │ │市公司股票 │ │ ├──────┴─────────────────────────────────┤ │涉及上

市公司控股股東或?qū)嶋H控制人減持股份的,信息披露義務(wù)人還應(yīng)當就以下內(nèi)容予以說│

│明: │

├──────┬─────────────────────────────────┤ │控股股東或?qū)崺κ?□ 否 □ │ │際控制人減持│ │ │時是否存在侵│ │ │害上市公司和│ │ │股東權(quán)益的問│ │ │題 │ │

├──────┼─────────────────────────────────┤ │控股股東或?qū)崺κ?□ 否 □ │

│際控制人減持│(如是,請注明具體情況 │ │時是否存在未│ │ │清償其對公司│ │ │的負債,未解│ │ │除公司為其負│ │ │債提供的擔保│ │ │,或者損害公│ │

│司利益的其他│ │ │情形 │ │

├──────┼─────────────────────────────────┤ │本次權(quán)益變動│是 □ 否 □ │ │是否需取得批│ │ │準 │ │

├──────┼─────────────────────────────────┤ │是否已得到批│是 □ 否 □ │ │準 │ │

└──────┴─────────────────────────────────┘

填表說明:

1、存在對照表所列事項的按 “是或否” 填寫核對情況, 選擇 “否” 的, 必須在欄目中加備注予以說明;

2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況;

3、需要加注說明的,可在欄目中注明并填寫;

4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的, 可以推選其中一人作為指 定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。

信息披露義務(wù)人(如為法人或其他組織名稱(簽章 : 法定代表人(簽章

信息披露義務(wù)人(如為自然人姓名: 簽字: 日期: 附表二

詳式權(quán)益變動報告書

┌─────────────────────────────────────────┐ │基本情況 │ ├────────┬───────────┬────────┬───────────┤ │上市公司名稱 │ │上市公司所在地 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │股票簡稱 │ │股票代碼 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │信息披露義務(wù)人名│ │信息披露義務(wù)人注│ │ │稱 │ │冊地 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │擁有權(quán)益的股份數(shù)│增加 □ │有無一致行動人 │有 □ 無 □ │ │量變化 │ │ │ │ │ │不變,但持股人發(fā)生變化│ │ │ │ │ □ │ │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │信息披露義務(wù)人是│是 □ 否 □ │信息披露義務(wù)人是│是 □ 否 □ │ │否為上市公司第一│ │否為上市公司實際│ │ │大股東 │ │控制人 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │信息披露義務(wù)人是│是 □ 否 □ │信息披露義務(wù)人是│是 □ 否 □ │ │否對境內(nèi)、境外其│

回答“是” ,請注明公司│否擁有境內(nèi)、外兩│回答“是” ,請注明公司│ │他上市公司持股 5%│家數(shù) │個以上上市公司的│家數(shù) │ │以上 │ │控制權(quán) │ │ ├────────┼───────────┴────────┴───────────┤ │權(quán)益變動方式(可│通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ │ │多選 │ 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ │ │ │取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □ │ │ │ 繼承 □ 贈與 □ │ │ │ │ │ │其他 □(請注明

│ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)人披│ │ │露前擁有權(quán)益的股│持股數(shù)量: 持股比例: │ │份數(shù)量及占上市公│ │ │司已發(fā)行股份比例│ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │本次發(fā)生擁有權(quán)益│ │ │的股份變動的數(shù)量│變動數(shù)量: 變動比例: │ │及變動比例 │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │與上市公司之間是│是 □ 否 □ │ │否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交│ │ │易 │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤

│與上市公司之間是│是 □ │否存在同業(yè)競爭

│ 否 □ │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)人是│是 □ │否擬于未來 12 個月│ │內(nèi)繼續(xù)增持 │ 否 □ 否 □ │ │ │ │ │ │ │ 否 □ │ │ │ 否 □ │ │ │ 否 □ │ │ 否 □ 否 □ 否 □ │ │ │ │ │ 否 □ │ │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)人前│是 □ │6 個月是否在二級 │ │市場買賣該上市公│ │司股票 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否存在《收購辦│是 □ │法》第六條規(guī)定的│ │情形 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否已提供《收購│是 □ │辦法》第五十條要│ │求的文件 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否已充分披露資│是 □ │金來源 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否披露

后續(xù)計劃│是 □ │是否聘請財務(wù)顧問│是 □ │本次權(quán)益變動是否│是 □ │需取得批準及批準│ │進展情況 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ ├────────┼────────────────────────────────┤ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)人是│是 □ │否聲明放棄行使相│ │關(guān)股份的表決權(quán) │ └────────┴────────────────────────────────┘ 填表說明：

1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指 定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。信息披露義務(wù)人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：

法定代表人（簽章）信息披露義務(wù)人（如為自然人）姓名： 簽字： 日期：

第二篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號--權(quán)益變動報告%B9

【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】證監(jiān)公司字[2006]156號 【發(fā)布日期】2006-08-04 【生效日期】2006-09-01 【失效日期】 【所屬類別】政策參考

【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號--權(quán)益變動報告書（2006修訂）

(證監(jiān)公司字[2006]156號)

各上市公司：

為落實《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第35號）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)發(fā)布新修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準。

第三篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權(quán)益變動報告書-2014年修訂

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權(quán)益

變動報告書

目錄

第一章

總 則

第二章

第一節(jié)

第二節(jié)

第三節(jié)

第四節(jié)

第五節(jié)

第六節(jié)

第七節(jié)

第三章

第四章

簡式權(quán)益變動報告書 封面、扉頁、目錄、釋義 信息披露義務(wù)人介紹 持股目的 權(quán)益變動方式

前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 其他重大事項 備查文件

詳式權(quán)益變動報告書 附 則

第一章

總

則

第一條

為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準則。

第二條

根據(jù)《證券法》、《收購辦法》須履行信息披露義務(wù)的自然人、法人或其他組織(以下簡稱信息披露義務(wù)人)，應(yīng)當按照本準則的要求編制和披露權(quán)益變動報告書。

第三條

信息披露義務(wù)人是多人的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負責統(tǒng)一編制和報送權(quán)益變動報告書，依照《收購辦法》及本準則的規(guī)定披露相關(guān)信息，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字蓋章。

第四條

本準則的規(guī)定是對投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的信息披露的最低要求。不論本準則中是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，信息披露義務(wù)人均應(yīng)當予以披露。

第五條

本準則某些具體要求對信息披露義務(wù)人確實不適用的，信息披露義務(wù)人可以針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當修改，但應(yīng)當在報送時作書面說明。

第六條

在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，信息披露義務(wù)人可以采用相互引證的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

第七條

信息披露義務(wù)人在編制權(quán)益變動報告書時，應(yīng)當遵循以下一般要求：

(一)文字應(yīng)當簡潔、通俗、平實和明確，引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

(二)引用的數(shù)字應(yīng)當采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或百萬元為單位；

(三)信息披露義務(wù)人可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制權(quán)益變動報告書外文譯本，但應(yīng)當保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本權(quán)益變動報告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；

(四)權(quán)益變動報告書文本應(yīng)當采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格)；

(五)在報刊刊登的權(quán)益變動報告書最小字號為標準6號字，最小行距為0.02；

(六)不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第八條

信息披露義務(wù)人如在權(quán)益變動報告書中援引財務(wù)顧問、律師等專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當說明相關(guān)專業(yè)機構(gòu)已書面同意上述援引。

第九條

信息披露義務(wù)人在報送權(quán)益變動報告書的同時，應(yīng)當提交按照本準則附表一或附表二的要求所編制的簡式或詳式權(quán)益變動報告書附表及有關(guān)備查文件。有關(guān)備查文件應(yīng)當為原件或有法律效力的復(fù)印件。

第十條

信息披露義務(wù)人因增加其在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份，導致其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%，或者雖未超過20%但成為該上市公司第一大股東或者實際控制人的，應(yīng)當按照本準則第三章的規(guī)定編制詳式權(quán)益變動報告書。

除依法須編制收購報告書、要約收購報告書、詳式權(quán)益變動報告書的情形外，信息披露義務(wù)人增加或減少其在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，應(yīng)當按照本準則第二章的規(guī)定編制簡式權(quán)益變動報告書。

第十一條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當在《收購辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將權(quán)益變動報告書及附表刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，并按照證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登該報告書及附表的信息披露義務(wù)人或上市公司的網(wǎng)址。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當將權(quán)益變動報告書、附表和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱。

第十二條

信息披露義務(wù)人董事會及其董事或者主要負責人，應(yīng)當保證權(quán)益變動報告書及相關(guān)申報文件內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

第二章

簡式權(quán)益變動報告書

第一節(jié)

封面、扉頁、目錄、釋義

第十三條

簡式權(quán)益變動報告書全文文本封面應(yīng)標有“××公司(上市公司名稱)簡式權(quán)益變動報告書”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

(一)上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；

(二)信息披露義務(wù)人的姓名或名稱、住所、通訊地址；

(三)簡式權(quán)益變動報告書簽署日期。

第十四條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當在簡式權(quán)益變動報告書的扉頁刊登如下聲明：

(一)編寫本報告書的法律依據(jù)；

(二)信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準；

(三)依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露信息披露義務(wù)人在××公司中擁有權(quán)益的股份變動情況；

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在××公司中擁有權(quán)益的股份；

(四)信息披露義務(wù)人應(yīng)當聲明本次在××公司中擁有權(quán)益的股份變動的生效條件(如有)。

第十五條

權(quán)益變動報告書目錄應(yīng)當標明各章、節(jié)的標題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第十六條

信息披露義務(wù)人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。權(quán)益變動報告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二節(jié)

信息披露義務(wù)人介紹

第十七條

信息披露義務(wù)人是法人或者其他組織的，應(yīng)當披露如下基本情況：

(一)名稱、注冊地、法定代表人、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)、主要經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號碼、主要股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱(如為有限責任公司或者股份有限公司)、通訊方式；

(二)信息披露義務(wù)人的董事及其主要負責人的姓名(包括曾用名)、性別、身份證件號碼(可不在媒體披露)、國籍、長期居住地及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、在公司任職或在其他公司兼職情況；

(三)信息披露義務(wù)人還應(yīng)當簡要披露其在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

第十八條

信息披露義務(wù)人或其一致行動人是自然人的，應(yīng)當披露以下基本情況：

(一)姓名(包括曾用名)、性別、國籍、身份證件號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等；其中，身份證件號碼、住所、通訊方式可以不在媒體公告；

(二)信息披露義務(wù)人還應(yīng)當簡要披露其在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

第十九條

信息披露義務(wù)人為多人的，除應(yīng)當分別按照本準則第十七條和第十八條披露各信息披露義務(wù)人的情況外，還應(yīng)當披露：

(一)各信息披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明；

(二)信息披露義務(wù)人應(yīng)當說明其采取一致行動的目的、達成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和方式)。

第三節(jié)

持股目的

第二十條

增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當披露其持股目的，并披露其是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當披露其是否有意在未來12個月內(nèi)增加或繼續(xù)減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

第四節(jié)

權(quán)益變動方式

第二十一條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照《收購辦法》及本準則的規(guī)定計算其在上市公司中擁有權(quán)益的股份種類、數(shù)量和比例。

信息披露義務(wù)人為多人的，還應(yīng)當分別披露各信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份種類、數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例。

信息披露義務(wù)人持有表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股的，還應(yīng)當披露持有數(shù)量和比例。

第二十二條

通過證券交易所的集中交易導致其在上市公司中擁有權(quán)益的股份達到法定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露以下基本情況：

(一)其擁有權(quán)益的股份增減變動達到法定比例的日期；

(二)在上市公司中擁有權(quán)益的股份的詳細名稱、種類、數(shù)量、比例。

第二十三條

通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓導致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，信息披露義務(wù)人(包括出讓人和受讓人)應(yīng)當披露以下基本情況：

(一)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當事人、轉(zhuǎn)讓股份的種類、數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份轉(zhuǎn)讓的支付對價(如現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他安排)、付款安排、協(xié)議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；

(二)本次擬轉(zhuǎn)讓的股份是否存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、是否就出讓人在該上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排；

(三)如本次股份轉(zhuǎn)讓須經(jīng)有關(guān)部門批準，應(yīng)當說明批準部門的名稱、批準進展情況。

第二十四條

通過信托或其他資產(chǎn)管理方式導致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的雙方當事人，應(yīng)當披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式、信托管理權(quán)限(包括上市公司股份表決權(quán)的行使等)、涉及的股份種類、數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、信托或資產(chǎn)管理費用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

第二十五條

雖不是上市公司股東，但通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或其他安排在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露其形成股權(quán)控制關(guān)系或者達成協(xié)議或其他安排的時間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議(如取得對上市公司股東的控制權(quán)所達成的協(xié)議)的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式(包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限)、控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各層控制關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第二十六條

出讓人為上市公司股東的股東，通過證券交易所以外的市場采用公開征集受讓人方式出讓其所持有的上市公司股東的股份的，應(yīng)當在該市場掛牌出讓之日起3日內(nèi)通知上市公司進行提示性公告，并予以披露。與受讓人簽署協(xié)議后，出讓人應(yīng)當按照本準則第二十三條的規(guī)定披露相關(guān)信息。

第二十七條

因國有股份行政劃轉(zhuǎn)、變更、國有單位合并等導致信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，信息披露義務(wù)人(國有單位包括劃出方和劃入方、合并雙方)應(yīng)當在上市公司所在地國資部門批準之日起3日內(nèi)披露股權(quán)劃出方及劃入方(變更方、合并雙方)的名稱、劃轉(zhuǎn)(變更、合并)股份的種類、數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準劃轉(zhuǎn)(變更、合并)的時間及機構(gòu)，如需進一步取得有關(guān)部門批準的，說明其批準情況。

第二十八條

信息披露義務(wù)人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導致其在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，應(yīng)當在上市公司董事會作出向信息披露義務(wù)人發(fā)行新股決議之日起3日內(nèi)，按照本準則的規(guī)定編制簡式或詳式權(quán)益變動報告書，說明取得本次發(fā)行新股的種類、數(shù)量和比例、發(fā)行價格和定價依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排，并予以公告，在權(quán)益變動報告書的扉頁應(yīng)當聲明“本次取得上市公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)股東大會批準及中國證監(jiān)會核準”。

信息披露義務(wù)人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認購上市公司發(fā)行的新股的，還應(yīng)當披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評估報告。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，上市公司負責辦理股份過戶手續(xù)，公告發(fā)行結(jié)果。

上市公司董事會作出發(fā)行新股決議時未確定發(fā)行對象，信息披露義務(wù)人因取得上市公司發(fā)行新股導致其在公司擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，應(yīng)當在上市公司公告發(fā)行結(jié)果之日起3日內(nèi)，按照本條第一款的要求予以公告。

第二十九條

因執(zhí)行法院裁定對上市公司股份采取公開拍賣措施，導致申請執(zhí)行人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，申請執(zhí)行人應(yīng)當在收到裁定之日起3日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、裁定的日期、案由、申請執(zhí)行人收到裁定的時間、裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。

第三十條

因繼承或贈與導致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露其與被繼承人或贈與人之間的關(guān)系、繼承或贈與開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。

第三十一條

信息披露義務(wù)人為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或者其他組織的，應(yīng)當披露以下基本情況：

(一)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工在上市公司中擁有權(quán)益的股份種類、數(shù)量、比例，以及董事、監(jiān)事、高級管理人員個人持股的種類、數(shù)量、比例；

如通過上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工所控制或委托的法人或者其他組織持有上市公司股份，還應(yīng)當披露該控制或委托關(guān)系、相關(guān)法人或其他組織的股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、公司章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍等；

(二)在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的時間、方式及定價依據(jù)；

(三)支付方式及資金來源，如資金來源于向第三方借款，應(yīng)當披露借款協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借款方、借款的條件、金額、還款計劃及資金來源；

(四)除上述借款協(xié)議外，如就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排，應(yīng)當披露該安排的具體內(nèi)容；

(五)如該股份通過贈與方式取得，應(yīng)當披露贈與的具體內(nèi)容及是否附加條件；

(六)上市公司實行董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工持股的目的及后續(xù)計劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；

(七)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否在其他公司任職、是否存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定的情形；

(八)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年是否有證券市場不良誠信記錄的情形；

(九)上市公司是否已履行必要的批準程序；

(十)上市公司董事會、監(jiān)事會聲明其已經(jīng)履行誠信義務(wù)，有關(guān)本次董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

第三十二條

協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的出讓人或國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)的劃出方為上市公司控股股東或者實際控制人的，還應(yīng)當披露以下內(nèi)容：

(一)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)后是否失去對上市公司的控制權(quán)；在本次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前，是否對受讓人的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調(diào)查和了解，說明相關(guān)調(diào)查情況；

(二)出讓人或者劃出方及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償其對上市公司的負債，未解除上市公司為其負債提供的擔保，或者損害上市公司利益的其他情形；如有前述情形，應(yīng)披露具體的解決方案。

第三十三條

因商業(yè)銀行發(fā)行的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股導致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)股條件、轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股比例及占上市公司已發(fā)行股份的比例。

因優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)導致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露表決權(quán)恢復(fù)的條件和原因。

第三十四條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露其在上市公司中擁有權(quán)益的股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。

第三十五條

按照《收購辦法》規(guī)定僅須就擁有權(quán)益的股份變動予以公告，但無須編制權(quán)益變動報告書的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露以下情況：

(一)信息披露義務(wù)人的姓名或者名稱；

(二)信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份的詳細名稱、股份性質(zhì)、股份種類、股份數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例；

(三)本次擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的日期及方式。

第三十六條

如已經(jīng)編制并披露權(quán)益變動報告書，信息披露義務(wù)人除按照本節(jié)要求就股份變動情況予以披露外，還應(yīng)當簡要提示前次權(quán)益變動報告書披露的日期、前次持股種類和數(shù)量。

第五節(jié)

前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

第三十七條

信息披露義務(wù)人自事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)有通過證券交易所的集中交易買賣上市公司股票行為的，應(yīng)當披露如下情況：

(一)每個月買賣股票的種類和數(shù)量(按買入和賣出分別統(tǒng)計)；

(二)交易的價格區(qū)間(按買入和賣出分別統(tǒng)計)。

第六節(jié)

其他重大事項

第三十八條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露為避免對報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求信息披露義務(wù)人提供的其他信息。

第三十九條

各信息披露義務(wù)人(如為法人或者其他組織)的法定代表人(或者主要負責人)或者自然人(如信息披露義務(wù)人為自然人)應(yīng)當在權(quán)益變動報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

第七節(jié)

備查文件

第四十條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：

(一)各信息披露義務(wù)人的法人營業(yè)執(zhí)照；信息披露義務(wù)人為自然人的，應(yīng)提供其身份證明文件；

(二)信息披露義務(wù)人董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件；

(三)專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)意見(如有)；

(四)本報告書所提及的有關(guān)合同、協(xié)議以及其他相關(guān)文件；

(五)中國證監(jiān)會或證券交易所要求報送的其他備查文件。

第三章

詳式權(quán)益變動報告書

第四十一條

根據(jù)《收購辦法》規(guī)定須編制詳式權(quán)益變動報告書的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當比照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號――上市公司收購報告書》第二章對收購人的要求編制詳式權(quán)益變動報告書，同時說明信息披露義務(wù)人是否存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形、是否能夠按照《收購辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

第四十二條

根據(jù)《收購辦法》第十七條的規(guī)定，信息披露義務(wù)人須聘請財務(wù)顧問機構(gòu)對詳式權(quán)益變動報告書中所披露的內(nèi)容出具核查意見的，核查意見須作為詳式權(quán)益變動報告書的備查文件同時報送證券交易所及上市公司。財務(wù)顧問機構(gòu)及其法定代表人或授權(quán)代表人、財務(wù)顧問主辦人還應(yīng)當在詳式權(quán)益變動報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責義務(wù)，對信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動報告書的內(nèi)容已進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應(yīng)的責任”。

第四十三條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照本準則附表二的要求編制詳式權(quán)益變動報告書的附表。

第四章

附

則

第四十四條

本準則所稱擁有權(quán)益的股份，是指普通股(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股)，不包括表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股。

第四十五條

本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。

第四十六條

本準則自公布之日起施行?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權(quán)益變動報告書》(證監(jiān)公司字〔2006〕156號)同時廢止。

附表一

簡式權(quán)益變動報告書

基本情況

上市公司名稱

上市公司所在地

股票簡稱

股票代碼

信息披露義務(wù)人名稱

信息披露義務(wù)人注冊地

擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化

增加

□

減少

□不變，但持股人發(fā)生變化

□

有無一致行動人

有

□

無

□

信息披露義務(wù)人是否為上市公司第一大股東

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人是否為上市公司實際控制人

是

□

否

□

權(quán)益變動方式(可多選)

通過證券交易所的集中交易

□

協(xié)議轉(zhuǎn)讓

國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更

□

間接方式轉(zhuǎn)讓得上市公司發(fā)行的新股

□

執(zhí)行法院裁定

□

□

取

繼承 □

□

贈與

□

其他

□

(請注明)

信息披露義務(wù)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例

股票種類：

持股數(shù)量：

持股比例：

本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份數(shù)量及變動比例

股票種類：

變動數(shù)量：

變動比例：

信息披露義務(wù)人是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

是

□

否

□

涉及上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人減持股份的，信息披露義務(wù)人還應(yīng)當就以下內(nèi)容予以說明：

控股股東或?qū)嶋H控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權(quán)益的問題

是

□

否

□

控股股東或?qū)嶋H控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形

是

□

否

□

(如是，請注明具體情況)

本次權(quán)益變動是否需取得批準

是

□

否

□

是否已得到批準

是

□

否

□

填表說明：

1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。

信息披露義務(wù)人(如為法人或其他組織)名稱(簽章)：

法定代表人(簽章)

信息披露義務(wù)人(如為自然人)姓名：

簽字：

日期：

附表二

詳式權(quán)益變動報告書

基本情況

上市公司名稱

上市公司所在地

股票簡稱

股票代碼

信息披露義務(wù)人名稱

信息披露義務(wù)人注冊地

擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化

增加

□

不變，但持股人發(fā)生變化

□

有無一致行動人

有

□

無

□

信息披露義務(wù)人是否為上市公司第一大股東

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人是否為上市公司實際控制人

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人是否對境內(nèi)、境外其他上市公司持股5%以上

是

□

否

□

回答“是”，請注明公司家數(shù)

信息披露義務(wù)人是否擁有境內(nèi)、外兩個以上上市公司的控制權(quán)

是

□

否

□

回答“是”，請注明公司家數(shù)

權(quán)益變動方式(可多選)

通過證券交易所的集中交易

□

協(xié)議轉(zhuǎn)讓

□

國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更

□

間接方式轉(zhuǎn)讓

□

取得上市公司發(fā)行的新股

□

執(zhí)行法院裁定

□

繼承

□

贈與

□

其他

□

(請注明)

信息披露義務(wù)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例

持股種類：

持股數(shù)量：

持股比例：

本次發(fā)生擁有權(quán)益的股份變動的數(shù)量及變動比例

變動種類：

變動數(shù)量：

變動比例：

與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易

是

□

否

□

與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

是

□

否

□

是否存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形

是

□

否

□

是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件

是

□

否

□

是否已充分披露資金來源

是

□

否

□

是否披露后續(xù)計劃

是

□

否

□

是否聘請財務(wù)顧問

是

□

否

□

本次權(quán)益變動是否需取得批準及批準進展情況

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人是否聲明放棄行使相關(guān)股份的表決權(quán)

是

□

否

□

填表說明：

1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。

信息披露義務(wù)人(如為法人或其他組織)名稱(簽章)：

法定代表人(簽章)

信息披露義務(wù)人(如為自然人)姓名：

簽字：

日期：

第四篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號

各保薦人、擬首次公開發(fā)行股票并上市的公司：

為規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市申請文件的格式和報送行為，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32 號)，我會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(2006年修訂)，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施 行。

中國證券監(jiān)督管理委員會

二○○六年五月十八日

附：首次公開發(fā)行股票并上市申請文件格式準則

附：招股說明書（2006年修訂）

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號 ——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件(2006年修訂)

第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市申請文件的格式和報送方式，根據(jù)《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號)的規(guī)定，制定本準則。

第二條 申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司(以下簡稱發(fā)行人)應(yīng)按本準則的要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。

第五條 發(fā)行人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件三份；在提交發(fā)行審核委員會審核前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。

發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第××頁至第××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第××頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。

第八條 申請文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張(相當于標準A4紙張規(guī)格)，雙面印刷(需提供原件的歷史文件除外)。

第九條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標明“××公司首次公開發(fā)行股票并上市申請文件”字樣。

第十條 申請文件的扉頁應(yīng)標明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十一條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標識。

申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中標識的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第十二條 發(fā)行人在每次報送書面申請文件的同時，應(yīng)報送一份相應(yīng)的標準電子文件(標準.doc或.rtf格式文件)。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

第十三條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十四條 本準則自發(fā)布之日起施行。

附錄：《首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄》

附錄

首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄

第一章 招股說明書與發(fā)行公告

1-1 招股說明書(申報稿)

1-2 招股說明書摘要(申報稿)

1-3 發(fā)行公告(發(fā)行前提供)第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件

2-1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告

2-2 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議

2-3 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議

第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-1 發(fā)行保薦書

第四章 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件

4-1 財務(wù)報表及審計報告

4-2 盈利預(yù)測報告及審核報告

4-3 內(nèi)部控制鑒證報告

4-4 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表

第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

5-1 法律意見書

5-2 律師工作報告

第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件

6-1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

6-2 發(fā)起人協(xié)議

6-3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

6-4 發(fā)行人公司章程(草案)第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件

7-1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

7-2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)(或股權(quán))的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告

7-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)(或股權(quán))的合同或合同草案

第八章 與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件

8-1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明

8-1-1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

8-1-2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件

8-1-3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

8-1-4 主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明

8-2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料

8-2-1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表

8-2-2 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表

8-2-3 注冊會計師對差異情況出具的意見

8-3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料

8-3-1 最近三年原始財務(wù)報表

8-3-2 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表

8-3-3 注冊會計師對差異情況出具的意見

8-4 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告(含土地評估報告)

8-5 發(fā)行人的歷次驗資報告

8-6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告

第九章 其他文件

9-1 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

9-1-1 發(fā)行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單(需列明證書所有者或使用者名稱、證書號 碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見)

9-1-2 特許經(jīng)營權(quán)證書

9-2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾

9-3 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認文件

9-4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件(重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級環(huán)保部門出具的證明文件)

9-5 重要合同

9-5-1 重組協(xié)議

9-5-2 商標、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議

9-5-3 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

9-5-4 其他重要商務(wù)合同

9-6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議

9-7 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

9-8 特定行業(yè)(或企業(yè))的管理部門出具的相關(guān)意見

第十章 定向募集公司還應(yīng)提供的文件

10-1 有關(guān)內(nèi)部職工股發(fā)行和演變情況的文件

10-1-1 歷次發(fā)行內(nèi)部職工股的批準文件

10-1-2 內(nèi)部職工股發(fā)行的證明文件

10-1-3 托管機構(gòu)出具的歷次托管證明

10-1-4 有關(guān)違規(guī)清理情況的文件

10-1-5 發(fā)行人律師對前述文件真實性的鑒證意見

10-2 省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認文件

10-3 中介機構(gòu)的意見

10-3-1 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見

10-3-2 保薦人關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號

—招股說明書

(2006年修訂)

目 錄

第一章總 則

第二章招股說明書

第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第二節(jié)概 覽

第三節(jié)本次發(fā)行概況

第四節(jié)風險因素

第五節(jié)發(fā)行人基本情況

第六節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù)

第七節(jié)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員

第九節(jié)公司治理

第十節(jié)財務(wù)會計信息

第十一節(jié) 管理層討論與分析

第十二節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標

第十三節(jié) 募集資金運用

第十四節(jié) 股利分配政策

第十五節(jié) 其他重要事項

第十六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明

第十七節(jié) 備查文件

第三章招股說明書摘要

第一節(jié)重大事項提示

第二節(jié)本次發(fā)行概況

第三節(jié)發(fā)行人基本情況

第四節(jié)募集資金運用

第五節(jié)風險因素和其他重要事項

第六節(jié)本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排

第七節(jié)備查文件

第四章附 則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號)的規(guī)定，制定本準則。

第二條 申請在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司(以下簡稱發(fā)行人)應(yīng)按本準則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

第三條 本準則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

第四條 本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當調(diào)整，但應(yīng)在申報時作書面說明。

第五條 若發(fā)行人有充分依據(jù)證明本準則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴重損害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免按本準則披露。

第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

第七條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實、準確、完整。

發(fā)行人報送申請文件后，在中國證監(jiān)會核準前，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并及時修改招股說明書及其摘要。

發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改招股說明書及其摘要。必要時發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。

第八條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的財務(wù)會計資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的發(fā)行人的財務(wù)報表、盈利預(yù)測報告(如有)應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍恕?/p>

第九條 發(fā)行人應(yīng)針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。

第十條 招股說明書還應(yīng)符合以下一般要求：

(一)引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源；

(二)引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

(三)發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；

在境內(nèi)外同時發(fā)行股票的，應(yīng)按照從嚴原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性；

(四)招股說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格)；

(五)招股說明書應(yīng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

第十一條 招股說明書摘要的編制和披露，還應(yīng)符合以下要求：

(一)招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容；

(二)招股說明書摘要內(nèi)容必須忠實于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

(三)招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂；

(四)在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。

第十二條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。

第十三條 發(fā)行人編制招股說明書及其摘要時應(yīng)當準確引用有關(guān)中介機構(gòu)的專業(yè)意見或報告。

第十四條 發(fā)行人下屬企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、收入或利潤對發(fā)行人有重大影響的，應(yīng)參照本準則的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

特定行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準則的規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。

第二章 招股說明書

第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第十五條 招股說明書全文文本封面應(yīng)標有“XXX公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣，并載明發(fā)行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。

第十六條 招股說明書全文文本書脊應(yīng)標明“XXX公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣。

第十七條 招股說明書全文文本扉頁應(yīng)載有如下內(nèi)容：

(一)發(fā)行股票類型；

(二)發(fā)行股數(shù)；

(三)每股面值；

(四)每股發(fā)行價格；

(五)預(yù)計發(fā)行日期；

(六)擬上市的證券交易所；

(七)發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量；

(八)本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；

(九)保薦人、主承銷商；

(十)招股說明書簽署日期。

第十八條 招股說明書扉頁應(yīng)載有發(fā)行人的如下聲明：

“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?/p>

“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整?！?/p>

“中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述?！?/p>

“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責?！?/p>

“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問?！?/p>

第十九條 招股說明書及其摘要的目錄應(yīng)標明各章、節(jié)的標題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第二十條 發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二節(jié) 概 覽

第二十一條 發(fā)行人應(yīng)聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認真閱讀招股說明書全文?！?/p>

第二十二條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及主要財務(wù)指標，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。

第三節(jié) 本次發(fā)行概況

第二十三條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

(一)股票種類；

(二)每股面值；

(三)發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例；

(四)每股發(fā)行價；

(五)標明計算基礎(chǔ)和口徑的市盈率；

(六)預(yù)測凈利潤及發(fā)行后每股收益(如有)；

(七)發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

(八)標明計量基礎(chǔ)和口徑的市凈率；

(九)發(fā)行方式與發(fā)行對象；

(十)承銷方式；

(十一)預(yù)計募集資金總額和凈額；

(十二)發(fā)行費用概算(包括承銷費用、保薦費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費等)。

第二十四條 發(fā)行人應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

(一)發(fā)行人；

(二)保薦人、主承銷商及其他承銷機構(gòu)；

(三)律師事務(wù)所；

(四)會計師事務(wù)所；

(五)資產(chǎn)評估機構(gòu)；

(六)股票登記機構(gòu)；

(七)收款銀行；

(八)其他與本次發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。

第二十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

第二十六條 發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露預(yù)計發(fā)行上市的重要日期，主要包括：

(一)詢價推介時間；

(二)定價公告刊登日期；

(三)申購日期和繳款日期；

(四)股票上市日期。

第四節(jié) 風險因素

第二十七條 發(fā)行人應(yīng)當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。

發(fā)行人應(yīng)針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關(guān)風險因素。

發(fā)行人應(yīng)對所披露的風險因素做定量分析，無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。

有關(guān)風險因素可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴重不利影響的，應(yīng)作“重大事項提示”。

第二十八條 發(fā)行人應(yīng)披露的風險因素包括但不限于下列內(nèi)容：

(一)產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等；

(二)經(jīng)營模式發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)，經(jīng)營場所過度集中或分散等；

(三)內(nèi)部控制有效性不足導致的風險、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導致的流動性風險、現(xiàn)金流狀況不佳或債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理導致的償債風險、主要資產(chǎn)減值準備計 提不足的風險、主要資產(chǎn)價值大幅波動的風險、非經(jīng)常性損益或合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益金額較大導致凈利潤大幅波動的風險、重大擔?；蛟V訟仲裁等或有 事項導致的風險；

(四)技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰等；

(五)投資項目在市場前景、技術(shù)保障、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，因營業(yè)規(guī)模、營業(yè)范圍擴大或者業(yè) 務(wù)轉(zhuǎn)型而導致的管理風險、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風險，因固定資產(chǎn)折舊大量增加而導致的利潤下滑風險，以及因產(chǎn)能擴大而導致的產(chǎn)品銷售風險等；

(六)由于財政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風險；

(七)可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等。

第五節(jié) 發(fā)行人基本情況

第二十九條 發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，主要包括：

(一)注冊中、英文名稱；

(二)注冊資本；

(三)法定代表人；

(四)成立日期；

(五)住所和郵政編碼；

(六)電話、傳真號碼；

(七)互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；

(八)電子信箱。

第三十條 發(fā)行人應(yīng)詳細披露改制重組情況，主要包括：

(一)設(shè)立方式；

(二)發(fā)起人；

(三)在改制設(shè)立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；

(四)發(fā)行人成立時擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；

(五)在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；

(六)改制前原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務(wù)流程間的聯(lián)系；

(七)發(fā)行人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況；

(八)發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況。

發(fā)行人應(yīng)詳細披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的分開情況，說明是否具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨立經(jīng)營的能力。

第三十一條 發(fā)行人應(yīng)詳細披露設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況，包括其具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、實際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響。

第三十二條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露設(shè)立時發(fā)起人或股東出資及設(shè)立后歷次股本變化的驗資情況，披露設(shè)立時發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性。

第三十三條 發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司，以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

第三十四條 發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱。

第三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：

(一)發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人如為法人，應(yīng)披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu) 成、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱；如為自然人，則應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居 留權(quán)、身份證號碼、住所；

(二)控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱；

(三)控股股東和實際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況。

實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

第三十六條 發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：

(一)本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例；

(二)前十名股東；

(三)前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔任的職務(wù)；

(四)若有國有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之 后標注“SS”(State-own shareholder的縮寫)，在國有法人股股東之后標注“SLS”(State-own Legal-person Shareholder的縮寫)，并披露前述標識的依據(jù)及標識的含義；

(五)股東中的戰(zhàn)略投資者持股及其簡況；

(六)本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例；

(七)本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

第三十七條 如發(fā)行過內(nèi)部職工股，發(fā)行人應(yīng)披露以下情況：

(一)內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗資情況；

(二)本次發(fā)行前的內(nèi)部職工股托管情況，包括托管單位、前十名自然人股東名單、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管數(shù)量、實際托管數(shù)量、托管完成時間，未托管股票數(shù)額及原因、未托管股票的處理辦法。省級人民政府對發(fā)行人內(nèi)部職工股托管情況及真實性的確認情況；

(三)發(fā)生過的違法違規(guī)情況，包括超范圍和超比例發(fā)行的情況，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股的情況，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)情況，法人股個人化的情況，這些違法違規(guī)行為的糾正情況及省級人民政府對清理、糾正情況的確認意見；

(四)對尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風險隱患的，應(yīng)披露有關(guān)責任的承擔主體等。

第三十八條 發(fā)行人曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過二百人的，應(yīng)詳細披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況；進行過清理的，應(yīng)當說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關(guān)責任的承擔主體等。

第三十九條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露員工及其社會保障情況，主要包括：

(一)員工人數(shù)及變化情況；

(二)員工專業(yè)結(jié)構(gòu)；

(三)員工受教育程度；

(四)員工年齡分布；

(五)發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況。

第四十條 發(fā)行人應(yīng)披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)

第四十一條 發(fā)行人應(yīng)披露其主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品(或服務(wù))及設(shè)立以來的變化情況。

發(fā)行人從事多種業(yè)務(wù)和產(chǎn)品(或服務(wù))生產(chǎn)經(jīng)營的，業(yè)務(wù)和產(chǎn)品(或服務(wù))分類的口徑應(yīng)前后一致。

如果發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品(或服務(wù))分屬不同行業(yè)，則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息。

第四十二條 發(fā)行人應(yīng)披露其所處行業(yè)的基本情況，包括但不限于：

(一)行業(yè)主管部門、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主要法律法規(guī)及政策等；

(二)行業(yè)競爭格局和市場化程度、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)和主要企業(yè)的市場份額、進入本行業(yè)的主要障礙、市場供求狀況及變動原因、行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因等；

(三)影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等；

(四)行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點、行業(yè)特有的經(jīng)營模式、行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；

(五)發(fā)行人所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展狀況對本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；

(六)出口業(yè)務(wù)比例較大的發(fā)行人，還應(yīng)披露產(chǎn)品進口國的有關(guān)進口政策、貿(mào)易摩擦對產(chǎn)品進口的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況。

第四十三條 發(fā)行人應(yīng)披露其在行業(yè)中的競爭地位，包括發(fā)行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等。

第四十四條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：

(一)主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途；

(二)主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖；

(三)主要經(jīng)營模式，包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式；

(四)列表披露報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品(或服務(wù))的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期內(nèi)各期向 前五名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱及銷售比例。如該客戶為發(fā) 行人的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計算銷售額；

(五)報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期內(nèi)各期向前五名供 應(yīng)商合計的采購額占當期采購總額的百分比，如向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱及采購比例。受同一實際控制 人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額；

(六)發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。若無，亦應(yīng)說明；

(七)存在高危險、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、近三年相關(guān)費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。

第四十五條 發(fā)行人應(yīng)列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：

(一)生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發(fā)行人及下屬企業(yè)的分布情況等；

(二)商標、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。

發(fā)行人允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況。若發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確說明。

第四十六條 發(fā)行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標準，對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

第四十七條 發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段。

發(fā)行人應(yīng)披露正在從事的研發(fā)項目及進展情況、擬達到的目標，最近三年及一期研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例等。與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

發(fā)行人應(yīng)披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機制、技術(shù)儲備及技術(shù)創(chuàng)新的安排等。

第四十八條 發(fā)行人若在中華人民共和國境外進行生產(chǎn)經(jīng)營，應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進行地域性分析。若發(fā)行人在境外擁有資產(chǎn)，應(yīng)詳細披露該資產(chǎn)的具體內(nèi)容、資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理和盈利情況等。

第四十九條 發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。

第五十條 發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。

第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

第五十一條 發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。

第五十二條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。

第五十三條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

第五十四條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近三年及一期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業(yè)收入或 營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進 行。

偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易時間、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤及對發(fā)行人當期經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響。

第五十五條 發(fā)行人應(yīng)披露是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明。

發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序，以及獨立董事對關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見。

第五十六條 發(fā)行人應(yīng)披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施。

第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員

第五十七條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的簡要情況，主要包括：

(一)姓名、國籍及境外居留權(quán)；

(二)性別；

(三)年齡；

(四)學歷；

(五)職稱；

(六)主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷；

(七)曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期；

(八)現(xiàn)任職務(wù)及任期；

對核心技術(shù)人員還應(yīng)披露其主要成果及獲得的獎項。

對于董事、監(jiān)事，應(yīng)披露其提名人，并披露上述人員的選聘情況。

第五十八條 發(fā)行人應(yīng)列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，并應(yīng)列出持有人姓名，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

第五十九條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的其他對外投資情況，有關(guān)對外投資與發(fā)行人存在利益沖突的，應(yīng)予特別說明，并披露其投資金額、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；如無該種情形，則應(yīng)予以聲明。對于存在利益沖突情形的，應(yīng)披露解決情況。

第六十條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

第六十一條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。沒有兼職的，應(yīng)予以聲明。

第六十二條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間存在的親屬關(guān)系。

第六十三條 發(fā)行人應(yīng)披露與董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員所簽定的協(xié)議，董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。

第六十四條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格。

第六十五條 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近三年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動情況和原因。

第九節(jié) 公司治理

第六十六條 發(fā)行人應(yīng)披露股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責的情況。

發(fā)行人應(yīng)披露戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設(shè)置情況。

第六十七條 發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)披露違規(guī)事實和受到處罰的情況，并說明對發(fā)行人的影響；若不存在違法違規(guī)行為，應(yīng)明確聲明。

第六十八條 發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況；若不存在資金占用和對外擔保，應(yīng)明確聲明。

第六十九條 發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見。注冊會計師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進措施。

第十節(jié) 財務(wù)會計信息

第七十條發(fā)行人運行三年以上的，應(yīng)披露最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運行不足三年的，應(yīng)披露最近三年及一期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近一期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。

第七十一條發(fā)行人應(yīng)披露會計師事務(wù)所的審計意見類型。財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明。

第七十二條 發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況。發(fā)行人運行不足三年的，應(yīng)披露設(shè)立前利潤表編制的會計主體及確定方法；存在剝離調(diào)整的，還應(yīng)披露剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。

第七十三條發(fā)行人應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點充分披露報告期內(nèi)采用的主要會計政策和會計估計，主要包括：

(一)收入確認和計量的具體方法；

(二)金融資產(chǎn)和金融負債的分類方法，金融工具的確認依據(jù)和計量方法，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認依據(jù)和計量方法，主要金融資產(chǎn)的公允價值確定方法、減值測試方法和減值準備計提方法；

(三)發(fā)出存貨成本的計量方法，存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)及存貨跌價準備的計提方法；

(四)長期股權(quán)投資的初始計量、后續(xù)計量及收益確認方法；

(五)投資性房地產(chǎn)的種類和計量模式；采用成本模式的，投資性房地產(chǎn)的折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據(jù)；采用公允價值模式的，投資性房地產(chǎn)公允價值的確定依據(jù)和方法；投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認和計量方法；

(六)固定資產(chǎn)的確認條件、分類、計量基礎(chǔ)和折舊方法，各類固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計凈殘值和折舊率；

(七)無形資產(chǎn)的計價方法和攤銷方法；使用壽命有限的無形資產(chǎn)，其使用壽命的估計情況；使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，使用壽命不確定的判斷依據(jù)；

(八)除存貨、投資性房地產(chǎn)及金融資產(chǎn)外，其他主要資產(chǎn)的資產(chǎn)減值準備的確定方法；

(九)股份支付的種類及權(quán)益工具公允價值的確定方法；

(十)借款費用資本化的依據(jù)及方法；

(十一)其他對發(fā)行人報告期內(nèi)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果有重大影響的會計政策和會計估計；

(十二)報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更的，變更的內(nèi)容、理由及對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響金額。

第七十四條 發(fā)行人的財務(wù)報表中包含了分部信息的，應(yīng)披露分部信息。

第七十五條 發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%(含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。

第七十六條 發(fā)行人應(yīng)依據(jù)經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表，以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，披露最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額及對當期經(jīng)營成果的影響，并計算最近三年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額。

第七十七條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價、凈值；對外投資項目及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權(quán)投資占被投資方的 股權(quán)比例及會計核算方法，編制合并報表時采用成本法核算的長期股權(quán)投資按照權(quán)益法進行調(diào)整的方法及影響金額。

第七十八條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末主要無形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產(chǎn)的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，還應(yīng)披露資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱及主要評估方法。

第七十九條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近一期末的主要債項，包括主要的銀行借款，對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負債，主要合同承諾的債務(wù)、或有債項的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵 押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應(yīng)說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計還款期等。

第八十條發(fā)行人應(yīng)披露所有者權(quán)益變動表，扼要披露報告期內(nèi)各期末股東權(quán)益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。

第八十一條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露報告期內(nèi)各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響。

第八十二條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露會計報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項。

第八十三條 發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率(母公司)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數(shù)、每股經(jīng)營 活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例。除特別指出外，上述 財務(wù)指標應(yīng)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行計算。其中，凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算應(yīng)執(zhí)行財政部、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第八十四條如果發(fā)行人認為提供盈利預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈 利情況作出比較切合實際的預(yù)測，發(fā)行人可以披露盈利預(yù)測報告。發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準日完成購買的 盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告。

第八十五條發(fā)行人披露盈利預(yù)測報告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進行投資決策時應(yīng)謹慎使用。”

第八十六條發(fā)行人披露的盈利預(yù)測報告應(yīng)包括盈利預(yù)測表及其說明。

盈利預(yù)測表的格式應(yīng)與利潤表一致，其中預(yù)測數(shù)應(yīng)分欄列示已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)、預(yù)測數(shù)和合計數(shù)。需要編制合并財務(wù)報表的發(fā)行人，應(yīng)分別編制母公司盈利預(yù)測表和合并盈利預(yù)測表。

盈利預(yù)測說明應(yīng)包括編制基準、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預(yù)測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。盈利預(yù)測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性損益項目的，應(yīng)特別說明。

第八十七條發(fā)行境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股的發(fā)行人，由于在境內(nèi)外披露的財務(wù)會計資料所采用的會計準則不同，導致凈資產(chǎn)或凈利潤存在差異 的，發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表差異調(diào)節(jié)表，并注明境外會計師事務(wù)所的名稱。境內(nèi)外會計師事務(wù)所的審計意見類型存在差異的，還應(yīng)披露境外會計師事務(wù)所的審計意見 類型及差異原因。

第八十八條發(fā)行人在設(shè)立時以及在報告期內(nèi)進行資產(chǎn)評估的，應(yīng)扼要披露資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱及主要評估方法，資產(chǎn)評估前的賬面值、評估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應(yīng)說明原因。

第八十九條發(fā)行人應(yīng)扼要披露設(shè)立時及以后歷次驗資報告，簡要說明歷次資本變動與資金到位情況。

第十一節(jié) 管理層討論與分析

第九十條 發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。討論與分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素，還 應(yīng)包括非財務(wù)因素；不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財務(wù)報表的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進行分析。

第九十一條 發(fā)行人對財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的分析一般應(yīng)包括但不限于第九十二條至第九十七條的內(nèi)容，但發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則有選擇地進行增減。

第九十二條 財務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

(一)發(fā)行人應(yīng)披露公司資產(chǎn)、負債的主要構(gòu)成，分析說明主要資產(chǎn)的減值準備提取情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量實際狀況相符；最近三年及一期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，發(fā)行人還應(yīng)分析說明導致變化的主要因素；

(二)發(fā)行人應(yīng)分析披露最近三年及一期流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數(shù)的變動趨勢，并結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀 況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負債、表外融資情況及或有負債等情況，分析說明公司的償債能力。發(fā)行人最近三年及一期經(jīng)營活動產(chǎn) 生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于當期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因；

(三)發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的財務(wù)指標的變動趨勢，并結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；

(四)發(fā)行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足。

第九十三條 盈利能力分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

(一)發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例，并分別按產(chǎn)品(或服務(wù))類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列示，分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因；營業(yè)收入存在季節(jié)性波動的，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響；

(二)發(fā)行人應(yīng)依據(jù)所從事的主營業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營模式及行業(yè)競爭情況，分析公司最近三年及一期利潤的主要來源、可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素；

(三)發(fā)行人應(yīng)按照利潤表項目逐項分析最近三年及一期經(jīng)營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項目應(yīng)重點說明；

(四)發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應(yīng)針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析；

(五)發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變動情況；報告期內(nèi)發(fā)生重大變化的，還應(yīng)用數(shù)據(jù)說明相關(guān)因素對毛利率變動的影響程度；

(六)發(fā)行人最近三年非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益以及少數(shù)股東損益對公司經(jīng)營成果有重大影響的，應(yīng)當分析原因及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。

第九十四條 資本性支出的分析一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

(一)發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期重大的資本性支出情況；如果資本性支出導致公司固定資產(chǎn)大規(guī)模增加或進行跨行業(yè)投資的，應(yīng)當分析資本性支出對公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營成果的影響；

(二)發(fā)行人應(yīng)披露未來可預(yù)見的重大資本性支出計劃及資金需求量；未來資本性支出計劃跨行業(yè)投資的，應(yīng)說明其與公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系。

第九十五條 發(fā)行人的重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進行變更的，應(yīng)分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產(chǎn)生的影響。

第九十六條 發(fā)行人目前存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項的，應(yīng)說明對發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。

第九十七條 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在行業(yè)、業(yè)務(wù)經(jīng)營方面存在的主要優(yōu)勢及困難，謹慎、客觀地對公司財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢進行分析。對報告期內(nèi)已對公司財務(wù)狀況和盈利 能力有重大影響的因素，應(yīng)分析該等因素對公司未來財務(wù)狀況和盈利能力可能產(chǎn)生的影響；如果目前已經(jīng)存在新的趨勢或變化，可能對公司未來財務(wù)狀況和盈利能力 產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)分析影響情況。

第十二節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標

第九十八條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當年和未來兩年的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計劃。

第九十九條 發(fā)行人披露的發(fā)展計劃應(yīng)當具體，并應(yīng)說明擬定上述計劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實施上述計劃可能面臨的主要困難，以及確保實現(xiàn)上述發(fā)展計劃擬采用的方式、方法或途徑。

第一百條 發(fā)行人應(yīng)披露上述業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。若實現(xiàn)上述計劃涉及與他人合作的，應(yīng)對合作方及合作條件予以說明。

第一百零一條 發(fā)行人可對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢進行預(yù)測，但應(yīng)采取審慎態(tài)度，并披露有關(guān)的假設(shè)基準等。涉及盈利預(yù)測的，應(yīng)遵循盈利預(yù)測的相關(guān)規(guī)定。

第十三節(jié) 募集資金運用

第一百零二條 發(fā)行人應(yīng)披露：

(一)預(yù)計募集資金數(shù)額；

(二)按投資項目的輕重緩急順序，列表披露預(yù)計募集資金投入的時間進度及項目履行的審批、核準或備案情況；

(三)若所籌資金不能滿足項目資金需求的，應(yīng)說明缺口部分的資金來源及落實情況。

第一百零三條 募集資金用于擴大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項目達產(chǎn)后各類產(chǎn)品新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量，以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢、有關(guān)產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

第一百零四條 募集資金投入導致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術(shù)準備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，對項目的可行性進行分析。

第一百零五條 發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應(yīng)充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

第一百零六條 募集資金直接投資于固定資產(chǎn)項目的，發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則披露以下內(nèi)容：

(一)投資概算情況，預(yù)計投資規(guī)模，募集資金的具體用途，包括用于購置設(shè)備、土地、技術(shù)以及補充流動資金等方面的具體支出；

(二)產(chǎn)品的質(zhì)量標準和技術(shù)水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術(shù)選擇，主要設(shè)備選擇，核心技術(shù)及其取得方式；

(三)主要原材料、輔助材料及燃料的供應(yīng)情況；

(四)投資項目的竣工時間、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施；

(五)投資項目可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況；

(六)投資項目的選址，擬占用土地的面積、取得方式及土地用途；

(七)項目的組織方式、項目的實施進展情況。

第一百零七條 募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的，除需披露第一百零六條的內(nèi)容外，還應(yīng)披露：

(一)合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、實收資本、主要股東、主營業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；投資規(guī)模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資或合作協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款。

(二)擬組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設(shè)立、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、組織管理和控制情況。不組建企業(yè)法人的，應(yīng)詳細披露合作模式。

第一百零八條 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露：

(一)擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表；

(二)增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況；

(三)增資或收購前后持股比例及控制情況；

(四)增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。

第一百零九條 募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)披露：

(一)擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容；

(二)擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況；

(三)擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系。

若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負債情況、建設(shè)進度、計劃完成時間等。

第一百一十條 發(fā)行人募集資金擬投入其他用途的，應(yīng)披露具體的用途。

第一百一十一條 發(fā)行人應(yīng)披露募集資金運用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。項目能獨立核算的，發(fā)行人應(yīng)審慎預(yù)測項目效益，分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計達產(chǎn)時間，并 充分說明預(yù)測基礎(chǔ)、依據(jù)；項目不能獨立核算的，應(yīng)分析募集資金投入對發(fā)行人財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。

第十四節(jié) 股利分配政策

第一百一十二條 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

第一百一十三條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項提示”。

第一百一十四條 發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。

第十五節(jié) 其他重要事項

第一百一十五條 發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)信息披露和投資者關(guān)系的負責部門、負責人、電話號碼等。

第一百一十六條 發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或者雖未達到前述標準但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容，主要包括：

(一)當事人的名稱和住所；

(二)標的；

(三)數(shù)量；

(四)質(zhì)量；

(五)價款或者報酬；

(六)履行期限；

(七)地點和方式；

(八)違約責任；

(九)解決爭議的方法；

(十)對發(fā)行人經(jīng)營有重大影響的附帶條款和限制條件。

總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人，可視實際情況決定應(yīng)披露的交易金額，但應(yīng)在申報時說明。

第一百一十七條 發(fā)行人應(yīng)披露對外擔保的有關(guān)情況，包括：

(一)被擔保人的名稱、注冊資本、實收資本、住所、生產(chǎn)經(jīng)營情況、與發(fā)行人有無關(guān)聯(lián)關(guān)系、以及最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和凈利潤；

(二)主債務(wù)的種類、金額和履行債務(wù)的期限；

(三)擔保方式：采用保證方式還是抵押、質(zhì)押方式；采用抵押、質(zhì)押方式的，應(yīng)披露擔保物的種類、數(shù)量、價值等相關(guān)情況；

(四)擔保范圍；

(五)擔保期間；

(六)解決爭議的方法；

(七)其他對擔保人有重大影響的條款；

(八)擔保履行情況。

發(fā)行人不存在對外擔保的，應(yīng)予說明。

第一百一十八條 發(fā)行人應(yīng)披露對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要包括：

(一)案件受理情況和基本案情；

(二)訴訟或仲裁請求；

(三)判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況；

(四)訴訟、仲裁案件對發(fā)行人的影響。

第一百一十九條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

第一百二十條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員涉及刑事訴訟的情況。

第十六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明

第一百二十一條 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在招股說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?/p>

聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

第一百二十二條 保薦人(主承銷商)應(yīng)對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在招股說明書正文后聲明：

“本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任。”

聲明應(yīng)由法定代表人、保薦代表人、項目主辦人簽名，并由保薦人(主承銷商)加蓋公章。

第一百二十三條 發(fā)行人律師應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

“本所及經(jīng)辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經(jīng)辦律師對發(fā)行人 在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實 性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任?！?/p>

聲明應(yīng)由經(jīng)辦律師及所在律師事務(wù)所負責人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。

第一百二十四條 承擔審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

“本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、盈利預(yù)測審核報告(如有)、內(nèi)部控制鑒證報告 及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細表無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告(如有)、內(nèi)部控制 鑒證報告及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細表的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完 整性承擔相應(yīng)的法律責任?！?/p>

聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在會計師事務(wù)所負責人簽名，并由會計師事務(wù)所加蓋公章。

第一百二十五條 承擔評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

“本機構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告無矛盾之處。本機構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn) 評估師對發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的資產(chǎn)評估報告的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實 性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任”。

聲明應(yīng)由簽字注冊資產(chǎn)評估師及所在資產(chǎn)評估機構(gòu)負責人簽名，并由資產(chǎn)評估機構(gòu)加蓋公章。

第一百二十六條 承擔驗資業(yè)務(wù)的機構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

“本機構(gòu)及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構(gòu)出具的驗資報告無矛盾之處。本機構(gòu)及簽字注冊會計師對發(fā)行 人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整 性承擔相應(yīng)的法律責任”。

聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在驗資機構(gòu)負責人簽名，并由驗資機構(gòu)加蓋公章。

第一百二十七條 本準則所要求的有關(guān)人員的簽名下方應(yīng)以印刷體形式注明其姓名。

第十七節(jié) 備查文件

第一百二十八條 招股說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。備查文件包括下列文件：

(一)發(fā)行保薦書；

(二)財務(wù)報表及審計報告；

(三)盈利預(yù)測報告及審核報告(如有)；

(四)內(nèi)部控制鑒證報告；

(五)經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表；

(六)法律意見書及律師工作報告；

(七)公司章程(草案)；

(八)中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件；

(九)其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

第三章 招股說明書摘要

第一百二十九條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書摘要的顯要位置聲明：

“本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應(yīng)仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。”

“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問?！?/p>

“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?/p>

“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整?！?/p>

“中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

第一節(jié) 重大事項提示

第一百三十條 發(fā)行人應(yīng)針對公司實際情況作重大事項提示。

第二節(jié) 本次發(fā)行概況

第一百三十一條 發(fā)行人應(yīng)當以表格形式披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

股票種類

每股面值

發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例

發(fā)行價格

標明計量基礎(chǔ)和口徑的市盈率

預(yù)測凈利潤及發(fā)行后每股收益(如有)

發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)

標明計量基礎(chǔ)和口徑的市凈率

發(fā)行方式

發(fā)行對象(發(fā)行人若對投資者進行分類，應(yīng)披露分類標準；分類中如有戰(zhàn)略投資者，應(yīng)披露其基本情況、與發(fā)行人的關(guān)系及配售的數(shù)量)

本次發(fā)行股份的流通限制和鎖定安排

承銷方式

預(yù)計募集資金總額和凈額

發(fā)行費用概算

第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

第一百三十二條 發(fā)行人應(yīng)當披露其基本情況，主要包括：

(一)發(fā)行人基本資料，包括：

注冊中、英文名稱

注冊資本

法定代表人

成立日期

住所及其郵政編碼

電話、傳真號碼

互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址

電子信箱

(二)發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況，主要包括：

1、發(fā)行人的設(shè)立方式；

2、發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容。

(三)有關(guān)股本的情況，主要包括：

1、總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排；

2、以表格方式披露下述人員的持股數(shù)量及比例：

(1)發(fā)起人；

(2)前十名股東；

(3)前十名自然人股東；

(4)國家股、國有法人股股東，并注明標識及其含義；

(5)外資股股東。

3、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(四)發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途、產(chǎn)品銷售方式和渠道、所需主要原材料、行業(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位。

(五)發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況。對發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的商標、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等，應(yīng)明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。

(六)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況，以及有關(guān)獨立董事對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見，并以表格形式披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

(七)董事、監(jiān)事、高級管理人員，以圖表形式披露上述人員的基本情況及其兼職情況、薪酬情況以及與發(fā)行人及其控股子公司間的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

姓名職務(wù)性別年齡任期起止日期簡要經(jīng)歷兼職情況薪酬情況持有公司股份的數(shù)量與公司的其他利益關(guān)系

(八)發(fā)行人控股股東及其實際控制人的簡要情況。

(九)發(fā)行人應(yīng)簡要披露其財務(wù)會計信息及管理層討論與分析，主要包括：

1、發(fā)行人運行三年以上的，披露最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運行不足三年的，應(yīng)披露最近三年及一期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近一期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制了合并財務(wù)報表的，僅披露合并財務(wù)報表即可。

2、以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)披露最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容及金額，計算最近三年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額。

3、列表披露最近三年及一期的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率(母公司)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數(shù)、每 股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例。除特別指出外，上 述財務(wù)指標應(yīng)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行計算。

4、簡要盈利預(yù)測表(如有)。

5、管理層對公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢的簡要討論與分析，重點披露報告期內(nèi)公司營業(yè)收入及凈利潤的主要來源、現(xiàn)實及可預(yù)見的主要影響因素分析。

6、最近三年股利分配政策和實際分配情況、發(fā)行前滾存利潤的分配政策及分配情況、發(fā)行后股利分配政策。

7、發(fā)行人控股子公司或納入發(fā)行人合并會計報表的其他企業(yè)的基本情況，主要包括：公司成立日期、注冊資本、實收資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要管理人員、主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、最近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

第四節(jié) 募集資金運用

第一百三十三條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露本次募集資金投資項目的具體安排和計劃，以及對項目發(fā)展前景的分析。

第五節(jié) 風險因素和其他重要事項

第一百三十四條 發(fā)行人應(yīng)有針對性地披露其實際面對的特有風險，不必披露風險對策和措施。已在“重大事項提示”中披露的，不必重復(fù)披露。

第一百三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露對投資者作出投資決策有重要影響的其他事項，如重大合同、重大訴訟或仲裁事項等。

第六節(jié) 本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排

第一百三十六條 發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行各方當事人的情況：

名 稱住所聯(lián)系電話傳真經(jīng)辦人或聯(lián)系人

發(fā)行人

保薦人(主承銷商)

律師事務(wù)所

會計師事務(wù)所

資產(chǎn)評估機構(gòu)(如有)

股票登記機構(gòu)

收款銀行

擬上市的證券交易所

第一百三十七條 發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行上市的重要日期，主要包括：

詢價推介時間

定價公告刊登日期

申購日期和繳款日期

股票上市日期

第七節(jié) 備查文件

第一百三十八條 發(fā)行人應(yīng)披露招股說明書全文和備查文件的查閱方式。

第四章 附 則

第一百三十九條 本準則自發(fā)布之日起施行。

第五篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24號--公開發(fā)行公司

【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)行字[2007]225號 【發(fā)布日期】2007-08-15 【生效日期】2007-08-15 【失效日期】 【所屬類別】政策參考

【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24號--公開發(fā)行公司債券申請文件

(證監(jiān)發(fā)行字[2007]225號)

各上市公司、各保薦機構(gòu)：

為規(guī)范公開發(fā)行公司債券申請文件的報送行為，根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24號――公開發(fā)行公司債券申請文件》，自發(fā)布之日起實施。

中國證券監(jiān)督管理委員會

二○○七年八月十五日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24號--公開發(fā)行公司債券申請文件

第一條第一條 為規(guī)范公開發(fā)行公司債券申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》制定本準則。

第二條第二條 申請公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)按本準則的規(guī)定制作申請文件。

第三條第三條 本準則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條第四條 保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。

第五條第五條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

第六條第六條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標明“XXX公司公司債券申請文件”字樣。

發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第七條第七條 在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應(yīng)報兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標準.doc或.rtf文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

第八條第八條 未按本準則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。

第九條第九條 本準則自發(fā)布之日起施行。

附錄： 公開發(fā)行公司債券申請文件目錄

第一章 本次公司債券發(fā)行的募集文件

1-1募集說明書（申報稿）

1-2募集說明書摘要

1-3發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請與授權(quán)文件

2-1發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請報告

2-2發(fā)行人董事會決議

2-3發(fā)行人股東大會決議

第三章 中介機構(gòu)關(guān)于本次公司債券發(fā)行的文件

3-1保薦人出具的公司債券發(fā)行保薦書

3-2發(fā)行人律師出具的法律意見書

第四章 其他文件

4-1發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告（截至此次申請時，近期發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾妫?/p>

4-2發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）

4-3本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件

4-4債券受托管理協(xié)議

4-5債券持有人會議規(guī)則

4-6資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級報告

4-7本次發(fā)行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權(quán)文件（如有）；擔保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或質(zhì)押擔保）

4-8擔保人最近一年及一期的財務(wù)報告、審計報告（如有）

4-9特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4-10承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）

4-11發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

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