第一篇：私募股權(quán)基金的投資管理

私募股權(quán)基金的投資管理

一． 私募股權(quán)基金提供的增值服務(wù)。

私募股權(quán)基金為被投資企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的方式有很多，成功的價(jià)值創(chuàng)造計(jì)劃往往綜合了多個(gè)戰(zhàn)略，包括提供績(jī)效、重整企業(yè)等等。但無論何種計(jì)劃，為被投資企業(yè)提供有效的增值服務(wù)都是其中不可或缺的部分。實(shí)際上，相對(duì)于簡(jiǎn)單的為被投資企業(yè)提供發(fā)展所需要的金錢，私募股權(quán)基金所提供的一系列增值服務(wù)更為重要，更為促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。能夠給企業(yè)帶來錢以外的戰(zhàn)略資源和價(jià)值的，才是企業(yè)應(yīng)該選擇的。

私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)非常之多，包括幫助企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，走向正確的方向，進(jìn)行資源整合，開拓市場(chǎng)渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協(xié)調(diào)公共關(guān)系，完善信息披露制度，幫助企業(yè)二次融資或上市融資。

1、幫助企業(yè)制定合適的發(fā)展戰(zhàn)略。由于民營(yíng)企業(yè)在公司管及制度上的缺陷，其往往不會(huì)制定中長(zhǎng)期的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，對(duì)于企業(yè)如何發(fā)展、如何有效競(jìng)爭(zhēng)、如何開展?fàn)I銷、如何進(jìn)行技術(shù)開發(fā)大多沒有一個(gè)具有整體性、長(zhǎng)期性、基本性的謀略。私募股權(quán)基金有著自身的優(yōu)勢(shì)，其擁有一些專業(yè)高端人才能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)制定各方面的中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，幫助被投資企業(yè)對(duì)自身的市場(chǎng)定位、資源整合、戰(zhàn)略措施都有一個(gè)清晰的認(rèn)識(shí)。

2、建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。民營(yíng)企業(yè)往往缺乏現(xiàn)代企業(yè)的管理制度，家族式管理的痕跡較為明顯，而且常常存在大量的關(guān)聯(lián)交易。在私募股權(quán)基金進(jìn)行投資時(shí)，其本身就非常注重被投資企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)及組織構(gòu)架，因此私募股權(quán)基金往往會(huì)向被投資企業(yè)提供在公司治理結(jié)構(gòu)及架構(gòu)方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規(guī)范的公司構(gòu)架。

3、規(guī)范財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)。民營(yíng)企業(yè)在管理規(guī)范性上的欠缺，不僅表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上，同時(shí)也反應(yīng)在企業(yè)的財(cái)務(wù)管理上。企業(yè)的財(cái)務(wù)管理水平往往不高，監(jiān)控往往也不規(guī)范，同時(shí)不少民營(yíng)企業(yè)存在大量關(guān)聯(lián)交易，缺乏現(xiàn)代財(cái)務(wù)管理的理念。私募股權(quán)基金能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)在財(cái)務(wù)管理層面提供的服務(wù)包括規(guī)范的會(huì)計(jì)賬務(wù)處理流程的建議，幫助被投資企業(yè)建立內(nèi)部控制制度有效防范認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)并幫助企業(yè)樹立以規(guī)范管理、控制風(fēng)險(xiǎn)為基本理念的現(xiàn)代財(cái)務(wù)管理理念。

4、企業(yè)提供再融資方面的服務(wù)。私募股權(quán)基金利用手中的資本市場(chǎng)的資源，主動(dòng)聯(lián)系相關(guān)的投資者，幫助被投資企業(yè)篩選并找到合適的投融資伙伴。有些私募股權(quán)基金還要求在融資之后被投資企業(yè)只能聘請(qǐng)其作為第二輪投資的財(cái)務(wù)顧問，牢牢抓住企業(yè)的融資控制權(quán)，以防止在二次融資時(shí)以自身權(quán)益被稀釋。

5、上市輔導(dǎo)及并購(gòu)整合。一般而言，被投資企業(yè)的強(qiáng)項(xiàng)集中在自身的技術(shù)或創(chuàng)新能力，而在資本市場(chǎng)籌劃方面的能力則大多比較薄弱；于此相反，私募股權(quán)基金由于長(zhǎng)期在資本市場(chǎng)打拼，對(duì)于資本市場(chǎng)的熟悉程度以及資本運(yùn)作的能力方面要遠(yuǎn)勝于大多數(shù)被投資企業(yè)的企業(yè)家，因此在為被投資企業(yè)提供資本市場(chǎng)增值服務(wù)方面，私募股權(quán)基金可以說當(dāng)仁不讓。私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)還包括很多，由于其擁有強(qiáng)大的社會(huì)資源，因此能夠在市場(chǎng)拓展、降低采購(gòu)成本、引進(jìn)高級(jí)管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰(zhàn)略等各個(gè)方面給被投資企業(yè)以大量幫助，民營(yíng)企業(yè)均有機(jī)會(huì)獲得私募股權(quán)基金的幫助與支持。

二、私募股權(quán)基金如何參與企業(yè)管理。

股權(quán)層面的安排。國(guó)內(nèi)私募股權(quán)基金大多數(shù)都會(huì)選擇非控股投資，即選擇做小股東。一般而言，非控股型私募股權(quán)基金的投資都不會(huì)超過被投資企業(yè)總股權(quán)的40%。

1、設(shè)置可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。所謂可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股即持有該股的人在 特定條件下可以把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的普通股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股的設(shè)置可以使得私募股權(quán)基金的投資者更為靈活的根據(jù)被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況或上市后的市場(chǎng)表現(xiàn)來確定究竟是持有優(yōu)先股還是持有普通股。

優(yōu)先股的有點(diǎn)在于擁有股息分配的優(yōu)先權(quán)以及剩余資產(chǎn)分配的優(yōu)先權(quán)，其一大特點(diǎn)就是固定收益，因此當(dāng)公司的經(jīng)營(yíng)情況差強(qiáng)人意時(shí)，優(yōu)先股比普通股具有更高的安全性。同時(shí)也會(huì)失去獲得高額回報(bào)的機(jī)會(huì)。而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款正是基于以上考慮而設(shè)置，為投資者提供了一個(gè)選擇的機(jī)會(huì)。另外，私募股權(quán)基金選擇可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股也是基于投資者與企業(yè)經(jīng)營(yíng)者之間的信息不對(duì)稱而采取的一種緩沖方式。

我國(guó)目前還沒有出臺(tái)的法律法規(guī)中對(duì)優(yōu)先股做出明確的規(guī)定，上市公司也沒有公開發(fā)行優(yōu)先股的情況出現(xiàn)。不過優(yōu)先股的設(shè)置在股權(quán)投資協(xié)議中任然被廣泛運(yùn)用并且得到認(rèn)可，但這主要停留在意思自治的層面，與國(guó)家層面的立法不可相提并論。因此在股權(quán)投資協(xié)議中對(duì)優(yōu)先股所作的一些列權(quán)利義務(wù)安排仁不能損害善意第三人的利益。

2、設(shè)置反稀釋條款。反稀釋條款是公司法中常見的一種可轉(zhuǎn)換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉(zhuǎn)換之特權(quán)不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發(fā)行在外的股票數(shù)量的做法的影響。因此反稀釋條款可以被看作是對(duì)可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股持有人的保護(hù)條款，保障前期投資者不因后來的廉價(jià)出售股權(quán)而導(dǎo)致股權(quán)被稀釋。

常見的反稀釋條款主要有兩類：棘輪條款與加權(quán)平均反稀釋條款。棘輪條款————當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)不好，不得不以更便宜的價(jià)格出售股權(quán)或更低的作價(jià)進(jìn)行融資時(shí)，前期進(jìn)入的投資便可能貶值，所以投資者會(huì)要求附加棘輪條款。反稀釋條款包括棘輪條款。棘輪條款是對(duì)投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護(hù)形式。稀釋是指融資后導(dǎo)致每股凈賬面價(jià)值下降，反稀釋則意味著資本結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整。

棘輪條款的主要意思是：如果以前的投資者收到的免費(fèi)股票足以把他的每股平均成本攤低到新投資者支付的價(jià)格，他的反稀釋權(quán)利被叫做“棘輪”。棘輪是一種強(qiáng)有力的反稀釋工具，無論以后的投資者購(gòu)買多少股份，以前的投資者都會(huì)獲得額外的免費(fèi)股票。有時(shí)棘輪也同認(rèn)股權(quán)和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股結(jié)合起來，在實(shí)施認(rèn)股權(quán)時(shí)附送額外的股票或在轉(zhuǎn)換時(shí)獲得額外的股票，以保證創(chuàng)業(yè)投資公司持股比例不會(huì)因?yàn)橐暂^低價(jià)格發(fā)行新股而被稀釋，進(jìn)而影響其表決權(quán)。作為一種財(cái)務(wù)工具，棘輪條款是目前國(guó)內(nèi)對(duì)賭協(xié)議的原型。

a、完全棘輪條款

在完全棘輪條款的情況下，投資商過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價(jià)格重新計(jì)算。例如投資商以每股10元錢的價(jià)格投資100萬元購(gòu)買了10萬股優(yōu)先股，稍后企業(yè)又向一家戰(zhàn)略伙伴以每股5元的價(jià)格發(fā)行5萬股換取25萬元的資金；按照全棘輪的算法，投資商的股份應(yīng)該從10萬股調(diào)整到20萬股。這樣即使被投資企業(yè)以低價(jià)出售很少一點(diǎn)股份，投資商的股份比例也會(huì)大大增加，這對(duì)公司創(chuàng)辦人和原始投資人有很大的影響。根據(jù)特拉華州法律寫成的《美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資示范條款》的募股說明書（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（full-ratchet provision）。

b、加權(quán)平均價(jià)格條款

在極端的情況下，如果新一輪的融資作價(jià)低于前一輪投資商投入的資金，除非企業(yè)中途取消融資或者前一輪的投資商放棄反棘輪條款，企業(yè)創(chuàng)辦人就可能失去大部分股權(quán)。所以，企業(yè)家應(yīng)該要求以更合理的加權(quán)棘輪條款，也就是以所有股權(quán)(股票)的加權(quán)平均價(jià)格重新計(jì)算投資商和創(chuàng)始人的股份，這樣創(chuàng)始人的股份稀釋就沒有那么嚴(yán)重。還可以要求投資商所有的可轉(zhuǎn)換債權(quán)全部與普通股同樣計(jì)算，這樣萬一以后以較低價(jià)格增資擴(kuò)股，創(chuàng)始人的股份也不會(huì)被稀釋得太多。

例如，當(dāng)初創(chuàng)業(yè)投資公司以每股1元的價(jià)格投資10萬元，投資公司與企業(yè)創(chuàng)辦人各占企業(yè)的10萬股（50%）；過了一段時(shí)間后企業(yè)以每股0.1元的價(jià)格增發(fā)1萬股，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計(jì)算，二次融資后投資公司占100萬股（10萬元/每股0.1元），企業(yè)總股數(shù)增至111萬股；如果用加權(quán)棘輪法計(jì)算，融資價(jià)格為每股0.918元（101000元/110000股），投資公司擁有10.89萬股（10萬元/每股0.918元），總股數(shù)為21.89萬股（投資公司10.89萬股+創(chuàng)辦人10萬股+新發(fā)1萬股）。

3、為優(yōu)先股設(shè)置表決權(quán)。在一般意義上，優(yōu)先股沒有表決權(quán)，但在私募股權(quán)基金中，為了有機(jī)會(huì)參與被投資企業(yè)的管理，私募股權(quán)基金往往會(huì)要求獲得特殊性的權(quán)利，即要求其手中所持有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股擁有與普通股相同的表決權(quán)而不論其是否已行使轉(zhuǎn)換權(quán)。只有這樣，才能保證手中持有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的投資者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之前就可以一定程度上對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行控制，確保其選擇行使轉(zhuǎn)換權(quán)時(shí)的利益在轉(zhuǎn)換之前得到充分保障。

4、管理層的股權(quán)安排。通常私募股權(quán)基金進(jìn)入時(shí)會(huì)同時(shí)安排相當(dāng)一部分股權(quán)份額由企業(yè)管理層持有。利用股權(quán)激勵(lì)，鼓勵(lì)管理層除了保持自身良好的聲譽(yù)和業(yè)績(jī)外，還要承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，通過分享股東一部分剩余的辦法，激勵(lì)其為股東創(chuàng)造更大的價(jià)值，同時(shí)也給管理層自身帶來可能的高收益。當(dāng)然管理層也要承擔(dān)企業(yè)虧損帶來的損失，以此來實(shí)現(xiàn)管理層與私募股權(quán)投資者之間的利益一致性。

事實(shí)上根據(jù)剩余索取權(quán)與企業(yè)控制權(quán)相匹配的原則，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)層已經(jīng)擁有一部分企業(yè)控制權(quán)的同時(shí)，給予一定的與剩余控制權(quán)相適應(yīng)的剩余索取權(quán)是一個(gè)明智的選擇。

對(duì)于管理層的股權(quán)或期權(quán)安排在我國(guó)存在一定的特殊性，因?yàn)閷?duì)于目前的國(guó)內(nèi)被投資企業(yè)尤其是民企，一個(gè)較為普遍的現(xiàn)象是公司的主要股東往往也是公司的管理層員，我國(guó)職業(yè)經(jīng)理人階層的發(fā)展還很不完善。因此在很多時(shí)候，管理層實(shí)際是缺失或者不完整的，在這種股東與管理層重合情況下，對(duì)管理層的股權(quán)或期權(quán)安排不應(yīng)再一味地給予管理層股權(quán)或者期權(quán)，也應(yīng)在給予權(quán)利的同時(shí)對(duì)其加以一定的限制，如在給予管理層期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的同時(shí)，如公司經(jīng)營(yíng)不善也應(yīng)相應(yīng)限制或剝奪其企業(yè)管理權(quán)。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計(jì)劃的實(shí)施。除了在管理層層面的股權(quán)安排，在股權(quán)層面安排員工激勵(lì)的舉措同樣重要。ESOP是一種員工福利計(jì)劃，通過讓員工低價(jià)獲得期股的方式激勵(lì)員工在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)努力工作，從而以更高的價(jià)格兌現(xiàn)期股權(quán)益。ESOP實(shí)際上還有一定的融資功能，因此無論對(duì)公司還是員工都有一定的正面左右。

公司治理結(jié)構(gòu)的合理安排。如果說股權(quán)安排是私募股權(quán)基金能夠參與被投資企業(yè)控制與管理的基礎(chǔ)，那么安排合理的公司治理結(jié)構(gòu)則是私募股權(quán)基金能夠有效參與被投資公司的途徑與方法。合理的公司治理結(jié)構(gòu)可以使私募股權(quán)基金順利地把握被投資公司的戰(zhàn)略方向、重大決策以及財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況，其核心內(nèi)容是圍繞如何把握或分享被投資企業(yè)的控制管理權(quán)。公司治理結(jié)構(gòu)完善的企業(yè)，公司控制權(quán)實(shí)際由兩部分組成，一是公司的所有者即股東，二是公司的經(jīng)營(yíng)者，即管理層。私募股權(quán)基金在進(jìn)行投資時(shí)都會(huì)選擇做小股東，其在對(duì)公司所有權(quán)控制相對(duì)而言比較弱的，因此在經(jīng)營(yíng)管理層面控制權(quán)的爭(zhēng)取就顯得很重要。

一般情況下，私募股權(quán)基金獲得對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的部分參與權(quán)及監(jiān)督權(quán)的主要途徑包括占有公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及推薦或更換公司的高級(jí)管理人員包括財(cái)務(wù)管理人員。

1、參與董事會(huì)及重大事項(xiàng)的決策。私募股權(quán)基金在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略、對(duì)外投資、資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)購(gòu)置、企業(yè)經(jīng)營(yíng)層的選擇及薪酬制度、企業(yè)年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)等重大事項(xiàng)中都會(huì)積極參與董事會(huì)的決策中。

2、PE懂事的一票否決權(quán)。私募股權(quán)基金雖然在董事會(huì)中占有席位可以隨時(shí)了解并參與董事會(huì)的運(yùn)作，但僅僅擁有一個(gè)或少數(shù)董事席位并不能保障私募股權(quán)投資者在董事會(huì)中的地位，確保私募股權(quán)投資者的投資安全。一票否決權(quán)體現(xiàn)了私募股權(quán)基金對(duì)于參與被投資企業(yè)控制管理的一種理念?！爸皇菐椭髽I(yè)進(jìn)行重大決策，而不干預(yù)所投資企業(yè)的具體經(jīng)營(yíng)事務(wù)”，只是告訴企業(yè)“什么不可以做”，而不是“應(yīng)該怎么做”。否則不僅企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新精神會(huì)受到抑制，而且會(huì)擾亂企業(yè)的整個(gè)決策與經(jīng)營(yíng)程序。

3、參與公司監(jiān)事會(huì)。

4、派駐高級(jí)管理人員并獲得經(jīng)營(yíng)管理層的更換權(quán)。私募股權(quán)投資后，往往利用自己廣泛的社會(huì)資源幫助被投資企業(yè)聘請(qǐng)符合現(xiàn)代企業(yè)管理水準(zhǔn)的高級(jí)管理人員，幫助被投資企業(yè)的管理走上符合資本市場(chǎng)要求的軌道。

國(guó)內(nèi)常用的是設(shè)置目前的績(jī)效考核制度和相應(yīng)激勵(lì)制度，彌補(bǔ)原有民營(yíng)企業(yè)管理上的缺失的內(nèi)容。

5、審查財(cái)務(wù)報(bào)表及對(duì)財(cái)務(wù)權(quán)的其他控制。由于信息的不對(duì)稱性以及資本的高風(fēng)險(xiǎn)性，其在財(cái)務(wù)方面面臨較大的風(fēng)險(xiǎn)。要求被投資企業(yè)按期提供月、季、年度報(bào)表，監(jiān)控企業(yè)的現(xiàn)金流和資金使用情況。一旦發(fā)現(xiàn)有某些瑕疵，立即召開臨時(shí)董事會(huì)探討補(bǔ)救措施。

同時(shí)，私募股權(quán)基金也會(huì)要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業(yè)原有的財(cái)務(wù)管理人員，將公司的財(cái)務(wù)狀況控制在手以避免所投資進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)對(duì)被投資企業(yè)的監(jiān)督和控制。

日常聯(lián)絡(luò)與溝通工作

要消除私募股權(quán)基金作為外部投資者的信息不對(duì)稱帶來的問題，及時(shí)且穩(wěn)定的溝通是有效解決問題的關(guān)鍵，因此建立完善的溝通機(jī)制也是私募股權(quán)基金應(yīng)當(dāng)進(jìn)行的重要任務(wù)。

1、每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次。

2、每月對(duì)企業(yè)進(jìn)行一次走訪

3、每季度提交項(xiàng)目跟蹤管理報(bào)告。

4、須對(duì)被投資企業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)會(huì)議預(yù)案提出本人意見。

5、不定期向被投資企業(yè)提供《管理建議書》

三、面對(duì)危機(jī)的處理和控制。被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)了下滑或發(fā)生了困境處于危機(jī)情形，情況就會(huì)發(fā)生變化。私募股權(quán)基金會(huì)希望獲得更多的控制權(quán)以確保其利益。這些控制權(quán)包括現(xiàn)金流權(quán)、投票權(quán)、董事會(huì)權(quán)、清算權(quán)以及其他一些控制權(quán)。私募股權(quán)基金具體做法：

1、被投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善時(shí)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。在投資協(xié)議中直接約定企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)條款，也可以稱為企業(yè)下降條款，即當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理不善或因其他原因?qū)е碌钠髽I(yè)狀況惡化時(shí)雙方的權(quán)利義務(wù)以及企業(yè)該采取何種行動(dòng)的條款。若被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表或運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)下降到一定的數(shù)值，就代表被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況不善，企業(yè)家就應(yīng)將企業(yè)的控制權(quán)，包括董事會(huì)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給私募股權(quán)基金。事先約定企業(yè)下降條款的有點(diǎn)在于私募股權(quán)基金能夠在一個(gè)明確事先約定好的時(shí)間點(diǎn)取得對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，避免不必要的紛爭(zhēng)。但其同樣存在一定的弊端，那就是事前約定的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的臨界點(diǎn)很可能不準(zhǔn)確，有時(shí)被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可能并沒有下降到臨界點(diǎn)以下，但實(shí)際上公司的經(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)嚴(yán)重惡化了。

2、要求控股股東或管理層回購(gòu)。

該種措施的可行性基礎(chǔ)在于私募股權(quán)基金一般都是以優(yōu)先股或者優(yōu)先債的形式來進(jìn)行投資，并且已在投資協(xié)議中約定了經(jīng)營(yíng)不善時(shí)的回購(gòu)條款，如約定當(dāng)公司的前景、業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利于變化時(shí)，優(yōu)先股股東有權(quán)要求公司立即回購(gòu)已經(jīng)發(fā)行在外的優(yōu)先股。購(gòu)買價(jià)格等于原購(gòu)買價(jià)格加上已承諾但尚未支付的紅利。在這種情況下，即使最后企業(yè)無法回購(gòu)全部?jī)?yōu)先股而要面臨破產(chǎn)，私募股權(quán)基金由于所持證券的優(yōu)先性，任然對(duì)被投資企業(yè)的破產(chǎn)享有優(yōu)先權(quán)，可以將自身的損失降低到最低。

3、強(qiáng)制被投資企業(yè)進(jìn)行清算。

這種做法是更為直接的，當(dāng)然直接通過清算或者破產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的缺點(diǎn)也存在，即代價(jià)可能比較大，直接意味著自身的投資失敗。所以若私募股權(quán)基金投資者認(rèn)為被投資企業(yè)任然具有發(fā)展的可能與前景，則不必直接運(yùn)用清算來實(shí)現(xiàn)目的，相反，其可以利用回購(gòu)清算權(quán)作為手中的籌碼，與企業(yè)家進(jìn)行磋商與談判，軟性地將企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到自己手中。

第二篇：私募股權(quán)投資基金備忘錄范本（本站推薦）

合作備忘錄

甲方： 乙方：

本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。甲方，一家根據(jù)中國(guó)法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據(jù) 法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨(dú)稱為“一方”，合成為“雙方”。前言（鑒于）1.甲方情況簡(jiǎn)介

2.乙方情況簡(jiǎn)介

3.雙方擬從事的交易情況簡(jiǎn)介 4.雙方同意，在本項(xiàng)目實(shí)施前，雙方需各自取得公司內(nèi)部所有必要批準(zhǔn)以簽訂具有約束力的合同（以下統(tǒng)稱“項(xiàng)目合同”）。項(xiàng)目合同具體條款待雙方協(xié)商達(dá)成一致。

5.雙方希望通過本備忘錄記錄本項(xiàng)目目前的狀況，本項(xiàng)目具體內(nèi)容經(jīng)過隨后談判由雙方簽署的項(xiàng)目合同最終確定?；谏鲜鍪聦?shí)，雙方特達(dá)成協(xié)議如下： 1.雙方已達(dá)成初步諒解的事項(xiàng) 1.1 1.2

2.雙方需要進(jìn)一步磋商的事項(xiàng) 2.1 2.2

3.雙方簽訂備忘錄以后應(yīng)采取的行動(dòng) 3.1 3.2

4.保密資料

4.1本備忘錄簽署前以及在本備忘錄有效期內(nèi)，一方（“披露方”）曾經(jīng)或可能不時(shí)向?qū)Ψ剑ā笆芊健保┡对摲降纳虡I(yè)、營(yíng)銷、技術(shù)、科學(xué)或其他資料，這些資料在披露當(dāng)時(shí)被指定為保密資料（或類似標(biāo)注），或者在保密的情況下披露，或者經(jīng)雙方的合理商業(yè)判斷為保密資料（“保密資料”）。在本備忘錄有效期內(nèi)以及隨后 年（月）內(nèi)，受方必須： A對(duì)保密資料進(jìn)行保密；

B不得用于除本備忘錄明確規(guī)定的目的外其它目的；

C除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、該方律師、會(huì)計(jì)師或其他顧問人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協(xié)議，其中保密義務(wù)的嚴(yán)格程度不得低于本第 條的規(guī)定。

4.2上述第4.1條的條款對(duì)以下資料不適用：

A受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經(jīng)掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經(jīng)或者在將來鍵入公共領(lǐng)域；或 C受方從對(duì)該信息無保密義務(wù)的第三方獲得。

4.3本備忘錄期滿或終止后，受方應(yīng)（1）向?qū)Ψ綒w還（或經(jīng)對(duì)方要求銷毀）包含對(duì)方保密資料的所有材料（含復(fù)印件），并且（2）在對(duì)方提出此項(xiàng)要求后十日內(nèi)向?qū)Ψ綍姹ＷC已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。

5.本備忘錄內(nèi)容保密

除非按照法律規(guī)定有合理必要，未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得就本備忘錄發(fā)表任何公開聲明或進(jìn)行任何披露。6.知識(shí)產(chǎn)權(quán)

雙方確認(rèn)一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、商標(biāo)、商業(yè)秘密、專業(yè)技術(shù)等）或針對(duì)該知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。8本備忘錄的修改

對(duì)本備忘錄進(jìn)行修改，需雙方共同書面同意方可進(jìn)行。9.本備忘錄具有不具有約束力的條款

雙方確認(rèn)，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對(duì)雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強(qiáng)制履行的協(xié)議或項(xiàng)目合同，也不在雙方之間設(shè)定實(shí)施任何行為的義務(wù)，無論該行為是否在本備忘錄中明確規(guī)定應(yīng)實(shí)施還是擬實(shí)施。10.本備忘錄的轉(zhuǎn)讓

未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本備忘錄。11.各方承擔(dān)各自費(fèi)用

除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應(yīng)負(fù)擔(dān)其從事本備忘錄規(guī)定的活動(dòng)所發(fā)生的費(fèi)用。12.不承擔(dān)間接損失

任何一方對(duì)與本備忘錄有關(guān)的任何間接或附帶損失或損害、商譽(yù)的損失或者損害或者收入或利潤(rùn)的損失不承擔(dān)責(zé)任。13本備忘錄的生效和終止

本備忘錄經(jīng)雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準(zhǔn)）： A雙方用項(xiàng)目合同或本備忘錄標(biāo)的事項(xiàng)的進(jìn)一步的協(xié)議取代本備忘錄；

B任何一方無須提供任何理由，提前一個(gè)月書面通知另一方終止本備忘錄；或

C本備忘錄簽署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13條在本備忘錄終止后繼續(xù)有效。14．適用法律和仲裁

本備忘錄適用 法律。雙方只見由于本備忘錄產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議應(yīng)在30日內(nèi)通過有好協(xié)商解決；如果未能解決，任何一方可以將爭(zhēng)議提交 按照 以 語言進(jìn)行仲裁。

雙方正式授權(quán)代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。

甲方

乙方

第三篇：私募股權(quán)投資基金合同

XXXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同

基金投資者：XXXX 身份證號(hào):XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號(hào):XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號(hào):XXXXX 住址： 聯(lián)系電話：

基金投資者：XXXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯(lián)系電話：

基金管理人：XXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX

第 1 頁

住所地： 聯(lián)系電話： 第一條 前言

（一）訂立本合同的目的、依據(jù)和原則

1、訂立本合同的目的是為了明確基金份額持有人、基金管理人作為本合同當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)，確?；鹨?guī)范運(yùn)作，保護(hù)當(dāng)事人各方的合法權(quán)益。

2、訂立本合同的依據(jù)是《中華人民共和國(guó)合同法》（以下簡(jiǎn)稱“《合同法》”）、《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》（以下簡(jiǎn)稱“《基金法》”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號(hào)（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》（以下簡(jiǎn)稱“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《募集行為辦法》”）和其他有關(guān)法律、法規(guī)。若因法律、法規(guī)的制定或修改導(dǎo)致本合同的內(nèi)容與屆時(shí)有效的法律、法規(guī)的規(guī)定存在沖突的，應(yīng)當(dāng)以屆時(shí)有效的法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)，本合同當(dāng)事人應(yīng)及時(shí)對(duì)本合同進(jìn)行相應(yīng)變更和調(diào)整。

3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用、充分保護(hù)本合同當(dāng)事人的合法權(quán)益。(二)本合同是約定本合同當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準(zhǔn)。本合同的當(dāng)事人包括基金份額持有人、基金管理人?；鸱蓊~持有人自簽訂本合同之日起即成為本合同的當(dāng)事人。在本合同存續(xù)期間，基金份額持有人

第 2 頁

自全部贖回本基金之日起，不再是本基金的投資人和本合同的當(dāng)事人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。

（三）中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)接受本合同的備案并不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。

第二條 釋義

在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應(yīng)當(dāng)具有如下含義：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同》及其附件，以及任何對(duì)其有效的變更和補(bǔ)充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金。

3、本合同當(dāng)事人：指受本合同約束，根據(jù)本合同享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的基金管理人和基金份額持有人。

4、私募基金：指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立，并通過投資獲取收益的投資基金。

5、基金投資者：指依法可以投資私募基金，具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和承擔(dān)與投資本基金相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)能力的個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者以及法律法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)允許購(gòu)買私募基金的其他合格投資者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份額持有人：指簽署本合同，履行出資義務(wù)并且取得基金份額的基金投資者。

8、中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)或基金業(yè)協(xié)會(huì)：指由證券投資基金行業(yè)相關(guān)機(jī)構(gòu)自愿

第 3 頁

結(jié)成的全國(guó)性、行業(yè)性、非營(yíng)利性社會(huì)組織。

9、中國(guó)證監(jiān)會(huì)：指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

10、工作日：指基金管理人辦理日常業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)日。

11、開放日：指基金管理人辦理基金申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)的工作日。

12、開放期：指基金管理人辦理基金申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)的所有工作日。

13、T日：指本基金的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)、贖回、分紅、投資交易等特定行為發(fā)生日。

14、T+n日：指T日后的第n個(gè)工作日，當(dāng)n為負(fù)數(shù)時(shí)表示T日前的第n個(gè)工作日。

15、基金財(cái)產(chǎn)、基金資產(chǎn)：指基金份額持有人擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)、委托基金管理人管理的作為本合同標(biāo)的的財(cái)產(chǎn)。

16、募集結(jié)算專用賬戶：指基金管理人為基金財(cái)產(chǎn)在商業(yè)銀行開立的銀行結(jié)算賬戶，用于基金財(cái)產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)的資金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存續(xù)期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。

19、認(rèn)購(gòu)：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購(gòu)買本基金份額的行為。20、申購(gòu)：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購(gòu)買本基金份額的行為。

21、贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。

22、不可抗力：指本合同當(dāng)事人不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

23、元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元。第三條 聲明與承諾

第 4 頁

（一）基金管理人保證在募集資金前已在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人（私募基金管理人登記編碼為：XXX）。中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)為基金管理人和基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證?；鸸芾砣吮ＷC已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；已經(jīng)了解投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力?；鸸芾砣顺兄Z按照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。

（二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財(cái)產(chǎn)的來源及用途符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)；基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知私募基金管理人或募集機(jī)構(gòu)?；鹜顿Y者知曉基金管理人及相關(guān)機(jī)構(gòu)不應(yīng)對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔(dān)保。

第四條 基金的基本情況

(一)基金的名稱：XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金(二)基金的運(yùn)作方式：開放式。(三)基金的計(jì)劃募集總額：1000萬元。

(四)基金的投資目標(biāo)：在嚴(yán)格控制投資風(fēng)險(xiǎn)的前提下，力爭(zhēng)為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報(bào)。

（五）基金的投資范圍：中國(guó)境內(nèi)成長(zhǎng)期企業(yè)股權(quán)。

第 5 頁

（六）基金的封閉期：自產(chǎn)品成立之日起3個(gè)月。

（七）基金的開放日：自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個(gè)工作日。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設(shè)立臨時(shí)開放日。基金份額的初始募集面值：1.00元。第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱：XXXXX（有限合伙）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 類型：有限合伙企業(yè) 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：XXX 執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資，股權(quán)投資資產(chǎn)管理，投資管理，企業(yè)管理咨詢，投資咨詢（需憑審批或許可經(jīng)營(yíng)的憑審批或許可經(jīng)營(yíng)）。

第六條 基金的募集

(一)基金的募集對(duì)象、方式、期限

1、募集對(duì)象

具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：

（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

（2）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬元的個(gè)人。

第 6 頁

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

以及法律法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)允許購(gòu)買私募證券投資基金的其他合格投資者。

2、募集方式

本基金通過直銷機(jī)構(gòu)（基金管理人）進(jìn)行銷售?；甬a(chǎn)品直銷機(jī)構(gòu)的聯(lián)系方式為： 名稱：XXXXX（有限合伙）聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話：

3、募集期限

本基金募集期限自基金發(fā)售之日起原則上不超過1個(gè)月，具體募集期(或稱認(rèn)購(gòu)期、發(fā)行期)由基金管理人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定確定并告知基金合同各方當(dāng)事人。同時(shí)，基金管理人有權(quán)根據(jù)本基金銷售的實(shí)際情況延長(zhǎng)或縮短募集期。延長(zhǎng)或縮短募集期的相關(guān)信息通過基金管理人網(wǎng)站公告或通過其他方式告知基金份額持有人，即視為履行完畢延長(zhǎng)或縮短募集期的程序?；鸸芾砣税l(fā)布公告提前結(jié)束募集的，本基金自公告之時(shí)起不再接受認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)。

（二）基金的認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)

1、基金份額的認(rèn)購(gòu)和持有限額

基金投資者認(rèn)購(gòu)本基金，以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付。基金不接受現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)，投資者須將認(rèn)購(gòu)資金從在中國(guó)境內(nèi)開立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結(jié)算賬戶。

投資者在募集期限的認(rèn)購(gòu)金額不得低于100萬元人民幣，并可多次認(rèn)購(gòu)，募集期限

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追加認(rèn)購(gòu)金額應(yīng)不低于10萬元人民幣。

2、募集結(jié)算賬戶信息

基金管理人開立募集結(jié)算專用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續(xù)期間認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)和贖回資金的歸集與支付。

募集結(jié)算專用賬戶信息如下： 賬戶名： 賬號(hào)： 開戶行：

3、認(rèn)購(gòu)費(fèi)用：本基金不收取認(rèn)購(gòu)費(fèi)用。

4、認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)的確認(rèn)

當(dāng)日的認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)可以在當(dāng)日下午15：00點(diǎn)前撤銷，認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)確認(rèn)后不得撤銷?；鸸芾砣耸芾碚J(rèn)購(gòu)申請(qǐng)并不表示對(duì)該申請(qǐng)成功的確認(rèn)，而僅代表基金管理人確實(shí)收到了認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)。認(rèn)購(gòu)的確認(rèn)以基金份額登記部門的確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。

本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人?；鸸芾砣嗽谀技谙廾總€(gè)工作日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時(shí)間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認(rèn)有效認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)為無效申請(qǐng)。

5、認(rèn)購(gòu)份額的計(jì)算方式：（認(rèn)購(gòu)金額＋認(rèn)購(gòu)金額募集期間產(chǎn)生的利息）/基金份額初始面值。

認(rèn)購(gòu)份額保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)。

第 8 頁

6、初始認(rèn)購(gòu)資金的管理及利息處理方式

募集期限內(nèi)，投資者的認(rèn)購(gòu)資金應(yīng)存入本基金募集結(jié)算專用賬戶，在基金初始銷售行為結(jié)束前，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得動(dòng)用，投資者認(rèn)購(gòu)資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計(jì)算）計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)。

（三）基金份額認(rèn)購(gòu)金額與付款期限：

1、認(rèn)購(gòu)金額

XXXX：400萬元認(rèn)購(gòu)400萬份； XXXX：300萬元認(rèn)購(gòu)300萬份； XXXXX：200萬元認(rèn)購(gòu)200萬份；

XXXXX（有限合伙）：100萬元認(rèn)購(gòu)100萬份。

2、付款期限：本合同簽訂后三日內(nèi)。

(四)基金投資者的投資冷靜期為二十四小時(shí)，自本合同簽署完畢且基金投資者交納認(rèn)購(gòu)基金的款項(xiàng)后起算；冷靜期滿后基金管理人從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進(jìn)行投資回訪。

第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結(jié)算專用賬戶。

第八條 基金的成立與備案(一)基金合同簽署的方式

本基金合同采取基金投資者、基金管理人書面簽署紙制合同方式。

（二）基金成立的條件

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本基金募集期結(jié)束后，符合下列條件的，基金管理人核實(shí)資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認(rèn)函，基金成立：

基金份額持有人人數(shù)不超過200人，基金的初始資產(chǎn)合計(jì)不低于1000萬元人民幣，中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外?；鸸芾砣擞诨鸪闪r(shí)在基金管理人網(wǎng)站專區(qū)或通過其他途徑發(fā)布基金成立公告。

（三）基金的備案

基金管理人在募集完成后20個(gè)工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理基金備案手續(xù)。在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案后方可進(jìn)行投資運(yùn)作。

若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。

（四）基金募集失敗的處理方式

基金募集期限屆滿，不能滿足基金設(shè)立條件的，基金管理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

1、以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)因募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用；

2、基金募集期限屆滿后三十日內(nèi)，將基金投資者已繳納的認(rèn)購(gòu)基金份額的實(shí)際款項(xiàng)，予以足額返還，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)向基金投資者支付已繳納款項(xiàng)的利息損失，即銀行同期存款利息。

第九條 基金的申購(gòu)、贖回與轉(zhuǎn)讓(一)申購(gòu)和贖回的開放日及時(shí)間

基金投資者可在本基金開放日申購(gòu)、贖回本基金份額，但基金管理人根據(jù)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求或本合同的規(guī)定公告暫停申購(gòu)、贖回的除外?；鹜顿Y者應(yīng)在當(dāng)期開放日前一個(gè)工作日提出贖回申請(qǐng)。

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本基金開放日為自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個(gè)工作日。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設(shè)立臨時(shí)開放日。(二)申購(gòu)和贖回的方式、價(jià)格、程序、確認(rèn)及辦理機(jī)構(gòu)

本基金的申購(gòu)以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付，基金不接受現(xiàn)金方式申購(gòu)。

投資者應(yīng)在申購(gòu)有效期內(nèi)向基金管理人提出申請(qǐng)，并將申購(gòu)資金從在中國(guó)境內(nèi)開立的自有銀行賬戶劃款至基金募集結(jié)算專用賬戶，基金管理人在T+2日對(duì)T日申購(gòu)和贖回申請(qǐng)的有效性進(jìn)行確認(rèn)。若申購(gòu)不成功，則將申購(gòu)款項(xiàng)退還給投資者。

(三)申購(gòu)和贖回的金額限制

基金投資者在基金存續(xù)期開放日購(gòu)買基金份額的，首次購(gòu)買金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含認(rèn)/申購(gòu)費(fèi)）且符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，已持有基金份額的基金投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開放日追加購(gòu)買基金份額的除外?；鹜顿Y者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬元時(shí)，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬元，基金投資者申請(qǐng)贖回基金份額時(shí)，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理?！端侥嫁k法》第十三條列明的投資者可不適用本項(xiàng)。

（四）申購(gòu)和贖回的費(fèi)用

基金投資者認(rèn)購(gòu)本基金需交納申購(gòu)費(fèi)用,申購(gòu)費(fèi)用為申購(gòu)金額1%，申購(gòu)費(fèi)用歸基金管理人所有。申購(gòu)費(fèi)用不包含在申購(gòu)金額內(nèi)，二者須在本基金申購(gòu)時(shí)一并繳納支付。

申購(gòu)費(fèi)=申購(gòu)金額×1%

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基金投資者贖回本基金需交納贖回費(fèi)用。贖回持有期小于12個(gè)月的基金份額時(shí)，贖回費(fèi)率為1%；贖回持有期大于等于12個(gè)月小于24個(gè)月的基金份額時(shí)，贖回費(fèi)率為1%；贖回持有期大于等于24個(gè)月的基金份額時(shí)，不收取贖回費(fèi)。

本基金贖回費(fèi)用全部歸基金資產(chǎn)。

（五）申購(gòu)份額的計(jì)算方式、贖回金額的計(jì)算方式

1、申購(gòu)份額計(jì)算

申購(gòu)份額=申購(gòu)金額÷申購(gòu)價(jià)格 申購(gòu)價(jià)格為申購(gòu)日基金份額凈值。

申購(gòu)份額保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)。

2、贖回金額計(jì)算

贖回費(fèi)=贖回份額×贖回日當(dāng)日的基金份額凈值×贖回費(fèi)率 贖回金額=贖回份額×贖回日當(dāng)日的基金份額凈值-贖回費(fèi)

贖回金額保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)。

3、申購(gòu)資金的利息處理方式

本基金投資者申購(gòu)資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計(jì)算）計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)。

（六）巨額贖回的認(rèn)定及處理方式

1、巨額贖回的認(rèn)定

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單個(gè)開放日中，本基金需處理的贖回申請(qǐng)總份額超過本基金上一工作日基金總份額的50%時(shí)，即認(rèn)為本基金發(fā)生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

（1）一個(gè)開放期中開放日天數(shù)＞1時(shí)

出現(xiàn)巨額贖回時(shí)，基金管理人可以根據(jù)本基金當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請(qǐng)時(shí)，按正常贖回程序執(zhí)行。對(duì)開放日提出的贖回申請(qǐng)，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當(dāng)按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項(xiàng)支付時(shí)間可適當(dāng)延長(zhǎng)，最長(zhǎng)不應(yīng)超過15個(gè)工作日。

b．部分延期贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為全額兌付基金份額持有人的贖回申請(qǐng)有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請(qǐng)進(jìn)行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動(dòng)時(shí)，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請(qǐng)，其余部分的贖回申請(qǐng)?jiān)诤罄m(xù)工作日予以受理。對(duì)于需要部分延期辦理的贖回申請(qǐng)，除基金份額持有人在提交贖回申請(qǐng)時(shí)明確做出不參加順延下一個(gè)工作日贖回的表示外，自動(dòng)轉(zhuǎn)為下一個(gè)工作日贖回處理，轉(zhuǎn)入下一個(gè)工作日的贖回申請(qǐng)的贖回價(jià)格為下一個(gè)工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個(gè)工作日為非贖回開放日，則基金份額持有人的贖回申請(qǐng)?jiān)陂_放期最后一個(gè)工作日全部處理，贖回價(jià)格為該日的基金份額凈值。部分贖回導(dǎo)致基金份額持有人持有的基金份額資產(chǎn)凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發(fā)生部分延期贖回時(shí)，基金管理人可以適當(dāng)延長(zhǎng)贖回款項(xiàng)的支付時(shí)間，但最長(zhǎng)不應(yīng)

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超過15個(gè)工作日。

（2）一個(gè)開放期中開放日天數(shù)=1時(shí)

出現(xiàn)巨額贖回時(shí)，基金管理人可以根據(jù)本基金當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請(qǐng)時(shí)，按正常贖回程序執(zhí)行。對(duì)開放日提出的贖回申請(qǐng)，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當(dāng)按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項(xiàng)支付時(shí)間可適當(dāng)延長(zhǎng)，最長(zhǎng)不應(yīng)超過15個(gè)工作日。

b．接受部分贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為全額兌付基金份額持有人的贖回申請(qǐng)有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請(qǐng)進(jìn)行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動(dòng)時(shí)，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請(qǐng)，未被接受的剩余部分贖回申請(qǐng)需由基金份額持有人在后續(xù)開放日重新提交。

（3）巨額贖回的通知：當(dāng)發(fā)生巨額贖回并部分延期贖回時(shí)，基金管理人應(yīng)當(dāng)在3個(gè)交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說明有關(guān)處理方法?；鸸芾砣嗽谄渚W(wǎng)站公告前述事項(xiàng)，即視為履行了通知義務(wù)。

（七）拒絕或暫停申購(gòu)、暫停贖回的情形及處理

1、當(dāng)出現(xiàn)如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購(gòu)申請(qǐng)：（1）基金份額持有人達(dá)到200戶；

（2）如接受該申請(qǐng)，將導(dǎo)致本基金資產(chǎn)總規(guī)模超過本合同約定的上限；（3）根據(jù)市場(chǎng)情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或出現(xiàn)其他可能對(duì)基

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金業(yè)績(jī)產(chǎn)生負(fù)面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；

（4）基金管理人認(rèn)為接受某筆或某些申購(gòu)申請(qǐng)可能會(huì)影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

（5）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購(gòu)申請(qǐng)時(shí)，申購(gòu)款項(xiàng)將退回基金投資者賬戶。

2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購(gòu)申請(qǐng)：（1）因不可抗力導(dǎo)致無法受理基金投資者的申購(gòu)申請(qǐng)的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購(gòu)申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以告知基金投資者。在暫停申購(gòu)的情形消除時(shí)，基金管理人應(yīng)及時(shí)恢復(fù)申購(gòu)業(yè)務(wù)的辦理并告知基金投資者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請(qǐng)：（1）因不可抗力導(dǎo)致基金管理人無法支付贖回款項(xiàng)的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

發(fā)生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應(yīng)當(dāng)告知基金份額持有人。已接受的贖回申請(qǐng)，基金管理人應(yīng)當(dāng)足額支付；如暫時(shí)不能足額支付，應(yīng)當(dāng)按單個(gè)贖回申請(qǐng)人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請(qǐng)人，其余部分在后續(xù)工作日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時(shí)，基金管理人應(yīng)及時(shí)恢復(fù)贖回業(yè)務(wù)的辦理并告知基金份額持有人。

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第十條 基金設(shè)定為均等份額，每份份額具有同等的合法權(quán)益。

基金投資者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)要求進(jìn)行份額登記。

基金投資者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)要求進(jìn)行份額登記。

本基金份額持有人可以通過以下兩種方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，但均應(yīng)滿足在轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計(jì)不得超過200人。

（一）基金份額持有人可通過現(xiàn)時(shí)或?qū)矸?、法?guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)允許的方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，其轉(zhuǎn)讓地點(diǎn)、時(shí)間、規(guī)則、費(fèi)用等按照相關(guān)辦理機(jī)構(gòu)的規(guī)則執(zhí)行。

（二）本基金份額持有人與基金管理人約定的轉(zhuǎn)讓方式：

1、轉(zhuǎn)讓程序

（1）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（2）受讓方如是本基金的新進(jìn)投資者，還需符合合格投資者等相關(guān)規(guī)定，并簽訂本基金合同；

（3）管理人將轉(zhuǎn)讓協(xié)議交由份額登記部門；

（4）受讓方將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至本產(chǎn)品募集結(jié)算專用賬戶；

（5）份額登記部門根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理轉(zhuǎn)讓份額的過戶，并同時(shí)將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定收款賬戶。

2、轉(zhuǎn)讓協(xié)議至少要包含的內(nèi)容：

（1）轉(zhuǎn)讓方名稱、身份信息、聯(lián)系信息，購(gòu)買基金的時(shí)間、份額數(shù)量；

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（2）受讓方名稱、身份信息、聯(lián)系信息；（3）雙方的銀行結(jié)算賬戶信息；

（4）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的（要注明協(xié)會(huì)備案編碼）、價(jià)格（管理人、轉(zhuǎn)讓方、受讓方三方共同協(xié)商確定）、份額數(shù)量，轉(zhuǎn)讓款總額；

（5）交收方式（受讓方將受讓款全額劃款至產(chǎn)品募集結(jié)算專用賬戶，由份額登記部門依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議核實(shí)資金到賬情況，并根據(jù)管理人確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓信息辦理轉(zhuǎn)讓款、份額的交割）；

（6）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人三方簽字蓋章確認(rèn)，方可生效。第十一條 基金管理人的權(quán)利(一)獨(dú)立管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；

(二)及時(shí)、足額獲得基金管理人管理費(fèi)用；(三)行使因基金財(cái)產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；

(四)以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為。

第十二條 基金管理人的義務(wù)

(一)履行基金管理人登記和基金備案手續(xù)；

(二)按照誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；(三)制作調(diào)查問卷，對(duì)基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；

(四)制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；

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(五)配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營(yíng)方式管理和運(yùn)作基金財(cái)產(chǎn)；

(六)建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的基金財(cái)產(chǎn)與其管理的其他基金財(cái)產(chǎn)和基金管理人的固有財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，對(duì)所管理的不同財(cái)產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資；

(七)不得利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送；

(八)自行擔(dān)任擔(dān)任基金的基金份額登記機(jī)構(gòu)；(九)按照基金合同約定接受投資者的監(jiān)督；(十)負(fù)責(zé)基金會(huì)計(jì)核算并編制基金財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；(十一)計(jì)算并向基金投資者報(bào)告基金份額凈值；

(十二)對(duì)投資者進(jìn)行必要的信息披露，揭示基金資產(chǎn)運(yùn)作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報(bào)告；

(十三)確定基金份額申購(gòu)、贖回價(jià)格，采取適當(dāng)、合理的措施確定基金份額交易價(jià)格的計(jì)算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；

(十四)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計(jì)劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

(十五)保存基金投資業(yè)務(wù)活動(dòng)的全部會(huì)計(jì)資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；

(十六)公平對(duì)待所管理的不同基金財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動(dòng)；

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(十七)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時(shí)向基金投資者分配收益；

(十八)組織并參加基金財(cái)產(chǎn)清算小組，參與基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配；

(十九)建立并保存基金投資者名冊(cè)；

(二十)面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，及時(shí)報(bào)告中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)并通知基金基金投資者。

第十三條 基金份額持有人的權(quán)利(一)取得基金財(cái)產(chǎn)收益；(二)取得清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)；

(三)按照基金合同的約定申購(gòu)、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；

(四)根據(jù)基金合同的約定，參加或申請(qǐng)召集基金份額持有人大會(huì)，行使相關(guān)職權(quán)；(五)監(jiān)督私募基金管理人履行投資管理的情況；

(六)按照基金合同約定的時(shí)間和方式獲得基金信息披露資料；

(七)因基金管理人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導(dǎo)致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償。

第十四條 基金份額持有人的義務(wù)

(一)認(rèn)真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；

(二)接受合格投資者確認(rèn)程序，如實(shí)填寫風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和承擔(dān)能力調(diào)查問卷，如實(shí)承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，承諾為合格投資者；

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(三)認(rèn)真閱讀并簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書；

(四)按照基金合同約定繳納基金份額的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)款項(xiàng)，承擔(dān)基金合同約定的管理費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用；

(五)按照基金合同約定承擔(dān)基金的投資損失；

(六)向基金管理人提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人盡職調(diào)查與反洗錢工作；

(七)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計(jì)劃或意向等；(八)不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；

(九)不得從事任何有損基金及其他投資者、基金管理人管理的其他基金合法權(quán)益的活動(dòng)。

第十五條 基金份額持有人大會(huì)

出現(xiàn)以下情形時(shí)應(yīng)當(dāng)召開基金份額持有人大會(huì)：(一)決定延長(zhǎng)基金合同期限；

(二)決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同;(三)決定更換基金管理人；

(四)決定調(diào)整基金管理人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)；(五)基金合同約定的其他情形。

針對(duì)前款所列事項(xiàng)，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會(huì)直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

第十六條 召集人和召集方式

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基金份額持有人大會(huì)由基金管理人負(fù)責(zé)召集，在基金管理人無法行使召集權(quán)的情況下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份額的持有人就同一事項(xiàng)召集;若就同一事項(xiàng)出現(xiàn)若干個(gè)基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會(huì)。

第十七條 召開會(huì)議的通知時(shí)間、通知內(nèi)容、通知方式

召開基金份額持有人大會(huì)，召集人應(yīng)在會(huì)議召開前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會(huì)通知至少應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和方式；

（二）會(huì)議擬審議的事項(xiàng)；

（三）有權(quán)出席基金份額持有人大會(huì)的權(quán)益登記日；

（四）代理投票授權(quán)委托書的內(nèi)容要求(包括但不限于代理人身份、代理權(quán)限和代理有效期限等)、委托書送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話。第十八條 出席會(huì)議的方式

基金份額持有人大會(huì)可以采取現(xiàn)場(chǎng)方式召開，也可以采取通訊等方式召開。第十九條 議事內(nèi)容與程序

（一）議事內(nèi)容及提案權(quán)

議事內(nèi)容為關(guān)系基金份額持有人利益的重大事項(xiàng)，如修改基金合同、決定終止基金、更換基金管理人、與其他基金合并、法律法規(guī)及合同規(guī)定的其他事項(xiàng)以及會(huì)議召集人認(rèn)為需提交基金份額持有人大會(huì)討論的其他事項(xiàng)。

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基金管理人、單獨(dú)或合并持有權(quán)益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會(huì)召集人發(fā)出會(huì)議通知前向大會(huì)召集人提交需由基金份額持有人大會(huì)審議表決的提案；也可以在會(huì)議通知發(fā)出后向大會(huì)召集人提交臨時(shí)提案，臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)在大會(huì)召開日前10天提交召集人。

基金份額持有人大會(huì)的召集人發(fā)出召集現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的通知后，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在基金份額持有人大會(huì)召開日5天前公告。否則，會(huì)議的召開日期應(yīng)當(dāng)順延并保證至少有5天的間隔期。

基金份額持有人大會(huì)不得對(duì)未事先公告的議事內(nèi)容進(jìn)行表決。

召集人對(duì)于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時(shí)提案應(yīng)進(jìn)行審核，符合條件的應(yīng)當(dāng)在大會(huì)召開日5天前公告。

（二）議事程序

1、現(xiàn)場(chǎng)開會(huì)

在現(xiàn)場(chǎng)開會(huì)的方式下，首先由大會(huì)主持人按照規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會(huì)主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，并形成大會(huì)決議。大會(huì)主持人為基金管理人授權(quán)出席會(huì)議的代表，在基金管理人未能主持大會(huì)的情況下，由出席大會(huì)的基金份額持有人以所代表的基金份額50%以上多數(shù)(不含50%)選舉產(chǎn)生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會(huì)的主持人。

2、通訊方式開會(huì)

在通訊方式開會(huì)的情況下，公告會(huì)議通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統(tǒng)計(jì)全部有效表決，在公證機(jī)構(gòu)監(jiān)督下形成決議。

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第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序

（一）基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權(quán)。

（二）基金份額持有人大會(huì)決議分為一般決議和特別決議：

1、一般決議，一般決議須經(jīng)參加大會(huì)的基金份額持有人所持表決權(quán)的50%以上(不含50%)通過方為有效；除下列2所規(guī)定的須以特別決議通過事項(xiàng)以外的其他事項(xiàng)均以一般決議的方式通過。

2、特別決議，特別決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會(huì)的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上(不含三分之二)通過方可作出。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項(xiàng)必須以特別決議通過方為有效。

（三）基金份額持有人大會(huì)采取記名方式進(jìn)行投票表決。

（四）采取通訊方式進(jìn)行表決時(shí)，符合會(huì)議通知規(guī)定的書面表決意見視為有效表決。

（五）基金份額持有人大會(huì)的各項(xiàng)提案或同一項(xiàng)提案內(nèi)并列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)分開審議、逐項(xiàng)表決。

第二十一條 基金份額持有人大會(huì)不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動(dòng)。第二十二條 基金份額的登記

基金管理人 下設(shè)份額登記崗位辦理份額登記業(yè)務(wù)的各項(xiàng)事宜。份額登記崗位根據(jù)業(yè)務(wù)需要分別設(shè)立份額登記業(yè)務(wù)主管崗和份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗。

（一）崗位職責(zé)

1、份額登記業(yè)務(wù)主管崗職責(zé)

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（1）處理、協(xié)調(diào)與管理份額登記運(yùn)行業(yè)務(wù)，對(duì)份額登記各項(xiàng)業(yè)務(wù)工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督；

（2）對(duì)份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗位實(shí)施業(yè)務(wù)操作授權(quán)；

（3）負(fù)責(zé)對(duì)份額登記系統(tǒng)參數(shù)設(shè)置和日常業(yè)務(wù)處理進(jìn)行復(fù)核，確保交易重要數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，復(fù)核份額登記業(yè)務(wù)有關(guān)報(bào)表；

（4）通過日志查詢等方式全程參與整個(gè)份額登記業(yè)務(wù)工作流程，并對(duì)份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員日常操作行為進(jìn)行監(jiān)督，防范份額登記業(yè)務(wù)差錯(cuò)風(fēng)險(xiǎn)；

（5）對(duì)份額登記系統(tǒng)運(yùn)算結(jié)果進(jìn)行抽樣復(fù)核運(yùn)算，如有差錯(cuò)及時(shí)上報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)，根據(jù)實(shí)際情況修改系統(tǒng)參數(shù)和運(yùn)算結(jié)果，并將此事記錄在案以備查詢；

（6）依據(jù)審計(jì)等業(yè)務(wù)要求提供投資人名冊(cè)、投資組合交易等相關(guān)信息；（7）負(fù)責(zé)制定份額登記管理制度，規(guī)范登記結(jié)算行為，防范風(fēng)險(xiǎn)；（8）決定異常業(yè)務(wù)處理方式和程序，授予業(yè)務(wù)操作人員權(quán)限；（9）負(fù)責(zé)份額登記結(jié)算業(yè)務(wù)用章的保管使用工作；（10）每日編寫業(yè)務(wù)工作日志；

（11）完成公司領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他各項(xiàng)工作。

2、份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗職責(zé)

（1）認(rèn)真貫徹執(zhí)行份額登記有關(guān)管理法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定；（2）負(fù)責(zé)份額登記系統(tǒng)的日常維護(hù)和參數(shù)設(shè)置；

（3）負(fù)責(zé)份額登記業(yè)務(wù)日常操作，包括數(shù)據(jù)的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護(hù)、賬戶類和交易類業(yè)務(wù)的處理等；

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（4）根據(jù)主管指令處理異常業(yè)務(wù)，執(zhí)行危機(jī)應(yīng)急方案；

（5）每日編寫份額登記業(yè)務(wù)工作日志，定期將業(yè)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)管理文檔、工作日志等相關(guān)資料分類整理、裝訂成冊(cè)并妥善保管。

（二）份額登記業(yè)務(wù)人員在工作中必須遵守職業(yè)道德，忠于本職工作，嚴(yán)格執(zhí)行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規(guī)定和操作流程。

第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。

第二十四條 基金的投資

(一)投資目標(biāo)：在嚴(yán)格控制投資風(fēng)險(xiǎn)的前提下，力爭(zhēng)為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報(bào)。

(二)投資范圍：中國(guó)境內(nèi)成長(zhǎng)期企業(yè)股權(quán)。

(三)投資策略：股權(quán)投資，基金存續(xù)期滿后大股東回購(gòu)?fù)顺觥?四)本基金財(cái)產(chǎn)禁止從事下列行為：

1、承銷證券；

2、違反規(guī)定向他人貸款或提供擔(dān)保；

3、從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

4、從事內(nèi)幕交易、操縱證券價(jià)格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動(dòng)；

5、向基金管理人出資；

6、利用基金資產(chǎn)為基金份額持有人之外的任何第三方謀取不正當(dāng)利益或者進(jìn)行利益輸送；

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7、法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為。第二十五條 基金的財(cái)產(chǎn)(一)基金財(cái)產(chǎn)的保管與處分

基金財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于基金管理人的固有財(cái)產(chǎn)，基金管理人不得將基金財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。

基金管理人因基金財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入基金財(cái)產(chǎn)。

基金管理人以固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，債權(quán)人不得對(duì)基金財(cái)產(chǎn)行使請(qǐng)求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利?；鸸芾砣艘蛞婪ń馍?、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，基金財(cái)產(chǎn)不屬于清算財(cái)產(chǎn)。

基金管理人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛟O(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利。

基金財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于基金財(cái)產(chǎn)本身的債務(wù)相互抵消。非因基金財(cái)產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，基金管理人不得主張其債權(quán)人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。上述債權(quán)人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利時(shí)，基金管理人應(yīng)明確告知基金財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。

(二)基金財(cái)產(chǎn)相關(guān)賬戶的開立和管理

基金管理人按照規(guī)定開立私募基金財(cái)產(chǎn)的資金結(jié)算專用賬戶。開立的上述資金結(jié)算專用賬戶與基金管理人自有的財(cái)產(chǎn)賬戶以及其他基金財(cái)產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。

第二十六條 基金投資者同意基金不進(jìn)行托管，由基金管理人在商業(yè)銀行設(shè)立專項(xiàng)基金募集結(jié)算賬戶進(jìn)行管理。

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（一）保障基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施

基金管理人設(shè)置嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度，包括《財(cái)務(wù)管理制度》、《經(jīng)營(yíng)管理制度》、《保密制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度》、《信息披露制度》、《內(nèi)部交易記錄制度》、《防范內(nèi)幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度》、《合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產(chǎn)的安全、完整。

（二）保管機(jī)制

基金管理人的財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)基金資金的保管，風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督。

（三）糾紛解決機(jī)制

因本基金采取無托管方式發(fā)生糾紛而對(duì)投資者造成經(jīng)濟(jì)損失的，由基金管理人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十七條 基金的會(huì)計(jì)政策

（一）會(huì)計(jì)：每年1月1日至12月31日。

（二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。

（三）基金財(cái)產(chǎn)的會(huì)計(jì)核算按《證券投資基金會(huì)計(jì)核算業(yè)務(wù)指引》執(zhí)行。(四)基金應(yīng)獨(dú)立建賬、獨(dú)立核算；基金管理人應(yīng)保留完整的會(huì)計(jì)賬目、憑證并進(jìn)行日常的會(huì)計(jì)核算，編制會(huì)計(jì)報(bào)表。

第二十八條 基金的費(fèi)用與稅收

（一）基金費(fèi)用的種類

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1、管理費(fèi)；

2、基金的交易費(fèi)用及開戶費(fèi)用；

3、基金的銀行匯劃費(fèi)用；

4、與基金相關(guān)的資產(chǎn)評(píng)估師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、基金合同等相關(guān)合同制作費(fèi)及其他費(fèi)用；

5、按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產(chǎn)中列支的其他費(fèi)用。

（二）費(fèi)用計(jì)提方法、計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式

1、管理費(fèi)

基金的年管理費(fèi)率為1.5%，以前一日基金資產(chǎn)凈值為基礎(chǔ)計(jì)提。計(jì)算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日應(yīng)計(jì)提的管理費(fèi) E：前一日的基金資產(chǎn)凈值

本基金的管理費(fèi)自本基金合同生效日起，每日計(jì)提，按季（自然季）支付?；鸸芾砣擞诖渭径仁自虑拔鍌€(gè)工作日內(nèi)向基金托管人發(fā)送管理費(fèi)劃款指令，由基金托管人根據(jù)劃款指令從基金財(cái)產(chǎn)中一次性支付給基金管理人。

基金管理人收取管理費(fèi)的銀行賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號(hào)：

2、上述

（一）中所列其他費(fèi)用根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相關(guān)協(xié)議規(guī)定，按費(fèi)用實(shí)際支出金

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額列入當(dāng)期費(fèi)用，由基金管理人從基金財(cái)產(chǎn)中劃扣。

（三）不列入基金業(yè)務(wù)費(fèi)用的項(xiàng)目

1、基金管理人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或基金財(cái)產(chǎn)的損失。

2、基金管理人處理與基金運(yùn)作無關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用。

3、其他根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定不得列入基金費(fèi)用的項(xiàng)目。

（四）費(fèi)用調(diào)整

基金管理人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展情況調(diào)整管理費(fèi)率。

（五）基金的稅收

本基金運(yùn)作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務(wù)按國(guó)家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行?；鹜顿Y者必須自行繳納的稅收由基金投資者負(fù)責(zé)，基金管理人不承擔(dān)代扣代繳或納稅的義務(wù)。如依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定，基金管理人在向基金投資者交付利益或資產(chǎn)前須代扣代繳任何稅費(fèi)的，基金管理人按照相關(guān)規(guī)定予以代扣代繳，無需事先征得基金投資者的同意，且基金投資者不得要求基金管理人以任何方式向其返還或補(bǔ)償該等稅費(fèi)。

第二十九條 基金的收益分配

(一)基金的收益以結(jié)算為單位時(shí)間計(jì)算，每個(gè)結(jié)算自1月1日起到12月31日止。第一個(gè)結(jié)算自首次開始對(duì)外投資日起到當(dāng)年12月31日止。

(二)每個(gè)結(jié)算可分配收益按投資比例分配給基金投資者。

(三)每個(gè)結(jié)算結(jié)束后的十日內(nèi)，基金管理人將基金投資者應(yīng)得收益通過銀行轉(zhuǎn)賬方式分配給基金投資者。

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第三十條 信息披露與報(bào)告

基金管理人應(yīng)定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報(bào)投資情況。每半年應(yīng)編制一次賬戶的具體報(bào)告。臨時(shí)信息應(yīng)隨時(shí)披露。

第三十一條 基金管理人應(yīng)如實(shí)向投資者披露以下事項(xiàng)：(一)基金投資情況；(二)資產(chǎn)負(fù)債情況；(三)投資收益分配；(四)基金承擔(dān)的費(fèi)用；

(五)可能存在的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息；

(六)法律法規(guī)及基金合同約定的其他事項(xiàng)。

第三十二條 全體份額持有人同意基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定對(duì)基金信息披露信息進(jìn)行備份。

第三十三條 風(fēng)險(xiǎn)揭示

基金管理人應(yīng)當(dāng)單獨(dú)編制《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》，基金基金投資者應(yīng)充分了解并謹(jǐn)慎評(píng)估自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力，并做出自愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的陳述和聲明。

基金可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于：

（一）特殊風(fēng)險(xiǎn)揭示

1、突發(fā)偶然事件的風(fēng)險(xiǎn)指超出基金管理人自身直接控制能力之外的風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致私募投資基金的利益受損。

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其中“突發(fā)偶然事件”指任何無法預(yù)見、不能避免、無法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉風(fēng)險(xiǎn)；本基金采取無托管方式，本基金的財(cái)產(chǎn)安全及保管存在一定風(fēng)險(xiǎn)，存在產(chǎn)生糾紛的可能，可能導(dǎo)致投資者利益受損。

（二）一般風(fēng)險(xiǎn)揭示

1、資金損失風(fēng)險(xiǎn)

基金管理人依照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，但不保證基金財(cái)產(chǎn)中的認(rèn)購(gòu)資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于[ ]（需填寫上相應(yīng)評(píng)級(jí)水平)風(fēng)險(xiǎn)投資品種，適合風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估、承受能力[ ](需填寫上相應(yīng)評(píng)級(jí)水平)的合格投資者。

2、基金運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

基金管理人依據(jù)基金合同約定管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，由基金財(cái)產(chǎn)及投資者承擔(dān)。投資者應(yīng)充分知曉投資運(yùn)營(yíng)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，其風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由投資者自擔(dān)。

3、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

本基金預(yù)計(jì)存續(xù)期限為基金成立之日起至存續(xù)期屆滿并清算完畢為止。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)實(shí)際投資運(yùn)作情況，本基金有可能提前結(jié)束或延期結(jié)束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風(fēng)險(xiǎn)。

4、募集失敗風(fēng)險(xiǎn)

5、投資標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)

本基金投資標(biāo)的的價(jià)值取決于投資對(duì)象的經(jīng)營(yíng)狀況，原股東對(duì)所投資企業(yè)的管理和

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運(yùn)營(yíng)，相關(guān)市場(chǎng)宏觀調(diào)控政策、財(cái)政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟(jì)周期的變化以及區(qū)域市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，進(jìn)而影響本基金投資標(biāo)的的價(jià)值。

6、稅收風(fēng)險(xiǎn)

契約型私募股權(quán)基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會(huì)由于國(guó)家相關(guān)稅收政策調(diào)整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關(guān)稅收政策調(diào)整而受到影響。

7、其他風(fēng)險(xiǎn)

包括但不限于法律與政策風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)生不可抗力事件的風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)等。第三十四條 基金合同的效力

基金合同自簽署之日起生效。基金合同自生效之日起對(duì)私募基金管理人、基金投資者具有同等的法律約束力。

第三十五條 基金合同變更的條件、程序：

需要變更基金合同重要內(nèi)容的，可由全體基金投資者、基金管理人協(xié)商一致變更。第三十六條 基金合同解除的情形。

基金投資者在募集機(jī)構(gòu)回訪確認(rèn)成功前有權(quán)解除基金合同。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會(huì)決定終止；

(三)基金管理人職責(zé)終止,在六個(gè)月內(nèi)沒有新基金管理人承接。第三十八條 基金的清算

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(一)基金財(cái)產(chǎn)清算小組。

1．基金財(cái)產(chǎn)的清算人由基金管理人擔(dān)任?；鸸芾砣私M成清算小組，清算小組可以聘用必要的工作人員；

2．基金財(cái)產(chǎn)清算小組負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配?；鹭?cái)產(chǎn)清算小組可以依法進(jìn)行必要的民事活動(dòng)。

(二)基金財(cái)產(chǎn)清算的程序。

1、基金合同終止后，由清算小組統(tǒng)一接管基金財(cái)產(chǎn)；

2、對(duì)基金財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和確認(rèn)；

3、對(duì)基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行估值和變現(xiàn)；

4、制作清算報(bào)告；

5、對(duì)基金剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配；(三)清算費(fèi)用的來源和支付方式。

清算費(fèi)用是指清算小組在進(jìn)行基金財(cái)產(chǎn)清算過程中發(fā)生的所有合理費(fèi)用，清算費(fèi)用由清算小組優(yōu)先從基金資產(chǎn)中支付。

(四)基金財(cái)產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配，依據(jù)基金財(cái)產(chǎn)清算的分配方案，將基金財(cái)產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財(cái)產(chǎn)清算費(fèi)用后，按基金的份額持有人持有的計(jì)劃份額比例進(jìn)行分配。

(五)清算完成后清算小組編制基金財(cái)產(chǎn)清算報(bào)告并告知全體基金份額持有人。(六)基金財(cái)產(chǎn)清算賬冊(cè)及文件的保存，基金財(cái)產(chǎn)清算賬冊(cè)及文件由基金管理人保存10年以上。

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第三十九條 基金財(cái)產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷。

基金財(cái)產(chǎn)清算完畢后，基金投資者管理人負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷。第四十條 違約責(zé)任

基金管理人與基金投資者違反本基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，基金合同能夠繼續(xù)履行的應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。

基金管理人在進(jìn)行投資行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)盡到最大限度的注意義務(wù)，以保護(hù)基金投資者的合法權(quán)益。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，基金管理人并不需要承擔(dān)違約責(zé)任。

第四十一條 爭(zhēng)議的處理

發(fā)生糾紛時(shí)，雙方可以通過協(xié)商予以解決。協(xié)商不成的可向合同簽訂地人民法院起訴。

第四十二條 其他事項(xiàng)

（一）本合同自合同各方簽字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日簽署于___市____區(qū)。

（三）本合同一式____份，合同簽訂方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。（以下無正文，為合同簽署頁）

第 34 頁

（此頁無正文，為合同簽署頁）

合同簽署方：

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 執(zhí)行事務(wù)合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 執(zhí)行事務(wù)合伙人：

簽署日期： 年 月 日

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第四篇：私募股權(quán)投資基金基本知識(shí)

私募股權(quán)投資基礎(chǔ)知識(shí)匯編

1、私募基金的概念：一般來說，私募基金通常指私募股權(quán)投資基金（簡(jiǎn)稱PE基金），主要是對(duì)非上市公司進(jìn)行股權(quán)或類股權(quán)投資、面向特定對(duì)象非公開募集、由專業(yè)投資管理團(tuán)隊(duì)管理、以為投資人實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)為目標(biāo)的集合投資載體。

2、PE基金的類別：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購(gòu)基金以及過橋基金。

3、PE基金的組織形式：有限合伙制基金、公司制基金和契約制基金。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營(yíng)運(yùn)管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國(guó)內(nèi)外PE基金的主要組織形式。

4、PE基金主要特征：

（1）非公開發(fā)行。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。

（2）投資方式多為股權(quán)投資。一般采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股可轉(zhuǎn)債等形式進(jìn)行投資。

（3）退出渠道多樣化。主要包括上市、兼并并購(gòu)、管理層回購(gòu)、破產(chǎn)清算等方式。

（4）投資期限較長(zhǎng)。對(duì)企業(yè)的投資通常持有期限為3-5年以上。

5、基金設(shè)立的一般流程：

（1）前期準(zhǔn)備。包括確定基金的組織形式、基金的架構(gòu)、注冊(cè)地，根據(jù)基金架構(gòu)設(shè)立GP、基金管理公司等相關(guān)實(shí)體，以及設(shè)計(jì)GP、基金管理公司的章程等有關(guān)文件。

（2）與投資人接洽。設(shè)計(jì)制作《基金認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《基金招募說明書》（PPM）、《保密協(xié)議》等有關(guān)文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。

（3）基金設(shè)立和交割。準(zhǔn)確設(shè)計(jì)《有限合伙人協(xié)議/章程》、《LP認(rèn)繳出資確認(rèn)書》、《資金委托協(xié)議》等有關(guān)文件，完成基金的工商登記和首次交割。

（4）私募基金登記備案。按照現(xiàn)行規(guī)定，基金管理人應(yīng)向中國(guó)證劵投資基金業(yè)協(xié)會(huì)履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續(xù)。

6、PE基金投資的基本流程為：

（1）簽訂意向協(xié)議書。根據(jù)基金既定的投資方向、方式、規(guī)模等初步選定擬投資的企業(yè)，并簽訂相關(guān)投資合作協(xié)議。

（2）開展盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是項(xiàng)目投資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，基金管理公司對(duì)此應(yīng)給予高度重視。要委托律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員，采取收集文件資料、與公司管理層或業(yè)務(wù)人員面談、與相關(guān)政府部門或組織核對(duì)事實(shí)以及必要的實(shí)地考查等方式，詳細(xì)了解企業(yè)的設(shè)立和存續(xù)、資質(zhì)和許可、主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、融資情況、勞動(dòng)人事、行政處罰與訴訟風(fēng)險(xiǎn)等情況，并出具盡職調(diào)查報(bào)告和法律意見書，提出有關(guān)項(xiàng)目投資建議。

（3）合同簽署。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，經(jīng)投資決策管理委員會(huì)表決通過，由基金管理公司與被投資企業(yè)簽訂投資合同協(xié)議或章程，雙方可約定通過購(gòu)買原始股、增資入股以及跟進(jìn)投資等方式參與企業(yè)投資。

（4）辦理交割。按照雙方約定，由基金管理公司向被投資企業(yè)支付投資款項(xiàng)。為確保投后管理中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)和問題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對(duì)賭協(xié)議”（設(shè)定明確的業(yè)績(jī)目標(biāo)）的方式，激勵(lì)和約束被投資企業(yè)搞好相關(guān)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)及管理。

7、PE基金退出渠道：目前國(guó)內(nèi)PE基金的退出方式主要有A股退出、紅籌退出、H股退出、并購(gòu)?fù)顺鲆约扒逅愕确绞健４送?，還可以在美國(guó)（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。

第五篇：私募股權(quán)投資基金投后管理詳解

私募股權(quán)投資基金投后管理詳解

投后管理是整個(gè)股權(quán)投資體系中非常重要的環(huán)節(jié),私募股權(quán)投資基金實(shí)施投資后管理的總體目標(biāo)是為了規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，加速風(fēng)險(xiǎn)資本的增值過程，追求最大的投資收益。

投后管理的必要性

投后管理是整個(gè)股權(quán)投資體系中非常重要的環(huán)節(jié)，主要包括投后監(jiān)管和提供增值服務(wù)兩部分。

（一）把控風(fēng)險(xiǎn)

投后部門所需要把控的不僅包括了基金的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，也涵蓋了已投企業(yè)在經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)大趨勢(shì)不斷變化下，周遭各因素帶來的不確定性。此時(shí)投后管理，可以盡可能降低企業(yè)的試錯(cuò)成本，盡量少走彎路，從而縮短完成初設(shè)目標(biāo)所需要的周期，或者促使企業(yè)朝更合適的目標(biāo)奮進(jìn)。

企業(yè)在A輪之前微信，君華匯尤其是在種子輪天使輪，財(cái)務(wù)體系和人員匹配甚至于商業(yè)模式，幾乎都不夠完善的，那么投后管理這里既是聽診號(hào)脈的醫(yī)生，又是服務(wù)入微的管家。從主觀和客觀大體兩個(gè)方面，從政策、市場(chǎng)、管理、資金鏈（財(cái)務(wù)）等多個(gè)維度降低企業(yè)潛在的風(fēng)險(xiǎn)，從而實(shí)現(xiàn)投資的保值增值。

（二）增強(qiáng)企業(yè)軟實(shí)力

深耕投后管理，也可以成為增強(qiáng)投資機(jī)構(gòu)軟實(shí)力的一種方式。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止到 2016年第一季度，中國(guó)股權(quán)投資市場(chǎng)LP數(shù)量增至16,287 家，其中披露投資金額的LP共計(jì)10,348 家，可投中國(guó)資本量增至6萬億人民幣。隨著資本市場(chǎng)大體量地增長(zhǎng)，但優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目畢竟是少數(shù)。雖說好的項(xiàng)目靠養(yǎng)，但投前部門也要盡可能地降低企業(yè)孵化成本。為了吸引到足夠多優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目，單純靠資金的支持已經(jīng)很難留住優(yōu)質(zhì)的企業(yè)方。約有 66%的投資人更加看重投后管理帶來的績(jī)效改善，進(jìn)而通過企業(yè)的有機(jī)增長(zhǎng)保值增值。

（三）反哺投前

1、檢驗(yàn)投資邏輯

這一點(diǎn)承載了投前投后互相輔佐的價(jià)值。在投前部門短期內(nèi)完成企業(yè)投資后，投后人員通過長(zhǎng)期的跟進(jìn)回訪，甚至于糾錯(cuò)打磨后，對(duì)當(dāng)初投資人員的投資邏輯進(jìn)行檢驗(yàn)。

比如當(dāng)初投資某平臺(tái)，是打算通過下游人員的引入吸引到上游企業(yè)，最終開放電商平臺(tái)。資方也希冀企業(yè)通過一年的打磨后，電商平臺(tái)的流量可以達(dá)到一定規(guī)模。但經(jīng)過大半年發(fā)展后，企業(yè)發(fā)現(xiàn)之前的商業(yè)模式很難走通，轉(zhuǎn)而成為一個(gè)為專門面向下游產(chǎn)業(yè)人員的服務(wù)提供商，而這一條路雖然好走，但卻沒有多少吸引力，門檻也降低了不少。在這個(gè)時(shí)候，投后部門就要對(duì)該項(xiàng)目亮起紅燈，幫助項(xiàng)目方梳理商業(yè)模式的同時(shí)，及時(shí)地反饋給投前項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。投前人員一方面解決當(dāng)前企業(yè)存在的問題，另一方面在考察類似項(xiàng)目時(shí)規(guī)避這類風(fēng)險(xiǎn)。

2、調(diào)整投資布局

多數(shù)投資機(jī)構(gòu)在設(shè)立基金時(shí)，都會(huì)設(shè)定好投資的領(lǐng)域和輪次范圍，但隨著市場(chǎng)紅利爆發(fā)，很容易引起某一領(lǐng)域的項(xiàng)目扎堆，比如 2014年-2015年 的互聯(lián)網(wǎng)金融等各種 “互聯(lián)網(wǎng) +” 的產(chǎn)品。那么投后部門在這個(gè)時(shí)候就要嚴(yán)格把控每個(gè)領(lǐng)域的占比和項(xiàng)目質(zhì)量。比如當(dāng)下已經(jīng)投了某一領(lǐng)域細(xì)分下的多家企業(yè)，在這個(gè)時(shí)候，投后部門就要及時(shí)反饋給投前人員在之后看這一類別的項(xiàng)目時(shí)，要有更加嚴(yán)格的門檻或者差異化。當(dāng)然，不排除一些大體量的基金可以多項(xiàng)目操盤，賭在同樣的商業(yè)模式下哪家團(tuán)隊(duì)可以跑得更快更好。但在不考慮基金量級(jí)的情況下，單純從投后管理的角度來看，避免同質(zhì)化，盡可能地多樣化產(chǎn)品，多元化領(lǐng)域，一來降低一籃子風(fēng)險(xiǎn)，二來從全局提高基金的覆蓋面和成長(zhǎng)空間，三來可以在同一領(lǐng)域同一產(chǎn)品下，投后人員可對(duì)接更多的資源，更快更好地孵化項(xiàng)目。

投后管理的內(nèi)容

（一）私募股權(quán)投資“投后”管理的目標(biāo)

私募股權(quán)投資基金實(shí)施投資后管理的總體目標(biāo)是為了規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，加速風(fēng)險(xiǎn)資本的增值過程，追求最大的投資收益。為了達(dá)到總體目標(biāo)，私募股權(quán)投資基金要根據(jù)已投資企業(yè)情況制定各個(gè)投資后管理階段的可操作性強(qiáng)、易于監(jiān)控的目標(biāo)。分時(shí)期來看，投資后管理前期的目標(biāo)應(yīng)是深入了解被投資企業(yè)，與私募股權(quán)投資管理專家建立相互之間的默契，盡可能地達(dá)成一致的經(jīng)營(yíng)管理思路及企業(yè)管理形式，完成企業(yè)的蛻變，達(dá)到企業(yè)規(guī)范管理的目標(biāo)。投資后管理中期的目標(biāo)則是通過不斷地幫助被投資企業(yè)改進(jìn)經(jīng)營(yíng)管理，控制風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)被投資企業(yè)健康發(fā)展。

（二）私募股權(quán)投資“投后”管理的管理內(nèi)容 常規(guī)性管理和決策性管理以及價(jià)值增值性服務(wù)是私募股權(quán)投資“投后”管理的主體內(nèi)容。

1、常規(guī)性管理。

是指基金管理人在權(quán)利允許范圍內(nèi)以常規(guī)性的方法對(duì)被投資企業(yè)管理經(jīng)營(yíng)等情況的管理，對(duì)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)狀況及時(shí)監(jiān)管，實(shí)時(shí)處理。

2、決策性管理。

指的是基金管理人通過派任已投資企業(yè)的高層管理人員，對(duì)企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化和調(diào)整企業(yè)結(jié)構(gòu)等等方面的處理，在企業(yè)決策過程中有一定的話語權(quán)，并在一定程度上影響企業(yè)決策結(jié)果。被投資的企業(yè)在決策流程中，受投資機(jī)構(gòu)派遣到企業(yè)高層管理人員的制約，其要對(duì)基金管理人負(fù)責(zé)，向基金管理人反饋被投資企業(yè)的狀況，并且要為被投資企業(yè)提出建設(shè)性的決策指導(dǎo)意見，向資金管理人反饋的信息要準(zhǔn)確，以確保資金管理人的決策。

3、價(jià)值增值性服務(wù)。

其含義為投資者向被投資企業(yè)給出所有有價(jià)值的增值性服務(wù)的總稱。目的是最大限度地實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值增值，這是基金管理人投資后實(shí)現(xiàn)對(duì)被投資企業(yè)管理的中心。私募股權(quán)投資家在投資時(shí)不單單是投入股權(quán)資本，而且還要給予十分關(guān)鍵的增值性的服務(wù)，以便投資者對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行管理在私募股權(quán)常規(guī)性和決策性管理的過程中常常出現(xiàn)價(jià)值增值服務(wù)，幫助投資管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)、信息支持、法律顧問等咨詢服務(wù)內(nèi)容。所以增值服務(wù)是價(jià)值再創(chuàng)造的過程，是投資人“投后”的要?jiǎng)?wù)之一。

（三）私募股權(quán)投資“投后”管理的分類

在私募股權(quán)投資基金投資后的管理，主要有監(jiān)控與增值活動(dòng)兩方面內(nèi)容?；鸸芾砣送ㄟ^對(duì)被投資企業(yè)的幫扶，確保其在發(fā)展過程中決策的正確性，要讓被投資方的增值最大化，而且基金管理人要保護(hù)自己的股權(quán)基金利益，必須預(yù)防企業(yè)一切危害基金管理人利益的行為出現(xiàn)，這就需要及時(shí)參與到被投資方的管理工作中去，實(shí)施監(jiān)控。

1、參與管理型投資后管理。

這一類型是指私募股權(quán)投資基金將資金投給被投資企業(yè)之后，參與到對(duì)被投資企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)管理中。私募股權(quán)基金人對(duì)被投資企業(yè)的管理活動(dòng)包括了一切可以讓企業(yè)增值的活動(dòng)和同步進(jìn)行的監(jiān)督、控制活動(dòng)。

2、控制風(fēng)險(xiǎn)型投資后管理。

私募股權(quán)基金管理人將采取一些緊密管理監(jiān)督活動(dòng)，從而縮小信息的不對(duì)稱。對(duì)于被投資企業(yè)，私募股權(quán)基金管理人往往要求保留有與其股權(quán)不相稱的廣泛控制權(quán)，以防止私募股權(quán)投資管理專家可能出現(xiàn)的“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“套牢”問題出現(xiàn)。

投后管理的要點(diǎn)

（一）建立必要的管理模式

這一點(diǎn)非常重要，也關(guān)系到投后管理是否能夠正常進(jìn)行以及風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控目的能否實(shí)現(xiàn)。這一步是在投資人與被投資企業(yè)進(jìn)行投資談判并在簽署投資協(xié)議的過程中完成的，投資人必須在正式投資協(xié)議中明確其相應(yīng)管理權(quán)利。主要方式有：

（1）派駐董事，因?yàn)橥顿Y人一般進(jìn)行的都是財(cái)務(wù)投資并不追求控股，故一般只能派駐一名董事，無法掌控董事會(huì)的通過事項(xiàng)，可要求其他管理權(quán)利。（2）派駐財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，由于投資人與被投資企業(yè)之間的信息不對(duì)稱，投資后易發(fā)生道德風(fēng)險(xiǎn)，故派駐財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或副職負(fù)責(zé)人亦非常重要。（3）派駐其他管理人員，可視情況而定。

（二）提高管理意識(shí)并配備相應(yīng)管理人員和管理架構(gòu)

股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)該在企業(yè)內(nèi)部設(shè)立專門的投后管理部門，并配備專業(yè)的投后管理人員，每一個(gè)投后管理人員有明確的工作范圍和職責(zé)，保證每一個(gè)被投資企業(yè)得到適當(dāng)?shù)耐逗蠊芾怼?/p>

（三）建立完善的管理機(jī)制

投后管理人員應(yīng)該對(duì)被投資企業(yè)提交的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行分析研究，實(shí)時(shí)發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)出現(xiàn)的任何問題并隨時(shí)要求被投資企業(yè)做出解釋以及相應(yīng)解決和應(yīng)對(duì)辦法；定期參加被投資企業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì)。相應(yīng)負(fù)責(zé)人對(duì)議案進(jìn)行詳細(xì)研究論證，這是投資人參與并影響被投資企業(yè)的重要方式。須長(zhǎng)期保持對(duì)被投資企業(yè)的關(guān)注和了解，以及對(duì)于被投資企業(yè)所處行業(yè)、市場(chǎng)、上下游企業(yè)等的準(zhǔn)確分析和把握；以及不定期電話溝通或現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研。

各輪次的投后管理方式

投資資金體量大的項(xiàng)目，VC/PE機(jī)構(gòu)甚至有可能專門組建服務(wù)團(tuán)隊(duì)，嚴(yán)密把控風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)時(shí)觀眾企業(yè)的發(fā)展動(dòng)態(tài)，加大力度提供更好的增值服務(wù)。當(dāng)然，企業(yè)發(fā)展的階段不一樣，對(duì)應(yīng)的投后管理工作也不一樣。從融資輪次角度，每個(gè)階段上投后管理應(yīng)有側(cè)重點(diǎn)。下文討論的各輪次大體分為 4 個(gè)部分：A 輪之前，A+ 輪到 C 輪，D 輪到 Pre-IPO，以及 IPO 及以后。

（一）A 輪之前

1、攢團(tuán)隊(duì)，搭班子，合理化股權(quán)架構(gòu)

A 輪之前的企業(yè)，往往團(tuán)隊(duì)配置不完善，股權(quán)架構(gòu)也不夠合理。在這個(gè)階段上，與其說是投資項(xiàng)目，不如說是投資創(chuàng)始人或者核心團(tuán)隊(duì)。對(duì)于早期項(xiàng)目，人的因素起著至關(guān)重要的作用。團(tuán)隊(duì)在種子期就已經(jīng)十分合理完善的項(xiàng)目是很稀缺。資方為了更快地孵化出優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，就需要多費(fèi)功夫協(xié)助企業(yè)完善團(tuán)隊(duì)，并且在股權(quán)方面予以建議。等發(fā)展到 A 輪時(shí)，核心骨干班子的完美搭建，也為后期的爆發(fā)式增長(zhǎng)提供基礎(chǔ)。有的投資機(jī)構(gòu)為此甚至設(shè)立專門的人員招聘部門，長(zhǎng)期為所投企業(yè)物色合適的人選。

2、商業(yè)模式梳理

不同領(lǐng)域的商業(yè)模式梳理不盡相同。例如，處在天使輪或者 Pre-A 輪階段的 TMT 公司，前期要能抓住核心業(yè)務(wù)，快速迭代，并且不斷試錯(cuò)業(yè)務(wù)方向和模型。一旦發(fā)展到 A 輪，產(chǎn)品形態(tài)和模式需要基本穩(wěn)定，這時(shí)需要更注重產(chǎn)品的完備和穩(wěn)定，包括穩(wěn)定度、完善度、安全性等各個(gè)方面。資方在這一階段上協(xié)助企業(yè)方多探討更合理更有想象空間的商業(yè)模式，減少企業(yè)的試錯(cuò)成本，避免為走彎路交學(xué)費(fèi)的情況發(fā)生。

3、融資對(duì)接

考慮到引入下一輪的投資機(jī)構(gòu)還需要一段時(shí)間的接洽和磨合，在這種情況下，資方與項(xiàng)目方需要未雨綢繆，在企業(yè)賬面資金能夠支撐，當(dāng)然最好是在企業(yè)融資之初，就定好規(guī)劃，比如企業(yè)的運(yùn)營(yíng)狀況達(dá)到某一層級(jí)時(shí)，啟動(dòng)某輪融資，而不是因?yàn)樾枰X而融資。

投后部門一方面幫助企業(yè)梳理融資規(guī)劃，另一方面協(xié)助企業(yè)確定投后估值和節(jié)奏。

（二）A+ 輪到 C 輪

1、模式-變現(xiàn)渠道

在這個(gè)階段上企業(yè)，資方投后部門一方面協(xié)助企業(yè)完善商業(yè)模式，但更多值得深究的是變現(xiàn)渠道的打通，即盈利模式的梳理和開發(fā)?？v使對(duì)天使輪而言，盈利模式也是一直思考的點(diǎn)，但在 A+ 輪尤為重要。當(dāng)項(xiàng)目發(fā)展到 A+ 輪到 C 輪時(shí)，合理的盈利模式會(huì)為企業(yè)帶來更多的流量和現(xiàn)金流，開始大規(guī)模啟動(dòng)造血功能。例如到了 B 輪的 TMT 公司，在規(guī)模上已經(jīng)具有一定的優(yōu)勢(shì)，著力點(diǎn)要轉(zhuǎn)變成擴(kuò)展性和性能效率，以及細(xì)節(jié)處理和變現(xiàn)渠道。

2、戰(zhàn)略融資

對(duì)于這個(gè)階段上的企業(yè)，融資不單單僅是找資金，更多是搜尋符合企業(yè)文化，契合企業(yè)未來戰(zhàn)略的投資機(jī)構(gòu)，這樣不僅能夠帶來資金上的幫助，更多的是帶來資源上的補(bǔ)充和支持。在這一階段上，投后部門要更加深入地了解企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，并對(duì)當(dāng)前符合企業(yè)文化屬性的資方進(jìn)行梳理，然后再牽線進(jìn)行資本對(duì)接，其實(shí)就是相當(dāng)于專業(yè) FA 的角色。在資本對(duì)接過程中，不斷解決資方的質(zhì)疑，梳理清楚企業(yè)未來的發(fā)展方向。

（三）D 輪到 Pre-IPO

1、戰(zhàn)略布局

接盤 D 輪或者 Pre-IPO 的一般是大體量的基金。在這一階段上的企業(yè)往往具備較成熟的商業(yè)模式，也有很好地盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。在這一階段上，投后部門需要協(xié)助項(xiàng)目方進(jìn)行有效的戰(zhàn)略布局，例如業(yè)務(wù)并購(gòu)，佐以補(bǔ)充，完善產(chǎn)業(yè)鏈，為上市做準(zhǔn)備。

2、戰(zhàn)略融資或并購(gòu)

吸納中小型企業(yè)，并購(gòu)補(bǔ)充企業(yè)短板成為這個(gè)階段上的企業(yè)發(fā)展的重點(diǎn)。從當(dāng)前的投后管理工作來看，這一階段上的投后角色開始減弱，更多的是定期跟進(jìn)，資源補(bǔ)充對(duì)接。至于到戰(zhàn)略層面，例如融資或并購(gòu)，投后管理工作的深度還需要加強(qiáng)。

當(dāng)然，被并購(gòu)也是實(shí)現(xiàn)資本退出的路徑之一。一般企業(yè)在 B 輪左右就大致敲定被并購(gòu)的意愿和可行性。當(dāng)企業(yè)發(fā)展到 D 輪左右，如果希望被并購(gòu)時(shí)，投后部門在此時(shí)應(yīng)該協(xié)助對(duì)接產(chǎn)業(yè)內(nèi)或者可以形成戰(zhàn)略補(bǔ)充的企業(yè)，并協(xié)助對(duì)接。

（四）IPO 及以后

IPO 及以后的投后管理工作相比較于前期而言，價(jià)值增加點(diǎn)就少了很多，但并不是代表不需要。定期的財(cái)務(wù)回訪，及必要事件的披露和跟進(jìn)，確保企業(yè)在上市后能夠有效地增長(zhǎng)和擴(kuò)張，從而確保投資機(jī)構(gòu)的利益。在這個(gè)階段上，投后部門更多地?fù)?dān)任起醫(yī)生的職能，定期的體驗(yàn)把脈確保企業(yè)一直在健康地發(fā)展。

1、案例分析

多數(shù)企業(yè) IPO 后都能夠有效地戰(zhàn)略擴(kuò)張自己的版圖，但不乏有部分企業(yè)盲目收購(gòu)。無論是戰(zhàn)略布局，還是投融資并購(gòu)，企業(yè)不僅要了解清楚自身的產(chǎn)業(yè)格局，還要思考并購(gòu)后的作為和增值。無論是商業(yè)模式上，還是技術(shù)層面，企業(yè)無論在哪個(gè)階段都不可停止創(chuàng)新。

投后管理應(yīng)避免的陷阱

如前文提及，各巨頭雖依次設(shè)有投后部門或者投后體系，但是投后部門所應(yīng)發(fā)揮的職能或者應(yīng)產(chǎn)生的價(jià)值也在各巨頭之間差別很大。這主要是由以下 3 點(diǎn)因素在制約著投后管理的價(jià)值。

（一）執(zhí)行力

投后部門的多項(xiàng)舉措需要最終落實(shí)才具有價(jià)值，避免紙上談兵、虎頭蛇尾的事情出現(xiàn)。好的方案在團(tuán)隊(duì)探討認(rèn)定后，應(yīng)盡快地落實(shí)?？紤]到當(dāng)前創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，尤其是早期項(xiàng)目，如果周期拖得太長(zhǎng)，縱然再好的商業(yè)模式和團(tuán)隊(duì)，也極有可能被拖死。當(dāng)然企業(yè)也不能過分依賴于投后部門，但在不考慮周邊因素的情況下，投后部門應(yīng)盡可能提升自身執(zhí)行力。必要時(shí)，應(yīng)縮短決策及管理流程。

（二）內(nèi)部有效配合

1、管重視程度

類似于風(fēng)控部門在企業(yè)中的作用，只有當(dāng)企業(yè)遇到強(qiáng)風(fēng)襲擊時(shí)才突顯價(jià)值。投后部門的價(jià)值應(yīng)被高管高度重視起來，從而避免投后部門淪為一個(gè)掃尾后勤部門，遠(yuǎn)遠(yuǎn)降低了應(yīng)有的價(jià)值。除了必要的激勵(lì)、參與和適度放權(quán)，機(jī)構(gòu)還要從戰(zhàn)略層面提升投后管理的價(jià)值，打造機(jī)構(gòu)強(qiáng)大的軟實(shí)力后盾。

2、制度化流程化

一般而言，從時(shí)間節(jié)點(diǎn)來看，在完成項(xiàng)目盡調(diào)并投資打款后直到項(xiàng)目完全退出之前都屬于投后管理的期間，但時(shí)間的劃分不足以區(qū)分投前投后，職責(zé)上的明確也很重要。投資機(jī)構(gòu)，尤其是中小型投資機(jī)構(gòu)，在忙于奔波項(xiàng)目的同時(shí)也需要建立完善的內(nèi)部管理體系，流程化操作。

3、投前投后搭配，避免內(nèi)部消耗

好的項(xiàng)目最終能夠得以退出，不僅是投前人員投得準(zhǔn)投得好，還需要投后部門養(yǎng)得好退得及時(shí)。前后搭配，實(shí)力提升了，品牌也就起來了。投前投后職責(zé)明確，節(jié)點(diǎn)清晰的情況下，前后互相配合，避免內(nèi)部消耗。

（三）投后是服務(wù)，也是管理

對(duì)于早期項(xiàng)目而言，投資機(jī)構(gòu)由于股權(quán)少控制力不強(qiáng)，其專門設(shè)置內(nèi)部獵頭的需求不大，且不能直接對(duì)投資機(jī)構(gòu)本身產(chǎn)生價(jià)值，同時(shí)，項(xiàng)目方不少被認(rèn)為是去奪權(quán)。

在這種情況下，投資機(jī)構(gòu)的投后部門需要擺正自己的定位。投后管理第一角色是服務(wù)，這也就保證了在執(zhí)行業(yè)務(wù)的過程中，不得影響企業(yè)的正常運(yùn)營(yíng)。其設(shè)立的根本意義在于盡可能減少已投項(xiàng)目的各種風(fēng)險(xiǎn)，確保企業(yè)保值增值，從而確保投資機(jī)構(gòu)的投資價(jià)值。投后部門不僅是已投項(xiàng)目的服務(wù)部門，還得盡可能地提供各種管理咨詢，并完成項(xiàng)目退出。

投后管理的影響因素

投后管理是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它具有長(zhǎng)期性、專業(yè)性和不確定性等特點(diǎn)。投后管理的實(shí)施以及效果受到宏觀環(huán)境方面的宏觀因素、被投企業(yè)以及投資機(jī)構(gòu)、本身等多重微觀因素的影響和制約。在此，以下為幾種主要的制約影響因素。

1、機(jī)構(gòu)自身的品牌與投后管理能力

投資機(jī)構(gòu)的投后管理的工作，除了受到投資機(jī)構(gòu)本身對(duì)投后管理工作的重視與否影響外，投資機(jī)構(gòu)的品牌影響力以及投后管理能力如何也影響著投后管理工作的具體執(zhí)行情況。投資機(jī)構(gòu)品牌影響力大且聲譽(yù)良好的投資機(jī)構(gòu)容易獲得被投企業(yè)的信任，從而對(duì)其開展投后管理工作有正向影響。反之，如果投資機(jī)構(gòu)因其品牌影響力不夠，且投后管理能力有限，被投企業(yè)對(duì)其警惕有加的情況下，對(duì)投資機(jī)構(gòu)的投后管理的效果有反向作用。

2、投資機(jī)構(gòu)在被投企業(yè)的占股比例

投資機(jī)構(gòu)在被投企業(yè)的占股比例較大，則在投資時(shí)可以爭(zhēng)取到董事會(huì)董事的職位，投后管理工作的投后監(jiān)管和增值服務(wù)可以通過董事會(huì)決議影響被投企業(yè)的重大決策。同時(shí)，投后管理機(jī)構(gòu)還可以派駐財(cái)務(wù)經(jīng)理長(zhǎng)期駐守被投企業(yè)，對(duì)被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)管。在股權(quán)比例較小的情況下，股權(quán)投資機(jī)構(gòu)只是參于股東大會(huì)，對(duì)被投企業(yè)的運(yùn)營(yíng)情況獲取信息的機(jī)會(huì)較少，不利于投資機(jī)構(gòu)開展投后管理工作，投后監(jiān)管和增值服務(wù)的提供有較大難度。

3、被投企業(yè)所處的發(fā)展階段 被投企業(yè)所處的不同的成長(zhǎng)階段，投資機(jī)構(gòu)對(duì)其在投后管理中參與的程度與介入的方式有很大的不同。早期的被投企業(yè)，創(chuàng)業(yè)者缺少創(chuàng)業(yè)管理的經(jīng)驗(yàn)，管理團(tuán)隊(duì)往往不健全，企業(yè)網(wǎng)絡(luò)資源缺乏，上下游的供應(yīng)鏈尚未搭建或者不完善。因此，對(duì)于早期的被投資企業(yè)，股權(quán)投資機(jī)構(gòu)是否能發(fā)揮強(qiáng)大的力量，與其共度難關(guān)顯得至關(guān)重要。對(duì)于發(fā)展較為成熟的被投企業(yè)，股權(quán)投資機(jī)構(gòu)則更愿意給被投企業(yè)更多空間，僅通過一定手段實(shí)現(xiàn)投后監(jiān)管，有必要時(shí)在提供所需要的增值服務(wù)，投資機(jī)構(gòu)介入程度相對(duì)不那么深。

4、被投企業(yè)所處的行業(yè)

投資機(jī)構(gòu)對(duì)被投企業(yè)采用何種投后管理模式以及參與程度如何需要根據(jù)被投企業(yè)在何領(lǐng)域和決定。通常而言，高科技型的被投企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者屬于技術(shù)性人才居多，在商業(yè)和市場(chǎng)方面的開發(fā)能力不足，投資機(jī)構(gòu)會(huì)發(fā)揮自己的優(yōu)勢(shì)深度協(xié)助創(chuàng)始人做該方面的增值服務(wù)。另外，投資機(jī)構(gòu)會(huì)有選擇性的投資某些熟悉的行業(yè)和領(lǐng)域，使得投資的企業(yè)在某一領(lǐng)域內(nèi)形成生態(tài)圈，便于上下游整合和優(yōu)化，從而深入介入被投企業(yè)資本運(yùn)作工作。

5、被投企業(yè)創(chuàng)業(yè)者接受幫助的意愿

投后管理工作不靠投資機(jī)構(gòu)單方面而決定，被投企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者是否愿意敞開接收投資機(jī)構(gòu)投資后的監(jiān)督和提供增值服務(wù)至關(guān)重要。被投企業(yè)接受幫助的程度很大程度影響到投資機(jī)構(gòu)的投后管理工作成效。如被投企業(yè)創(chuàng)始人對(duì)投資機(jī)構(gòu)較為信任，且愿意將企業(yè)發(fā)展方向及業(yè)務(wù)發(fā)展中所遇到的問題與投資機(jī)構(gòu)討論商量，則其所能夠享受的增值服務(wù)會(huì)更加周到細(xì)致。