第一篇：私募股權(quán)投資基金保密協(xié)議范本
保密協(xié)議
甲方： 投資者
注冊(cè)地址：
法定代表人：
乙方： xxxx公司
注冊(cè)地址：
法定代表人：
鑒于：
甲乙雙方正在就投資入股事項(xiàng)進(jìn)行商務(wù)談判或合作履約，雙方在洽談或合作履約期間，均因工作需要可能接觸或掌握對(duì)方有價(jià)值的保密資料（不論這些資料是以口頭、書(shū)面或其他任何形式表現(xiàn)的），且任何一方均承認(rèn)如向第三方披露任何該等保密資料將會(huì)損害對(duì)方經(jīng)營(yíng)相關(guān)業(yè)務(wù)的能力或公司商業(yè)及其他利益，因此，甲、乙雙方同意簽署本保密協(xié)議以共同遵守。
1、定義
本協(xié)議所稱(chēng)“保密資料”，是指：甲乙雙方中任何一方披露給對(duì)方的明確標(biāo)注或指明是保密資料的書(shū)面、電子文檔或其它形式的資料和信息，包括但不限于價(jià)格資料、價(jià)格和報(bào)價(jià)方法信息、財(cái)務(wù)狀況及預(yù)測(cè)信息、交易信息，投資項(xiàng)目信息，商業(yè)策略、程序、市場(chǎng)策略、營(yíng)銷(xiāo)方法、培訓(xùn)資料，以及涉及任何一方客戶或關(guān)聯(lián)企業(yè)的信息。
2、雙方責(zé)任
2.1甲乙雙方互為保密資料的提供方和接受方，負(fù)有保密義務(wù)，承擔(dān)保密責(zé)任。本協(xié)議的保密期限，即任何一方對(duì)對(duì)方保密資料負(fù)有保密義務(wù)的期限，為雙方談判期間、合同履行期間以及上述期間全部屆滿之日起_________年。
2.2雙方均須把對(duì)保密資料的接觸范圍嚴(yán)格限制在因本協(xié)議規(guī)定目的而必須接觸保密資料的各自負(fù)責(zé)任的代表的范圍內(nèi)。
2.3如果談判或投資不再繼續(xù)進(jìn)行，應(yīng)在五（5）個(gè)工作日內(nèi)銷(xiāo)毀或向?qū)Ψ椒颠€其占有的或控制的全部保密資料以及包含或體現(xiàn)了保密資料的全部文件和其它材料并連同全部副本。
3、保密資料的保存和使用
3.1甲乙雙方中的任何一方有權(quán)在雙方合作期間保存必要的保密資料，以便在履行其在合作項(xiàng)目工作中所承擔(dān)的法定義務(wù)與合同義務(wù)時(shí)使用該等保密資料。
3.2對(duì)任何針對(duì)與本協(xié)議項(xiàng)目及其事務(wù)相關(guān)的索賠、訴訟、司法程序及指控進(jìn)行抗辯時(shí)，或者對(duì)與本協(xié)議項(xiàng)目及其事務(wù)相關(guān)的法律程序做出答復(fù)時(shí)，使用保密資料。
4、違約責(zé)任
4.1任何一方如違反本協(xié)議下的保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц恫簧儆赺_______元人民幣的違約金；如果本條約定的上述違約金不足以彌補(bǔ)因違反保密義務(wù)而給受害方造成的損失，受害方有權(quán)進(jìn)一步向?qū)Ψ街鲝垞p失賠償。
4.2損失賠償?shù)姆秶ǎ?/p>
（1）受害方為處理此事支付的費(fèi)用，包括但不限于律師代理費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、材料費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、鑒定費(fèi)等。
（2）受害方因此而遭受商業(yè)利益的損失，包括但不限于合理利潤(rùn)的損失、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用的損失等。
4.3任何一方對(duì)本協(xié)議任何一項(xiàng)的違約，都會(huì)給對(duì)方帶來(lái)不能彌補(bǔ)的損害，并且這種損害具有持續(xù)性，難以或不可能完全以金錢(qián)計(jì)算出損害程度。因此除按法律規(guī)定和本協(xié)議約定執(zhí)行任何有關(guān)損害賠償責(zé)任外，雙方確認(rèn)受害一方可以采取合理的方式來(lái)減輕損失，這些方式包括一些指定的措施、申請(qǐng)限制令和禁令。
5、爭(zhēng)議解決和適用法律 本協(xié)議受中華人民共和國(guó)法律管轄并按中華人民共和國(guó)法律解釋。對(duì)因本協(xié)議或本協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)而發(fā)生的或與之有關(guān)的任何事項(xiàng)和爭(zhēng)議、訴訟或程序，本協(xié)議雙方不可撤銷(xiāo)地接受中華人民共和國(guó)法院的管轄。
6、其他
6.1本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。
6.2本協(xié)議一式___份，雙方各執(zhí)___份，具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：
乙方（蓋章）：
地址：
地址：
法定代表人（簽字）：
法定代表人（簽字）：
______年____月____日
_______年____月____日
第二篇：私募股權(quán)投資協(xié)議
私募股權(quán)投資框架協(xié)議
本框架協(xié)議旨在規(guī)定 A 對(duì) B 投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。本框架協(xié)議不構(gòu)成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但保密條款 ] 排他性條款和管理費(fèi)用具有法律約束力。在投資人完成盡職調(diào)查并獲……
時(shí)間：
本框架協(xié)議旨在規(guī)定A對(duì)B投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。
本框架協(xié)議不構(gòu)成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”]“排他性條款”和“管理費(fèi)用”具有法律約束力。在投資人完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會(huì)批準(zhǔn)，并以書(shū)面（包括電子郵件）通知公司后，本協(xié)議便對(duì)協(xié)議各方具有法律約束力。協(xié)議告方應(yīng)盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達(dá)成、簽署和報(bào)批投資合同。
排他性條款
排他性條款規(guī)定目標(biāo)企業(yè)B于投資者A進(jìn)行交易的一個(gè)獨(dú)家鎖定期。在這個(gè)期限內(nèi)，B不能跟其他投資者進(jìn)行類(lèi)似的交易談判。在創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)中，這個(gè)鎖定期可能只有60天；而在一個(gè)并購(gòu)業(yè)務(wù)中，鎖定期則可以很長(zhǎng)。
保密條款
投資意向書(shū)中的保密條款和保密協(xié)議規(guī)定的是不同的保密內(nèi)容。該條款下主要規(guī)定，在沒(méi)有各方一致同意下，任何一方都不應(yīng)該向任何人披露框架協(xié)議所述的交易內(nèi)容以及任何當(dāng)事人的意見(jiàn)。對(duì)于那些其他當(dāng)事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。各方也要保證，僅向相關(guān)的員工和專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)提供保密信息，并在提供保密信息的同時(shí)告知他們保密義務(wù)。
先期工作
在這部分內(nèi)容中，應(yīng)該記載雙方交易的前提。最重要的就是賣(mài)出方是否有權(quán)利出賣(mài)目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)。如果有權(quán)利，應(yīng)該說(shuō)明這種權(quán)利是如何獲取的。
時(shí)間表.在框架協(xié)議中，應(yīng)該規(guī)定整個(gè)交易的時(shí)間表。通常，時(shí)間表主要包括三個(gè)主要的階段。第一個(gè)階段是A向B注入資金的階段；第二個(gè)階段是A與B共同合作，推進(jìn)B價(jià)值提升；第三個(gè)階段是在A退出后，A與B也要共同努力建立長(zhǎng)期友好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，促進(jìn)B的進(jìn)一步發(fā)展。其中第三個(gè)階段的內(nèi)容主要是為日后進(jìn)一步合作鋪路，比較虛幻。但前兩個(gè)階段對(duì)于A、B雙方很重要。
投資條款
這一類(lèi)條款主要規(guī)定投資總額、價(jià)格等內(nèi)容，通常要包括以下條款。
1、投資金額。
該條款規(guī)定投資者投資的總金額，購(gòu)買(mǎi)股數(shù)，以及這部分股份占稀釋后總股數(shù)的比例。此外，這一條款中應(yīng)該指明獲得股份的形式。因?yàn)橥顿Y者并不一定能夠總是以購(gòu)買(mǎi)普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債或者僅僅是貸款。即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應(yīng)該作出說(shuō)明。由于普通股擁有的權(quán)利最廣泛，所以，在這接下來(lái)的部分中，我們主要以普通股投資為例，來(lái)設(shè)立這個(gè)框架協(xié)議。
2、購(gòu)買(mǎi)價(jià)。.在這條款中，應(yīng)指出投資者每股股票的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，并且分別指出投資前后B的股票價(jià)格。
3、價(jià)值調(diào)整條款。
這一條款將規(guī)定：如果在規(guī)定期限內(nèi)，B能能夠達(dá)到一定的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，那么A將獎(jiǎng)勵(lì)B的初始所有者一定比例的股權(quán)；如果B不能達(dá)到，那么B將以一個(gè)象征性的價(jià)格或者無(wú)償?shù)叵駻轉(zhuǎn)移一定比例的股權(quán)。
4、交割條件
這一條款規(guī)定雙方交割的條件。投資者應(yīng)該根據(jù)A和B都能接受的投資協(xié)議進(jìn)行，除了由B做出的適當(dāng)和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內(nèi)容。
5、交割日期。.交割日期是A通過(guò)必要的工商登記，正式成了B股東的日期。
.投資者權(quán)利條款
為了保護(hù)自己的利益，投資者通常會(huì)在協(xié)議里為自已獲取一定的權(quán)利。
1、增資權(quán)
這一條款主要賦予了投資者A這樣一個(gè)權(quán)利；在未來(lái)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，投資者A有權(quán)利向企業(yè)B以一個(gè)約定的價(jià)格再購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的股份。這是一個(gè)權(quán)利，所以，A有權(quán)執(zhí)行也有權(quán)不執(zhí)行。
2、股息分配權(quán).這一條款是為了避免B過(guò)度分配利潤(rùn)而對(duì)A的投資價(jià)值產(chǎn)生不利的影響。通常規(guī)定，如果可分配利潤(rùn)沒(méi)有達(dá)到投資者投資總額一定的比例，B在未經(jīng)過(guò)A書(shū)面批準(zhǔn)的情況下，不得進(jìn)行利潤(rùn)分配。
3、清算權(quán)
.這一條款旨在當(dāng)B發(fā)生破產(chǎn)清算時(shí)，保護(hù)A的投資利益。通常，在破產(chǎn)清算時(shí)，A將獲得一個(gè)優(yōu)先于其他股權(quán)持有人的優(yōu)先分配額。這一金額可以設(shè)定為A投資總額的一定比例。當(dāng)投資者A獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將按照股權(quán)比例分配給包括A在內(nèi)的全部持股人。..4、贖回權(quán).該權(quán)利旨在解決投資者在投資若干年后無(wú)法退出的問(wèn)題。這一條規(guī)定，當(dāng)交割完成的一定年限后，投資者A隨時(shí)有權(quán)將其持有股份按照一定的價(jià)格賣(mài)給B。通常，這個(gè)價(jià)格是下列兩種情況下價(jià)值較高的那個(gè)：第一種情況，最近B的財(cái)務(wù)報(bào)表中所反映的A持有股份所擁有的凈資產(chǎn)；第二種情況，A對(duì)B投資總額加上A對(duì)B增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率（通常為15%～20%）計(jì)算的利息總額。.如果B無(wú)力支付贖回股份的金額，那么B有義務(wù)盡快支付這一金額。如果B的現(xiàn)金不足以支付，那么，A持有的股權(quán)將自動(dòng)轉(zhuǎn)化為一年到期的商業(yè)票據(jù)（利息可以規(guī)定）。.而且在B完成贖回前，A仍有權(quán)利保持其在B董事會(huì)中的董事。..5、反稀釋條款
.這一條款將保護(hù)投資者A不會(huì)因?yàn)锽增發(fā)股票時(shí)估值低于A對(duì)B投資時(shí)的估值而造成損失。通常會(huì)在這一條款中規(guī)定：當(dāng)B增發(fā)時(shí)，對(duì)公司的估值低于A對(duì)應(yīng)的公司估值，A有權(quán)從企業(yè)B或者B的初始所有者手中無(wú)償或以象征性?xún)r(jià)格獲得一定比例的額外股權(quán)。
..6、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)
.這一條款將保證投資者不會(huì)因?yàn)槠髽I(yè)發(fā)行新股而導(dǎo)致投資者控股比例的下降。在這一條款中通常會(huì)規(guī)定，投資者有權(quán)在新股發(fā)行時(shí)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)，且價(jià)格、條件與其他投資者相同。..7、最優(yōu)惠條款.這一條款用于保證投資者A在于B的合作中居于有利的地位。在這一條款中通常規(guī)定，如果B在未來(lái)融資或者在既有融資中有比與A的交易更為優(yōu)惠的條款，則A有權(quán)利享受同等的優(yōu)惠條件。..8、首先拒絕權(quán)和共同出售權(quán).在這一條款中賦予投資者A這樣的權(quán)利；如果其他的股權(quán)投資者計(jì)劃向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么，投資者A有如下權(quán)利；投資者A有權(quán)禁止這種交易的發(fā)生；投資者A有權(quán)以同樣的條件向第三方出售股權(quán)。.但是，條款中應(yīng)該規(guī)定投資者A的股權(quán)轉(zhuǎn)移并不在此限制之內(nèi)。而且投資者A不必負(fù)擔(dān)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中把股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他普通投資者的義務(wù)。
..9、上市注冊(cè)權(quán).這一條款將避免投資者A在企業(yè)B上市后因?yàn)榉梢?guī)定不能轉(zhuǎn)讓股票而導(dǎo)致的損失。.在這一條款中，通常會(huì)規(guī)定，如果投資者A在一定期限內(nèi)（比如IPO4年后或交割日8年后）不能轉(zhuǎn)讓股票，則企業(yè)B的其他股東應(yīng)該在投資者A的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。.如果B需要重組而需要A放棄某些權(quán)利，那么，當(dāng)B重組結(jié)束后一定時(shí)間內(nèi)，公司仍然沒(méi)有實(shí)現(xiàn)IPO，投資者A就有權(quán)利恢復(fù)所失去的權(quán)利和利益。.10、鎖定
這一條款規(guī)定，企業(yè)B的原始投資者或持股管理人員在未經(jīng)投資者A的書(shū)面同意前，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的股份。即使持股管理人員已經(jīng)不被公司所雇用，他仍需要履行這一條款義務(wù)。.11、出售權(quán).這一條款將賦予投資者A在企業(yè)B未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)上市的情況下將企業(yè)B出售的權(quán)利。在這種情況下，其他投資者無(wú)權(quán)提出異議。
12、信息權(quán)
只要投資者A持有企業(yè)B的股份，企業(yè)B應(yīng)該向A提供A所認(rèn)可的形式的信息。這包括每月的財(cái)務(wù)報(bào)告、預(yù)算報(bào)告、所有提供給股東的文件或信息的副本以及向其他人員、公眾或者監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供的信息資料。
13、董事會(huì)席位與保護(hù)性條款
在這一條款中，應(yīng)該規(guī)定投資者A可以向企業(yè)B的董事會(huì)安插一定數(shù)量的董事。而保護(hù)性條款則規(guī)定了B的交易需要得到相當(dāng)比例的股權(quán)的支持，否則就無(wú)權(quán)進(jìn)行交易。
14、權(quán)利的放棄
在這一條款中規(guī)定了在什么情況下，投資者A將放棄上述權(quán)利。通常會(huì)規(guī)定，如果企業(yè)B能夠上市，且股價(jià)在一定水平之上，投資者A將放棄上述權(quán)利。
但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權(quán)和上市注冊(cè)權(quán)也不會(huì)喪失。事務(wù)性條款
事務(wù)性條款規(guī)定了一些對(duì)企業(yè)B行為的許可與限制事項(xiàng)。
1、所得款項(xiàng)用途
這一條款將規(guī)定企業(yè)B可以在什么范圍內(nèi)動(dòng)用資金。通常投資資只能用于經(jīng)過(guò)投資者A許可的業(yè)務(wù)擴(kuò)張、研發(fā)投入或者作為流動(dòng)資金。
2、員工與董事會(huì)期權(quán)
這一條旨在規(guī)定企業(yè)B如何使用期權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)。通常投資者A允許企業(yè)B預(yù)留一定比例的股票作為未來(lái)對(duì)員工和董事的獎(jiǎng)勵(lì)。投資者A在這一條款中對(duì)B的限制主要是投資者要避免B通過(guò)期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的方式低價(jià)轉(zhuǎn)移企業(yè)的資產(chǎn)，或者分散A在B董事會(huì)中董事的影響力。所以，根據(jù)最優(yōu)惠條款和反稀釋條款，B發(fā)放的股權(quán)的執(zhí)行價(jià)格不得低于給A的價(jià)格，同時(shí)，當(dāng)這些期權(quán)被發(fā)放時(shí)，A在B中的董事也要獲得相當(dāng)?shù)谋壤?，以在?zhí)行后保持其在董事會(huì)中的地位。
3、管理費(fèi)條款
管理費(fèi)條款是規(guī)定在交易中發(fā)生的費(fèi)用由誰(shuí)來(lái)支付的問(wèn)題。按照慣例，企業(yè)將支付盡職調(diào)查的費(fèi)用、為完成所有文件而產(chǎn)生的聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、翻譯等專(zhuān)業(yè)人士而產(chǎn)生的費(fèi)用。而投資者通常負(fù)擔(dān)投資決策中發(fā)生的費(fèi)用，比如支付給顧問(wèn)和專(zhuān)家的費(fèi)用、咨詢(xún)費(fèi)、代理費(fèi)以及傭金等。
4、主管人員承諾與非競(jìng)爭(zhēng)承諾
這一條款旨在避免主管人員B離開(kāi)企業(yè)，甚至在離開(kāi)企業(yè)后建立類(lèi)似企業(yè)與企業(yè)B形成激烈的競(jìng)爭(zhēng)。如果牛根生在伊利的時(shí)候做出過(guò)這樣的承諾，那就可能沒(méi)有后來(lái)的蒙牛，伊利日子肯定要比現(xiàn)在好過(guò)得多。
5、員工知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議
這一條旨在解決投資者A投資前企業(yè)B中知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬的問(wèn)題。通常將會(huì)規(guī)定，B應(yīng)該在A注入資金前就和每個(gè)管理人員、研發(fā)人員簽訂為A所接受的保密和發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
6、關(guān)鍵雇員保險(xiǎn)
在很多企業(yè)中，關(guān)鍵雇員對(duì)企業(yè)的發(fā)展有重要的影響。所以，可以利用人壽保險(xiǎn)來(lái)減輕關(guān)鍵雇員因?yàn)橐馔鉄o(wú)法繼續(xù)為企業(yè)提供服務(wù)而造成的影響。通常會(huì)給那些關(guān)鍵雇員購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的保險(xiǎn)。在這個(gè)條款中就要規(guī)定有哪些人是關(guān)鍵雇員，而且每個(gè)人應(yīng)該投保多少數(shù)量的保險(xiǎn)。
7、尋找管理人
由于投資人A可能在未來(lái)為企業(yè)B引進(jìn)新的管理人，所以需要在這一條款中賦予A為企業(yè)尋找管理人的權(quán)利。雖然不會(huì)在條款中寫(xiě)明，但新管理人的薪酬通?？梢宰鳛橥顿Y金額中的一項(xiàng)開(kāi)支。
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)
在這一條款中，將明確企業(yè)B的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
9、存留利潤(rùn)
這一條款將規(guī)定投資者A有權(quán)分享全部的存留利潤(rùn)。其他條款
除了上述條款以外，還有一些小的條款也需要寫(xiě)在框架協(xié)議中。這些條款有適用法律、爭(zhēng)端解決機(jī)制等等。
注：簽訂了投資意向書(shū)之后就要展開(kāi)盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報(bào)告。當(dāng)投資人的審批完成以后，就會(huì)簽署正式的投資合同書(shū)。正式的投資合同書(shū)通常是在投資意向書(shū)的基礎(chǔ)上通過(guò)討價(jià)還價(jià)形成的，具體的形式與投資意向書(shū)差不多，但所有條款都將具有合同的法律效力。
第三篇：私募股權(quán)投資基金備忘錄范本（本站推薦）
合作備忘錄
甲方： 乙方：
本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。甲方，一家根據(jù)中國(guó)法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據(jù) 法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨(dú)稱(chēng)為“一方”，合成為“雙方”。前言（鑒于）1.甲方情況簡(jiǎn)介
2.乙方情況簡(jiǎn)介
3.雙方擬從事的交易情況簡(jiǎn)介 4.雙方同意，在本項(xiàng)目實(shí)施前，雙方需各自取得公司內(nèi)部所有必要批準(zhǔn)以簽訂具有約束力的合同（以下統(tǒng)稱(chēng)“項(xiàng)目合同”）。項(xiàng)目合同具體條款待雙方協(xié)商達(dá)成一致。
5.雙方希望通過(guò)本備忘錄記錄本項(xiàng)目目前的狀況，本項(xiàng)目具體內(nèi)容經(jīng)過(guò)隨后談判由雙方簽署的項(xiàng)目合同最終確定?；谏鲜鍪聦?shí)，雙方特達(dá)成協(xié)議如下： 1.雙方已達(dá)成初步諒解的事項(xiàng) 1.1 1.2
2.雙方需要進(jìn)一步磋商的事項(xiàng) 2.1 2.2
3.雙方簽訂備忘錄以后應(yīng)采取的行動(dòng) 3.1 3.2
4.保密資料
4.1本備忘錄簽署前以及在本備忘錄有效期內(nèi)，一方（“披露方”）曾經(jīng)或可能不時(shí)向?qū)Ψ剑ā笆芊健保┡对摲降纳虡I(yè)、營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)、科學(xué)或其他資料，這些資料在披露當(dāng)時(shí)被指定為保密資料（或類(lèi)似標(biāo)注），或者在保密的情況下披露，或者經(jīng)雙方的合理商業(yè)判斷為保密資料（“保密資料”）。在本備忘錄有效期內(nèi)以及隨后 年（月）內(nèi)，受方必須： A對(duì)保密資料進(jìn)行保密；
B不得用于除本備忘錄明確規(guī)定的目的外其它目的；
C除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、該方律師、會(huì)計(jì)師或其他顧問(wèn)人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書(shū)面保密協(xié)議，其中保密義務(wù)的嚴(yán)格程度不得低于本第 條的規(guī)定。
4.2上述第4.1條的條款對(duì)以下資料不適用：
A受方有在披露方向其披露前存在的書(shū)面記錄證明其已經(jīng)掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經(jīng)或者在將來(lái)鍵入公共領(lǐng)域；或 C受方從對(duì)該信息無(wú)保密義務(wù)的第三方獲得。
4.3本備忘錄期滿或終止后，受方應(yīng)（1）向?qū)Ψ綒w還（或經(jīng)對(duì)方要求銷(xiāo)毀）包含對(duì)方保密資料的所有材料（含復(fù)印件），并且（2）在對(duì)方提出此項(xiàng)要求后十日內(nèi)向?qū)Ψ綍?shū)面保證已經(jīng)歸還或銷(xiāo)毀上述材料。
5.本備忘錄內(nèi)容保密
除非按照法律規(guī)定有合理必要，未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得就本備忘錄發(fā)表任何公開(kāi)聲明或進(jìn)行任何披露。6.知識(shí)產(chǎn)權(quán)
雙方確認(rèn)一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、商標(biāo)、商業(yè)秘密、專(zhuān)業(yè)技術(shù)等）或針對(duì)該知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。8本備忘錄的修改
對(duì)本備忘錄進(jìn)行修改，需雙方共同書(shū)面同意方可進(jìn)行。9.本備忘錄具有不具有約束力的條款
雙方確認(rèn)，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對(duì)雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強(qiáng)制履行的協(xié)議或項(xiàng)目合同，也不在雙方之間設(shè)定實(shí)施任何行為的義務(wù)，無(wú)論該行為是否在本備忘錄中明確規(guī)定應(yīng)實(shí)施還是擬實(shí)施。10.本備忘錄的轉(zhuǎn)讓
未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本備忘錄。11.各方承擔(dān)各自費(fèi)用
除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應(yīng)負(fù)擔(dān)其從事本備忘錄規(guī)定的活動(dòng)所發(fā)生的費(fèi)用。12.不承擔(dān)間接損失
任何一方對(duì)與本備忘錄有關(guān)的任何間接或附帶損失或損害、商譽(yù)的損失或者損害或者收入或利潤(rùn)的損失不承擔(dān)責(zé)任。13本備忘錄的生效和終止
本備忘錄經(jīng)雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準(zhǔn)）： A雙方用項(xiàng)目合同或本備忘錄標(biāo)的事項(xiàng)的進(jìn)一步的協(xié)議取代本備忘錄；
B任何一方無(wú)須提供任何理由，提前一個(gè)月書(shū)面通知另一方終止本備忘錄；或
C本備忘錄簽署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13條在本備忘錄終止后繼續(xù)有效。14．適用法律和仲裁
本備忘錄適用 法律。雙方只見(jiàn)由于本備忘錄產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議應(yīng)在30日內(nèi)通過(guò)有好協(xié)商解決；如果未能解決，任何一方可以將爭(zhēng)議提交 按照 以 語(yǔ)言進(jìn)行仲裁。
雙方正式授權(quán)代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。
甲方
乙方
第四篇：私募股權(quán)投資基金合同
XXXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同
基金投資者：XXXX 身份證號(hào):XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號(hào):XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號(hào):XXXXX 住址： 聯(lián)系電話：
基金投資者：XXXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯(lián)系電話：
基金管理人：XXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX
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住所地： 聯(lián)系電話： 第一條 前言
（一）訂立本合同的目的、依據(jù)和原則
1、訂立本合同的目的是為了明確基金份額持有人、基金管理人作為本合同當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)，確保基金規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)當(dāng)事人各方的合法權(quán)益。
2、訂立本合同的依據(jù)是《中華人民共和國(guó)合同法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合同法》”）、《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《基金法》”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號(hào)（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《募集行為辦法》”）和其他有關(guān)法律、法規(guī)。若因法律、法規(guī)的制定或修改導(dǎo)致本合同的內(nèi)容與屆時(shí)有效的法律、法規(guī)的規(guī)定存在沖突的，應(yīng)當(dāng)以屆時(shí)有效的法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)，本合同當(dāng)事人應(yīng)及時(shí)對(duì)本合同進(jìn)行相應(yīng)變更和調(diào)整。
3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用、充分保護(hù)本合同當(dāng)事人的合法權(quán)益。(二)本合同是約定本合同當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準(zhǔn)。本合同的當(dāng)事人包括基金份額持有人、基金管理人。基金份額持有人自簽訂本合同之日起即成為本合同的當(dāng)事人。在本合同存續(xù)期間，基金份額持有人
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自全部贖回本基金之日起，不再是本基金的投資人和本合同的當(dāng)事人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。
（三）中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)接受本合同的備案并不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。
第二條 釋義
在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)具有如下含義：
1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同》及其附件，以及任何對(duì)其有效的變更和補(bǔ)充合同。
2、本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金。
3、本合同當(dāng)事人：指受本合同約束，根據(jù)本合同享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的基金管理人和基金份額持有人。
4、私募基金：指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，以非公開(kāi)方式向合格投資者募集資金設(shè)立，并通過(guò)投資獲取收益的投資基金。
5、基金投資者：指依法可以投資私募基金，具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和承擔(dān)與投資本基金相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)能力的個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者以及法律法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)允許購(gòu)買(mǎi)私募基金的其他合格投資者。
6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。
7、基金份額持有人：指簽署本合同，履行出資義務(wù)并且取得基金份額的基金投資者。
8、中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)或基金業(yè)協(xié)會(huì)：指由證券投資基金行業(yè)相關(guān)機(jī)構(gòu)自愿
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結(jié)成的全國(guó)性、行業(yè)性、非營(yíng)利性社會(huì)組織。
9、中國(guó)證監(jiān)會(huì)：指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。
10、工作日：指基金管理人辦理日常業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)日。
11、開(kāi)放日：指基金管理人辦理基金申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)的工作日。
12、開(kāi)放期：指基金管理人辦理基金申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)的所有工作日。
13、T日：指本基金的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)、贖回、分紅、投資交易等特定行為發(fā)生日。
14、T+n日：指T日后的第n個(gè)工作日，當(dāng)n為負(fù)數(shù)時(shí)表示T日前的第n個(gè)工作日。
15、基金財(cái)產(chǎn)、基金資產(chǎn)：指基金份額持有人擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)、委托基金管理人管理的作為本合同標(biāo)的的財(cái)產(chǎn)。
16、募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶：指基金管理人為基金財(cái)產(chǎn)在商業(yè)銀行開(kāi)立的銀行結(jié)算賬戶，用于基金財(cái)產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)的資金。
17、募集期：指本基金的募集期限。
18、存續(xù)期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。
19、認(rèn)購(gòu)：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購(gòu)買(mǎi)本基金份額的行為。20、申購(gòu)：指在基金開(kāi)放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購(gòu)買(mǎi)本基金份額的行為。
21、贖回：指在基金開(kāi)放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。
22、不可抗力：指本合同當(dāng)事人不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況。
23、元、萬(wàn)元：指人民幣元、人民幣萬(wàn)元。第三條 聲明與承諾
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（一）基金管理人保證在募集資金前已在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人（私募基金管理人登記編碼為：XXX）。中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)為基金管理人和基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證?；鸸芾砣吮ＷC已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；已經(jīng)了解投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力?；鸸芾砣顺兄Z按照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。
（二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財(cái)產(chǎn)的來(lái)源及用途符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)；基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知私募基金管理人或募集機(jī)構(gòu)?；鹜顿Y者知曉基金管理人及相關(guān)機(jī)構(gòu)不應(yīng)對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔(dān)保。
第四條 基金的基本情況
(一)基金的名稱(chēng)：XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金(二)基金的運(yùn)作方式：開(kāi)放式。(三)基金的計(jì)劃募集總額：1000萬(wàn)元。
(四)基金的投資目標(biāo)：在嚴(yán)格控制投資風(fēng)險(xiǎn)的前提下，力爭(zhēng)為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報(bào)。
（五）基金的投資范圍：中國(guó)境內(nèi)成長(zhǎng)期企業(yè)股權(quán)。
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（六）基金的封閉期：自產(chǎn)品成立之日起3個(gè)月。
（七）基金的開(kāi)放日：自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個(gè)工作日。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設(shè)立臨時(shí)開(kāi)放日?；鸱蓊~的初始募集面值：1.00元。第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱(chēng)：XXXXX（有限合伙）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 類(lèi)型：有限合伙企業(yè) 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：XXX 執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資，股權(quán)投資資產(chǎn)管理，投資管理，企業(yè)管理咨詢(xún)，投資咨詢(xún)（需憑審批或許可經(jīng)營(yíng)的憑審批或許可經(jīng)營(yíng)）。
第六條 基金的募集
(一)基金的募集對(duì)象、方式、期限
1、募集對(duì)象
具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬(wàn)元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：
（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的單位；
（2）金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元的個(gè)人。
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前款所稱(chēng)金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。
以及法律法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)允許購(gòu)買(mǎi)私募證券投資基金的其他合格投資者。
2、募集方式
本基金通過(guò)直銷(xiāo)機(jī)構(gòu)（基金管理人）進(jìn)行銷(xiāo)售?；甬a(chǎn)品直銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的聯(lián)系方式為： 名稱(chēng)：XXXXX（有限合伙）聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話：
3、募集期限
本基金募集期限自基金發(fā)售之日起原則上不超過(guò)1個(gè)月，具體募集期(或稱(chēng)認(rèn)購(gòu)期、發(fā)行期)由基金管理人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定確定并告知基金合同各方當(dāng)事人。同時(shí)，基金管理人有權(quán)根據(jù)本基金銷(xiāo)售的實(shí)際情況延長(zhǎng)或縮短募集期。延長(zhǎng)或縮短募集期的相關(guān)信息通過(guò)基金管理人網(wǎng)站公告或通過(guò)其他方式告知基金份額持有人，即視為履行完畢延長(zhǎng)或縮短募集期的程序。基金管理人發(fā)布公告提前結(jié)束募集的，本基金自公告之時(shí)起不再接受認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)。
（二）基金的認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)
1、基金份額的認(rèn)購(gòu)和持有限額
基金投資者認(rèn)購(gòu)本基金，以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付?；鸩唤邮墁F(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)，投資者須將認(rèn)購(gòu)資金從在中國(guó)境內(nèi)開(kāi)立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結(jié)算賬戶。
投資者在募集期限的認(rèn)購(gòu)金額不得低于100萬(wàn)元人民幣，并可多次認(rèn)購(gòu)，募集期限
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追加認(rèn)購(gòu)金額應(yīng)不低于10萬(wàn)元人民幣。
2、募集結(jié)算賬戶信息
基金管理人開(kāi)立募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續(xù)期間認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)和贖回資金的歸集與支付。
募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶信息如下： 賬戶名： 賬號(hào)： 開(kāi)戶行：
3、認(rèn)購(gòu)費(fèi)用：本基金不收取認(rèn)購(gòu)費(fèi)用。
4、認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)的確認(rèn)
當(dāng)日的認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)可以在當(dāng)日下午15：00點(diǎn)前撤銷(xiāo)，認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)確認(rèn)后不得撤銷(xiāo)?；鸸芾砣耸芾碚J(rèn)購(gòu)申請(qǐng)并不表示對(duì)該申請(qǐng)成功的確認(rèn)，而僅代表基金管理人確實(shí)收到了認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)。認(rèn)購(gòu)的確認(rèn)以基金份額登記部門(mén)的確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。
本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人?；鸸芾砣嗽谀技谙廾總€(gè)工作日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時(shí)間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認(rèn)有效認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)為無(wú)效申請(qǐng)。
5、認(rèn)購(gòu)份額的計(jì)算方式：（認(rèn)購(gòu)金額＋認(rèn)購(gòu)金額募集期間產(chǎn)生的利息）/基金份額初始面值。
認(rèn)購(gòu)份額保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)。
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6、初始認(rèn)購(gòu)資金的管理及利息處理方式
募集期限內(nèi)，投資者的認(rèn)購(gòu)資金應(yīng)存入本基金募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶，在基金初始銷(xiāo)售行為結(jié)束前，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得動(dòng)用，投資者認(rèn)購(gòu)資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計(jì)算）計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)。
（三）基金份額認(rèn)購(gòu)金額與付款期限：
1、認(rèn)購(gòu)金額
XXXX：400萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)400萬(wàn)份； XXXX：300萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)300萬(wàn)份； XXXXX：200萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)200萬(wàn)份；
XXXXX（有限合伙）：100萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)100萬(wàn)份。
2、付款期限：本合同簽訂后三日內(nèi)。
(四)基金投資者的投資冷靜期為二十四小時(shí)，自本合同簽署完畢且基金投資者交納認(rèn)購(gòu)基金的款項(xiàng)后起算；冷靜期滿后基金管理人從事基金銷(xiāo)售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進(jìn)行投資回訪。
第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶。
第八條 基金的成立與備案(一)基金合同簽署的方式
本基金合同采取基金投資者、基金管理人書(shū)面簽署紙制合同方式。
（二）基金成立的條件
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本基金募集期結(jié)束后，符合下列條件的，基金管理人核實(shí)資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認(rèn)函，基金成立：
基金份額持有人人數(shù)不超過(guò)200人，基金的初始資產(chǎn)合計(jì)不低于1000萬(wàn)元人民幣，中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外?；鸸芾砣擞诨鸪闪r(shí)在基金管理人網(wǎng)站專(zhuān)區(qū)或通過(guò)其他途徑發(fā)布基金成立公告。
（三）基金的備案
基金管理人在募集完成后20個(gè)工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理基金備案手續(xù)。在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案后方可進(jìn)行投資運(yùn)作。
若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。
（四）基金募集失敗的處理方式
基金募集期限屆滿，不能滿足基金設(shè)立條件的，基金管理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
1、以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)因募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用；
2、基金募集期限屆滿后三十日內(nèi)，將基金投資者已繳納的認(rèn)購(gòu)基金份額的實(shí)際款項(xiàng)，予以足額返還，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)向基金投資者支付已繳納款項(xiàng)的利息損失，即銀行同期存款利息。
第九條 基金的申購(gòu)、贖回與轉(zhuǎn)讓(一)申購(gòu)和贖回的開(kāi)放日及時(shí)間
基金投資者可在本基金開(kāi)放日申購(gòu)、贖回本基金份額，但基金管理人根據(jù)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求或本合同的規(guī)定公告暫停申購(gòu)、贖回的除外?；鹜顿Y者應(yīng)在當(dāng)期開(kāi)放日前一個(gè)工作日提出贖回申請(qǐng)。
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本基金開(kāi)放日為自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個(gè)工作日。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設(shè)立臨時(shí)開(kāi)放日。(二)申購(gòu)和贖回的方式、價(jià)格、程序、確認(rèn)及辦理機(jī)構(gòu)
本基金的申購(gòu)以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付，基金不接受現(xiàn)金方式申購(gòu)。
投資者應(yīng)在申購(gòu)有效期內(nèi)向基金管理人提出申請(qǐng)，并將申購(gòu)資金從在中國(guó)境內(nèi)開(kāi)立的自有銀行賬戶劃款至基金募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶，基金管理人在T+2日對(duì)T日申購(gòu)和贖回申請(qǐng)的有效性進(jìn)行確認(rèn)。若申購(gòu)不成功，則將申購(gòu)款項(xiàng)退還給投資者。
(三)申購(gòu)和贖回的金額限制
基金投資者在基金存續(xù)期開(kāi)放日購(gòu)買(mǎi)基金份額的，首次購(gòu)買(mǎi)金額應(yīng)不低于100萬(wàn)元人民幣（不含認(rèn)/申購(gòu)費(fèi)）且符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，已持有基金份額的基金投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開(kāi)放日追加購(gòu)買(mǎi)基金份額的除外?；鹜顿Y者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬(wàn)元時(shí)，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬(wàn)元，基金投資者申請(qǐng)贖回基金份額時(shí)，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬(wàn)元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒(méi)有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。《私募辦法》第十三條列明的投資者可不適用本項(xiàng)。
（四）申購(gòu)和贖回的費(fèi)用
基金投資者認(rèn)購(gòu)本基金需交納申購(gòu)費(fèi)用,申購(gòu)費(fèi)用為申購(gòu)金額1%，申購(gòu)費(fèi)用歸基金管理人所有。申購(gòu)費(fèi)用不包含在申購(gòu)金額內(nèi)，二者須在本基金申購(gòu)時(shí)一并繳納支付。
申購(gòu)費(fèi)=申購(gòu)金額×1%
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基金投資者贖回本基金需交納贖回費(fèi)用。贖回持有期小于12個(gè)月的基金份額時(shí)，贖回費(fèi)率為1%；贖回持有期大于等于12個(gè)月小于24個(gè)月的基金份額時(shí)，贖回費(fèi)率為1%；贖回持有期大于等于24個(gè)月的基金份額時(shí)，不收取贖回費(fèi)。
本基金贖回費(fèi)用全部歸基金資產(chǎn)。
（五）申購(gòu)份額的計(jì)算方式、贖回金額的計(jì)算方式
1、申購(gòu)份額計(jì)算
申購(gòu)份額=申購(gòu)金額÷申購(gòu)價(jià)格 申購(gòu)價(jià)格為申購(gòu)日基金份額凈值。
申購(gòu)份額保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)。
2、贖回金額計(jì)算
贖回費(fèi)=贖回份額×贖回日當(dāng)日的基金份額凈值×贖回費(fèi)率 贖回金額=贖回份額×贖回日當(dāng)日的基金份額凈值-贖回費(fèi)
贖回金額保留到小數(shù)點(diǎn)后2位，小數(shù)點(diǎn)后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)。
3、申購(gòu)資金的利息處理方式
本基金投資者申購(gòu)資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計(jì)算）計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)。
（六）巨額贖回的認(rèn)定及處理方式
1、巨額贖回的認(rèn)定
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單個(gè)開(kāi)放日中，本基金需處理的贖回申請(qǐng)總份額超過(guò)本基金上一工作日基金總份額的50%時(shí)，即認(rèn)為本基金發(fā)生了巨額贖回。
2、巨額贖回的處理方式
（1）一個(gè)開(kāi)放期中開(kāi)放日天數(shù)＞1時(shí)
出現(xiàn)巨額贖回時(shí)，基金管理人可以根據(jù)本基金當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。
a．接受全額贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請(qǐng)時(shí)，按正常贖回程序執(zhí)行。對(duì)開(kāi)放日提出的贖回申請(qǐng)，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當(dāng)按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項(xiàng)支付時(shí)間可適當(dāng)延長(zhǎng)，最長(zhǎng)不應(yīng)超過(guò)15個(gè)工作日。
b．部分延期贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為全額兌付基金份額持有人的贖回申請(qǐng)有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請(qǐng)進(jìn)行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動(dòng)時(shí)，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請(qǐng)，其余部分的贖回申請(qǐng)?jiān)诤罄m(xù)工作日予以受理。對(duì)于需要部分延期辦理的贖回申請(qǐng)，除基金份額持有人在提交贖回申請(qǐng)時(shí)明確做出不參加順延下一個(gè)工作日贖回的表示外，自動(dòng)轉(zhuǎn)為下一個(gè)工作日贖回處理，轉(zhuǎn)入下一個(gè)工作日的贖回申請(qǐng)的贖回價(jià)格為下一個(gè)工作日的基金份額凈值，以此類(lèi)推，直到全部贖回為止，但是若下一個(gè)工作日為非贖回開(kāi)放日，則基金份額持有人的贖回申請(qǐng)?jiān)陂_(kāi)放期最后一個(gè)工作日全部處理，贖回價(jià)格為該日的基金份額凈值。部分贖回導(dǎo)致基金份額持有人持有的基金份額資產(chǎn)凈值低于100萬(wàn)元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發(fā)生部分延期贖回時(shí)，基金管理人可以適當(dāng)延長(zhǎng)贖回款項(xiàng)的支付時(shí)間，但最長(zhǎng)不應(yīng)
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超過(guò)15個(gè)工作日。
（2）一個(gè)開(kāi)放期中開(kāi)放日天數(shù)=1時(shí)
出現(xiàn)巨額贖回時(shí)，基金管理人可以根據(jù)本基金當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。
a．接受全額贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請(qǐng)時(shí)，按正常贖回程序執(zhí)行。對(duì)開(kāi)放日提出的贖回申請(qǐng)，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當(dāng)按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項(xiàng)支付時(shí)間可適當(dāng)延長(zhǎng)，最長(zhǎng)不應(yīng)超過(guò)15個(gè)工作日。
b．接受部分贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為全額兌付基金份額持有人的贖回申請(qǐng)有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請(qǐng)進(jìn)行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動(dòng)時(shí)，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請(qǐng)，未被接受的剩余部分贖回申請(qǐng)需由基金份額持有人在后續(xù)開(kāi)放日重新提交。
（3）巨額贖回的通知：當(dāng)發(fā)生巨額贖回并部分延期贖回時(shí)，基金管理人應(yīng)當(dāng)在3個(gè)交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說(shuō)明有關(guān)處理方法?；鸸芾砣嗽谄渚W(wǎng)站公告前述事項(xiàng)，即視為履行了通知義務(wù)。
（七）拒絕或暫停申購(gòu)、暫停贖回的情形及處理
1、當(dāng)出現(xiàn)如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購(gòu)申請(qǐng)：（1）基金份額持有人達(dá)到200戶；
（2）如接受該申請(qǐng)，將導(dǎo)致本基金資產(chǎn)總規(guī)模超過(guò)本合同約定的上限；（3）根據(jù)市場(chǎng)情況，基金管理人無(wú)法找到合適的投資品種，或出現(xiàn)其他可能對(duì)基
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金業(yè)績(jī)產(chǎn)生負(fù)面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；
（4）基金管理人認(rèn)為接受某筆或某些申購(gòu)申請(qǐng)可能會(huì)影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；
（5）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購(gòu)申請(qǐng)時(shí)，申購(gòu)款項(xiàng)將退回基金投資者賬戶。
2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購(gòu)申請(qǐng)：（1）因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法受理基金投資者的申購(gòu)申請(qǐng)的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
基金管理人決定暫停接受全部或部分申購(gòu)申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以告知基金投資者。在暫停申購(gòu)的情形消除時(shí)，基金管理人應(yīng)及時(shí)恢復(fù)申購(gòu)業(yè)務(wù)的辦理并告知基金投資者。
3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請(qǐng)：（1）因不可抗力導(dǎo)致基金管理人無(wú)法支付贖回款項(xiàng)的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
發(fā)生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應(yīng)當(dāng)告知基金份額持有人。已接受的贖回申請(qǐng)，基金管理人應(yīng)當(dāng)足額支付；如暫時(shí)不能足額支付，應(yīng)當(dāng)按單個(gè)贖回申請(qǐng)人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請(qǐng)人，其余部分在后續(xù)工作日予以支付。
在暫停贖回的情況消除時(shí)，基金管理人應(yīng)及時(shí)恢復(fù)贖回業(yè)務(wù)的辦理并告知基金份額持有人。
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第十條 基金設(shè)定為均等份額，每份份額具有同等的合法權(quán)益。
基金投資者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)要求進(jìn)行份額登記。
基金投資者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)要求進(jìn)行份額登記。
本基金份額持有人可以通過(guò)以下兩種方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，但均應(yīng)滿足在轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計(jì)不得超過(guò)200人。
（一）基金份額持有人可通過(guò)現(xiàn)時(shí)或?qū)?lái)法律、法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)允許的方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，其轉(zhuǎn)讓地點(diǎn)、時(shí)間、規(guī)則、費(fèi)用等按照相關(guān)辦理機(jī)構(gòu)的規(guī)則執(zhí)行。
（二）本基金份額持有人與基金管理人約定的轉(zhuǎn)讓方式：
1、轉(zhuǎn)讓程序
（1）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
（2）受讓方如是本基金的新進(jìn)投資者，還需符合合格投資者等相關(guān)規(guī)定，并簽訂本基金合同；
（3）管理人將轉(zhuǎn)讓協(xié)議交由份額登記部門(mén)；
（4）受讓方將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至本產(chǎn)品募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶；
（5）份額登記部門(mén)根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理轉(zhuǎn)讓份額的過(guò)戶，并同時(shí)將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定收款賬戶。
2、轉(zhuǎn)讓協(xié)議至少要包含的內(nèi)容：
（1）轉(zhuǎn)讓方名稱(chēng)、身份信息、聯(lián)系信息，購(gòu)買(mǎi)基金的時(shí)間、份額數(shù)量；
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（2）受讓方名稱(chēng)、身份信息、聯(lián)系信息；（3）雙方的銀行結(jié)算賬戶信息；
（4）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的（要注明協(xié)會(huì)備案編碼）、價(jià)格（管理人、轉(zhuǎn)讓方、受讓方三方共同協(xié)商確定）、份額數(shù)量，轉(zhuǎn)讓款總額；
（5）交收方式（受讓方將受讓款全額劃款至產(chǎn)品募集結(jié)算專(zhuān)用賬戶，由份額登記部門(mén)依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議核實(shí)資金到賬情況，并根據(jù)管理人確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓信息辦理轉(zhuǎn)讓款、份額的交割）；
（6）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人三方簽字蓋章確認(rèn)，方可生效。第十一條 基金管理人的權(quán)利(一)獨(dú)立管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；
(二)及時(shí)、足額獲得基金管理人管理費(fèi)用；(三)行使因基金財(cái)產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；
(四)以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為。
第十二條 基金管理人的義務(wù)
(一)履行基金管理人登記和基金備案手續(xù)；
(二)按照誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；(三)制作調(diào)查問(wèn)卷，對(duì)基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開(kāi)募集資金；
(四)制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)，向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；
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(五)配備足夠的具有專(zhuān)業(yè)能力的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專(zhuān)業(yè)化的經(jīng)營(yíng)方式管理和運(yùn)作基金財(cái)產(chǎn)；
(六)建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的基金財(cái)產(chǎn)與其管理的其他基金財(cái)產(chǎn)和基金管理人的固有財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，對(duì)所管理的不同財(cái)產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資；
(七)不得利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送；
(八)自行擔(dān)任擔(dān)任基金的基金份額登記機(jī)構(gòu)；(九)按照基金合同約定接受投資者的監(jiān)督；(十)負(fù)責(zé)基金會(huì)計(jì)核算并編制基金財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；(十一)計(jì)算并向基金投資者報(bào)告基金份額凈值；
(十二)對(duì)投資者進(jìn)行必要的信息披露，揭示基金資產(chǎn)運(yùn)作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報(bào)告；
(十三)確定基金份額申購(gòu)、贖回價(jià)格，采取適當(dāng)、合理的措施確定基金份額交易價(jià)格的計(jì)算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；
(十四)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計(jì)劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；
(十五)保存基金投資業(yè)務(wù)活動(dòng)的全部會(huì)計(jì)資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；
(十六)公平對(duì)待所管理的不同基金財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動(dòng)；
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(十七)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時(shí)向基金投資者分配收益；
(十八)組織并參加基金財(cái)產(chǎn)清算小組，參與基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配；
(十九)建立并保存基金投資者名冊(cè)；
(二十)面臨解散、依法被撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，及時(shí)報(bào)告中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)并通知基金基金投資者。
第十三條 基金份額持有人的權(quán)利(一)取得基金財(cái)產(chǎn)收益；(二)取得清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn)；
(三)按照基金合同的約定申購(gòu)、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；
(四)根據(jù)基金合同的約定，參加或申請(qǐng)召集基金份額持有人大會(huì)，行使相關(guān)職權(quán)；(五)監(jiān)督私募基金管理人履行投資管理的情況；
(六)按照基金合同約定的時(shí)間和方式獲得基金信息披露資料；
(七)因基金管理人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導(dǎo)致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償。
第十四條 基金份額持有人的義務(wù)
(一)認(rèn)真閱讀基金合同，保證投資資金的來(lái)源及用途合法；
(二)接受合格投資者確認(rèn)程序，如實(shí)填寫(xiě)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和承擔(dān)能力調(diào)查問(wèn)卷，如實(shí)承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，承諾為合格投資者；
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(三)認(rèn)真閱讀并簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)；
(四)按照基金合同約定繳納基金份額的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)款項(xiàng)，承擔(dān)基金合同約定的管理費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用；
(五)按照基金合同約定承擔(dān)基金的投資損失；
(六)向基金管理人提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人盡職調(diào)查與反洗錢(qián)工作；
(七)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計(jì)劃或意向等；(八)不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；
(九)不得從事任何有損基金及其他投資者、基金管理人管理的其他基金合法權(quán)益的活動(dòng)。
第十五條 基金份額持有人大會(huì)
出現(xiàn)以下情形時(shí)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)：(一)決定延長(zhǎng)基金合同期限；
(二)決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同;(三)決定更換基金管理人；
(四)決定調(diào)整基金管理人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)；(五)基金合同約定的其他情形。
針對(duì)前款所列事項(xiàng)，基金份額持有人以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。
第十六條 召集人和召集方式
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基金份額持有人大會(huì)由基金管理人負(fù)責(zé)召集，在基金管理人無(wú)法行使召集權(quán)的情況下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份額的持有人就同一事項(xiàng)召集;若就同一事項(xiàng)出現(xiàn)若干個(gè)基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會(huì)。
第十七條 召開(kāi)會(huì)議的通知時(shí)間、通知內(nèi)容、通知方式
召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)，召集人應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會(huì)通知至少應(yīng)載明以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和方式；
（二）會(huì)議擬審議的事項(xiàng)；
（三）有權(quán)出席基金份額持有人大會(huì)的權(quán)益登記日；
（四）代理投票授權(quán)委托書(shū)的內(nèi)容要求(包括但不限于代理人身份、代理權(quán)限和代理有效期限等)、委托書(shū)送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話。第十八條 出席會(huì)議的方式
基金份額持有人大會(huì)可以采取現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，也可以采取通訊等方式召開(kāi)。第十九條 議事內(nèi)容與程序
（一）議事內(nèi)容及提案權(quán)
議事內(nèi)容為關(guān)系基金份額持有人利益的重大事項(xiàng)，如修改基金合同、決定終止基金、更換基金管理人、與其他基金合并、法律法規(guī)及合同規(guī)定的其他事項(xiàng)以及會(huì)議召集人認(rèn)為需提交基金份額持有人大會(huì)討論的其他事項(xiàng)。
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基金管理人、單獨(dú)或合并持有權(quán)益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會(huì)召集人發(fā)出會(huì)議通知前向大會(huì)召集人提交需由基金份額持有人大會(huì)審議表決的提案；也可以在會(huì)議通知發(fā)出后向大會(huì)召集人提交臨時(shí)提案，臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)在大會(huì)召開(kāi)日前10天提交召集人。
基金份額持有人大會(huì)的召集人發(fā)出召集現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的通知后，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在基金份額持有人大會(huì)召開(kāi)日5天前公告。否則，會(huì)議的召開(kāi)日期應(yīng)當(dāng)順延并保證至少有5天的間隔期。
基金份額持有人大會(huì)不得對(duì)未事先公告的議事內(nèi)容進(jìn)行表決。
召集人對(duì)于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時(shí)提案應(yīng)進(jìn)行審核，符合條件的應(yīng)當(dāng)在大會(huì)召開(kāi)日5天前公告。
（二）議事程序
1、現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)
在現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)的方式下，首先由大會(huì)主持人按照規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會(huì)主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，并形成大會(huì)決議。大會(huì)主持人為基金管理人授權(quán)出席會(huì)議的代表，在基金管理人未能主持大會(huì)的情況下，由出席大會(huì)的基金份額持有人以所代表的基金份額50%以上多數(shù)(不含50%)選舉產(chǎn)生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會(huì)的主持人。
2、通訊方式開(kāi)會(huì)
在通訊方式開(kāi)會(huì)的情況下，公告會(huì)議通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統(tǒng)計(jì)全部有效表決，在公證機(jī)構(gòu)監(jiān)督下形成決議。
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第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序
（一）基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權(quán)。
（二）基金份額持有人大會(huì)決議分為一般決議和特別決議：
1、一般決議，一般決議須經(jīng)參加大會(huì)的基金份額持有人所持表決權(quán)的50%以上(不含50%)通過(guò)方為有效；除下列2所規(guī)定的須以特別決議通過(guò)事項(xiàng)以外的其他事項(xiàng)均以一般決議的方式通過(guò)。
2、特別決議，特別決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會(huì)的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上(不含三分之二)通過(guò)方可作出。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項(xiàng)必須以特別決議通過(guò)方為有效。
（三）基金份額持有人大會(huì)采取記名方式進(jìn)行投票表決。
（四）采取通訊方式進(jìn)行表決時(shí)，符合會(huì)議通知規(guī)定的書(shū)面表決意見(jiàn)視為有效表決。
（五）基金份額持有人大會(huì)的各項(xiàng)提案或同一項(xiàng)提案內(nèi)并列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)分開(kāi)審議、逐項(xiàng)表決。
第二十一條 基金份額持有人大會(huì)不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動(dòng)。第二十二條 基金份額的登記
基金管理人 下設(shè)份額登記崗位辦理份額登記業(yè)務(wù)的各項(xiàng)事宜。份額登記崗位根據(jù)業(yè)務(wù)需要分別設(shè)立份額登記業(yè)務(wù)主管崗和份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗。
（一）崗位職責(zé)
1、份額登記業(yè)務(wù)主管崗職責(zé)
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（1）處理、協(xié)調(diào)與管理份額登記運(yùn)行業(yè)務(wù)，對(duì)份額登記各項(xiàng)業(yè)務(wù)工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督；
（2）對(duì)份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗位實(shí)施業(yè)務(wù)操作授權(quán)；
（3）負(fù)責(zé)對(duì)份額登記系統(tǒng)參數(shù)設(shè)置和日常業(yè)務(wù)處理進(jìn)行復(fù)核，確保交易重要數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，復(fù)核份額登記業(yè)務(wù)有關(guān)報(bào)表；
（4）通過(guò)日志查詢(xún)等方式全程參與整個(gè)份額登記業(yè)務(wù)工作流程，并對(duì)份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員日常操作行為進(jìn)行監(jiān)督，防范份額登記業(yè)務(wù)差錯(cuò)風(fēng)險(xiǎn)；
（5）對(duì)份額登記系統(tǒng)運(yùn)算結(jié)果進(jìn)行抽樣復(fù)核運(yùn)算，如有差錯(cuò)及時(shí)上報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)，根據(jù)實(shí)際情況修改系統(tǒng)參數(shù)和運(yùn)算結(jié)果，并將此事記錄在案以備查詢(xún)；
（6）依據(jù)審計(jì)等業(yè)務(wù)要求提供投資人名冊(cè)、投資組合交易等相關(guān)信息；（7）負(fù)責(zé)制定份額登記管理制度，規(guī)范登記結(jié)算行為，防范風(fēng)險(xiǎn)；（8）決定異常業(yè)務(wù)處理方式和程序，授予業(yè)務(wù)操作人員權(quán)限；（9）負(fù)責(zé)份額登記結(jié)算業(yè)務(wù)用章的保管使用工作；（10）每日編寫(xiě)業(yè)務(wù)工作日志；
（11）完成公司領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他各項(xiàng)工作。
2、份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗職責(zé)
（1）認(rèn)真貫徹執(zhí)行份額登記有關(guān)管理法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定；（2）負(fù)責(zé)份額登記系統(tǒng)的日常維護(hù)和參數(shù)設(shè)置；
（3）負(fù)責(zé)份額登記業(yè)務(wù)日常操作，包括數(shù)據(jù)的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護(hù)、賬戶類(lèi)和交易類(lèi)業(yè)務(wù)的處理等；
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（4）根據(jù)主管指令處理異常業(yè)務(wù)，執(zhí)行危機(jī)應(yīng)急方案；
（5）每日編寫(xiě)份額登記業(yè)務(wù)工作日志，定期將業(yè)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)管理文檔、工作日志等相關(guān)資料分類(lèi)整理、裝訂成冊(cè)并妥善保管。
（二）份額登記業(yè)務(wù)人員在工作中必須遵守職業(yè)道德，忠于本職工作，嚴(yán)格執(zhí)行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規(guī)定和操作流程。
第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。
第二十四條 基金的投資
(一)投資目標(biāo)：在嚴(yán)格控制投資風(fēng)險(xiǎn)的前提下，力爭(zhēng)為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報(bào)。
(二)投資范圍：中國(guó)境內(nèi)成長(zhǎng)期企業(yè)股權(quán)。
(三)投資策略：股權(quán)投資，基金存續(xù)期滿后大股東回購(gòu)?fù)顺觥?四)本基金財(cái)產(chǎn)禁止從事下列行為：
1、承銷(xiāo)證券；
2、違反規(guī)定向他人貸款或提供擔(dān)保；
3、從事承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資；
4、從事內(nèi)幕交易、操縱證券價(jià)格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動(dòng)；
5、向基金管理人出資；
6、利用基金資產(chǎn)為基金份額持有人之外的任何第三方謀取不正當(dāng)利益或者進(jìn)行利益輸送；
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7、法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為。第二十五條 基金的財(cái)產(chǎn)(一)基金財(cái)產(chǎn)的保管與處分
基金財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于基金管理人的固有財(cái)產(chǎn)，基金管理人不得將基金財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。
基金管理人因基金財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入基金財(cái)產(chǎn)。
基金管理人以固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，債權(quán)人不得對(duì)基金財(cái)產(chǎn)行使請(qǐng)求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利?；鸸芾砣艘蛞婪ń馍?、被依法撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，基金財(cái)產(chǎn)不屬于清算財(cái)產(chǎn)。
基金管理人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保或設(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利。
基金財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于基金財(cái)產(chǎn)本身的債務(wù)相互抵消。非因基金財(cái)產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，基金管理人不得主張其債權(quán)人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。上述債權(quán)人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利時(shí)，基金管理人應(yīng)明確告知基金財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。
(二)基金財(cái)產(chǎn)相關(guān)賬戶的開(kāi)立和管理
基金管理人按照規(guī)定開(kāi)立私募基金財(cái)產(chǎn)的資金結(jié)算專(zhuān)用賬戶。開(kāi)立的上述資金結(jié)算專(zhuān)用賬戶與基金管理人自有的財(cái)產(chǎn)賬戶以及其他基金財(cái)產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。
第二十六條 基金投資者同意基金不進(jìn)行托管，由基金管理人在商業(yè)銀行設(shè)立專(zhuān)項(xiàng)基金募集結(jié)算賬戶進(jìn)行管理。
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（一）保障基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施
基金管理人設(shè)置嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度，包括《財(cái)務(wù)管理制度》、《經(jīng)營(yíng)管理制度》、《保密制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度》、《信息披露制度》、《內(nèi)部交易記錄制度》、《防范內(nèi)幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度》、《合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產(chǎn)的安全、完整。
（二）保管機(jī)制
基金管理人的財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)基金資金的保管，風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督。
（三）糾紛解決機(jī)制
因本基金采取無(wú)托管方式發(fā)生糾紛而對(duì)投資者造成經(jīng)濟(jì)損失的，由基金管理人承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十七條 基金的會(huì)計(jì)政策
（一）會(huì)計(jì)：每年1月1日至12月31日。
（二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。
（三）基金財(cái)產(chǎn)的會(huì)計(jì)核算按《證券投資基金會(huì)計(jì)核算業(yè)務(wù)指引》執(zhí)行。(四)基金應(yīng)獨(dú)立建賬、獨(dú)立核算；基金管理人應(yīng)保留完整的會(huì)計(jì)賬目、憑證并進(jìn)行日常的會(huì)計(jì)核算，編制會(huì)計(jì)報(bào)表。
第二十八條 基金的費(fèi)用與稅收
（一）基金費(fèi)用的種類(lèi)
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1、管理費(fèi)；
2、基金的交易費(fèi)用及開(kāi)戶費(fèi)用；
3、基金的銀行匯劃費(fèi)用；
4、與基金相關(guān)的資產(chǎn)評(píng)估師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、基金合同等相關(guān)合同制作費(fèi)及其他費(fèi)用；
5、按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產(chǎn)中列支的其他費(fèi)用。
（二）費(fèi)用計(jì)提方法、計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式
1、管理費(fèi)
基金的年管理費(fèi)率為1.5%，以前一日基金資產(chǎn)凈值為基礎(chǔ)計(jì)提。計(jì)算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日應(yīng)計(jì)提的管理費(fèi) E：前一日的基金資產(chǎn)凈值
本基金的管理費(fèi)自本基金合同生效日起，每日計(jì)提，按季（自然季）支付?；鸸芾砣擞诖渭径仁自虑拔鍌€(gè)工作日內(nèi)向基金托管人發(fā)送管理費(fèi)劃款指令，由基金托管人根據(jù)劃款指令從基金財(cái)產(chǎn)中一次性支付給基金管理人。
基金管理人收取管理費(fèi)的銀行賬戶為： 戶名： 開(kāi)戶行： 賬號(hào)：
2、上述
（一）中所列其他費(fèi)用根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相關(guān)協(xié)議規(guī)定，按費(fèi)用實(shí)際支出金
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額列入當(dāng)期費(fèi)用，由基金管理人從基金財(cái)產(chǎn)中劃扣。
（三）不列入基金業(yè)務(wù)費(fèi)用的項(xiàng)目
1、基金管理人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或基金財(cái)產(chǎn)的損失。
2、基金管理人處理與基金運(yùn)作無(wú)關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用。
3、其他根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定不得列入基金費(fèi)用的項(xiàng)目。
（四）費(fèi)用調(diào)整
基金管理人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展情況調(diào)整管理費(fèi)率。
（五）基金的稅收
本基金運(yùn)作過(guò)程中涉及的各納稅主體，其納稅義務(wù)按國(guó)家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行?；鹜顿Y者必須自行繳納的稅收由基金投資者負(fù)責(zé)，基金管理人不承擔(dān)代扣代繳或納稅的義務(wù)。如依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定，基金管理人在向基金投資者交付利益或資產(chǎn)前須代扣代繳任何稅費(fèi)的，基金管理人按照相關(guān)規(guī)定予以代扣代繳，無(wú)需事先征得基金投資者的同意，且基金投資者不得要求基金管理人以任何方式向其返還或補(bǔ)償該等稅費(fèi)。
第二十九條 基金的收益分配
(一)基金的收益以結(jié)算為單位時(shí)間計(jì)算，每個(gè)結(jié)算自1月1日起到12月31日止。第一個(gè)結(jié)算自首次開(kāi)始對(duì)外投資日起到當(dāng)年12月31日止。
(二)每個(gè)結(jié)算可分配收益按投資比例分配給基金投資者。
(三)每個(gè)結(jié)算結(jié)束后的十日內(nèi)，基金管理人將基金投資者應(yīng)得收益通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式分配給基金投資者。
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第三十條 信息披露與報(bào)告
基金管理人應(yīng)定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報(bào)投資情況。每半年應(yīng)編制一次賬戶的具體報(bào)告。臨時(shí)信息應(yīng)隨時(shí)披露。
第三十一條 基金管理人應(yīng)如實(shí)向投資者披露以下事項(xiàng)：(一)基金投資情況；(二)資產(chǎn)負(fù)債情況；(三)投資收益分配；(四)基金承擔(dān)的費(fèi)用；
(五)可能存在的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息；
(六)法律法規(guī)及基金合同約定的其他事項(xiàng)。
第三十二條 全體份額持有人同意基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定對(duì)基金信息披露信息進(jìn)行備份。
第三十三條 風(fēng)險(xiǎn)揭示
基金管理人應(yīng)當(dāng)單獨(dú)編制《風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)》，基金基金投資者應(yīng)充分了解并謹(jǐn)慎評(píng)估自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力，并做出自愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的陳述和聲明。
基金可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于：
（一）特殊風(fēng)險(xiǎn)揭示
1、突發(fā)偶然事件的風(fēng)險(xiǎn)指超出基金管理人自身直接控制能力之外的風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致私募投資基金的利益受損。
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其中“突發(fā)偶然事件”指任何無(wú)法預(yù)見(jiàn)、不能避免、無(wú)法克服的事件或因素。
2、本基金基金未托管所涉風(fēng)險(xiǎn)；本基金采取無(wú)托管方式，本基金的財(cái)產(chǎn)安全及保管存在一定風(fēng)險(xiǎn)，存在產(chǎn)生糾紛的可能，可能導(dǎo)致投資者利益受損。
（二）一般風(fēng)險(xiǎn)揭示
1、資金損失風(fēng)險(xiǎn)
基金管理人依照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，但不保證基金財(cái)產(chǎn)中的認(rèn)購(gòu)資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。
本基金屬于[ ]（需填寫(xiě)上相應(yīng)評(píng)級(jí)水平)風(fēng)險(xiǎn)投資品種，適合風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估、承受能力[ ](需填寫(xiě)上相應(yīng)評(píng)級(jí)水平)的合格投資者。
2、基金運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
基金管理人依據(jù)基金合同約定管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，由基金財(cái)產(chǎn)及投資者承擔(dān)。投資者應(yīng)充分知曉投資運(yùn)營(yíng)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，其風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由投資者自擔(dān)。
3、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)
本基金預(yù)計(jì)存續(xù)期限為基金成立之日起至存續(xù)期屆滿并清算完畢為止。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來(lái)的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)實(shí)際投資運(yùn)作情況，本基金有可能提前結(jié)束或延期結(jié)束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風(fēng)險(xiǎn)。
4、募集失敗風(fēng)險(xiǎn)
5、投資標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)
本基金投資標(biāo)的的價(jià)值取決于投資對(duì)象的經(jīng)營(yíng)狀況，原股東對(duì)所投資企業(yè)的管理和
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運(yùn)營(yíng)，相關(guān)市場(chǎng)宏觀調(diào)控政策、財(cái)政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟(jì)周期的變化以及區(qū)域市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，進(jìn)而影響本基金投資標(biāo)的的價(jià)值。
6、稅收風(fēng)險(xiǎn)
契約型私募股權(quán)基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會(huì)由于國(guó)家相關(guān)稅收政策調(diào)整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關(guān)稅收政策調(diào)整而受到影響。
7、其他風(fēng)險(xiǎn)
包括但不限于法律與政策風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)生不可抗力事件的風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)等。第三十四條 基金合同的效力
基金合同自簽署之日起生效。基金合同自生效之日起對(duì)私募基金管理人、基金投資者具有同等的法律約束力。
第三十五條 基金合同變更的條件、程序：
需要變更基金合同重要內(nèi)容的，可由全體基金投資者、基金管理人協(xié)商一致變更。第三十六條 基金合同解除的情形。
基金投資者在募集機(jī)構(gòu)回訪確認(rèn)成功前有權(quán)解除基金合同。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會(huì)決定終止；
(三)基金管理人職責(zé)終止,在六個(gè)月內(nèi)沒(méi)有新基金管理人承接。第三十八條 基金的清算
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(一)基金財(cái)產(chǎn)清算小組。
1．基金財(cái)產(chǎn)的清算人由基金管理人擔(dān)任?；鸸芾砣私M成清算小組，清算小組可以聘用必要的工作人員；
2．基金財(cái)產(chǎn)清算小組負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配。基金財(cái)產(chǎn)清算小組可以依法進(jìn)行必要的民事活動(dòng)。
(二)基金財(cái)產(chǎn)清算的程序。
1、基金合同終止后，由清算小組統(tǒng)一接管基金財(cái)產(chǎn)；
2、對(duì)基金財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和確認(rèn)；
3、對(duì)基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行估值和變現(xiàn)；
4、制作清算報(bào)告；
5、對(duì)基金剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配；(三)清算費(fèi)用的來(lái)源和支付方式。
清算費(fèi)用是指清算小組在進(jìn)行基金財(cái)產(chǎn)清算過(guò)程中發(fā)生的所有合理費(fèi)用，清算費(fèi)用由清算小組優(yōu)先從基金資產(chǎn)中支付。
(四)基金財(cái)產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配，依據(jù)基金財(cái)產(chǎn)清算的分配方案，將基金財(cái)產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財(cái)產(chǎn)清算費(fèi)用后，按基金的份額持有人持有的計(jì)劃份額比例進(jìn)行分配。
(五)清算完成后清算小組編制基金財(cái)產(chǎn)清算報(bào)告并告知全體基金份額持有人。(六)基金財(cái)產(chǎn)清算賬冊(cè)及文件的保存，基金財(cái)產(chǎn)清算賬冊(cè)及文件由基金管理人保存10年以上。
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第三十九條 基金財(cái)產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷(xiāo)。
基金財(cái)產(chǎn)清算完畢后，基金投資者管理人負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷(xiāo)。第四十條 違約責(zé)任
基金管理人與基金投資者違反本基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，基金合同能夠繼續(xù)履行的應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。
基金管理人在進(jìn)行投資行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)盡到最大限度的注意義務(wù)，以保護(hù)基金投資者的合法權(quán)益。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，基金管理人并不需要承擔(dān)違約責(zé)任。
第四十一條 爭(zhēng)議的處理
發(fā)生糾紛時(shí)，雙方可以通過(guò)協(xié)商予以解決。協(xié)商不成的可向合同簽訂地人民法院起訴。
第四十二條 其他事項(xiàng)
（一）本合同自合同各方簽字后生效。
（二）本合同于____ 年___月___日簽署于___市____區(qū)。
（三）本合同一式____份，合同簽訂方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。（以下無(wú)正文，為合同簽署頁(yè)）
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（此頁(yè)無(wú)正文，為合同簽署頁(yè)）
合同簽署方：
基金投資者(基金份額持有人)：_________________
基金投資者(基金份額持有人)：_________________
基金投資者(基金份額持有人)：_________________
基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 執(zhí)行事務(wù)合伙人：
基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 執(zhí)行事務(wù)合伙人：
簽署日期： 年 月 日
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第五篇：私募股權(quán)投資基金基本知識(shí)
私募股權(quán)投資基礎(chǔ)知識(shí)匯編
1、私募基金的概念：一般來(lái)說(shuō)，私募基金通常指私募股權(quán)投資基金（簡(jiǎn)稱(chēng)PE基金），主要是對(duì)非上市公司進(jìn)行股權(quán)或類(lèi)股權(quán)投資、面向特定對(duì)象非公開(kāi)募集、由專(zhuān)業(yè)投資管理團(tuán)隊(duì)管理、以為投資人實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)為目標(biāo)的集合投資載體。
2、PE基金的類(lèi)別：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購(gòu)基金以及過(guò)橋基金。
3、PE基金的組織形式：有限合伙制基金、公司制基金和契約制基金。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營(yíng)運(yùn)管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國(guó)內(nèi)外PE基金的主要組織形式。
4、PE基金主要特征：
（1）非公開(kāi)發(fā)行。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。
（2）投資方式多為股權(quán)投資。一般采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股可轉(zhuǎn)債等形式進(jìn)行投資。
（3）退出渠道多樣化。主要包括上市、兼并并購(gòu)、管理層回購(gòu)、破產(chǎn)清算等方式。
（4）投資期限較長(zhǎng)。對(duì)企業(yè)的投資通常持有期限為3-5年以上。
5、基金設(shè)立的一般流程：
（1）前期準(zhǔn)備。包括確定基金的組織形式、基金的架構(gòu)、注冊(cè)地，根據(jù)基金架構(gòu)設(shè)立GP、基金管理公司等相關(guān)實(shí)體，以及設(shè)計(jì)GP、基金管理公司的章程等有關(guān)文件。
（2）與投資人接洽。設(shè)計(jì)制作《基金認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《基金招募說(shuō)明書(shū)》（PPM）、《保密協(xié)議》等有關(guān)文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。
（3）基金設(shè)立和交割。準(zhǔn)確設(shè)計(jì)《有限合伙人協(xié)議/章程》、《LP認(rèn)繳出資確認(rèn)書(shū)》、《資金委托協(xié)議》等有關(guān)文件，完成基金的工商登記和首次交割。
（4）私募基金登記備案。按照現(xiàn)行規(guī)定，基金管理人應(yīng)向中國(guó)證劵投資基金業(yè)協(xié)會(huì)履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續(xù)。
6、PE基金投資的基本流程為：
（1）簽訂意向協(xié)議書(shū)。根據(jù)基金既定的投資方向、方式、規(guī)模等初步選定擬投資的企業(yè)，并簽訂相關(guān)投資合作協(xié)議。
（2）開(kāi)展盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是項(xiàng)目投資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，基金管理公司對(duì)此應(yīng)給予高度重視。要委托律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員，采取收集文件資料、與公司管理層或業(yè)務(wù)人員面談、與相關(guān)政府部門(mén)或組織核對(duì)事實(shí)以及必要的實(shí)地考查等方式，詳細(xì)了解企業(yè)的設(shè)立和存續(xù)、資質(zhì)和許可、主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、融資情況、勞動(dòng)人事、行政處罰與訴訟風(fēng)險(xiǎn)等情況，并出具盡職調(diào)查報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)，提出有關(guān)項(xiàng)目投資建議。
（3）合同簽署。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，經(jīng)投資決策管理委員會(huì)表決通過(guò)，由基金管理公司與被投資企業(yè)簽訂投資合同協(xié)議或章程，雙方可約定通過(guò)購(gòu)買(mǎi)原始股、增資入股以及跟進(jìn)投資等方式參與企業(yè)投資。
（4）辦理交割。按照雙方約定，由基金管理公司向被投資企業(yè)支付投資款項(xiàng)。為確保投后管理中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對(duì)賭協(xié)議”（設(shè)定明確的業(yè)績(jī)目標(biāo)）的方式，激勵(lì)和約束被投資企業(yè)搞好相關(guān)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)及管理。
7、PE基金退出渠道：目前國(guó)內(nèi)PE基金的退出方式主要有A股退出、紅籌退出、H股退出、并購(gòu)?fù)顺鲆约扒逅愕确绞?。此外，還可以在美國(guó)（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。
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