第一篇：私募基金機構(gòu)最新政策規(guī)定及操作流程

私募基金機構(gòu)最新政策規(guī)定及操作流程

關(guān)于在國內(nèi)成立私募基金公司，牌照申請、產(chǎn)品發(fā)行、后續(xù)公司運營的一些事項如下：

一、成立公司主體

1，公司名稱：按照協(xié)會規(guī)定，目前申請私募基金牌照的主體公司名稱和經(jīng)營范圍必須有“私募”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“基金管理”等字樣，一般公司名稱為“XXXX投資管理有限公司”、“XXXX資產(chǎn)管理有限公”、“XXXX投資有限公司”、“XXXX股權(quán)投資有限公司”、“XXXX股權(quán)基金投資管理有限公司”、“XXXX資本管理有限公司”等，名稱的確定和全國各地的工商局具體規(guī)定有關(guān)系，各地最終審核名稱結(jié)果有所不同。

2，公司類型：目前一般為有限責(zé)任公司或有限合伙企業(yè)（目前協(xié)會已經(jīng)放開了外商獨資企業(yè)（WOFE）在國內(nèi)申請私募基金管理人牌照，關(guān)于WOFE的設(shè)立比較復(fù)雜，會在后續(xù)的文章中詳解）。

3，選擇一個比較合適的公司注冊地址，主要考慮：提供注冊地址，稅收優(yōu)惠，高管退稅和獎勵，管理規(guī)模獎勵，辦公室提供和其他配套服務(wù)措施。

4，關(guān)于注冊資本：一般在1000萬比較合適，現(xiàn)在是認繳資本制度，股東可以約定在某一時間之前實繳完資本即可，協(xié)會要求實繳資本比例在25%及以上，或者實繳資本能保證公司運營超過6個月時間。

5，關(guān)于公司經(jīng)營范圍：按照協(xié)會的規(guī)定目前私募基金管理人的經(jīng)營范圍只能是：資產(chǎn)管理，投資管理，股權(quán)投資，股權(quán)投資管理，股權(quán)基金投資管理（申請私募證券基金類型牌照的管理人經(jīng)營范圍里建議不要寫“投資咨詢”字樣）。

6，其他的雜項：辦理公司工商注冊，刻章，開立銀行賬戶，開立社保公積金賬戶等。

二、公司開業(yè) 1，核定稅種：現(xiàn)在一般投資公司核定為增值稅小規(guī)模納稅人，增值稅稅率為6%（全部營業(yè)額*6%=增值稅額），企業(yè)所得稅25%，個人所得稅20%（投資公司的主要收入為管理費和后端業(yè)績分成，這個稅收就要和公司注冊地的園區(qū)進行商談，有一定比例的稅收返還）。

2，辦理法人一證通U盾，開通稅務(wù)和銀行的三方協(xié)議，保證以后進行網(wǎng)上報稅，以及辦理員工的社保公積金網(wǎng)上入工操作。

3，尋找公司辦公室：因為現(xiàn)在申請私募牌照需要實際辦公地址，律師和協(xié)會都會現(xiàn)場盡職調(diào)查。

4，公司網(wǎng)站建設(shè)，微信網(wǎng)站建設(shè)（此項應(yīng)該注意不能通過公開渠道募集產(chǎn)品和信息披露要符合協(xié)會的要求）。

三、申請私募基金牌照

1，高管資格：從事證券類的私募基金必須至少有2名高管具有基金從業(yè)資格，其中法定代表人，總經(jīng)理，風(fēng)控負責(zé)人一定要基金從業(yè)資格。

2，經(jīng)營范圍：按照一，3說明注冊即可。

3，注冊資本：實繳資本比例在25%及以上，或者實繳資本能保證公司運營超過6個月時間。

4，辦公條件：需要有實際的辦公地址，大小不限，能滿足公司所有員工正常辦公，以及適當(dāng)?shù)霓k公設(shè)備。

5，高管人員：最好有5-10的員工，組織架構(gòu)有：總經(jīng)理，投資部，風(fēng)控部，行政部，市場部，人事部等，各1-2名員工，其中總經(jīng)理，風(fēng)控負責(zé)人，投資經(jīng)理最好是全職，其他人員可以兼職。

6，制度性文：按照協(xié)會和公司自身情況，編寫制度性文件，一般有9-23個制度性文件（切勿全盤復(fù)制其他的模板，協(xié)會現(xiàn)在對這方面審核很嚴格，要嚴格根據(jù)自身情況編寫，有幾個不重要，重要的是和自己公司相匹配）。

7，牌照類型：目前有私募證券基金，私募股權(quán)基金，私募創(chuàng)業(yè)基金，其他類型基金四個類型，根據(jù)自己的實際需求選擇一個或多個，按照協(xié)會最新的反饋信息“申請業(yè)務(wù)類型建議專業(yè)化經(jīng)營”建議管理人在公司團隊和部門不太充分的條件下暫時只申請一種基金牌照類型，等團隊擴充后再增加類型，這樣通過協(xié)會審核的幾率比較大。

8，法律意見書：需要請專業(yè)的律所進場盡職調(diào)查，根據(jù)協(xié)會要求完成《法律意見書》，在私募基金管理人系統(tǒng)中申請牌照時要遞交。

9，網(wǎng)上申請：申請私募基金管理人備案賬號，完成網(wǎng)上資料輸入并和法律意見書內(nèi)容保持一致，并上傳《法律意見書》。

10，等待協(xié)會反饋并取得私募基金管理人牌照。

四、產(chǎn)品發(fā)行

1，取得私募基金管理人牌照后六個月內(nèi)必須成功備案一個基金產(chǎn)品，否則會被吊銷牌照，就得像上述“三”中的說明程序重新申請牌照。

2，產(chǎn)品類型：目前普遍采取契約性基金方式，確定PB商，托管商，托管行，產(chǎn)品要素表，基金合同，托管協(xié)議，外包協(xié)議等。

3，產(chǎn)品募集：員工自主募集或者尋找有基金銷售牌照的機構(gòu)募集，一般有銀行，券商，期貨公司，第三方理財公司，F(xiàn)OF/MOM等。

4，產(chǎn)品備案：產(chǎn)品成立之后要在基金業(yè)協(xié)會系統(tǒng)中做基金產(chǎn)品的備案登記。

五、后續(xù)運營

1，公司財務(wù)：每月的記賬和報稅，年度財務(wù)匯算清繳，企業(yè)年度網(wǎng)上公示。2，信息披露：每年4月30日之前在私募管理人系統(tǒng)中上傳上一年的《年度審計報告》，基金產(chǎn)品的月度，季度和年度信息披露。

3，公司宣傳：品牌建設(shè)，媒體合作宣傳，加入相關(guān)協(xié)會，路演，員工建設(shè)，企業(yè)文化建設(shè)，交易策略團隊的完善等。

4，合作伙伴：券商，銀行，期貨公司，F(xiàn)OF/MOM，第三方理財機構(gòu)，專業(yè)機構(gòu)投資人，會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所等。

5，起步資金：因為是第一個產(chǎn)品，所以全部從外部募集還是有難度的，三個解決方案：

第一種方法是：通過結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的形式，自己出資一部分資金作為劣后資金，放杠桿以達到規(guī)模的目的。第二種方法是：選擇一家以后有募集意愿和能力的券商或期貨公司，先以自有資金在他們那邊做展示，大概需要6個月左右，如果業(yè)績不錯，他們會幫你募集第一個產(chǎn)品。

第三種方法是：選擇一些能給予前期私募基金種子基金孵化機構(gòu)，對你的團隊和操作通過盡職調(diào)查你后，直接給你們資金，或者通過共同投資成立第一個產(chǎn)品的方式操作。

基本上成立一個私募基金公司及后續(xù)的運營大體包括以上要素，當(dāng)然每一個環(huán)節(jié)中都有很細節(jié)的工作要做，從事私募基金行業(yè)是一個很系統(tǒng)而且需要從一開始就做好長遠規(guī)劃的事業(yè)。

第二篇：私募基金成立流程

私募基金成立流程

1.募集前找托管人，銀行或者證券，需要看有沒有托管資質(zhì)，然后簽署相關(guān)協(xié)議，讓托管人給你開戶。

2.募集期跟投資者簽訂基金合同

3.基金成立資金到賬，不一定錢真的到賬，至少有兩個人就行

4.基金備案去基金業(yè)協(xié)會備案，會給你個代碼，這個周期最長

5.基金投資賬戶開立，管理人提供資料，托管人完成

這是大的流程，細的話還有一些東西，但是總體而言比公司或者有限合伙簡單一些，現(xiàn)階段就是備案時間長，全下來1-2個月吧。

需要注意的就是找托管人的時候，一定要有資質(zhì)，然后基金業(yè)協(xié)會有關(guān)系，能使備案的時間短一些，基金產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)、份額登記、財產(chǎn)清算、績效分析、會計報告等事項是不是提供完善的服務(wù)。

優(yōu)勢：

1、不必再通過通道發(fā)行，簡化了發(fā)行流程；節(jié)省了通道費用（現(xiàn)在的通道費用大約為 0.4%

左右，之前的通道費用不僅更高而且還會設(shè)保底金額）。

2、避免了很多投資限制，比如通道機構(gòu)會在私募基金的投資策略中設(shè)置投資限制條款，限制個股比例、多空單、倉位等；私募機構(gòu)不能自己下單，只能通過授權(quán)給通道機構(gòu)統(tǒng)一下單等。

3、僅需通過基金合同約定各種法律關(guān)系，避開了成立企業(yè)（有限合伙制或公司制）所需的工商登記及變更等手續(xù)。

4、投資者人數(shù)優(yōu)勢：單只契約型基金的投資者人數(shù)累計不得超過二百人，投資門檻 100 萬元（《證券投資基金法》）；而通過通道發(fā)行的私募基金只有 50 個小額（100 萬-300 萬元）；有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司則不能超過五十人（《合伙企業(yè)法》、《公司法》）。

5、稅收優(yōu)勢：契約型基金本身為一筆集合財產(chǎn)，不被視為納稅主體，并且不代扣代繳個人所得稅；有限合伙企業(yè)也不被視為納稅主體，但代扣代繳個人所得稅（20%）；公司制企業(yè)本身為納稅主體（25%企業(yè)所得稅），代扣代繳個人所得稅（20%

第三篇：私募基金募集流程

私募基金募集流程

一、私募投資基金募集流程

（一）私募機構(gòu)可公開宣傳信息

根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》第十六條規(guī)定，私募基金管理人、屬于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）會員的基金銷售機構(gòu)（以下簡稱“募集機構(gòu)”）可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息。

（二）如何確定特定對象

根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》第十八條、第十七條規(guī)定，私募機構(gòu)在向投資者推介私募基金之前，應(yīng)當(dāng)采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進行評估。投資者應(yīng)當(dāng)以書面形式承諾其符合合格投資者標準。募集機構(gòu)履行完畢特定對象確定程序之后，然后才能向特定對象宣傳推介私募基金。未經(jīng)特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。

私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元且符合下列相關(guān)標準的單位和個人：凈資產(chǎn)不低于1000 萬元的單位；金融資產(chǎn)不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元的個人。

（三）投資者適當(dāng)性匹配

1、投資者分類

根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《基金募集機構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行）》等規(guī)定，投資者分為專業(yè)投資者和普通投資者。

專業(yè)投資機構(gòu)可不適用冷靜期、回訪確認的規(guī)定。

專業(yè)投資者之外的，符合法律、法規(guī)要求，可以從事基金交易活動的投資者為普通投資者。普通投資者在信息告知、風(fēng)險警示、適當(dāng)性匹配等方面享有特別保護。未對投資者進行分類的，要履行普通投資者適當(dāng)性義務(wù)。

2、了解投資者信息

了解投資者信息包括但不限于：自然人、法人或其他組織的名稱、地址、職業(yè)、經(jīng)營范圍等基本信息；收入、資產(chǎn)、負債等財務(wù)狀況；投資經(jīng)驗；投資目標；風(fēng)險偏好；誠信記錄；實際控制人和實際受益人、投資者準入等信息。

3、投資者風(fēng)險測評

基金募集機構(gòu)要向投資者提供風(fēng)險測評問卷?；鹉技瘷C構(gòu)要按照風(fēng)險承受能力，將普通投資者由低到高至少分為C1（含風(fēng)險承受能力最低類別）、C2、C3、C4、C5五種類型。

基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險等級要按照風(fēng)險由低到高順序，至少劃分為：R1、R2、R3、R4、R5五個等級。

4、投資者適當(dāng)性匹配

《基金募集機構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行）》規(guī)定，基金募集機構(gòu)要根據(jù)普通投資者風(fēng)險承受能力和基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險等級建立以下適當(dāng)性匹配原則：

C1型（含最低風(fēng)險承受能力類別）普通投資者可以購買R1級基金產(chǎn)品或者服務(wù)；C2型普通投資者可以購買R2級及以下風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；C3型普通投資者可以購買R3級及以下風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；C4型普通投資者可以購買R4級及以下風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；C5型普通投資者可以購買所有風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)。

（四）基金推介

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定募集機構(gòu)募集資金對象必須是合格投資者。不得通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。

《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)私募基金的風(fēng)險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹配的私募基金。

募集機構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時，需要特別注意禁止以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預(yù)期收益”、“預(yù)計收益”、“預(yù)測投資業(yè)績”等相關(guān)內(nèi)容；禁止夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風(fēng)險”等可能誤導(dǎo)投資人進行風(fēng)險判斷的措辭；禁止使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調(diào)集中營銷時間限制的措辭；禁止推介或片面節(jié)選少于6個月的過往整體業(yè)績或過往基金產(chǎn)品業(yè)績；禁止任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭及其他禁止行為。

（五）如何進行基金風(fēng)險提示

根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定，在投資者簽署基金合同之前，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關(guān)權(quán)利，重點揭示私募基金風(fēng)險，并與投資者簽署風(fēng)險揭示書。

通常風(fēng)險揭示書的內(nèi)容包括但不限于以下三點：

1、私募基金的特殊風(fēng)險：包括基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致所涉風(fēng)險、基金未托管所涉風(fēng)險、基金委托募集所涉風(fēng)險、外包事項所涉風(fēng)險、聘請投資顧問所涉風(fēng)險、未在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案的風(fēng)險等；

2、私募基金的一般風(fēng)險：包括資金損失風(fēng)險、基金運營風(fēng)險、流動性風(fēng)險、募集失敗風(fēng)險、投資標的的風(fēng)險、稅收風(fēng)險等；

3、投資者確認：投資者對基金合同中投資者權(quán)益相關(guān)重要條款的逐項確認，包括當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)、費用及稅收、糾紛解決方式等。

（六）合格投資者確認的步驟

《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定，在完成私募基金風(fēng)險揭示后，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明。

募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務(wù)，并確保單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。

可以提前在特定對象確認環(huán)節(jié)要求投資者提供資產(chǎn)證明文件或收入證明文件，以便從源頭確保募集行為的合規(guī)性。

（七）簽署基金合同

《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定，各方在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱“基金合同”）。

基金合同應(yīng)當(dāng)約定，投資者在募集機構(gòu)回訪確認成功前有權(quán)解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

（八）投資冷靜期

《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十九條規(guī)定，基金合同應(yīng)當(dāng)約定給投資者設(shè)置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。

私募證券投資基金合同的投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等其他私募基金合同的投資冷靜期可以參照私募證券投資基金的相關(guān)要求，也可以自行約定。

（九）回訪確認

《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資冷靜期滿后，指令本機構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進行投資回訪。回訪過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述。募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)進行的回訪確認無效。

未經(jīng)回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

第四篇：私募融資操作流程

私募融資操作流程

第一階段：準備階段。

在私募融資實施之前應(yīng)做好以下準備工作：

1、達成合作意向。項目方與綠野集團互相了解，并達成合作意向。

2、立項調(diào)查。綠野集團對項目方進行簽約前的審慎調(diào)查。

3、簽訂項目財務(wù)顧問協(xié)議。境內(nèi)公司與綠野資本集團就融資條件、時間安排、費用

收取等問題溝通，并簽訂獨家財務(wù)顧問協(xié)議和保密協(xié)議。

4、選聘相關(guān)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。境內(nèi)公司可以聘請律師、會計師、評估師以及注冊代理機構(gòu)等來幫助完成整個私募過程。

第二階段：實施階段。

本階段是整個私募融資工作的核心階段，主要包括以下工作：

1、撰寫商業(yè)計劃書及摘要。商業(yè)計劃書內(nèi)容包括：公司介紹、項目介紹、產(chǎn)品介紹、管理團隊、競爭分析、風(fēng)險分析、財務(wù)分析及財務(wù)預(yù)測、投資商進入及退出方式等等。

2、尋找重點投資商。把商業(yè)計劃書摘要發(fā)給選定的30-50 家的投資方，從而找到有意向的投資方。經(jīng)過多輪商務(wù)深入洽談，最終找到重點投資方。

3、組織投資方與項目方洽談。組織重點投資方進行項目實地考察并進入實質(zhì)談判。談判包括投資額度、投資方式、具體權(quán)益、新的董事會結(jié)構(gòu)等。

4、財務(wù)審計和專項評估。項目方與投資方達成投資意向后，投資方需要對境內(nèi)公司從成立變更、公司治理、董事高管、經(jīng)營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)會計、對外投資、員工聘用、保險狀況、所屬行業(yè)、涉訟情況、債權(quán)債務(wù)及環(huán)境保護等各個方面展開全面的盡職調(diào)查。如果有房產(chǎn)、土地、設(shè)備、專利等財產(chǎn)，則需要進行專項評估。

5、正式簽約。由綠野資本集團主持并會同律師、會計師等，完成項目方與投資方的合作協(xié)議的起草、商議、定稿和簽約程序。

第三階段：完成階段

1、簽署投資文件。投融資雙方就相關(guān)商業(yè)和投資條款達成一致后，境內(nèi)公司的實際控制人、境內(nèi)公司、投資方共同簽署相關(guān)投資協(xié)議、文件。

2、投入資金配發(fā)新股。投資方將投資資金匯入境內(nèi)公司銀行賬戶，境內(nèi)公司則配發(fā)相應(yīng)比例新股給投資方。

3、工商變更。在注冊代理機構(gòu)的協(xié)助下完成工商變更登記。

第五篇：私募股權(quán)投資基金的操作流程完整版

私募股權(quán)投資基金操作流程

一項目選擇和可行性核查

（一）項目選擇

由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險通常對投資對象提出以下要求：

1、優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要；

2、至少有2至3年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃；

3、行業(yè)和企業(yè)規(guī)模(如銷售額)的要求，投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。

4、估值和預(yù)期投資回報的要求，由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權(quán)投資者對預(yù)期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率。

5、3-7年后上市的可能性，這是主要的退出機制。

6、另外，投資者還要進行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標專利權(quán)的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。

（二）可行性核查對于PE，選擇投資的目標企業(yè)，是整個基金投資行為的起點，這一“淘金”的過程主要包括兩個方面：一是有足夠多的項目可供篩選，二是用經(jīng)濟的方法篩選出符合投資標準的目標公司。

（1）項目來源項目中介：擁有大量客戶關(guān)系的律師（事務(wù)所）、會計師（事務(wù)所）、咨詢公司、投資銀行、行業(yè)協(xié)會等等，PE也會積極主動的尋找潛在的合作伙伴（或目標公司），例如，幫助其在海外的投資組合中的公司尋找在中國的戰(zhàn)略合作伙伴。（2）市場調(diào)研在獲得項目信息后，PE團隊中得分析員會著手進行調(diào)研，行業(yè)研究的首要工作是精確的定義目標公司的主營業(yè)務(wù)，從大行業(yè)到細分行業(yè)，再到商業(yè)模式、盈利模式，乃至目標客戶，通過對產(chǎn)業(yè)鏈、市場容量、行業(yè)周期、技術(shù)趨勢、競爭格局和政策等方面的分析，獲得對目標公司所在行業(yè)的初步、全景式了解。（3）公司調(diào)研主要包括：

1、證實目標公司在商業(yè)計劃書中所陳述的經(jīng)營信息的真實性；

2、了解商業(yè)計劃書沒有描述或是無法通過商業(yè)計劃書表達的內(nèi)容，如生產(chǎn)流程、員工精神面貌等；

3、發(fā)現(xiàn)目標公司在當(dāng)前經(jīng)營中存在的主要問題，而能否解決這些問題將成為PE前期投資決策的重要依據(jù)。

4、增進對行業(yè)的了解，對企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位重新評價；

5、與目標公司管理層近距離接觸，觀察管理層的個性、價值觀、經(jīng)營理念、經(jīng)驗與能力，通過溝通建立相互之間的了解與信任，以及就投資額與股權(quán)比例等事宜交換意見。

（4）條款清單條款清單是PE與企業(yè)主就未來的投資交易所達成的原則性約定。條款清單中約定了PE對被投資企業(yè)的估值和計劃投資金額，同時包括了被投資企業(yè)應(yīng)負的主要義務(wù)和PE要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達成的前提條件等內(nèi)容。

（三）盡職調(diào)查

1、盡職調(diào)查的概述（1）盡職調(diào)查的內(nèi)容

一般情況下，財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查和運營盡職調(diào)查是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。分別由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所PE團隊來提供。在某些情況下，還會有選擇的實施下列盡職調(diào)查，如商業(yè)盡職調(diào)查、環(huán)境盡職調(diào)查、管理層背景調(diào)查、技術(shù)盡職調(diào)查等。（2）盡職調(diào)查的時間

全部盡職調(diào)查工作通常在1-3個月的時間內(nèi)完成，在各項盡職調(diào)查結(jié)束后，調(diào)查機構(gòu)會用1-2周的時間整理資料、完成調(diào)查報告并將報告提交PE。（3）盡職調(diào)查的費用

盡職調(diào)查由PE組織實施，其費用由PE承擔(dān)，如果在盡職調(diào)查之后，PE的投資委員會決定不投資，那么盡職調(diào)查費用就成為PE的管理費用（PE每年收取其管理下基金的投資總額的2%作為管理費）。

由兩部分組成：一是直接調(diào)查費用，二是間接費用。（4）盡職調(diào)查的作用

中國內(nèi)地很多的企業(yè)家并不完全理解PE進行盡職調(diào)查工作的重要性，有些企業(yè)家甚至認為被調(diào)查就是不被信任，就是有經(jīng)濟問題。事實上，盡職調(diào)查只是收購活動的一部分，是一種純粹的商業(yè)活動，PE通過盡職調(diào)查將獲得下列重要信息： 2 企業(yè)的價值、2 企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀和發(fā)展?jié)摿Α? 未來影響企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流、營運資金、資本支出、資產(chǎn)處置等的重大事項。簡言之，盡職調(diào)查的任務(wù)就是“發(fā)現(xiàn)價值、發(fā)現(xiàn)問題”。

2、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：（1）、財務(wù)盡職調(diào)查

1、目標公司概況，包括：

u 營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織框架圖；

u 公司全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、企業(yè)的性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)；

u 公司歷史沿革（大記事）；

u 公司總部以及下屬具有控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)?shù)牧私猓?u 對目標公司的組織、分工及管理制度進行了解；

2、目標公司的會計政策：

2 公司現(xiàn)行會計制度，例如收入確認政策、截止性政策； 2 現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍。

3、損益表分析： u 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；

u 銷售收入及成本、毛利、折舊的變化趨勢； u 公司的主要客戶；

u 期間費用，如人工成本、折舊等；

u 非經(jīng)常性損益，例如企業(yè)投資收益及投資項目情況； u 對未來損益影響因素的判斷。

4、資產(chǎn)負債表分析： 2 貨幣資金分析； 2 應(yīng)收賬款分析； 2 存貨分析； 2 在建工程分析；

2 無形資產(chǎn)等其他項目分析。

5、現(xiàn)金流量表分析

6、其他表外項目分析，如對外擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、訴訟等。（2）、稅務(wù)盡職調(diào)查

2 目標公司的集團結(jié)構(gòu)、運作結(jié)構(gòu)；

2 目標公司的國家及地方稅務(wù)證、稅務(wù)賬目的明細賬、稅務(wù)機關(guān)的稅務(wù)審查報告、稅收減免或是優(yōu)惠的相關(guān)證明；

2 企業(yè)營業(yè)稅、所得稅、增值稅、個人所得稅、關(guān)稅、印花稅、房產(chǎn)稅等各項稅收的申報及繳納情況； 2 與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)往來的文件(3)、法律盡職調(diào)查重點問題

? 目標公司簽署的合同或相關(guān)文件的真實性；

? 目標公司擁有的權(quán)利、資質(zhì)憑證是否完備、是否已經(jīng)過期；

? 目標公司雇員的社保資金的繳付比例與實際繳付情況是否符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定、是否簽署非競爭條款；

? 目標企業(yè)可能存在的訴訟。（4）、商業(yè)盡職調(diào)查主要內(nèi)容 2 市場環(huán)境分析、2 競爭環(huán)境分析、2 目標公司分析、2 商業(yè)計劃分析，包括評估目標公司制定的商業(yè)計劃、執(zhí)行能力、機會與風(fēng)險等方面。

（5）、環(huán)境盡職調(diào)查 在中國，環(huán)境保護立法日臻完善，環(huán)境保護執(zhí)法日趨嚴格，那種“先污染、后治理”的環(huán)境掠奪式的經(jīng)濟發(fā)展模式正在受到越來越多的批評，取而代之的是“環(huán)境友好型”發(fā)展路徑。

二投資方案設(shè)計、達成一致后簽署法律文件

投資方案設(shè)計包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。

（一）、談判簽約

1.剝離附屬業(yè)務(wù)與高風(fēng)險資產(chǎn)

談判簽約的一個核心問題是確定交易標的，很多時候處于收購后實施集中戰(zhàn)略或是規(guī)避風(fēng)險的考慮，PE會在談判過程中要求目標公司的企業(yè)主將某些與企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略無關(guān)的業(yè)務(wù)部門從總交易標的中剔除，而目標公司具體實施“剔除”的過程被稱之為剝離，剝離是指公司將其子公司、業(yè)務(wù)部門或是某些資產(chǎn)出售的活動。剝離存在價值爭議的資產(chǎn)即是高風(fēng)險資產(chǎn)，也是PE在收購中國企業(yè)是經(jīng)常提出的要求，最為典型的是應(yīng)收賬款，按照中國目前的會計準則的規(guī)定，企業(yè)按應(yīng)收賬款總額的0.3%計提壞賬備抵。2.交易價格與交易框架

談判的另一個核心問題是收購價格與交易架構(gòu)，收購價格的磋商早在PE與企業(yè)主接觸時就開始了，如果雙方已經(jīng)簽署條款清單，則主合同條款已基本確定下來。交易構(gòu)架的設(shè)計是PE的重要工作，包括收購方式（股權(quán)收購或資產(chǎn)收購）、支付方式（現(xiàn)金或股權(quán)互換）、支付時間、股權(quán)結(jié)構(gòu)（離岸或是境內(nèi)、股權(quán)比例）、融資結(jié)構(gòu)、風(fēng)險分配、違約責(zé)任等方面的安排。

由于投資方和引資方的出發(fā)點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協(xié)助。當(dāng)交易雙方就全部的細節(jié)達成共識后，會委托律師起草各項法律文件，最主要的是收購協(xié)議、股東協(xié)議、注冊權(quán)協(xié)議。

雙方簽署了法律上的協(xié)議并不等于交易結(jié)束，收購協(xié)議往往附有成交條件條款，即只有在所有的成交條件被滿足了之后收購協(xié)議才告知生效，簽約人才有履行協(xié)議的義務(wù)。

實施積極有效的監(jiān)管是降低投資風(fēng)險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進行戰(zhàn)略指導(dǎo)等。投資者還會利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業(yè)未來公開發(fā)行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。

（二）過渡階段

是指從簽署協(xié)議至交割結(jié)束交易的時間階段，在此階段，企業(yè)的實際所有者仍然是原企業(yè)主，但是為了防止目標企業(yè)的企業(yè)主和管理層在過渡階段進行重大資產(chǎn)處置、資產(chǎn)購買或?qū)ν鈸?dān)保等活動，從而引起現(xiàn)實的或是潛在的企業(yè)資產(chǎn)與負債的重大變化，并最終因此導(dǎo)致交易標的發(fā)生實質(zhì)性改變而引致收購協(xié)議無效，PE通常會委派監(jiān)察專員進駐企業(yè)。

通常，PE會在收購協(xié)議簽署后才用項目管理的方法來指導(dǎo)和執(zhí)行過渡階段的任務(wù)，時間表、關(guān)鍵路徑、里程碑時間與負責(zé)人等要素都會被詳細的計劃，為避免前功盡棄，PE項目小組會集中精力來保證收購交易的實現(xiàn)。

（三）交易結(jié)束

交易結(jié)束可以被表述為收購交易雙方完成了交割，交割是指賣方即企業(yè)主向買方即PE實質(zhì)轉(zhuǎn)讓了交易標的，買方向賣方支付了價款（現(xiàn)金、股票或其他）。三退出----PE收購交易的最后環(huán)節(jié)

交易完成只是“故事”的開始，而不是結(jié)束，收購的成功并不等同于成功的收購，交易結(jié)束、雙方交割完畢即意味著PE收購目標公司的成功，成功的收購是指PE以“滿意”的價格退出被收購公司。要獲得滿意的退出價格，必須在收購目標公司后實現(xiàn)企業(yè)價值的增加，也就是PE的價值創(chuàng)造過程。常見的PE退出策略包括： 2 出售：被其他公司合并或是收購

2 IPO:被收購公司在履行必要的程序后向公眾發(fā)行股票；

2 第二次收購：將被收購公司股份轉(zhuǎn)讓給其他PE或機構(gòu)投資者； 2 清算：即破產(chǎn)清算。關(guān)于退出的前期安排

1、交易結(jié)構(gòu)中的退出安排

PE在中國境內(nèi)的投資項目通常會有臉控股公司的結(jié)構(gòu)設(shè)計，且很多時候會考慮兩層離岸控股結(jié)構(gòu)，例如，在Cayman注冊離岸控股公司，并由后者在香港等離岸中心設(shè)立次級離岸控股結(jié)構(gòu)。離岸公司設(shè)立地點的選擇既要考慮稅收問題，包括：投資東道國對離岸地的預(yù)提稅、離岸地的公司稅、個人所得稅、以及投資母國的預(yù)提稅、投資母國的個人所得稅等，也考慮法律問題。

在PE以非控股方式投資目標公司的案例中，通常PE會選擇持有離岸控股公司的優(yōu)先股，如果目標公司經(jīng)營不成功并最終導(dǎo)致破產(chǎn)清算，優(yōu)先股會賦予PE以優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，盡管清算是很不理想的退出方式。

2、在最初的投資法律文件中都要包括一些條款以保證PE能按其意愿方式退出。

3、關(guān)于退出戰(zhàn)略的前期思考

2 某種退出戰(zhàn)略是否適應(yīng)公司最初在商業(yè)計劃書中制定的目標

2 公司是一種強勢姿態(tài)還是弱勢姿態(tài)出現(xiàn)？企業(yè)通過上市等獲得遠遠超出原企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模還是市場環(huán)境惡化從而使得企業(yè)被其他公司收購是保護企業(yè)生存的一種選擇？

2 尋求某種退出方式背后的財務(wù)動機是什么？一個成功的退出戰(zhàn)略需要平衡一對矛盾，即企業(yè)發(fā)展對更多資金的需求，與早期投資者在投資數(shù)年后需要通過分紅來獲得流動性的矛盾；

2 在整個退出過程中能否保持公司的良好管理？執(zhí)行一項退出戰(zhàn)略，特別是IPO過程，通常需要花費大量的時間與金錢，公司是否擁有足夠的資金去實現(xiàn)這一退出計劃？公司的管理層和董事會是否具備足夠的能力和資格來統(tǒng)帥這一過程？ 2 資本市場的情況如何？資本市場是不穩(wěn)定的，一個成功的退出戰(zhàn)略很大程度上依賴于上市時機的選擇，在資本市場不利的情況下，IPO的成本將會很高。2 公司的組織體系與控制成本體系如何？是否已經(jīng)做好準備接受關(guān)于公司管理與運營狀況的監(jiān)督？

2 什么決定能保證股東利益的最大化？PE、管理層與董事會要評估最佳的退出時機-------是否繼續(xù)努力提高公司競爭力從而在未來獲得更高的價格,還是現(xiàn)在就是最佳的退出時機？