第一篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號―豁免要約收購申請文件

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

第19號

豁免要約收購申請文件

第一條

為規(guī)范上市公司收購活動中報送豁免要約收購申請文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條

根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)以要約收購方式增持上市公司股份、但符合《收購辦法》有關(guān)豁免要約收購規(guī)定情形的收購人（以下簡稱申請人），向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請豁免要約收購時，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求制作豁免要約收購的申請文件（以下統(tǒng)稱申請文件）。

第三條

申請文件是申請人請求豁免要約收購向中國證監(jiān)會報送的必備文件。對于符合本準(zhǔn)則要求的申請文件，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定；中國證監(jiān)會的審核期限自正式受理之日起計算，中國證監(jiān)會在審核期限內(nèi)要求申請人對報送材料予以補充或者修改的，不計入審核期限。

第四條

申請人為多人的，以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一制作并報送申請文件，并同意授權(quán)指定代表在申請文件上簽字蓋章。

第五條

本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是申請人豁免要約收購

— 1 — 申請文件的最低要求，申請人可視實際情況增加。目錄中的文件對申請人確實不適用的，可不必提供，但是應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會做出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求申請人提供有關(guān)的補充文件。

第六條

申請人按照《收購辦法》的規(guī)定履行相關(guān)報告、公告義務(wù)的，方可提出豁免要約收購的申請。

第七條

申請人向中國證監(jiān)會報送的豁免要約收購的申請報告，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）申請人的名稱、注冊地及是否以簡易程序提出本次申請；

（二）申請人的主營業(yè)務(wù)；

（三）以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡要介紹其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；

（四）收購上市公司的目的；

（五）收購方案及是否已經(jīng)取得必要的授權(quán)及批準(zhǔn)（如需要）；

（六）申請豁免的事項及理由；

（七）本次收購前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（八）申請人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的問題及其解決方案；

（九）申請人收購后支持上市公司持續(xù)發(fā)展的后續(xù)計劃及相 — — 2 關(guān)承諾或承諾保證；

（十）中國證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

第八條

申請人通過協(xié)議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對被收購公司的負債、未解除被收購公司為其負債提供的擔(dān)?；蛘咂渌麚p害公司利益情形的，應(yīng)當(dāng)提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。

被收購公司董事會、獨立董事應(yīng)當(dāng)對解決方案是否切實可行發(fā)表意見。

第九條

為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司而進行收購的申請人，應(yīng)當(dāng)在報送申請文件的同時提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。

第十條

申請人應(yīng)當(dāng)就事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)申請人及其關(guān)聯(lián)方、申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級管理人員是否有買賣被收購公司的股票、是否泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣被收購公司的股票、是否從事市場操縱等禁止交易的行為提交自查報告。

第十一條

申請人應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)本次股權(quán)變動的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

第十二條

申請人應(yīng)當(dāng)聘請律師及其所就職的律師事務(wù)所，就本次申請豁免要約收購出具法律意見書，該法律意見書至少應(yīng)

— 3 — 當(dāng)就下列事項發(fā)表明確的法律意見，并就本次申請發(fā)表整體結(jié)論性意見：

（一）申請人是否具有合法的主體資格；

（二）本次申請是否屬于《收購辦法》規(guī)定的豁免情形；

（三）本次收購是否已經(jīng)履行法定程序；

（四）本次收購是否存在或者可能存在法律障礙；

（五）申請人是否已經(jīng)按照《收購辦法》履行信息披露義務(wù)；

（六）申請人在本次收購過程中是否存在證券違法行為等。第十三條

涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份或者必須取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，提交相關(guān)批準(zhǔn)文件。

第十四條

申請文件應(yīng)當(dāng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)當(dāng)由申請人的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第十五條

申請人及負責(zé)出具專業(yè)意見的律師及其他專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎對待所申報的材料及所出具的意見。

申請人全體董事（或者主要負責(zé)人）及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。上述文件均應(yīng)由單位負責(zé)人簽字，并加蓋單位公章。

第十六條

申請文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī) — — 4 格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格）。

第十七條

申請文件的扉頁應(yīng)附有申請人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十八條

申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。

第十九條

申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十條

申請文件首次報送書面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余可為原件的復(fù)印件。

第二十一條

本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。

第二十二條

本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。

— 5 — 附件：

豁免要約收購的申請文件目錄

第一章

豁免申請

1-1

申請人關(guān)于豁免要約收購的申請報告 1-2

申請人關(guān)于二級市場交易情況的自查報告 1-3 申請人的承諾書（如有）第二章

專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)意見 2-1

法律意見書

2-2 財務(wù)顧問報告（如需）第三章

相關(guān)批準(zhǔn)文件

3-1

國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)文件（如涉及國有股）3-2

外資管理部門的批準(zhǔn)文件（如涉及外資收購）3-3

銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)文件（如涉及上市的銀行及其他金融機構(gòu)）

3-4 上市公司董事會決議及股東大會決議（如涉及上市公司向收購人發(fā)行股份或者上市公司回購股份）

第四章

其他文件

4-1

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購）

4-2

上市公司收購報告書或權(quán)益變動報告書（如涉及應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)）

4-3

有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

— — 6 4-4

原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)清償方案（如涉及）4-5

重組方案（如為挽救嚴(yán)重財務(wù)困難的公司而進行的收購）

4-6 法院判決書或裁決書（如涉及）

4-7

在合理期限內(nèi)將持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的部分向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請人為銀行或者證券公司）

4-8

申請人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 4-9 中國證監(jiān)會要求報送的其他文件

第二篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號豁免要約收購申請文件

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號豁免要約收購申

請文件

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號豁免要約收購申請文件

第一條 為規(guī)范上市公司收購活動中報送豁免要約收購申請文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)以要約收購方式增持上市公司股份、但符合《收購辦法》有關(guān)豁免要約收購規(guī)定情形的收購人（以下簡稱申請人），向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請豁免要約收購時，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求制作豁免要約收購的申請文件（以下統(tǒng)稱申請文件）。

第三條 申請文件是申請人請求豁免要約收購向中國證監(jiān)會報送的必備文件。對于符合本準(zhǔn)則要求的申請文件，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定；中國證監(jiān)會的審核期限自正式受理之日起計算，中國證監(jiān)會在審核期限內(nèi)要求申請人對報送材料予以補充或者修改的，不計入審核期限。

第四條 申請人為多人的，以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一制作并報送申請文件，并同意授權(quán)指定代表在申請文件上簽字蓋章。

第五條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是申請人豁免要約收購申請文件的最低要求，申請人可視實際情況增加。目錄中的文件對申請人確實不適用的，可不必提供，但是應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會做出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求申請人提供有關(guān)的補充文件。第六條 申請人按照《收購辦法》的規(guī)定履行相關(guān)報告、公告義務(wù)的，方可提出豁免要約收購的申請。

第七條 申請人向中國證監(jiān)會報送的豁免要約收購的申請報告，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）申請人的名稱、注冊地及是否以簡易程序提出本次申請；

（二）申請人的主營業(yè)務(wù)；

（三）以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡要介紹其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；

（四）收購上市公司的目的；

（五）收購方案及是否已經(jīng)取得必要的授權(quán)及批準(zhǔn)（如需要）；

（六）申請豁免的事項及理由；

（七）本次收購前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（八）申請人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的問題及其解決方案；

（九）申請人收購后支持上市公司持續(xù)發(fā)展的后續(xù)計劃及相關(guān)承諾或承諾保證；

（十）中國證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

第八條 申請人通過協(xié)議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對被收購公司的負債、未解除被收購公司為其負債提供的擔(dān)?；蛘咂渌麚p害公司利益情形的，應(yīng)當(dāng)提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。

被收購公司董事會、獨立董事應(yīng)當(dāng)對解決方案是否切實可行發(fā)表意見。

第九條 為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司而進行收購的申請人，應(yīng)當(dāng)在報送申請文件的同時提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。第十條 申請人應(yīng)當(dāng)就事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)申請人及其關(guān)聯(lián)方、申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級管理人員是否有買賣被收購公司的股票、是否泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣被收購公司的股票、是否從事市場操縱等禁止交易的行為提交自查報告。

第十一條 申請人應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)本次股權(quán)變動的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

第十二條 申請人應(yīng)當(dāng)聘請律師及其所就職的律師事務(wù)所，就本次申請豁免要約收購出具法律意見書，該法律意見書至少應(yīng)當(dāng)就下列事項發(fā)表明確的法律意見，并就本次申請發(fā)表整體結(jié)論性意見：

（一）申請人是否具有合法的主體資格；

（二）本次申請是否屬于《收購辦法》規(guī)定的豁免情形；

（三）本次收購是否已經(jīng)履行法定程序；

（四）本次收購是否存在或者可能存在法律障礙；

（五）申請人是否已經(jīng)按照《收購辦法》履行信息披露義務(wù)；

（六）申請人在本次收購過程中是否存在證券違法行為等。第十三條 涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份或者必須取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，提交相關(guān)批準(zhǔn)文件。第十四條 申請文件應(yīng)當(dāng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)當(dāng)由申請人的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第十五條 申請人及負責(zé)出具專業(yè)意見的律師及其他專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎對待所申報的材料及所出具的意見。

申請人全體董事（或者主要負責(zé)人）及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。上述文件均應(yīng)由單位負責(zé)人簽字，并加蓋單位公章。

第十六條 申請文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格）。

第十七條 申請文件的扉頁應(yīng)附有申請人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。第十八條 申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。第十九條 申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十條 申請文件首次報送書面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余可為原件的復(fù)印件。

第二十一條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。第二十二條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行

附件：

豁免要約收購的申請文件目錄

第一章 豁免申請

1-1 申請人關(guān)于豁免要約收購的申請報告 1-2 申請人關(guān)于二級市場交易情況的自查報告 1-3 申請人的承諾書（如有）第二章 專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)意見 2-1 法律意見書 2-2 財務(wù)顧問報告（如需）第三章 相關(guān)批準(zhǔn)文件

3-1 國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)文件（如涉及國有股）3-2 外資管理部門的批準(zhǔn)文件（如涉及外資收購）

3-3 銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)文件（如涉及上市的銀行及其他金融機構(gòu)）

3-4 上市公司董事會決議及股東大會決議（如涉及上市公司向收購人發(fā)行股份或者上市公司回購股份）第四章 其他文件

4-1 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購）

4-2 上市公司收購報告書或權(quán)益變動報告書（如涉及應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)）

4-3 有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

4-4 原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)清償方案（如涉及）4-5 重組方案（如為挽救嚴(yán)重財務(wù)困難的公司而進行的收購）4-6 法院判決書或裁決書（如涉及）

4-7 在合理期限內(nèi)將持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的部分向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請人為銀行或者證券公司）4-8 申請人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 4-9 中國證監(jiān)會要求報送的其他文件

第三篇：第19號——豁免要約收購申請文件

第19號——豁免要約收購申請文件

第一條 為規(guī)范上市公司收購活動中報送豁免要約收購申請文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)以要約收購方式增持上市公司股份、但符合《收購辦法》有關(guān)豁免要約收購規(guī)定情形的收購人（以下簡稱申請人），向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請豁免要約收購時，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求制作豁免要約收購的申請文件（以下統(tǒng)稱申請文件）。

第三條 申請文件是申請人請求豁免要約收購向中國證監(jiān)會報送的必備文件。對于符合本準(zhǔn)則要求的申請文件，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定；中國證監(jiān)會的審核期限自正式受理之日起計算，中國證監(jiān)會在審核期限內(nèi)要求申請人對報送材料予以補充或者修改的，不計入審核期限。

第四條 申請人為多人的，以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一制作并報送申請文件，并同意授權(quán)指定代表在申請文件上簽字蓋章。

第五條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是申請人豁免要約收購申請文件的最低要求，申請人可視實際情況增加。目錄中的文件對申請人確實不適用的，可不必提供，但是應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會做出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求申請人提供有關(guān)的補充文件。

第六條 申請人按照《收購辦法》的規(guī)定履行相關(guān)報告、公告義務(wù)的，方可提出豁免要約收購的申請。第七條 申請人向中國證監(jiān)會報送的豁免要約收購的申請報告，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）申請人的名稱、注冊地及是否以簡易程序提出本次申請；

（二）申請人的主營業(yè)務(wù)；

（三）以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡要介紹其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；

（四）收購上市公司的目的；

（五）收購方案及是否已經(jīng)取得必要的授權(quán)及批準(zhǔn)（如需要）；

（六）申請豁免的事項及理由；

（七）本次收購前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（八）申請人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的問題及其解決方案；

（九）申請人收購后支持上市公司持續(xù)發(fā)展的后續(xù)計劃及相關(guān)承諾或承諾保證；

（十）中國證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

第八條 申請人通過協(xié)議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對被收購公司的負債、未解除被收購公司為其負債提供的擔(dān)?；蛘咂渌麚p害公司利益情形的，應(yīng)當(dāng)提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。

被收購公司董事會、獨立董事應(yīng)當(dāng)對解決方案是否切實可行發(fā)表意見。

第九條 為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司而進行收購的申請人，應(yīng)當(dāng)在報送申請文件的同時提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。第十條 申請人應(yīng)當(dāng)就事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)申請人及其關(guān)聯(lián)方、申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級管理人員是否有買賣被收購公司的股票、是否泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣被收購公司的股票、是否從事市場操縱等禁止交易的行為提交自查報告。

第十一條 申請人應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)本次股權(quán)變動的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

第十二條 申請人應(yīng)當(dāng)聘請律師及其所就職的律師事務(wù)所，就本次申請豁免要約收購出具法律意見書，該法律意見書至少應(yīng)當(dāng)就下列事項發(fā)表明確的法律意見，并就本次申請發(fā)表整體結(jié)論性意見：

（一）申請人是否具有合法的主體資格；

（二）本次申請是否屬于《收購辦法》規(guī)定的豁免情形；

（三）本次收購是否已經(jīng)履行法定程序；

（四）本次收購是否存在或者可能存在法律障礙；

（五）申請人是否已經(jīng)按照《收購辦法》履行信息披露義務(wù)；

（六）申請人在本次收購過程中是否存在證券違法行為等。

第十三條 涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份或者必須取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，提交相關(guān)批準(zhǔn)文件。

第十四條 申請文件應(yīng)當(dāng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)當(dāng)由申請人的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第十五條 申請人及負責(zé)出具專業(yè)意見的律師及其他專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎對待所申報的材料及所出具的意見。

申請人全體董事（或者主要負責(zé)人）及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。上述文件均應(yīng)由單位負責(zé)人簽字，并加蓋單位公章。

第十六條 申請文件的紙張應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格）。第十七條 申請文件的扉頁應(yīng)附有申請人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十八條 申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。

第十九條 申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十條 申請文件首次報送書面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余可為原件的復(fù)印件。第二十一條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。第二十二條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。附件：

豁免要約收購的申請文件目錄 第一章 豁免申請

1-1 申請人關(guān)于豁免要約收購的申請報告 1-2 申請人關(guān)于二級市場交易情況的自查報告 1-3 申請人的承諾書（如有）第二章 專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)意見 2-1 法律意見書

2-2 財務(wù)顧問報告（如需）第三章 相關(guān)批準(zhǔn)文件

3-1 國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)文件（如涉及國有股）3-2 外資管理部門的批準(zhǔn)文件（如涉及外資收購）

3-3 銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)文件（如涉及上市的銀行及其他金融機構(gòu)）

3-4 上市公司董事會決議及股東大會決議（如涉及上市公司向收購人發(fā)行股份或者上市公司回購股份）

第四章

其他文件

4-1 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購）

4-2 上市公司收購報告書或權(quán)益變動報告書（如涉及應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)）4-3 有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

4-4 原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)清償方案（如涉及）

4-5 重組方案（如為挽救嚴(yán)重財務(wù)困難的公司而進行的收購）4-6 法院判決書或裁決書（如涉及）

4-7 在合理期限內(nèi)將持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的部分向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請人為銀行或者證券公司）

4-8 申請人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 4-9 中國證監(jiān)會要求報送的其他文件

第四篇：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號-公開發(fā)行公司債券申請文件》

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件

第一條 為規(guī)范公開發(fā)行公司債券申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定制作申請文件。

第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。

第五條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

第六條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XXX公司公司債券申請文件”字樣。

發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第七條 在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應(yīng)報兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

第八條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。

第九條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

附錄： 公開發(fā)行公司債券申請文件目錄

第一章 本次公司債券發(fā)行的募集文件

1-1募集說明書（申報稿）

1-2募集說明書摘要

1-3發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請與授權(quán)文件

2-1發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請報告

2-2發(fā)行人董事會決議

2-3發(fā)行人股東大會決議

第三章 中介機構(gòu)關(guān)于本次公司債券發(fā)行的文件

3-1保薦人出具的公司債券發(fā)行保薦書

3-2發(fā)行人律師出具的法律意見書

第四章 其他文件

4-1發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告（截至此次申請時，近期發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾妫?/p>

4-2發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見（如有）

4-3本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件

4-4債券受托管理協(xié)議

4-5債券持有人會議規(guī)則

4-6資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級報告

4-7本次發(fā)行公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件（如有）；擔(dān)保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或質(zhì)押擔(dān)保）

4-8擔(dān)保人最近一年及一期的財務(wù)報告、審計報告（如有）

4-9特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4-10承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）

4-11發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

第五篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件

關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件》的通知

（證監(jiān)發(fā)行字[2006]1號，2006年5月8日）

各上市公司、各保薦機構(gòu)：

為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券申請文件的報送行為，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件》，自發(fā)布之日起實施。原《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號――上市公司新股發(fā)行申請文件》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第12號――上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件》同時廢止。

二OO六年五月八日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件

第一條 為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請公開發(fā)行證券的，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定制作申請文件。

— 1 — 第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得增加、撤回或更換。

第五條

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。

第六條 保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。

第七條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XXX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XXX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第八條 申請文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

— 2 — 第九條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XXX公司配股/增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）申請文件”字樣。

發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第十條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。

申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標(biāo)注的舉例，如第四章4-1的頁碼標(biāo)注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n。

第十一條 在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應(yīng)報兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。

第十三條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

附錄： 上市公司公開發(fā)行證券申請文件目錄

第一章 本次證券發(fā)行的募集文件 1-1募集說明書（申報稿）1-2募集說明書摘要

1-3發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件

— 3 — 2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請報告 2-2發(fā)行人董事會決議

2-3發(fā)行人股東大會決議

第三章 保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 3-1證券發(fā)行保薦書 3-2保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報告

第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 4-1 法律意見書 4-2 律師工作報告

第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運用的文件 5-1募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

5-2發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告

5-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案

第六章 其他文件

6-1發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告

6-2會計師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報告 6-3會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告

— 4 — 6-4經(jīng)注冊會計師核驗的發(fā)行人最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表

6-5發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見

6-6盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測報告審核報告

6-7最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾?/p>

6-8控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財務(wù)報告、審計報告以及保薦機構(gòu)出具的關(guān)于實際控制人情況的說明

6-9發(fā)行人公司章程（限于電子文件）

6-10資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級報告

6-11本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件

6-12特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書 6-13承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）

6-14發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書