第一篇：IPO股權(quán)瑕疵之(五)持股主體-1.公務(wù)員持股

IPO股權(quán)瑕疵之

（五）持股主體-1.公務(wù)員持股

1.公務(wù)員持股

（1）宏大爆破（002683）

瑕疵：發(fā)行人原來存在公務(wù)員股東，后轉(zhuǎn)讓股份。

反饋問題：發(fā)行人原股東張鳳春為公務(wù)員身份，后來將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給傅建秋，請保薦人、律師核查該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否真實(shí)、合法、有效，并對是否存在股權(quán)代持情形發(fā)表意見。

解釋：

（一）發(fā)行人2005年增資擴(kuò)股、引進(jìn)自然人股東張鳳春的背景及原因

1、發(fā)行人2003年改制并增資后，業(yè)務(wù)及資產(chǎn)規(guī)模均得到了迅速的發(fā)展，發(fā)行人需要繼續(xù)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，資金瓶頸的問題再次凸顯。

2、發(fā)行人2005年經(jīng)股東會決議通過《增資擴(kuò)股方案》，同意廣業(yè)公司及其控制的3家國有企業(yè)和33名自然人現(xiàn)金增資，增資后，公司注冊資本為65,000,000元。

3、在本次現(xiàn)金增資的過程中，發(fā)行人部分員工由于家庭積蓄不足等原因而不愿出資，在充分尊重員工出資意愿的前提下，鄭炳旭、王永慶等領(lǐng)導(dǎo)發(fā)揮帶頭作用，不僅積極自籌資金增資，同時引進(jìn)外部自然人股東張鳳春，并帶動了31名公司員工現(xiàn)金增資。

4、發(fā)行人2005年增資擴(kuò)股時，張鳳春現(xiàn)金出資300,000元，占發(fā)行人0.4615%的股權(quán)。

5、發(fā)行人2009年度股東大會審議通過《2009年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增的議案》，以2009年12月31日總股本87,000,000股為基數(shù)，以歸屬母公司資本公積轉(zhuǎn)增股本52,200,000元（相當(dāng)于每10股轉(zhuǎn)增股本6股）。轉(zhuǎn)增前，公司注冊資本為87,000,000元，轉(zhuǎn)增后，公司注冊資本為139,200,000元，轉(zhuǎn)增后，張鳳春持有發(fā)行人的股份為480,000股，占發(fā)行人0.3448%的股權(quán)。

（二）發(fā)行人原自然人股東張鳳春轉(zhuǎn)讓其所持有發(fā)行人全部股權(quán)的程序如下：

1、鑒于發(fā)行人原自然人股東張鳳春于取得和持有發(fā)行人股份期間是國家公務(wù)員，雖然張鳳春的持股行為已經(jīng)過廣業(yè)公司認(rèn)可，且他本人已于2010年8月退休，但為規(guī)范起見，本所律師于2010年12月建議發(fā)行人對張鳳春的持股行為進(jìn)行清理； 2、2011年3月18日，張鳳春與傅建秋簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議約定張鳳春將其持有的發(fā)行人480,000股以每股5元的價格轉(zhuǎn)讓予傅建秋。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，傅建秋持有發(fā)行人1,520,000股，占總股本的0.9257%，張鳳春不再持有發(fā)行人任何股份。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價是參考了發(fā)行人2010年9月28日增資的每股價格（該價格是在評估基礎(chǔ)上經(jīng)多方商討決定，并經(jīng)廣東省國資委的批復(fù)同意）。因此，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價公允，合法有效； 3、2011年3月24日，發(fā)行人就張鳳春股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜向廣東省工商行政管理局完成股東變更及章程變更手續(xù)，變更后張鳳春不再是發(fā)行人股東，傅建秋合計(jì)持有發(fā)行人的股份數(shù)變更為1,520,000股，占總股本的0.9257%； 4、2011年3月26日，傅建秋通過銀行匯款支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,400,000元給張鳳春；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，傅建秋持有發(fā)行人1,520,000股，占總股本的0.9257%。5、2011年4月1日，張鳳春、傅建秋分別出具《承諾函》，承諾：此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方是自愿、真實(shí)意思表示，不存在代持股情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已全額支付，不存在任何糾紛或潛在糾紛。

綜上所述，就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，本所律師分別查驗(yàn)了張鳳春與傅建秋身份證件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款銀行轉(zhuǎn)帳憑證；發(fā)行人2011年3月股權(quán)變更工商登記資料；進(jìn)行了當(dāng)面訪談以及取得張鳳春、傅建秋的《承諾函》等相關(guān)資料，在此基礎(chǔ)上本所律師認(rèn)為，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均具有完全民事行為能為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是雙方自愿、真實(shí)意思表示，雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容真實(shí)有效，不存在通過協(xié)議、信托或其他方式代他人持有公司股權(quán)，也不存在委托他人代為持有公司股權(quán)情況，傅建秋用自有資金已全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給張鳳春，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行了必要的法律程序，不存在糾紛或潛在糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為真實(shí)、合法、有效。

分析：

1.引進(jìn)張鳳春作為股東，帶動公司員工現(xiàn)金增資；

2.中介機(jī)構(gòu)建議下，張鳳春轉(zhuǎn)讓所持有股份給傅建秋，轉(zhuǎn)讓價格為5元/股；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價是參考了發(fā)行人2010年9月28日增資的每股價格（該價格是在評估基礎(chǔ)上經(jīng)多方商討決定，并經(jīng)廣東省國資委的批復(fù)同意）。

3．上述雙方簽訂《承諾函》，確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)有效。（2）龍泉股份（002671）瑕疵：公務(wù)員持股。

反饋問題：關(guān)于周文智、劉江寧、沈建明和趙效德出資入股發(fā)行人以及趙效德出任發(fā)行人副總經(jīng)理等事項(xiàng)的核查。

解釋：

（一）關(guān)于周文智退休前職務(wù)及目前任職對投資發(fā)行人的影響

經(jīng)核查，周文智于2001 年正式退休，退休前擔(dān)任水利部副部長，自2002 年起擔(dān)任江泰保險經(jīng)紀(jì)股份有限公司董事至今，自2004 年起擔(dān)任中國水務(wù)集團(tuán)有限公司非執(zhí)行董事至今。龍泉有限于2009 年12 月增資1,630 萬元，其中周文智認(rèn)繳40 萬元，占增資后注冊資本的0.85%。2010 年3 月，龍泉有限整體變更為山東龍泉管道工程股份有限公司后，周文智共持有發(fā)行人606,167 股股份，占股份總數(shù)的0.85%，至今未變。

1、關(guān)于周文智退休前職務(wù)對投資發(fā)行人的影響

鑒于周文智在2001 年退休前擔(dān)任水利部副部長，我們查閱了有關(guān)黨政干部廉潔從政的法律、法規(guī)和政策，其中涉及到黨政機(jī)關(guān)干部（含離退休）個人投資行為的主要有：

（1）《中央辦公廳國務(wù)院辦公廳關(guān)于黨政機(jī)關(guān)在職干部不要與群眾合辦企業(yè)的通知》（1984）；

（2）《中共中央、國務(wù)院關(guān)于嚴(yán)禁黨政機(jī)關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的決定》（1984）；

（3）《中共中央、國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步制止黨政機(jī)關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的規(guī)定》（1986）；

（4）《中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳關(guān)于縣以上黨和國家機(jī)關(guān)退（離）休干部經(jīng)商辦企業(yè)問題的若干規(guī)定》（1988）；

（5）《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則（試行）》（1997）；（6）《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則（試行）實(shí)施辦法》（1997）；

（7）《中國共產(chǎn)黨紀(jì)律處分條例》（2004）；（8）《中華人民共和國公務(wù)員法》（2006）；（9）《行政機(jī)關(guān)公務(wù)員處分條例》（2007）；（10）《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》（2010）；（11）《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則實(shí)施辦法》（2011）。就個人投資問題，上述法律、法規(guī)和政策主要針對的是在職的黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部，而第（2）、（4）、（5）、（6）、（8）、（10）項(xiàng)涉及到離退休干部（含退居二線干部），現(xiàn)分析如下：

（1）《中共中央、國務(wù)院關(guān)于嚴(yán)禁黨政機(jī)關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的決定》（1984）

該文件規(guī)定：

鄉(xiāng)（含鄉(xiāng)）以上黨政機(jī)關(guān)在職干部（包括退居二線的干部），一律不得以獨(dú)資或合股、兼職取酬、搭干股分紅等方式經(jīng)商、辦企業(yè)；也不允許利用職權(quán)為其家屬、親友所辦的企業(yè)謀取利益。

鑒于周文智于2001 年正式退休，并非退居二線，因此該文件不適用于周文智的情況。

（2）《中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳關(guān)于縣以上黨和國家機(jī)關(guān)退（離）休干部經(jīng)商辦企業(yè)問題的若干規(guī)定》（1988）

該文件規(guī)定：

黨和國家機(jī)關(guān)的退休干部，不得興辦商業(yè)性企業(yè)，不得到這類企業(yè)任職，不得在商品買賣中居間取酬，不得以任何形式參與倒賣生產(chǎn)資料和緊俏商品，不得向有關(guān)單位索要國家的物資，不得進(jìn)行金融活動。

該文件所禁止退休干部興辦的企業(yè)是指“商業(yè)性企業(yè)”，而不是針對所有企業(yè)。龍泉有限是生產(chǎn)性企業(yè)，并且不是周文智所興辦，因此，周文智參股發(fā)行人并不違反該規(guī)定。（3）《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則（試行）》（1997）、《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則（試行）實(shí)施辦法》（1997）

《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則（試行）》（1997）第2 條規(guī)定：

禁止私自從事營利活動。不準(zhǔn)有下列行為：

（一）個人經(jīng)商、辦企業(yè)?！吨袊伯a(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則（試行）實(shí)施辦法》（1997）第3 條規(guī)定：

《廉政準(zhǔn)則》的適用范圍，包括已到退（離）休年齡尚未辦理退（離）休手續(xù)，以及已辦退（離）休手續(xù)但返聘后又擔(dān)任相應(yīng)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的黨員領(lǐng)導(dǎo)干部。

鑒于周文智于2001 年退休，且未被返聘后又擔(dān)任相應(yīng)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。因此，周文智參股發(fā)行人不違反《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則（試行）》（1997）以及《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則（試行）實(shí)施辦法》（1997）的規(guī)定。

（4）《中華人民共和國公務(wù)員法》（2006）、《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》（2010）

《中華人民共和國公務(wù)員法》（2006）第102 條規(guī)定：

公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。

《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》（2010）第2 條規(guī)定： 禁止私自從事營利性活動。不準(zhǔn)有下列行為：

（六）離職或者退休后三年內(nèi)，接受原任職務(wù)管轄的地區(qū)和業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的民營企業(yè)、外商投資企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)的聘任，或者個人從事與原任職務(wù)管轄業(yè)務(wù)相關(guān)的營利性活動。鑒于周文智于2001 年退休，至2009 年投資入股龍泉有限，時間間隔已有八年。因此，周文智參股發(fā)行人并持股至今不違反《中華人民共和國公務(wù)員法》（2006）以及《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》（2010）的規(guī)定。

綜上所述，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，周文智退休后投資入股龍泉有限，并持股至今，不違反所適用的黨政機(jī)關(guān)干部廉潔自律的法律、法規(guī)和政策要求。

2、關(guān)于周文智目前任職對投資發(fā)行人的影響

（1）周文智自2002 年起擔(dān)任江泰保險經(jīng)紀(jì)股份有限公司董事至今，但未在管理層中擔(dān)任職務(wù)。該公司是多家國有企業(yè)等投資者設(shè)立的股份制企業(yè)，聘任周文智為董事之一。

經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，周文智參股發(fā)行人不違反《國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》（2010）以及《中央企業(yè)貫徹落實(shí)<國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定>實(shí)施辦法》（2011）的相關(guān)規(guī)定。

（2）周文智自2004 年起擔(dān)任中國水務(wù)集團(tuán)有限公司非執(zhí)行董事至今。中國水務(wù)集團(tuán)有限公司系民營香港上市公司（0855），不屬于國有企業(yè)或國有控股企業(yè)。因此，周文智擔(dān)任該公司非執(zhí)行董事，對其投資發(fā)行人無影響。

（二）關(guān)于劉江寧目前任職對投資發(fā)行人的影響（略）

（三）關(guān)于沈建明目前任職對投資發(fā)行人的影響（略）

（四）關(guān)于趙效德曾任公務(wù)員對投資發(fā)行人及擔(dān)任高級管理人員的影響 經(jīng)核查，趙效德于2003 年12 月至2009 年11 月在淄博市博山區(qū)財(cái)政局農(nóng)業(yè)稅收征收管理局任局長，行政級別為副科（鄉(xiāng)）級，該局主要負(fù)責(zé)農(nóng)業(yè)稅、契稅、耕地占用稅、特產(chǎn)稅的征收管理，屬于淄博市博山區(qū)財(cái)政局下屬科室，趙效德當(dāng)時所擔(dān)任的職務(wù)不屬于淄博市博山區(qū)財(cái)政局領(lǐng)導(dǎo)成員。2009 年11 月，趙效德因工作年限已滿三十年，根據(jù)《中華人民共和國公務(wù)員法》第88 條的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)本人申請和組織批準(zhǔn)離職公務(wù)員崗位。龍泉有限于2009 年12 月增資1,630 萬元，其中趙效德認(rèn)繳76 萬元，占增資后注冊資本的1.63%。2010 年3 月，龍泉有限整體變更為山東龍泉管道工程股份有限公司后，趙效德共持有發(fā)行人1,151,717 股股份，占股份總數(shù)的1.63%，至今未變。

經(jīng)查閱，與趙效德情況相關(guān)的法律、法規(guī)、政策有《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則（試行）》（1997）、《中華人民共和國公務(wù)員法》（2006）、《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》（2010），現(xiàn)分析如下：

1、《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則（試行）》（1997）第2 條、第12 條規(guī)定：

禁止私自從事營利活動。不準(zhǔn)有下列行為：

（一）個人經(jīng)商、辦企業(yè)。本準(zhǔn)則適用于黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)中縣（處）級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部；人民團(tuán)體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣（處）級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部；國有大型、特大型企業(yè)中層以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部，國有中型企業(yè)黨員領(lǐng)導(dǎo)干部，實(shí)行公司制的大中型企業(yè)中由國有股權(quán)代表出任或者由國有投資主體委派（包括招聘）的黨員領(lǐng)導(dǎo)干部、選舉產(chǎn)生并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)的黨員領(lǐng)導(dǎo)干部、企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)干部。

2、《中華人民共和國公務(wù)員法》（2006）第102 條規(guī)定：

公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。

3、《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》（2010）第2 條、第15條規(guī)定：

禁止私自從事營利性活動。不準(zhǔn)有下列行為：

（六）離職或者退休后三年內(nèi)，接受原任職務(wù)管轄的地區(qū)和業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的民營企業(yè)、外商投資企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)的聘任，或者個人從事與原任職務(wù)管轄業(yè)務(wù)相關(guān)的營利性活動。本準(zhǔn)則適用于黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)中縣（處）機(jī)以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部；人民團(tuán)體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣（處）級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部。

2011 年11 月10 日，淄博市博山區(qū)人民政府出具《證明》，對上述事實(shí)予以證明并確認(rèn)：“趙效德在山東龍泉管道工程股份有限公司任副總經(jīng)理職務(wù)和投資入股，不違反有關(guān)法律、法規(guī)和政策的限制性規(guī)定”。

根據(jù)趙效德的工作經(jīng)歷以及上述規(guī)定，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：

1、趙效德在擔(dān)任公務(wù)員期間，不屬于所在淄博市博山區(qū)財(cái)政局的領(lǐng)導(dǎo)成員，作為公務(wù)員適用上述規(guī)定中“兩年”限制期限的要求。

2、趙效德在職期間主管的是農(nóng)業(yè)稅、契稅、耕地占用稅、特產(chǎn)稅的征收管理，發(fā)行人與其原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)，趙效德投資發(fā)行人及擔(dān)任高級管理人員不違反《中華人民共和國公務(wù)員法》（2006）的相關(guān)規(guī)定。

3、趙效德?lián)喂珓?wù)員期間的行政級別是副科（鄉(xiāng)）級，不屬于縣（處）級以上干部，因此不適用《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則（試行）》（1997）、《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》（2010）。

4、綜上所述，趙效德在發(fā)行人擔(dān)任副總經(jīng)理職務(wù)并投資入股，不違反有關(guān)法律、法規(guī)和政策的限制性規(guī)定。

分析：

1.周文智系前水利部副部長，于2001年退休，2009年出資入股龍泉有限，時間間隔已有8年，不違反相關(guān)法規(guī)定；

2.周文智自2002 年起擔(dān)任江泰保險經(jīng)紀(jì)股份有限公司董事至今，但未在管理層中擔(dān)任職務(wù)。自2004 年起擔(dān)任中國水務(wù)集團(tuán)有限公司非執(zhí)行董事至今。中國水務(wù)集團(tuán)有限公司系民營香港上市公司（0855），不屬于國有企業(yè)或國有控股企業(yè)。該等任職對發(fā)行人IPO無影響。

3.趙效德于2003 年12 月至2009 年11 月在淄博市博山區(qū)財(cái)政局農(nóng)業(yè)稅收征收管理局任局長，行政級別為副科（鄉(xiāng)）級。龍泉有限于2009 年12 月增資1,630 萬元，其中趙效德認(rèn)繳76 萬元，占增資后注冊資本的1.63%。趙效德在擔(dān)任公務(wù)員期間，不屬于所在淄博市博山區(qū)財(cái)政局的領(lǐng)導(dǎo)成員，作為公務(wù)員適用上述規(guī)定中“兩年”限制期限的要求，但發(fā)行人業(yè)務(wù)與其原工作業(yè)務(wù)并非直接相關(guān)。綜之，趙效德在發(fā)行人擔(dān)任副總經(jīng)理職務(wù)并投資入股，不違反有關(guān)法律、法規(guī)和政策的限制性規(guī)定。

第二篇：IPO股權(quán)瑕疵之(五)持股主體-2.事業(yè)單位、國企

IPO股權(quán)瑕疵之

（五）持股主體-2.事業(yè)單位、國企

（1）珠江鋼琴（002678）

瑕疵：國有企業(yè)職工對外投資

反饋問題：雅致琴行實(shí)際控制人的身份，是否符合《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（國資發(fā)改革【2008】139號）、《關(guān)于實(shí)施〈關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見〉有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)改革【2009】49號）、《國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定（試行）》（中紀(jì)發(fā)【2004】25號）等文件的相關(guān)規(guī)定。（反饋意見“

一、重點(diǎn)問題.7”）

解釋：

1.雅致琴行的規(guī)范情況

（1）2008年9月28日，發(fā)行人黨委、紀(jì)檢委根據(jù)《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（國資發(fā)改革【2008】139號）的要求，組織召開了公司自查動員大會，對公司中層以上管理人員投資關(guān)聯(lián)企業(yè)情況進(jìn)行了全面清查整改，并將整改意見上報(bào)廣州市國資委紀(jì)律檢查委員會審批。

（2）2008年10月30日，廣州市國資委紀(jì)律檢查委員會以《關(guān)于對王潤培同志直系親屬投資設(shè)立的雅致琴行提出整改意見的批復(fù)》（穗國資紀(jì)【2008】29號）確認(rèn)，“經(jīng)核查，雅致琴行自2001年8月7日成立以來，與發(fā)行人的交易公允，符合市場規(guī)律，沒有損害企業(yè)利益；發(fā)行人紀(jì)委對王潤培同志直系親屬投資設(shè)立企業(yè)整改意見符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，同意發(fā)行人的整改措施”。

（3）2010年12月28日，雅致琴行作出承諾：“作為珠江鋼琴的關(guān)聯(lián)方，自2011年1月1日起，我公司將不再從事珠江鋼琴及其控股子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)”。

（4）2011年4月8日，經(jīng)廣州市工商行政管理局越秀分局批準(zhǔn)，雅致琴行取得編號為NO.0004476號《公司清算組備案登記通知書》。（5）2011年5月26日，雅致琴行在《南方都市報(bào)》刊登《清算公告》。（6）2011年7月11日，雅致琴行取得廣州市工商局越秀分局核發(fā)的編號為（穗）登記內(nèi)銷字【2011】第04201107110023號的《企業(yè)核準(zhǔn)注銷登記通知書》。

（7）2011年7月11日，廣州市國資委紀(jì)律檢查委員會以《關(guān)于對王潤培同志直系親屬投資設(shè)立雅致琴行整改實(shí)施情況的批復(fù)》（穗國資紀(jì)【2011】14號）確認(rèn)，“發(fā)行人紀(jì)委對雅致琴行的整改實(shí)施情況符合《關(guān)于王潤培同志直系親屬投資設(shè)立雅致琴行整改意見的批復(fù)》（穗國資紀(jì)[2008]29號）的規(guī)定；王潤培同志直系親屬投資設(shè)立雅致琴行為已按要求完成整改，整改期間（2008年1月1日至2011年7月11日完成工商注銷），雅致琴行與發(fā)行人的交易公允，符合市場規(guī)律，沒有損害發(fā)行人的利益，未違反《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（國資發(fā)改革【2008】139號）、《關(guān)于實(shí)施〈關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見〉有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)改革【2009】49號）、《國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定（試行）》（中紀(jì)發(fā)【2004】25號）等相關(guān)文件的規(guī)定”。

2.本所意見

根據(jù)上述，本所認(rèn)為，雅致琴行依法設(shè)立，其實(shí)際控制人和股東投資設(shè)立雅致琴行不違反《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（國資發(fā)改革[2008]139號）、《關(guān)于實(shí)施<關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見>有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)改革[2009]49號）的相關(guān)規(guī)定。報(bào)告期內(nèi)，雅致琴行與發(fā)行人之間發(fā)生的交易，已通過發(fā)行人董事會、股東大會及獨(dú)立董事的確認(rèn)，交易價格公允，交易真實(shí)，不存在損害發(fā)行人的情形。發(fā)行人董事長不存在利用職權(quán)謀取私利、損害發(fā)行人利益的情形。

發(fā)行人根據(jù)《國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定（試行）》（中紀(jì)發(fā)【2004】25號）和中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳2009年7月頒布實(shí)施的《國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》等文件的規(guī)定，對雅致琴行經(jīng)銷發(fā)行人鋼琴產(chǎn)品的行為進(jìn)行了整改，整改的方案與結(jié)果已經(jīng)得到廣州市國資委紀(jì)律檢查委員會的批準(zhǔn)，符合《國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。

分析

1.2008年10月30日，廣州市國資委紀(jì)律檢查委員會以《關(guān)于對王潤培同志直系親屬投資設(shè)立的雅致琴行提出整改意見的批復(fù)》（穗國資紀(jì)【2008】29號）確認(rèn)，“經(jīng)核查，雅致琴行自2001年8月7日成立以來，與發(fā)行人的交易公允，符合市場規(guī)律，沒有損害企業(yè)利益；發(fā)行人紀(jì)委對王潤培同志直系親屬投資設(shè)立企業(yè)整改意見符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，同意發(fā)行人的整改措施”。

2.2010年12月28日，雅致琴行作出承諾：“作為珠江鋼琴的關(guān)聯(lián)方，自2011年1月1日起，我公司將不再從事珠江鋼琴及其控股子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)”。

3.王潤培同志直系親屬投資設(shè)立雅致琴行為已按要求完成整改，整改期間（2008年1月1日至2011年7月11日完成工商注銷），雅致琴行與發(fā)行人的交易公允，符合市場規(guī)律，沒有損害發(fā)行人的利益。

（2）福建金森（002679）瑕疵：事業(yè)單位持股

反饋問題：一般性披露問題3：公司股東將樂縣林業(yè)科技推廣中心為事業(yè)單位，請對其作為公司股東的合法性進(jìn)行說明。

解釋： 林業(yè)科技推廣中心于1989年6月26日經(jīng)將樂縣編制委員會《關(guān)于同意成立“將樂縣林業(yè)科技推廣中心”的批復(fù)》（將編[1989]23號）批準(zhǔn)成立，系事業(yè)單位法人，現(xiàn)持有將樂縣事業(yè)單位管理局核發(fā)的《事業(yè)單位法人證書》（事證第***3號），其舉辦單位、主管部門為將樂縣林業(yè)局?！缎姓挝粐匈Y產(chǎn)管理暫行辦法》（財(cái)政部令35號，2006年7月1日起施行）第二十三條規(guī)定：行政單位不得以任何形式用占有、使用的國有資產(chǎn)舉辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體；第五十二條規(guī)定：行政單位所屬獨(dú)立核算的非公務(wù)員管理的事業(yè)單位執(zhí)行事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定，不執(zhí)行本辦法?！陡＝ㄊ⌒姓挝粐匈Y產(chǎn)管理暫行辦法》（閩財(cái)辦[2010]22號）第二十六條、第五十六條作出一致規(guī)定。

《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》（財(cái)政部令36號，2006年7月1日起施行）第二條規(guī)定：本辦法適用于各級各類事業(yè)單位的國有資產(chǎn)管理活動；第十九條規(guī)定：事業(yè)單位國有資產(chǎn)的使用包括單位自用和對外投資、出租、出借、擔(dān)保等方式；第二十一條規(guī)定：事業(yè)單位利用國有資產(chǎn)對外投資經(jīng)主管部門審核同意后，報(bào)同級財(cái)政部門審批；第五十五條規(guī)定：參照公務(wù)員制度管理的事業(yè)單位和社會團(tuán)體，依照國家關(guān)于行政單位國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！陡＝ㄊ∈聵I(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》（閩財(cái)辦[2010]21號）第二條、第十九條、第二十一條、第五十五條作出一致規(guī)定。

2007年7月27日，將樂縣財(cái)政局下發(fā)《關(guān)于同意將樂縣林業(yè)科技推廣中心對外投資事項(xiàng)的批復(fù)》（將財(cái)國資[2007]43號），同意林業(yè)科技推廣中心對將樂縣營林投資有限公司增資人民幣1,000萬元。2008年9月28日，福建省國資委下發(fā)《關(guān)于福建金森林業(yè)股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的函》（閩國資函產(chǎn)權(quán)[2008]314號），同意發(fā)行人的國有股權(quán)管理方案，確認(rèn)林業(yè)科技推廣中心持有發(fā)行人2,839,200股，占總股本的2.73%，股份性質(zhì)為國有法人股。根據(jù)將樂縣編辦、將樂縣事業(yè)單位管理局于2011年7月14日出具的《證明》，將樂縣林業(yè)科技推廣中心不承擔(dān)公共事務(wù)管理職責(zé)，屬于獨(dú)立核算的非參照公務(wù)員制度管理的事業(yè)單位，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，可從事投資及生產(chǎn)經(jīng)營活動。據(jù)上，本所律師認(rèn)為，林業(yè)科技推廣中心為獨(dú)立核算的非參照公務(wù)員制度管理的事業(yè)單位法人，其對外投資持有發(fā)行人股份事項(xiàng)已經(jīng)將樂縣財(cái)政局、福建省國資委之審批確認(rèn)，且其從事投資、經(jīng)營活動不違反相關(guān)法律法規(guī)之禁止性規(guī)定，作為發(fā)行人股東合法有效。

分析：

1.事業(yè)單位管理局出具《證明》，將樂縣林業(yè)科技推廣中心不承擔(dān)公共事務(wù)管理職責(zé)，屬于獨(dú)立核算的非參照公務(wù)員制度管理的事業(yè)單位，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，可從事投資及生產(chǎn)經(jīng)營活動。

2.林業(yè)科技推廣中心為獨(dú)立核算的非參照公務(wù)員制度管理的事業(yè)單位法人，其對外投資持有發(fā)行人股份事項(xiàng)已經(jīng)將樂縣財(cái)政局、福建省國資委之審批確認(rèn)。

3.2008年9月28日，福建省國資委下發(fā)《關(guān)于福建金森林業(yè)股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的函》（閩國資函產(chǎn)權(quán)[2008]314號），同意發(fā)行人的國有股權(quán)管理方案，確認(rèn)林業(yè)科技推廣中心持有發(fā)行人2,839,200股，占總股本的2.73%，股份性質(zhì)為國有法人股。

（3）茂碩電源（002660）

瑕疵：中小企業(yè)擔(dān)保中心持股，后退出。

反饋問題：請進(jìn)一步詳細(xì)說明中小企業(yè)擔(dān)保中心從茂碩電源股權(quán)結(jié)構(gòu)中退出的審批程序和過程，并就退出審批程序是否完備，是否合法合規(guī)發(fā)表核查意見。

解釋：

根據(jù)中小企業(yè)擔(dān)保中心提供的有關(guān)資料，其從發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)中退出的審批程序和過程如下： 2009年11月2日，中小企業(yè)擔(dān)保中心執(zhí)行董事做出決議，同意中小企業(yè)擔(dān)保中心將其所持發(fā)行人200萬股股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；并向深圳市投資控股有限公司呈報(bào)了深擔(dān)[2009]50號《關(guān)于“深圳茂碩電源科技股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的請示》。

2009年12月11日，北京市德恒律師事務(wù)所出具了德恒2009（法意）第093號《關(guān)于深圳市中小企業(yè)擔(dān)保中心有限公司轉(zhuǎn)讓其持有深圳茂碩電源科技股份有限公司股權(quán)的法律意見書》，認(rèn)為中小企業(yè)擔(dān)保中心擬轉(zhuǎn)讓其持有發(fā)行人國有股的行為符合呈報(bào)國有股轉(zhuǎn)讓審批部門審核的條件。

2010年1月7日，中小企業(yè)擔(dān)保中心的股東深圳市投資控股有限公司出具了深投控[2010]19號《關(guān)于深圳茂碩電源科技股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》，同意中小企業(yè)擔(dān)保中心轉(zhuǎn)讓所持發(fā)行人國有股權(quán)。

中小企業(yè)擔(dān)保中心所持發(fā)行人股權(quán)業(yè)經(jīng)深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房產(chǎn)估價有限公司評估，并出具了鵬信資評字[2010]第021號《關(guān)于深圳市中小企業(yè)信用擔(dān)保中心有限公司擬轉(zhuǎn)讓深圳茂碩電源科股份有限公司3.5714%股權(quán)資產(chǎn)評估報(bào)告書》，認(rèn)定評估價值為1,399.60萬元；2010年7月14日，深圳市投資控股有限公司對中小企業(yè)擔(dān)保中心填報(bào)的《國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案表》進(jìn)行了備案。

2010年8月23日，深圳產(chǎn)權(quán)拍賣有限責(zé)任公司受中小企業(yè)擔(dān)保中心委托，在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)站發(fā)布了《深圳茂碩電源科技股份有限公司3.5714%股權(quán)拍賣公告》；2010年8月30日，深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、深圳產(chǎn)權(quán)拍賣有限責(zé)任公司在深圳市福田區(qū)福虹路9號世貿(mào)廣場4層拍賣廳對上述股權(quán)進(jìn)行公開拍賣，起拍價人民幣1690萬元，共有深圳市鼎諾投資管理有限公司等7個競買人報(bào)名參加了拍賣會，經(jīng)過競價，最終以人民幣3800萬元的價格成交，買受人為深圳市保騰匯富創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）；2010年8月30日，中小企業(yè)擔(dān)保中心和保騰匯富簽訂了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；2010年8月30日，深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)站發(fā)布了第2010008期拍賣會成交公告。2010年9月6日，深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具了深產(chǎn)權(quán)鑒字（2010）第10153號《產(chǎn)權(quán)交易鑒證書》，認(rèn)為中小企業(yè)擔(dān)保中心將其所持茂碩電源轉(zhuǎn)讓給保騰匯富的價款已付清，交易行為符合法定程序，并予以鑒證。

2010年9月20日，發(fā)行人在深圳市市場監(jiān)督管理局完成了上述股權(quán)變動的工商變更登記手續(xù)。

本所律師核查后認(rèn)為，中小企業(yè)擔(dān)保中心轉(zhuǎn)讓其所持發(fā)行人股權(quán)業(yè)經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)認(rèn)可，經(jīng)依法評估，并通過公開競價方式完成，轉(zhuǎn)讓程序完備，符合《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。

分析

1.中小企業(yè)擔(dān)保中心董事會決議轉(zhuǎn)讓所持發(fā)行人股份。

2.中小企業(yè)擔(dān)保中心股東深圳市投資控股有限公司出具了深投控[2010]19號《關(guān)于深圳茂碩電源科技股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》，同意中小企業(yè)擔(dān)保中心轉(zhuǎn)讓所持發(fā)行人國有股權(quán)。

3.中小企業(yè)擔(dān)保中心所持發(fā)行人股權(quán)業(yè)經(jīng)深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房產(chǎn)估價有限公司評估。

4.2010年7月14日，深圳市投資控股有限公司對中小企業(yè)擔(dān)保中心填報(bào)的《國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案表》進(jìn)行了備案。

5.2010年8月23日，深圳產(chǎn)權(quán)拍賣有限責(zé)任公司受中小企業(yè)擔(dān)保中心委托，在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)站發(fā)布了《深圳茂碩電源科技股份有限公司3.5714%股權(quán)拍賣公告》。6.2010年9月6日，深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具了深產(chǎn)權(quán)鑒字（2010）第10153號《產(chǎn)權(quán)交易鑒證書》，認(rèn)為中小企業(yè)擔(dān)保中心將其所持茂碩電源轉(zhuǎn)讓給保騰匯富的價款已付清，交易行為符合法定程序，并予以鑒證。

7.2010年9月20日，發(fā)行人在深圳市市場監(jiān)督管理局完成了上述股權(quán)變動的工商變更登記手續(xù)。

第三篇：股權(quán)代持股委托協(xié)議書

股權(quán)代持股委托協(xié)議書

甲方（委托方）：

，身份證號：

乙方（受托方）：

，身份證號：

甲方以下簡稱“委托方”，乙方以下簡稱“受托方”, 雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，就甲方委托乙方持有 公司股份一事達(dá)成協(xié)議，以便日后遵守執(zhí)行。

一、委托持股及股權(quán)歸屬

1、委托方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，委托受托方以受托方名義持有委托方所有的 公司 的股權(quán)（以下簡稱“指定股權(quán)”）；受托方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件接受委托方委托，以自己的名義持有指定股權(quán)。

2、雙方在此確認(rèn)：

1）自 年 月 日起，因持有指定股權(quán)而產(chǎn)生的在公司的股東權(quán)利、利益、義務(wù)和責(zé)任均由委托方享有并承擔(dān)；指定股權(quán)不屬于受托方自有財(cái)產(chǎn)，受托方僅作為公司名義上的股東，不享有因持有指定股權(quán)而產(chǎn)生的相應(yīng)股東權(quán)益，亦不承擔(dān)相應(yīng)的虧損和責(zé)任。

（2）受托方因自身債務(wù)而導(dǎo)致糾紛、訴訟可能導(dǎo)致指定股權(quán)被凍結(jié)、查封、拍賣、變賣或受到其他損失時，應(yīng)書面通知委托方，并向相關(guān)債權(quán)人、訴訟法院說明指定股權(quán)的性質(zhì)，確保指定股權(quán)不被凍結(jié)、查封、拍賣、變賣或遭受損失。

二、股東權(quán)利的行使

1、基于指定股權(quán)而產(chǎn)生的在公司所享有的股東權(quán)利及義務(wù)，均由委托方享有并承擔(dān)。股東權(quán)利包括但不限于公司股東享有的下述權(quán)利：

（1）以轉(zhuǎn)讓、贈與、出資、質(zhì)押、抵押、托管、租賃等可能使指定股權(quán)所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或受到限制的任何方式處置指定股權(quán)；（2）公司股東會出席、召集及表決權(quán)；（3）股東會提案權(quán)；（4）公司董事、監(jiān)事提名權(quán)；（5）分紅權(quán)；

（6）公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)；

（7）根據(jù)法律、法規(guī)及公司章程，作為公司股東應(yīng)享有的其他權(quán)利。

2、委托方在行使上述公司股東權(quán)利時，受托方應(yīng)給予無條件配合和協(xié)助（包括但不限于向委托方或委托方指定的其他出具授權(quán)委托書或出具法律、法規(guī)性文件要求的各項(xiàng)有關(guān)法律文件等），將上述股東權(quán)利授予委托方或委托方指定的他方。

3、委托期限內(nèi)，若委托方轉(zhuǎn)讓指定股權(quán)，公司實(shí)施分紅、送股、轉(zhuǎn)增股本，該等權(quán)利及收益由委托方享有。其中的分紅款、股權(quán)受讓款、現(xiàn)金分紅款，受托方應(yīng)出具委托指令，委托公司、付款方將其直接付至委托方帳戶，若公司、付款方直接付給受托方的，受托方應(yīng)在到賬之日起3個工作日內(nèi)全額劃至委托方指定帳戶；送股及轉(zhuǎn)增股本作為委托財(cái)產(chǎn)，由受托方按本協(xié)議規(guī)定代為持有。

4、未經(jīng)委托方書面同意，受托方不得自行或授權(quán)委托方以外的其他單位或個人行使公司股東權(quán)利。

5、委托方作為指定股權(quán)的實(shí)際出資人，在受托方不能或因其他任何原因未行使指定股權(quán)相應(yīng)的股東權(quán)利時，委托方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議直接行使相應(yīng)股東權(quán)利而不需要受托方的另行授權(quán)。

三、股權(quán)處置

1、指定股權(quán)的質(zhì)押、托管、轉(zhuǎn)讓（包括贈與）等事項(xiàng)由委托方?jīng)Q定，未經(jīng)委托方同意，受托方無權(quán)將指定股權(quán)質(zhì)押、托管、轉(zhuǎn)讓給委托方以外的其他單位及個人，或以投資、置換等任何其他方式處置指定股權(quán)。

2、委托方擬轉(zhuǎn)讓指定股權(quán)時，受托方應(yīng)給予無條件配合，包括提供相關(guān)法律文件，配合委托方辦理股權(quán)過戶有關(guān)手續(xù)等。

3、委托方擬以指定股權(quán)提供質(zhì)押時，受托方應(yīng)給予無條件配合，包括按委托方意志與質(zhì)押權(quán)人簽署股權(quán)質(zhì)押合同及相關(guān)法律文件，配合委托方辦理質(zhì)押登記有關(guān)手續(xù)等。

4、委托方擬將指定股權(quán)托管給他人時，受托方應(yīng)給予無條件配合，包括按委托方意志與受托人簽署股權(quán)托管合同及其他相關(guān)法律文件，配合委托方辦理托管手續(xù)等。

四、委托期限

委托期限自本協(xié)議生效之日開始至下述情形之一發(fā)生之日終止：（1）指定股權(quán)已全部完成股權(quán)交割過戶手續(xù)，已登記至委托方或委托方指定的他方名下。

（2）受托方按照委托方指令，將指定股權(quán)全部出售，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部劃至委托方指定帳戶。（3）本協(xié)議被委托方解除。

五、保密義務(wù)

1、各方同意并承諾，除非本協(xié)議中有明確規(guī)定或經(jīng)另一方同意，任一方均不得擅自向任何其他個人或單位泄露本協(xié)議或相關(guān)事宜，與本協(xié)議有關(guān)的任何信息，在確實(shí)需要對外披露時，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致。

2、各方均有義務(wù)在現(xiàn)在和將來不以任何方式故意或過失泄露在洽談、進(jìn)行過程中獲知的對方及公司商業(yè)秘密，除非：（1）該秘密被秘密擁有者一方公開而進(jìn)入公眾所知領(lǐng)域。（2）經(jīng)秘密擁有者一方事前書面同意。

（3）執(zhí)行不可上訴的法院判決裁定以及仲裁裁決。（4）履行國家法律、法規(guī)明文規(guī)定。

第四篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持股協(xié)議書

股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持股協(xié)議書

甲方：__ ____，身份證：_________，住址： 電話：

乙方：，身份證：_________，住址：____________ 電話：

鑒于：

1、甲方與 共同投資設(shè)立 有限公司（以下簡稱公司），注冊資金1000萬元人民幣，其中甲方占股95%，邱兵占股5%。

2、考慮到乙方對公司的投資中并不是主要投資者、及更有效參與公司的決策管理等因素，在征得其他股東同意后，甲方將其所占股權(quán)的1%轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓對價為人民幣陸萬元整，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式將采取代為持股的方式進(jìn)行，即乙方占公司1%的股權(quán)（下稱“代持股權(quán)”）將由甲方根據(jù)本協(xié)議約定代為持有，并登記在甲方的名下，而乙方則根據(jù)本協(xié)議的約定享有其作為代持股權(quán)的實(shí)際所有人所應(yīng)得的權(quán)益和收益。

為明確雙方的權(quán)利及義務(wù)，經(jīng)過平等協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：

1、乙方同意將公司股權(quán)交由甲方代為持有，以甲方名義在工商登記和公司股東名冊中具名。

2、由代持股權(quán)產(chǎn)生的股權(quán)分紅歸乙方所有，在甲方將上述股權(quán)分紅交付給乙方之前，甲方系代乙方持有該股權(quán)分紅。股權(quán)分紅必須是先行扣除了工作人員工資社保費(fèi)用、購買或租賃設(shè)備費(fèi)用、辦公場地租賃費(fèi)用、日常經(jīng)營開支等后的利潤。

3、股權(quán)分紅的分配以公司每月公布的財(cái)務(wù)報(bào)表為依據(jù)，年底按各個股東的占股比例以現(xiàn)金方式進(jìn)行分紅，甲方在領(lǐng)取到代持股權(quán)產(chǎn)生的股權(quán)分紅后，須在十個工作日內(nèi)將此股權(quán)分紅交付給乙方。

4、若公司在經(jīng)營過程中產(chǎn)生虧損，乙方須按其占股比例承擔(dān)相應(yīng)的虧損費(fèi)用。若公司儲備資金不足，需要增資的，各方股東按占股比例增加出資，乙方不得以甲方代持股為由拒絕出資，否則視為乙方違約。

5、在本協(xié)議簽署后乙方在三個工作日內(nèi)將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性劃撥至甲方賬戶。

6、乙方同意并授權(quán)甲方行使代持股權(quán)所具有之表決權(quán)；甲方在行使該表決權(quán)之前毋須取得乙方的同意。乙方不享有公司的經(jīng)營管理參與權(quán)、決策權(quán)，僅僅享有代持股權(quán)所產(chǎn)生的股權(quán)分紅權(quán)益和代持股權(quán)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的公司經(jīng)營虧損費(fèi)用。

7、未經(jīng)對方同意，協(xié)議雙方均不得向第三方透露有關(guān)本協(xié)議的任何內(nèi)容。若因違反本條款給對方造成損失的，違約一方應(yīng)當(dāng)予以賠償。

8、乙方承諾在本協(xié)議簽署后，乙方將在 技有限公司繼續(xù)工作滿三年，在此期間如乙方離開 有限公司或乙方在三年后離開 有限公司，則甲方代為持有的乙方1%的股權(quán)由甲方強(qiáng)制性向乙方回購，回購價為乙方向甲方購買該股權(quán)的價格陸萬元人民幣。

9、違約責(zé)任

如雙方中任何一方違反本協(xié)議的任何規(guī)定即視為違約，違約方須向守約方支付違約金XX 萬元，并負(fù)責(zé)賠償守約方因該違約而遭受的損失和實(shí)際發(fā)生的各種費(fèi)用、開支（包括聘請律師、會計(jì)師的費(fèi)用和訴訟費(fèi)、鑒定費(fèi)、公證費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)）等。

10、爭議解決方式

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，由本協(xié)議的簽訂地人民法院管轄。

11、協(xié)議的變更或解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議：（1）不可抗力，造成本協(xié)議法履行

（2）、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意

12、其他事項(xiàng)

（1）、經(jīng)協(xié)商一致，可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充；補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

（2）、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方（簽字）：_________

乙方（簽字）：_________

_________年____月____日

________年____月____日 簽訂地點(diǎn)：_________

第五篇：(員工持股)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

本協(xié)議由以下轉(zhuǎn)讓雙方于201*年**月**日在廣州市**區(qū)簽署：(轉(zhuǎn)讓方)姓名：（以下簡稱“甲方”）

國籍：

身份證/護(hù)照：

地址：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

傳真：

(受讓方)姓名：（以下簡稱“乙方”）

國籍：

身份證/護(hù)照：

地址：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

傳真：

鑒于：

1.*****公司（以下簡稱“公司”）為一間在廣州市注冊成立的有限責(zé)任公司。公司的注冊成立日期、注冊資本數(shù)額及其他有關(guān)資料載于其注冊證書。

2.截止至本協(xié)議簽署時，乙方受聘于公司擔(dān)任**職務(wù)，為經(jīng)該公司董事會審核確認(rèn)符合公司認(rèn)購無表決權(quán)的記名股份資格的董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員。

3.甲方持有公司***股份，占公司注冊資本總額的**%；現(xiàn)甲方?jīng)Q定將所持有的公司***股無表決權(quán)的記名股份按照本協(xié)議規(guī)定的條件轉(zhuǎn)讓給乙方。

4.本次股份轉(zhuǎn)讓是甲、乙雙方嚴(yán)格按照《公司章程》和董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員持股方案的規(guī)定進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓交易。

現(xiàn)甲、乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

第一章

股份轉(zhuǎn)讓

第一條

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

（一）甲方同意將所持有的公司***股無表決權(quán)的記名股份以人民幣***元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方自愿按此價格和條件購買該股權(quán)。

（二）甲方擬出售的股份連同其附有或應(yīng)計(jì)之所有權(quán)利一同轉(zhuǎn)讓。

（三）乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂當(dāng)日一次性將轉(zhuǎn)讓價款付至甲方指定的賬號：

收款人：

開戶銀行：

賬號：

第二條

保證

（一）甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股份，甲方具有完全的處分權(quán)。該股份未被任何有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；虼嬖谄渌赡苡绊懸曳嚼娴蔫Υ?，并且在上述股份轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方將不以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股份。

（二）公司不存在轉(zhuǎn)讓方未向受讓方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

（三）乙方承認(rèn)《公司章程》和董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員持股方案，并且保證按照上述文件的規(guī)定履行職務(wù)股股東的權(quán)利和義務(wù)。

第三條

股份轉(zhuǎn)讓交易的完成

（一）甲方應(yīng)當(dāng)于收到乙方支付的股份轉(zhuǎn)讓價款后3日內(nèi)通知公司辦理股份登記冊變更登記手續(xù)。

（二）公司股份登記冊變更登記手續(xù)的完成即公司將乙方的名稱記載于股份登記冊時即為本協(xié)議股份轉(zhuǎn)讓交易之完成。

（三）股份登記冊變更登記手續(xù)完成后，乙方即成為公司之職務(wù)股東，按照《公司章程》和董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員持股方案的有關(guān)規(guī)定享有公司職務(wù)股股東權(quán)利、承擔(dān)公司職務(wù)股股東責(zé)任和義務(wù)。

第二章

股份的強(qiáng)制回購

第四條

甲、乙雙方一致同意：若乙方不再擔(dān)任公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)（關(guān)聯(lián)企業(yè)范圍由公司董事會確定）董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員的，則喪失職務(wù)股股東身份，乙方根據(jù)本協(xié)議第一章規(guī)定購入并持有的職務(wù)股（即公司***股無表決權(quán)的記名股份）應(yīng)當(dāng)由甲方強(qiáng)制回購。

第五條

回購價格按照乙方職務(wù)終止時公司上月末經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)的每股凈資產(chǎn)計(jì)算。

甲方應(yīng)當(dāng)于乙方職務(wù)終止時后30日內(nèi)一次性付清股份回購價款。若乙方或其繼承人接甲方通知后未及時向甲方受領(lǐng)股份回購價款的，則甲方不承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任且可以將股份回購價款提存至該公司，提存期間的利息按照同期銀行活期存款利率計(jì)算，歸乙方所有。

第六條

股份回購交易的完成

（一）甲、乙雙方一致同意，當(dāng)乙方職務(wù)終止時，甲方有權(quán)通知公司董事會，由公司董事會根據(jù)相關(guān)證明材料，按照本協(xié)議、《公司章程》及董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員持股方案的有關(guān)規(guī)定，于30日內(nèi)辦理股份登記冊變更登記手續(xù)，即將甲方姓名作為所回購股份的持有人（股東）記載于股份登記冊上。

上述股份登記冊變更登記手續(xù)的完成即為本協(xié)議股權(quán)回購交易之完成。

（二）乙方及其繼承人與甲方之間有關(guān)轉(zhuǎn)讓價款及其支付的爭議不影響該公司及董事會按照本協(xié)議、《公司章程》及董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員持股方案的相關(guān)規(guī)定辦理有關(guān)股東變更的股份登記冊變更登記手續(xù)。

（三）甲、乙雙方一致同意，公司董事會僅依據(jù)本協(xié)議第七條的規(guī)定作為乙方職務(wù)終止事實(shí)的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，排除其他一切爭議。

第七條

乙方在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)所擔(dān)任董事或高級職員職務(wù)于發(fā)生以下情形之一時終止：

（一）所擔(dān)任董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員職務(wù)任期屆滿未連任的；

（二）乙方辭去所擔(dān)任董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員職務(wù)的；

（三）公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)免去乙方所擔(dān)任的董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員職務(wù)的；

（四）乙方與聘用單位協(xié)商一致離職的；

（五）乙方退休的；

（六）乙方死亡，或者被有權(quán)機(jī)關(guān)宣告死亡或者宣告失蹤的。

有本條第一款第（一）項(xiàng)情形的，乙方所擔(dān)任董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員職務(wù)于任期屆滿之日終止。

有本條第一款第（二）、（三）項(xiàng)情形之一的，乙方所擔(dān)任董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員職務(wù)于相關(guān)通知到達(dá)相對方之日終止；若法律法規(guī)或勞動合同另有規(guī)定的，則以法律法規(guī)或勞動合同規(guī)定的時間為準(zhǔn)。

有本條第一款第（四）項(xiàng)情形的，乙方所擔(dān)任董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員職務(wù)于雙方協(xié)議生效之日終止。

有本條第一款第（五）、（六）項(xiàng)情形之一的，乙方所擔(dān)任董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員職務(wù)于相關(guān)法定手續(xù)辦理之日終止。

第八條

乙方勞動關(guān)系終止事實(shí)相關(guān)的證明文件，包括辭職通知、免職通知、職務(wù)終止協(xié)議、退休證明及死亡證明、法院判決及裁定書等為本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割之有效組成部分。

第三章

其它

第九條

違約責(zé)任

（一）任何一方違約的，均應(yīng)當(dāng)賠償對方因此遭受的一切損失。

（二）若一方違反約定逾期付款的，應(yīng)當(dāng)按照日萬分之四向?qū)Ψ街Ц队馄谶`約金。

第十條

稅、費(fèi)

與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定各自承擔(dān)，法律法規(guī)未規(guī)定的由雙方對半分?jǐn)偂?/p>

第十一條

修改與放棄

（一）本協(xié)議未經(jīng)甲、乙雙方書面一致同意，不得修改。

（二）如任何一方并未要求另一方履行本協(xié)議任何條款時，此并不影響該方要求對方履行該條款之權(quán)利；如本協(xié)議內(nèi)任何條款確有被某一方違反，而對方放棄對其追究時，不應(yīng)被視作同時放棄追究任何對該條款之繼續(xù)或以后之違反，或放棄在本協(xié)議下之任何權(quán)利。

（三）未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)。

第十二條

適用法律及爭議的解決

（一）本協(xié)議以及本協(xié)議項(xiàng)下雙方的權(quán)利與義務(wù)，均應(yīng)適用中華人民共和國法律，并根據(jù)中華人民共和國法律解釋。

（二）甲、乙雙方同意因本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何訟爭應(yīng)由本協(xié)議簽訂地人民法院管轄。

第十三條

協(xié)議生效的條件

本協(xié)議自甲、乙雙方簽字并加蓋公章之日起生效。

第十四條

文本

本協(xié)議正本一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份；副本貳份，交公司辦理相關(guān)登記手續(xù)用。正本和副本均具有同等法律效力。

甲方：

乙方：