第一篇：2013年1月8日證監(jiān)會IPO在審企業(yè)2012財報專項會議記錄

證監(jiān)會IPO在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項檢查工作會議記錄

（2013/01/08）

參會人員：各地證監(jiān)局、交易所、發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部

上午主持人：張望軍（發(fā)行部綜合處）

一、發(fā)行部主任：陸文山

自查為基礎(chǔ)，證監(jiān)會再抽查，相當(dāng)于普適性的反饋意見

二、發(fā)行部二處：蔣彥

（一）依據(jù)

1、會計準(zhǔn)則、財政部和證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定

例如，對于通知列舉的某些粉飾報表行為，符合會計準(zhǔn)則，是否還可以確認(rèn)收入？ ——關(guān)鍵分析清楚該行為的實質(zhì)

2、招股書準(zhǔn)則僅是最低標(biāo)準(zhǔn)，要求根據(jù)發(fā)行人特點披露 3、14號文

4、會計部的監(jiān)管風(fēng)險提示 對首發(fā)審計

5、財務(wù)專項檢查通知

（二）重點核查事項

1、虛構(gòu)交易

1）自我交易，例如，綠大地，虛構(gòu)工商注冊信息、物流、資金流都會留下痕跡 2）私下利益交換，與客戶或供應(yīng)商串通，放寬信用政策，增加給經(jīng)銷商鋪貨，符合會計準(zhǔn)則，怎么處理？

——仔細(xì)對照會計準(zhǔn)則，確認(rèn)收入和報酬是否實質(zhì)轉(zhuǎn)移；分析突然變化是否合理，是否符合對方的經(jīng)營規(guī)模；檢查資金流和物流，合同是否有退貨條款或者陰陽合同，期后是否有銷售退回；如果確實符合，希望增加信息披露，提示投資者

3）關(guān)聯(lián)方代付成本費用，是否共用采購或銷售渠道？是否辦公場所很近、低價使用？是否存在上下游關(guān)系？ 例如從事環(huán)保業(yè)務(wù)，發(fā)行人從關(guān)聯(lián)方獲得的廢水、廢渣價格是否合理？是否符合行業(yè)慣例或地區(qū)水平？會否上市后毛利率大幅降低？

4）利益相關(guān)方最后一年的交易，如果沒有該類交易，是否導(dǎo)致發(fā)行人利潤下降？ 特別是PE，最后一年的新客戶或大額交易，一定要警惕并深入核查

5）體外資金，很難核查，但并非無跡可尋，可以分析物流，特別是生產(chǎn)型企業(yè)的原材料、產(chǎn)品的數(shù)量、價格縱向、橫向分析 查資金流是很有效的手段

對于通過放寬信用政策算不算造假，此處應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式來分析交易的實質(zhì)，該行為是否合理：資金的流轉(zhuǎn)、實物是否為客戶所實際使用、期后是否發(fā)生銷售退回。招股說明書中對該行為是一種透支行為，在信息披露中增加信息披露。

6）互聯(lián)網(wǎng)造假，利用IT審計

7）成本與存貨、在建工程，這是傳統(tǒng)手段，會計師對此保持警惕性，只要核查就能發(fā)現(xiàn) 被否企業(yè)中，期末存貨余額較大是比較常見現(xiàn)象，如果同時毛利率異常增高，更加質(zhì)疑 8）是否存在壓低員工薪金，特別對勞動密集型企業(yè)的影響較大，在上市前為大局壓縮成本，在上市后完善福利。分不同崗位（高管、技術(shù)、一線工人等）對比同行業(yè)、地區(qū)水平；特別關(guān)注勞務(wù)派遣，是否符合規(guī)定、是否濫用以規(guī)避一線工人支出

9）推遲維修、廣告支出等費用，如消費品類企業(yè)，詳細(xì)分析廣告費的階段投入、地區(qū)投入對銷售的影響；發(fā)行人的開支明細(xì)中不符合往年常態(tài)的項目，要多關(guān)注

10）資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，2012年國內(nèi)經(jīng)濟形勢不好，出口類企業(yè)有明顯下降趨勢，房地產(chǎn)、汽車、鋼鐵、玻璃、水泥等行業(yè)都受影響，貨款能否收回、存貨能否變現(xiàn)，要關(guān)注準(zhǔn)備是否充分

11）推遲在建工程轉(zhuǎn)固，對固定資產(chǎn)比重較大的企業(yè)影響比較大

12）兜底條款，在審企業(yè)涉及行業(yè)比較多，高科技企業(yè)的研發(fā)費用；工程企業(yè)的完工百分比法；農(nóng)業(yè)企業(yè)的現(xiàn)金收付交易

（三）自查要求

1、核查過程要明確人員、時間、過程，獲得的核查證據(jù)，要落到實處，不是走過程 自查只是第一步，我們將審核自查報告，判斷是否核查到位

2、工作底稿的編制，完整、格式規(guī)范、標(biāo)示統(tǒng)一、記錄清晰，我們現(xiàn)場檢查時，會對照工作底稿

3、如果確實存在粉飾或造假，保薦機構(gòu)、會計師主動書面報告證監(jiān)局或證監(jiān)會發(fā)行部

（四）充分披露財務(wù)信息

本次自查目標(biāo)：1）擠出報告水分2）風(fēng)險充分披露

企業(yè)業(yè)績下降是不可控的，做到充分披露，也是對中介機構(gòu)自身的保護(hù) 例如百隆東方，會后事項說明

我們統(tǒng)計了2011、2012年上市企業(yè)，上半年業(yè)績下滑情況 在經(jīng)濟形勢并未出現(xiàn)明顯拐點的前提下，企業(yè)的財務(wù)業(yè)績趨勢 1）截止招股書簽署日，企業(yè)主產(chǎn)品、原材料的價格變化，風(fēng)險揭示 2）申報期最后一年的收入、利潤大幅增長，是否持續(xù)性，風(fēng)險揭示 工作量很大，時間比較緊張，3月31日之前完成，請大家抓緊 以下問題由下午的領(lǐng)導(dǎo)講解：

2013年申報企業(yè)是否還需要自查？

保薦機構(gòu)和會計師是否可以出具一套自查底稿？

三、創(chuàng)業(yè)板部二處：楊郊紅

郭主席的上證法治論壇演講，要求財務(wù)專項檢查；姚主席的鳳凰財經(jīng)論壇采訪，推動信息披露為中心的發(fā)行改革，關(guān)鍵是信息真實性的問題 14號公告對應(yīng)自查要求

（一）內(nèi)部控制

如何核查？以前已要求發(fā)行人結(jié)合14號公告，逐條報告落實情況

選一個做得不錯的案例，給大家講

1、財務(wù)核算體系是否健全？1）管理制度2）政策3）會計科目是否健全等

2、財務(wù)部崗位配備、人員

3、會計檔案管理

4、財務(wù)管理電算化情況，有的發(fā)行人不敢用ERP，一旦采用，修改后處處留痕，本次檢查會關(guān)注這方面，5、審計委員會、內(nèi)審部運行情況，目前沒有全部采用內(nèi)部控制規(guī)范，只強調(diào)銷售循環(huán)（客戶管理和真實性、客戶檔案管理、銷售合同管理等）、采購循環(huán)、資金循環(huán)（發(fā)行人能否經(jīng)受住本次核查考驗，關(guān)鍵在此，幾個銀行賬戶、基本賬戶、結(jié)算賬戶、要求打出近三年的銀行流水賬，從稽查局獲取的經(jīng)驗）

6、健全內(nèi)控制度

確實有很多事項難以做到，存在專業(yè)能力勝任的問題，做不到，就不該接受該業(yè)務(wù) 重點關(guān)注實際控制人的誠信狀況

（二）財務(wù)信息與非財務(wù)信息銜接 “信言不美，真水無香”

產(chǎn)量與水、電量的匹配，銷量與運費的匹配，產(chǎn)量與銷量、存貨的匹配，毛利率的波動與工藝改進(jìn)、原材料價格波動的匹配

例如在財務(wù)信息里都是一般客戶，但在業(yè)務(wù)技術(shù)里都是著名客戶

（三）收入、盈利增長

利潤增長高于收入增幅、與行業(yè)背離、異常交易做利潤的情形很普遍，傳統(tǒng)審計定義其虛假交易很難，但確實是虛假利潤，現(xiàn)在常見“真實的報表數(shù)據(jù)、虛假的盈利能力”，本次核查要重點關(guān)注這方面

（四）關(guān)聯(lián)交易

要先和發(fā)行人講清規(guī)則，IPO 的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定最寬，讓發(fā)行人明白后，先提供關(guān)聯(lián)方清單 關(guān)聯(lián)方核查，不僅限于工商資料，要實地走訪、核對工商稅務(wù)銀行資料

1）首查和主要供應(yīng)商、客戶的關(guān)系，不是簡單一句話，要論點、論據(jù)，注冊地、法人代表、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、成立時間、與發(fā)行人發(fā)生業(yè)務(wù)的起始時間（不要抖機靈，某客戶某項異常，就忽略不報）；如果多而散，與中介機構(gòu)協(xié)商，確定如何抽查 目前幾單造假案例，都在此方面有問題

2）與重要子公司少數(shù)股東的關(guān)系

3）關(guān)聯(lián)方注銷，隱形關(guān)聯(lián)方（PE）的業(yè)務(wù)循環(huán)支持發(fā)行人，（五）收入確認(rèn)、毛利率波動

1、收入確認(rèn)和銷售模式，不是抄制度，要列出表格、逐項落實

2、毛利率

（六）主要客戶和供應(yīng)商

1、實地走訪，真實自查（證監(jiān)會將抽查機票記錄、高鐵記錄、住宿記錄）

（七）存貨盤點

保薦機構(gòu)依賴會計師監(jiān)盤，可以不監(jiān)盤，但應(yīng)該跟蹤會計師的工作，自查報告說明存貨盤點具體情況，時間、地點、具體人員（例如深海養(yǎng)殖，雇傭哪位潛水員進(jìn)行盤點）造假基本和收入、存貨相關(guān)

（八）現(xiàn)金收付

農(nóng)業(yè)企業(yè)把證券市場害得不淺，藍(lán)田、綠大地、金大地、萬福生科（農(nóng)業(yè)加工企業(yè)）我們一般給發(fā)審委，提請關(guān)注現(xiàn)金收付對發(fā)行人的內(nèi)部控制影響

首先要審慎推薦，風(fēng)險大就別做了；一定要推薦，就多耗費精力，仔細(xì)核查

現(xiàn)金交易成因、終極狀況、會計核算、改進(jìn)情況等等，央行的反洗錢法（5萬以上的現(xiàn)金收支在央行系統(tǒng)就有反映，實際20萬以上）

現(xiàn)金收付大的項目，首先考慮其固有風(fēng)險，其次考慮自身的勝任風(fēng)險，再評估發(fā)行人是否建立了適合上市的內(nèi)控體系

本次證監(jiān)會抽查，現(xiàn)金收付大的項目一定是重點，如果發(fā)行人的信息不可驗證，說明存在問題。

（九）財務(wù)異常信息

會計政策、會計估計的一貫性，例如某著名機械企業(yè)聲稱搬遷北京，但其會計政策變更，調(diào)整折舊年限，大量裁員

我們嚴(yán)格審核自查報告，對項目進(jìn)行重點抽查 進(jìn)一步加強對保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量的監(jiān)管

四、會計部：李海軍

從審計角度，落實會計監(jiān)管風(fēng)險提示第4號——IPO審計

雖然IPO審計收費相比審計工作量低，但我們無法，如果會計師認(rèn)為成本超過了收入，建議放棄該項目

有人認(rèn)為4號提示超出了會計準(zhǔn)則要求，我們認(rèn)為沒有違背基本精神，只是提出了具體的要求

最根本目的——希望會計師充分挖掘風(fēng)險

（一）審計項目質(zhì)量控制 ? ? 昨天已經(jīng)給會計師開會了，強調(diào)獨立性問題

執(zhí)業(yè)人員及近親屬違規(guī)持股或買賣股票，只要查，就一定能查出來

（二）內(nèi)部控制

? 對出現(xiàn)舞弊信號的企業(yè)，應(yīng)該拒絕委托

1、管理層撒謊、過于回避某些問題

2、訪談時直覺管理層不誠實，眼神、手勢、面部表情、肢體語言，F(xiàn)BI 的讀心術(shù)（可能超過了常見的審計手段）

3、管理當(dāng)局過分強調(diào)某個財務(wù)指標(biāo)

4、管理當(dāng)局與會計師發(fā)生爭執(zhí)

5、或有收費，過會付費多少不過會付費多少，其實是收買審計意見

6、管理當(dāng)局對財務(wù)報表表現(xiàn)得激進(jìn)

7、內(nèi)控系統(tǒng)非常薄弱

8、中、高層的薪酬嚴(yán)重依賴于公司能否上市

9、管理對外部機構(gòu)的建議非常不屑

10、一人或少數(shù)決策

11、對會計師的非常規(guī)敵意12、13、難以審計的項目非常頻繁，故意增加審計難度

14、重要崗位的經(jīng)理人員，某些工作、生活方式不合理

15、另外關(guān)注，因為上市，當(dāng)?shù)卣o企業(yè)老板特別的政治地位或補助； ? 低層舞弊行為特征

明細(xì)賬與總賬不平、客戶名字是常見名、存貨的廢料大量增加、驗證某事時當(dāng)事人辭職或不在、單據(jù)有替換痕跡、長時間無交易的賬戶突然出現(xiàn)交易等等 風(fēng)險提示4號“對審計部門盡職調(diào)查，并記錄于底稿”，不是根據(jù)審計準(zhǔn)則，是根據(jù)14號公告的監(jiān)管要求提出來的

（三）財務(wù)信息與非財務(wù)信息驗證

能源耗用，不僅看數(shù)據(jù)，實地觀察并分析存量、存放、供應(yīng)能力

審計范圍受限，如聲稱某生產(chǎn)線在大修、對數(shù)據(jù)源進(jìn)行充分測試，有差異正常，關(guān)鍵分析是否在合理風(fēng)險承受范圍，否則考慮采取其他非常規(guī)程序

（四）盈利增長和異常交易

非高科技企業(yè)的高毛利率、低期間費用率 “對申報期前后的報表關(guān)注”，雖然會計準(zhǔn)則沒要求，但是識別風(fēng)險的有用手段，應(yīng)該去做 回函率問題，在國內(nèi)目前信用環(huán)境下，回函率一般不高，如果某事項回函率特別高，值得關(guān)注

（五）關(guān)聯(lián)方

客戶的關(guān)鍵管理人員是發(fā)行人的前員工或者有親屬關(guān)系，審計不能因為不符合關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定，就不予關(guān)注，與客戶的業(yè)務(wù)量與客戶自身規(guī)模是否相稱

仔細(xì)檢查回函的內(nèi)容，例如回函地址、回函日期、會計師不是鑒別憑證真?zhèn)蔚膶＜?，但認(rèn)真觀察，可以發(fā)現(xiàn)偽造的明顯特征

（六）收入確認(rèn)和成本核算

（七）主要客戶和供應(yīng)商

（八）資產(chǎn)盤點和資產(chǎn)權(quán)屬

存貨盤點，異常時不要輕信客戶的解釋

存貨比較散、易于搬運時，存放地很難盤點等等要警惕

（九）貨幣資金

（十）財務(wù)異常信息

非財務(wù)信息，法律糾紛多、頻繁更換會計師、境外交易多、多地點交易、發(fā)展太快太好、股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)常變化等

希望大家在審計時盡量、盡可能發(fā)現(xiàn)舞弊情況

五、總結(jié)：張望軍

本次檢查動真格，各單位要高度重視 本次檢查擠水分，把自查做到位

返璞歸真，大家回去向單位負(fù)責(zé)人匯報

會給大家留兩個郵箱，請大家發(fā)信，爭取在一周之內(nèi)，集中答復(fù)

下午主持人：馮鶴年

一、副主席：姚剛

本次會議開完，要轉(zhuǎn)告各自單位的總經(jīng)理，目前停止發(fā)行，但沒有停止受理，現(xiàn)在已經(jīng)882家企業(yè)在審，“堰塞湖” 在直接融資體系中，中介機構(gòu)應(yīng)該起到相應(yīng)的作用，保薦機構(gòu)起牽頭作用，保薦機構(gòu)的內(nèi)控怎么起作用的？（諸如，同一單位蓋出來的章，有圓章有方章這類明顯問題，為什么沒有看出來）

目前央行2012年11月底社會融資總規(guī)模約為14萬億元，其中人民幣和外幣貸款約占60%、各債權(quán)融資約為14%，較往年較高；非金融企業(yè)股權(quán)融資占2%、委托貸款等約占26%，直接融資占市場融資份額的2%但對社會產(chǎn)生的影響卻比較大，對此監(jiān)管機構(gòu)、中介機構(gòu)需要引起重視和反思，直接影響各中介機構(gòu)的飯碗。

從2012年4月“進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革”起，到5月的14號公告、10月的會計監(jiān)管風(fēng)險提示4號、12月的專項財務(wù)檢查通知，強調(diào)財務(wù)信息披露質(zhì)量

誰也別心存僥幸，凡是進(jìn)入行政受理程序的，就必須承擔(dān)申報文件真實、準(zhǔn)確、完整的責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，承擔(dān)更嚴(yán)重責(zé)任。

沒把握的，就撤回去；3月31日之前完成自查，時間很緊張，趕緊回去布置自查工作 證監(jiān)會將成立不少于15個小組，約100多人，進(jìn)行重點抽查

1、思想要高度重視，態(tài)度要認(rèn)真對待。本次檢查工作也是體現(xiàn)“以信息披露為中心”的監(jiān)管理念，在我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型、增速下滑，特別去年國際國內(nèi)經(jīng)濟形勢復(fù)雜的狀態(tài)下，企業(yè)的業(yè)績下滑是正常的，我們關(guān)注的不是企業(yè)業(yè)績好壞，現(xiàn)在更關(guān)注信息披露是否充分

2、工作要有周密部署，中介機構(gòu)特別是會計師在年末年初都很忙（擬申報企業(yè)、上市公司年審），但還是要求大家抽出必要的人力、物力、財力來進(jìn)行這項工作；證監(jiān)會也要做好重點抽查工作的部署

3、要有督促、有落實、有處罰措施 證監(jiān)會黨委對這次檢查工作非常重視，發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部、稽查局、兩交易所、六證監(jiān)局（上海、北京、廣東、江蘇、浙江、深圳）都要抽調(diào)人員來進(jìn)行這項工作

如果發(fā)現(xiàn)重大問題，稽查局將提前介入；我們現(xiàn)在已經(jīng)有幾個項目立案了，陸續(xù)結(jié)案后，有幾家中介機構(gòu)將面臨監(jiān)管或處罰的情況

兩類手段：

1）監(jiān)管措施（談話提醒、警示函、冷淡對待、誠信檔案，不需要稽查，程序會快點）收到警示函的機構(gòu)，將影響其評級，相應(yīng)會增多其投?；鸬睦U納，也影響其新業(yè)務(wù)資格的審批

2）行政處罰（按法律法規(guī)來，要稽查介入，程序會比較慢）

本輪檢查工作后，還出現(xiàn)問題，將按照法律上限來處罰（1倍到5倍，就按5倍罰），我也拒絕接待來訪的董事長、總經(jīng)理

二、會計部主任：賈文勤（首席會計師）

一、會計師面臨的挑戰(zhàn)和機遇

充分發(fā)揮各中介機構(gòu)的作用，我們是新股發(fā)行的重要參與方，根據(jù)18的要求，提高直接融資的規(guī)模

在信息披露為中心的監(jiān)管體制下，要發(fā)揮會計事務(wù)所的規(guī)范發(fā)展，也面臨IPO的執(zhí)業(yè)風(fēng)險、對專業(yè)勝任能力越來越高。投資者對財務(wù)信息的要求越來越高，投資者用腳投票，投資者賴以投資的基礎(chǔ)是發(fā)行人的財務(wù)報表。

新股發(fā)行的監(jiān)管越來越嚴(yán)，一方面新股信息披露的提前；另外一方面監(jiān)管機構(gòu)強化監(jiān)管，是欺詐實行零容忍；以后的處罰會從上限。綠大地、勝景山河；已經(jīng)有一家事務(wù)所名存實亡； 會計師事務(wù)所對風(fēng)險的把控是否到位；重審計數(shù)量而輕審計質(zhì)量、重報表數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系而輕非財務(wù)數(shù)據(jù)；重財務(wù)報表而輕招股說明書；這些都放大了會計師審計的風(fēng)險。

二、證監(jiān)會的相關(guān)會計工作

加強對IPO會計師事務(wù)所的工作質(zhì)量；出具了相關(guān)指導(dǎo)意見和風(fēng)險提示報告；4號風(fēng)險提示在會計師IPO審計中起到了很好的作用； 督促會計師事務(wù)所提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量； 目前的資本市場仍然成為新興加轉(zhuǎn)軌

三、發(fā)行部主任：劉春旭

做好本次專項檢查工作的幾點意見：

（一）提高認(rèn)識

1、姚主席今天講話比較重，目的是讓大家知道本次檢查工作的重要性和意義，核心是提高信息披露水平，2012年1-6月新上市公司104家，其中上半年業(yè)績下降占29%，下降幅度超過50%的占6%，比往年有明顯增加；截止2012年11月在審企業(yè)中業(yè)績下降的占比也較高 “擠水分、說真話”

2、信息披露

2012年的一系列措施推出以來，我們正在陸續(xù)處理一批信息披露存在違規(guī)違法的案例，大多數(shù)問題出在財務(wù)信息上；我們準(zhǔn)備處理的案例中，有的項目存在下滑跡象的，審核部門曾經(jīng)提示過保薦機構(gòu)和發(fā)行人做風(fēng)險披露

我們的發(fā)行監(jiān)管工作也要相應(yīng)調(diào)整思路，對如實披露信息的，且不存在明顯不符合規(guī)定的企業(yè)，將核準(zhǔn)發(fā)行（已有業(yè)績下滑仍過會的企業(yè)案例）

我們在考慮出臺些專項信息披露指引，如，周期性行業(yè)的企業(yè)如何披露 今天上午深交所已針對醫(yī)藥行業(yè)、餐飲行業(yè)發(fā)布了專項指引

最近處罰的幾單都是和會后事項有關(guān)，表面看17條與處罰原因無關(guān)，但凡是“

17、公司是否存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項”，都應(yīng)披露 如何在招股書及時補充披露財務(wù)數(shù)據(jù)，鼓勵披露數(shù)據(jù)到最近一季度 要從投資者角度考慮充分披露信息

（二）具體安排 三階段

自查——以保薦機構(gòu)和會計師為主，對報告期全部財務(wù)狀況自查（1-3月）

復(fù)核——證監(jiān)會審核部門對每家在審企業(yè)的自查報告進(jìn)行全面復(fù)核，預(yù)審員還要結(jié)合審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題（反饋及回復(fù)），對照自查報告，發(fā)現(xiàn)有該查不查的，直接移交稽查立案，不要心存僥幸（4-5月）

抽查——現(xiàn)場檢查，15個以上小組，選取20-50家

我們動用全系統(tǒng)的力量，進(jìn)行本次專項檢查

（三）具體問題解釋

1、各地證監(jiān)局的工作如何開展，督促發(fā)行人、中介機構(gòu)，自查發(fā)現(xiàn)問題，（不一定要等到自查報告出具）要同時報告當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局、證監(jiān)會；各地證監(jiān)局應(yīng)該告知發(fā)行人；轄區(qū)有中介機構(gòu)的，要督促中介機構(gòu)

2、本次自查報告的提交截止日2013年3月31日，時間是否來得及？ ——如果3月31日實在提交不了，則20個工作日之內(nèi)申請中止審查，待提交自查報告并經(jīng)復(fù)核完后（可能要到6月才有時間來復(fù)核這些后提交的自查報告），如果沒有及時中止申請，證監(jiān)會有權(quán)終止審核。

3、本次自查的企業(yè)范圍？

——截止3月31日之前申報的企業(yè)都要自查

4、保薦機構(gòu)、會計師的自查能否二合一？

——兩家依法承擔(dān)各自責(zé)任，所以應(yīng)該分別編制底稿、分別提交報告

5、本次現(xiàn)場檢查是否意味著通過驗收，相當(dāng)于過會？

——否。本次檢查的目的是對發(fā)行人信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整核查，現(xiàn)場檢查是對自查的復(fù)核

6、本次現(xiàn)場檢查與證監(jiān)會對保薦機構(gòu)、會計師的抽查是否一回事？

——不是?，F(xiàn)場檢查是到發(fā)行人檢查（要求保薦機構(gòu)和會計師把底稿帶到發(fā)行人那）

7、結(jié)合本次專項檢查，將進(jìn)一步完善對保薦工作底稿的要求

——本次檢查的要求，有些是目前保薦工作底稿指引沒有的，將予以完善

我們業(yè)務(wù)部門反映問題： 1、2013年3月底以前證監(jiān)會是否還受理IPO申報？

——受理，但要同時提交自查報告

2、本次財務(wù)報告專項自查，是僅針對2012年，還是覆蓋報告期？在審項目本次申報將甩出第一年，那本次自查報告還需包括甩出的第一年嗎？ ——覆蓋報告期；

3、本次自查報告，是否需分別根據(jù)本次通知、會計部監(jiān)管風(fēng)險提示，來逐條說明？ ——

四、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部主任：馮鶴年

（一）成長性問題

部分企業(yè)由于宏觀經(jīng)濟和市場競爭，報告期內(nèi)出現(xiàn)業(yè)績波動是正常的，我們始終支持九大行業(yè)，也支持其他領(lǐng)域自主創(chuàng)新和成長能力強的企業(yè)。

但依據(jù)首發(fā)辦法，報告期內(nèi)財務(wù)指標(biāo)必須符合成長性要求，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，如果2012年業(yè)績下滑，則已經(jīng)不滿足發(fā)行條件，要及時撤回申請，保薦機構(gòu)不允許以中止方式排隊等待時間 我們也歡迎主動撤材料的企業(yè)，在符合條件后再次申請

（二）上市后業(yè)績下滑問題

2012年宏觀形勢變化，光伏、紡織、制造等行業(yè)的企業(yè)上市后業(yè)績普遍下滑

在審企業(yè)在招股書、上市公告書要充分說明業(yè)績下滑的風(fēng)險因素，發(fā)審會后發(fā)行之前業(yè)績下滑隱瞞不報的要予以監(jiān)管（如對珈偉股份、南大光電出具警示函，3個月不受理保代），雖然不影響發(fā)行條件，但影響發(fā)行價格和募集資金

今年以后還出現(xiàn)類似問題，監(jiān)管措施將更嚴(yán)厲，不是處罰業(yè)績下滑，是處罰信息披露不及時、準(zhǔn)確

（三）嚴(yán)格責(zé)任追究問題

要加大懲治力度，已對？家發(fā)行人、7家保薦機構(gòu)、20名保代、4名簽字律師 金大地過會后，因媒體披露主動撤回材料，但仍對其立案稽查 只要申報文件存在信息披露問題，就要追究責(zé)任 撤材料是企業(yè)的權(quán)利，但不能免除該負(fù)的責(zé)任

（四）本次財務(wù)專項檢查

創(chuàng)業(yè)板企業(yè)平均利潤水平不高，行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域中可比上市公司較少、新模式、新經(jīng)濟，各保薦機構(gòu)、會計師要針對企業(yè)特點，制定詳細(xì)自查方案，確定自查重點，確保自查質(zhì)量 本次檢查應(yīng)是最近一段時間的工作重點，各方要高度重視、深刻領(lǐng)會、嚴(yán)密組織

第二篇：證監(jiān)會將對IPO在審企業(yè)財報進(jìn)行專項檢查

證監(jiān)會將對IPO在審企業(yè)財報進(jìn)行專項檢查

為深化落實《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告[2012]10號)有關(guān)要求，切實推進(jìn)以信息披露為中心的新股發(fā)行體制改革工作，提高信息披露質(zhì)量，中國證監(jiān)會于近日正式發(fā)布《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012財務(wù)報告專項檢查工作的通知》(以下簡稱《通知》)。

證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人指出，審核以信息披露為中心，其基礎(chǔ)與核心是狠抓信息披露的真實性、客觀性和準(zhǔn)確性，要能反映企業(yè)的本來面貌。為此，中國證監(jiān)會專門發(fā)布了14號文，并就會計監(jiān)管風(fēng)險提示明確發(fā)文要求，一系列行動均劍指發(fā)行市場一直被詬病的財務(wù)信息失真、虛假及欺詐發(fā)行上市。近年來，國內(nèi)外經(jīng)濟形勢復(fù)雜多變，我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)面臨著調(diào)整和轉(zhuǎn)型，這些因素均會不同程度地影響到企業(yè)的經(jīng)營狀況。企業(yè)經(jīng)營有波動十分正常，關(guān)鍵在于要如實披露，客觀表述。為強化和狠抓首發(fā)公司財務(wù)會計信息披露質(zhì)量，檢查中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)情況，證監(jiān)會擬于近期對IPO在審企業(yè)的財務(wù)報告集中開展專項檢查工作。專項檢查工作要求在審企業(yè)及有關(guān)中介機構(gòu)均應(yīng)作自我檢查，在此基礎(chǔ)上，中國證監(jiān)會組織抽查，重點檢查保薦機構(gòu)及會計師事務(wù)所的盡責(zé)履職情況。為此，發(fā)布了本《通知》?！锻ㄖ分饕ㄒ韵滤姆矫鎯?nèi)容：

一是明確本次專項檢查工作的總體要求和工作目標(biāo)。本次專項檢查意在切實推進(jìn)以信息披露為中心的新股發(fā)行體制改革工作，督促中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量?！锻ㄖ芬螅髦薪闄C構(gòu)在開展2012年財務(wù)資料補充和信息披露工作時，應(yīng)嚴(yán)格遵守現(xiàn)行各項執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和信息披露規(guī)范要求，勤勉盡責(zé)，審慎執(zhí)業(yè)，對首發(fā)公司報告期內(nèi)財務(wù)會計信息真實性、準(zhǔn)確性和完整性開展全面自查工作。

二是具體布置本次專項檢查工作的要求。本次專項檢查以保薦機構(gòu)及會計師事務(wù)所自查、證監(jiān)會檢查自查報告及重點抽查相結(jié)合的方式進(jìn)行?！锻ㄖ芬蟾鞅Ｋ]機構(gòu)、會計師事務(wù)所在貫徹落實《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》(證監(jiān)會公告[2012]14號)、《會計監(jiān)管風(fēng)險提示》等相關(guān)規(guī)定基礎(chǔ)上，特別關(guān)注發(fā)行人是否存在自我交易、關(guān)聯(lián)方代為支付成本費用等、與利益群體(保薦機構(gòu)、PE機構(gòu)等及關(guān)聯(lián)方)發(fā)生交易往來、體外資金支付貨款、壓低員工薪金、調(diào)控期間費用等十二項粉飾或操縱利潤情形。為督促各中介機構(gòu)將自查工作落到實處，《通知》要求各中介機構(gòu)在自查報告中逐項說明對各項財務(wù)問題的落實情況、核查過程和核查結(jié)論，并明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據(jù)等內(nèi)容。

證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部將就中介機構(gòu)自查工作落實情況進(jìn)行檢查，并在此基礎(chǔ)上，開展重點抽查工作。本次抽查并不是對企業(yè)的全面體檢，而是結(jié)合中介機構(gòu)自查和審核中發(fā)現(xiàn)的疑點，有針對性地進(jìn)行檢查。

三是明確本次專項檢查工作的時間安排?！锻ㄖ芬蟾鞅Ｋ]機構(gòu)、會計師事務(wù)所在發(fā)行人補充報送2012財務(wù)資料的同時，將自查報告報送證監(jiān)會，報送截止日為2013年3月31日。證監(jiān)會將在自查報告審核基礎(chǔ)上，開展重點抽查工作。

四是明確本次專項檢查責(zé)任追究機制?！锻ㄖ芬笫装l(fā)公司及相關(guān)中介機構(gòu)嚴(yán)把信息披露質(zhì)量，堅決遏制虛假信息披露行為。檢查中發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題的，將轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管部門依法處理；發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假、利潤操縱等明確線索的，將轉(zhuǎn)稽查部門做進(jìn)一步調(diào)查；涉嫌犯罪的，將依法移送司法機關(guān)，追究刑事責(zé)任。發(fā)行人不配合中介機構(gòu)實施核查，提供虛假財務(wù)資料的，一經(jīng)初步查實，將依法移送立案稽查。

最后，該負(fù)責(zé)人表示，唯有重視和強化IPO公司信息披露質(zhì)量，才能促進(jìn)資本市場健康持續(xù)發(fā)展。通過本次專項檢查，將促使保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)、審慎執(zhí)業(yè)，為提高財務(wù)信息披露質(zhì)量打下堅實基礎(chǔ)。自《通知》下發(fā)后，中介機構(gòu)仍未盡責(zé)履職的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)并查證核實，將依法予以嚴(yán)懲。

第三篇：證監(jiān)會IPO在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項檢查工作會議紀(jì)要

證監(jiān)會IPO在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項檢查工作會議紀(jì)要

會議時間：2013年1月8日

參會人員：各地證監(jiān)局、交易所、發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部、會計部、稽查系統(tǒng)、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所。

上午主持人：張望軍（發(fā)行部綜合處）

一、發(fā)行部副主任：陸文山

自查為基礎(chǔ)，證監(jiān)會再抽查，相當(dāng)于普適性的反饋意見

二、發(fā)行部二處：蔣彥

（一）依據(jù)

1、會計準(zhǔn)則、財政部和證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定

對于通知列舉的某些粉飾報表行為，符合會計準(zhǔn)則，是否還可以確認(rèn)收入關(guān)鍵分析清楚該行為的實質(zhì)

2、招股書準(zhǔn)則僅是最低標(biāo)準(zhǔn)，要求根據(jù)發(fā)行人特點披露 3、14號文

4、會計部監(jiān)管風(fēng)險提示第四號-對首發(fā)審計 5、551號文-財務(wù)專項檢查通知

（二）重點核查事項

1、虛構(gòu)交易 自我交易，例如，綠大地，虛構(gòu)工商注冊信息、物流、資金流都會留下痕跡。

2、私下利益交換，與客戶或供應(yīng)商串通

放寬信用政策，增加給經(jīng)銷商鋪貨，符合會計準(zhǔn)則，怎么處理？細(xì)對照會計準(zhǔn)則，確認(rèn)收入和報酬是否實質(zhì)轉(zhuǎn)移；分析突然變化是否合理，是否符合對方的經(jīng)營規(guī)模；檢查資金流和物流，合同是否有退貨條款或者陰陽合同，期后是否有銷售退回；如果確實符合，希望增加信息披露，提示投資者。

3、關(guān)聯(lián)方代付成本費用

是否共用采購或銷售渠道？是否辦公場所很近、低價使用？是否存在上下游關(guān)系？

例如，從事環(huán)保業(yè)務(wù)，發(fā)行人從關(guān)聯(lián)方獲得的廢水、廢渣價格是否合理？是否符合行業(yè)慣例或地區(qū)水平？會否上市后毛利率大幅降低？

4、利益相關(guān)方最后一年的交易

如果沒有該類交易，是否導(dǎo)致發(fā)行人利潤下降？特別是PE，最后一年的新客戶或大額交易，一定要警惕并深入核查。

5、體外資金

很難核查，但并非無跡可尋，可以分析物流，特別是生產(chǎn)型企業(yè)的原材料、產(chǎn)品的數(shù)量、價格縱向、橫向比較分析。查資金流是很有效的手段。

對于通過放寬信用政策算不算造假，此處應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式來分析交易的實質(zhì)，該行為是否合理：資金的流轉(zhuǎn)、實物是否為客戶所實際使用、期后是否發(fā)生銷售退回。該行為是一種透支行為，應(yīng)在招股書中增加信息披露。

6、互聯(lián)網(wǎng)造假 利用IT審計。

7、成本與存貨、在建工程

這是傳統(tǒng)手段，會計師對此保持警惕性，只要核查就能發(fā)現(xiàn)；被否企業(yè)中，期末存貨余額較大是比較常見現(xiàn)象，如果同時毛利率異常增高，更加質(zhì)疑。

8、是否存在壓低員工薪金

特別對勞動密集型企業(yè)的影響較大，在上市前為大局壓縮成本，在上市后完善福利。分不同崗位（高管、技術(shù)、一線工人等）對比同行業(yè)、地區(qū)水平；特別關(guān)注勞務(wù)派遣，是否符合規(guī)定、是否濫用以規(guī)避一線工人支出。

9、推遲維修、廣告支出等費用

消費品類企業(yè)，詳細(xì)分析廣告費的階段投入、地區(qū)投入對銷售的影響；發(fā)行人的開支明細(xì)中不符合往年常態(tài)的項目，要多關(guān)注。

10、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

2012年國內(nèi)經(jīng)濟形勢不好，出口類企業(yè)有明顯下降趨勢，房地產(chǎn)、汽車、鋼鐵、玻璃、水泥等行業(yè)都受影響，貨款能否收回、存貨能否變現(xiàn)，要關(guān)注準(zhǔn)備是否計提充分。

11、推遲在建工程轉(zhuǎn)固

對固定資產(chǎn)比重較大的企業(yè)影響比較大。

12、兜底條款 在審企業(yè)涉及行業(yè)比較多，高科技企業(yè)的研發(fā)費用；工程企業(yè)的完工百分比法；農(nóng)業(yè)企業(yè)的現(xiàn)金收付交易。

（三）自查要求

1、核查過程要明確人員、時間、過程，獲得的核查證據(jù)，要落到實處，不是走過程；自查只是第一步，我們將審核自查報告，判斷是否核查到位。

2、工作底稿的編制，完整、格式規(guī)范、標(biāo)示統(tǒng)一、記錄清晰，我們現(xiàn)場檢查時，會對照工作底稿。

3、如果確實存在粉飾或造假，保薦機構(gòu)、會計師主動書面報告證監(jiān)局或證監(jiān)會發(fā)行部。

（四）充分披露財務(wù)信息

本次自查目標(biāo)：（1）擠出報告水分（2）風(fēng)險充分披露。

企業(yè)業(yè)績下降是不可控的，做到充分披露，也是對中介機構(gòu)自身的保護(hù)。在經(jīng)濟形勢并未出現(xiàn)明顯拐點的前提下，關(guān)注企業(yè)的業(yè)績趨勢。

1、截止招股書簽署日，企業(yè)主產(chǎn)品、原材料的價格變化，風(fēng)險揭示；

2、申報期最后一年的收入、利潤大幅增長，是否持續(xù)性，風(fēng)險揭示。工作量很大，時間比較緊張，3月31日之前完成，請大家抓緊。

三、創(chuàng)業(yè)板部二處：楊郊紅

背景：郭主席的上證法治論壇演講；姚主席的鳳凰財經(jīng)論壇采訪，推動信息披露為中心的發(fā)行改革，關(guān)鍵是信息真實性的問題。14號文對應(yīng)自查要求

（一）內(nèi)部控制

如何核查？以前已要求發(fā)行人結(jié)合14號公告，逐條報告落實情況。

1、財務(wù)核算體系是否健全？（1）管理制度（2）政策（3）會計科目是否健全等。

2、財務(wù)部崗位配備、人員

3、會計檔案管理

4、財務(wù)管理電算化情況，有的發(fā)行人不敢用ERP，一旦采用，修改后處處留痕，本次檢查會關(guān)注這方面，5、審計委員會、內(nèi)審部運行情況，目前沒有全部采用內(nèi)部控制規(guī)范，只強調(diào)銷售循環(huán)（客戶管理和真實性、客戶檔案管理、銷售合同管理等）、采購循環(huán)、資金循環(huán)（發(fā)行人能否經(jīng)受住本次核查考驗，關(guān)鍵在此，幾個銀行賬戶、基本賬戶、結(jié)算賬戶、要求打出近三年的銀行流水賬，從稽查局獲取的經(jīng)驗）。

6、健全內(nèi)控制度

重點關(guān)注實際控制人的誠信狀況。

（二）財務(wù)信息與非財務(wù)信息銜接

“信言不美，真水無香”，產(chǎn)量與水、電量的匹配，銷量與運費的匹配，產(chǎn)量與銷量、存貨的匹配，毛利率的波動與工藝改進(jìn)、原材料價格波動的匹配等。例如在財務(wù)信息里都是一般客戶，但在業(yè)務(wù)技術(shù)里都是著名客戶。

（三）收入、盈利增長

利潤增長高于收入增幅、與行業(yè)背離。異常交易做利潤的情形很普遍，傳統(tǒng)審計定義其虛假交易很難，但確實是虛假利潤，現(xiàn)在常見“真實的報表數(shù)據(jù)、虛假的盈利能力”，本次核查要重點關(guān)注這方面。

（四）關(guān)聯(lián)交易

要先和發(fā)行人講清規(guī)則，IPO 的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定最寬，讓發(fā)行人明白后，先提供關(guān)聯(lián)方清單。

關(guān)聯(lián)方核查，不僅限于工商資料，要實地走訪、核對工商稅務(wù)銀行資料。

1、首查和主要供應(yīng)商、客戶的關(guān)系，不是簡單一句話，要論點、論據(jù)，注冊地、法人代表、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、成立時間、與發(fā)行人發(fā)生業(yè)務(wù)的起始時間（不要抖機靈，某客戶某項異常，就忽略不報）；如果多而散，與中介機構(gòu)協(xié)商，確定如何抽查。目前幾單造假案例，都在此方面有問題

2、與重要子公司少數(shù)股東的關(guān)系

3、關(guān)聯(lián)方注銷，隱形關(guān)聯(lián)方（PE）的業(yè)務(wù)循環(huán)支持發(fā)行人，（五）收入確認(rèn)、毛利率波動

1、收入確認(rèn)和銷售模式，不是抄制度，要列出表格、逐項落實。

2、毛利率。

（六）主要客戶和供應(yīng)商

實地走訪，真實自查（證監(jiān)會將抽查機票記錄、高鐵記錄、住宿記錄）

（七）存貨盤點

保薦機構(gòu)依賴會計師監(jiān)盤，可以不監(jiān)盤，但應(yīng)該跟蹤會計師的工作，自查報告說明存貨盤點具體情況，時間、地點、具體人員（例如深海養(yǎng)殖，雇傭哪位潛水員進(jìn)行盤點）。造假基本和收入、存貨相關(guān)。

（八）現(xiàn)金收付

1、農(nóng)業(yè)企業(yè)把證券市場害得不淺，藍(lán)田、綠大地、新大地。我們一般給發(fā)審委，提請關(guān)注現(xiàn)金收付對發(fā)行人的內(nèi)部控制影響。

2、首先要審慎推薦，風(fēng)險大就別做了；一定要推薦，就多耗費精力，仔細(xì)核查?，F(xiàn)金交易成因、終極狀況、會計核算、改進(jìn)情況等等，央行的反洗錢法（5萬以上的現(xiàn)金收支在央行系統(tǒng)就有反映，實際20萬以上）

3、現(xiàn)金收付大的項目，首先考慮其固有風(fēng)險，其次考慮自身的勝任風(fēng)險，再評估發(fā)行人是否建立了適合上市的內(nèi)控體系

4、本次證監(jiān)會抽查，現(xiàn)金收付大的項目一定是重點，如果發(fā)行人的信息不可驗證，說明存在問題。

（九）財務(wù)異常信息

會計政策、會計估計的一貫性，例如某著名機械企業(yè)聲稱搬遷北京，但其會計政策變更，調(diào)整折舊年限，大量裁員。

我們嚴(yán)格審核自查報告，對項目進(jìn)行重點抽查，進(jìn)一步加強對保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量的監(jiān)管。

四、會計部：李海軍 從審計角度，落實會計監(jiān)管風(fēng)險提示第4號——IPO審計。雖然IPO審計收費相比審計工作量低，但我們無法，如果會計師認(rèn)為成本超過了收入，建議放棄該項目。有人認(rèn)為4號提示超出了會計準(zhǔn)則要求，我們認(rèn)為沒有違背基本精神，只是提出了具體的要求。最根本目的是希望會計師充分挖掘風(fēng)險

（一）審計項目質(zhì)量控制

1、昨天已經(jīng)給會計師開會了，強調(diào)獨立性問題

2、執(zhí)業(yè)人員及近親屬違規(guī)持股或買賣股票，只要查，就一定能查出來

（二）內(nèi)部控制

對出現(xiàn)舞弊信號的企業(yè)，應(yīng)該拒絕委托

1、管理層撒謊、過于回避某些問題

2、訪談時直覺管理層不誠實，眼神、手勢、面部表情、肢體語言

3、管理當(dāng)局過分強調(diào)某個財務(wù)指標(biāo)

4、管理當(dāng)局與會計師發(fā)生爭執(zhí)

5、或有收費，過會付費多少不過會付費多少，其實是收買審計意見

6、管理當(dāng)局對財務(wù)報表表現(xiàn)得激進(jìn)

7、內(nèi)控系統(tǒng)非常薄弱

8、中、高層的薪酬嚴(yán)重依賴于公司能否上市

9、管理對外部機構(gòu)的建議非常不屑

10、一人或少數(shù)決策

11、對會計師的非常規(guī)敵意

12、難以審計的項目非常頻繁，故意增加審計難度

13、重要崗位的經(jīng)理人員，某些工作、生活方式不合理

14、另外關(guān)注，因為上市，當(dāng)?shù)卣o企業(yè)老板特別的政治地位或補助；

15、低層舞弊行為特征：明細(xì)賬與總賬不平、客戶名字是常見名、存貨的廢料大量增加、驗證某事時當(dāng)事人辭職或不在、單據(jù)有替換痕跡、長時間無交易的賬戶突然出現(xiàn)交易等等。

風(fēng)險提示4號“對審計部門盡職調(diào)查，并記錄于底稿”，不是根據(jù)審計準(zhǔn)則，是根據(jù)14號公告的監(jiān)管要求提出來的

（三）財務(wù)信息與非財務(wù)信息驗證

1、能源耗用，不僅看數(shù)據(jù)，實地觀察并分析存量、存放、供應(yīng)能力

2、審計范圍受限，如聲稱某生產(chǎn)線在大修

3、對數(shù)據(jù)源進(jìn)行充分測試，有差異正常，關(guān)鍵分析是否在合理風(fēng)險承受范圍，否則考慮采取其他非常規(guī)程序

（四）盈利增長和異常交易

1、非高科技企業(yè)的高毛利率、低期間費用率

2、“對申報期前后的報表關(guān)注”，雖然會計準(zhǔn)則沒要求，但是識別風(fēng)險的有用手段，應(yīng)該去做

3、回函率問題，在國內(nèi)目前信用環(huán)境下，回函率一般不高，如果某事項回函率特別高，值得關(guān)注

（五）關(guān)聯(lián)方

1、客戶的關(guān)鍵管理人員是發(fā)行人的前員工或者有親屬關(guān)系，審計不能因為不符合關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定，就不予關(guān)注

2、與客戶的業(yè)務(wù)量與客戶自身規(guī)模是否相稱

3、仔細(xì)檢查回函的內(nèi)容，例如回函地址、回函日期、4、會計師不是鑒別憑證真?zhèn)蔚膶＜?，但認(rèn)真觀察，可以發(fā)現(xiàn)偽造的明顯特征

（六）收入確認(rèn)和成本核算

（七）主要客戶和供應(yīng)商

（八）資產(chǎn)盤點和資產(chǎn)權(quán)屬

1、存貨盤點，異常時不要輕信客戶的解釋

2、存貨比較散、易于搬運時，存放地很難盤點等等要警惕

（九）貨幣資金

（十）財務(wù)異常信息

1、非財務(wù)信息，法律糾紛多、頻繁更換會計師、境外交易多、多地點交易、發(fā)展太快太好、股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)常變化等

2、希望大家在審計時盡量、盡可能發(fā)現(xiàn)舞弊情況

五、總結(jié)：張望軍

1、本次檢查動真格，各單位要高度重視

2、本次檢查擠水分，把自查做到位

3、返璞歸真，大家回去向單位負(fù)責(zé)人匯報

4、會給大家留兩個郵箱，大家有什么問題發(fā)郵件，爭取在一周之內(nèi)，集中答復(fù)

下午主持人：馮鶴年

一、副主席：姚剛

（一）要高度重視，本次會議開完，要轉(zhuǎn)告各自單位的負(fù)責(zé)人

（二）目前停止發(fā)行，但沒有停止受理，現(xiàn)在已經(jīng)882家企業(yè)在審，“堰塞湖”

（三）在直接融資體系中，中介機構(gòu)應(yīng)該起到相應(yīng)的作用，保薦機構(gòu)起牽頭作用，保薦機構(gòu)的內(nèi)控怎么起作用的？（諸如，同一單位蓋出來的章，有圓章有方章這類明顯問題，為什么沒有看出來）

（四）目前央行2012年11月底社會融資總規(guī)模約為14萬億元，其中人民幣和外幣貸款約占60%、各債權(quán)融資約為14%，較往年較高；非金融企業(yè)股權(quán)融資占2%、委托貸款等約占26%，直接融資占市場融資份額的2%但對社會產(chǎn)生的影響卻比較大，對此監(jiān)管機構(gòu)、中介機構(gòu)需要引起重視和反思，直接影響各中介機構(gòu)的飯碗

（五）從2012年4月“進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革”起，到5月的14號公告、10月的會計監(jiān)管風(fēng)險提示4號、12月的專項財務(wù)檢查通知，強調(diào)財務(wù)信息披露質(zhì)量

（六）誰也別心存僥幸，凡是進(jìn)入行政受理程序的，就必須承擔(dān)申報文件真實、準(zhǔn)確、完整的責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，承擔(dān)更嚴(yán)重責(zé)任。沒把握的，就撤回去；3月31日之前完成自查，時間很緊張，趕緊回去布置自查工作

（七）證監(jiān)會將成立不少于15個小組，約100多人，進(jìn)行重點抽查

（八）幾點要求

1、思想要高度重視，態(tài)度要認(rèn)真對待。本次檢查工作也是體現(xiàn)“以信息披露為中心”的監(jiān)管理念，在我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型、增速下滑，特別去年國際國內(nèi)經(jīng)濟形勢復(fù)雜的狀態(tài)下，企業(yè)的業(yè)績下滑是正常的，我們關(guān)注的不是企業(yè)業(yè)績好壞，現(xiàn)在更關(guān)注信息披露是否充分

2、工作要有周密部署，中介機構(gòu)特別是會計師在年末年初都很忙（擬申報企業(yè)、上市公司年審），但還是要求大家抽出必要的人力、物力、財力來進(jìn)行這項工作；證監(jiān)會也要做好重點抽查工作的部署

3、要有督促、有落實、有處罰措施

（1）證監(jiān)會黨委對這次檢查工作非常重視，發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部、稽查局、兩交易所、六證監(jiān)局（上海、北京、廣東、江蘇、浙江、深圳）都要抽調(diào)人員來進(jìn)行這項工作

（2）如果發(fā)現(xiàn)重大問題，稽查局將提前介入；我們現(xiàn)在已經(jīng)有幾個項目立案了，陸續(xù)結(jié)案后，有幾家中介機構(gòu)將面臨監(jiān)管或處罰的情況（3）兩類手段：一是監(jiān)管措施（談話提醒、警示函、冷淡對待、誠信檔案，不需要稽查，程序會快點），收到警示函的機構(gòu)，將影響其評級，相應(yīng)會增多其投?；鸬睦U納，也影響其新業(yè)務(wù)資格的審批；二是行政處罰（按法律法規(guī)來，要稽查介入，程序會比較慢）。

（4）本輪檢查工作后，還出現(xiàn)問題，將按照法律上限來處罰（1倍到5倍，就按5倍罰），我也拒絕接待來訪的董事長、總經(jīng)理

二、會計部主任：賈文勤（首席會計師）

（一）會計師面臨的挑戰(zhàn)和機遇

1、充分發(fā)揮各中介機構(gòu)的作用，我們是新股發(fā)行的重要參與方，根據(jù)18的要求，提高直接融資的規(guī)模

2、在信息披露為中心的監(jiān)管體制下，要發(fā)揮會計事務(wù)所的規(guī)范發(fā)展，也面臨IPO的執(zhí)業(yè)風(fēng)險、對專業(yè)勝任能力越來越高。投資者對財務(wù)信息的要求越來越高，投資者用腳投票，投資者賴以投資的基礎(chǔ)是發(fā)行人的財務(wù)報表。

3、新股發(fā)行的監(jiān)管越來越嚴(yán)，一方面新股信息披露的提前；另外一方面監(jiān)管機構(gòu)強化監(jiān)管，是欺詐實行零容忍；以后的處罰會從上限。綠大地、勝景山河；已經(jīng)有一家事務(wù)所名存實亡；

4、會計師事務(wù)所對風(fēng)險的把控是否到位；重審計數(shù)量而輕審計質(zhì)量、重報表數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系而輕非財務(wù)數(shù)據(jù)；重財務(wù)報表而輕招股說明書；這些都放大了會計師審計的風(fēng)險。

（二）證監(jiān)會的相關(guān)會計工作

1、加強對IPO會計師事務(wù)所的工作質(zhì)量；出具了相關(guān)指導(dǎo)意見和風(fēng)險提示報告； 4號風(fēng)險提示在會計師IPO審計中起到了很好的作用；

2、督促會計師事務(wù)所提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量；

3、目前的資本市場仍然成為新興加轉(zhuǎn)軌。

三、發(fā)行部主任：劉春旭

做好本次專項檢查工作的幾點意見：

（一）提高認(rèn)識

1、姚主席今天講話比較重，目的是讓大家知道本次檢查工作的重要性和意義，核心是提高信息披露水平。2012年1-6月新上市公司104家，其中上半年業(yè)績下降占29%，下降幅度超過50%的占6%，比往年有明顯增加；截止2012年11月在審企業(yè)中業(yè)績下降的占比也較高。要“擠水分、說真話”。

2、信息披露

（1）2012年的一系列措施推出以來，我們正在陸續(xù)處理一批信息披露存在違規(guī)違法的案例，大多數(shù)問題出在財務(wù)信息上；我們準(zhǔn)備處理的案例中，有的項目存在下滑跡象的，審核部門曾經(jīng)提示過保薦機構(gòu)和發(fā)行人做風(fēng)險披露

（2）我們的發(fā)行監(jiān)管工作也要相應(yīng)調(diào)整思路，對如實披露信息的，且不存在明顯不符合規(guī)定的企業(yè)，將核準(zhǔn)發(fā)行（已有業(yè)績下滑仍過會的企業(yè)案例）

（3）我們在考慮出臺些專項信息披露指引，如，周期性行業(yè)的企業(yè)如何披露，（4）今天上午深交所已針對醫(yī)藥行業(yè)、餐飲行業(yè)發(fā)布了專項指引。

最近處罰的幾單都是和會后事項有關(guān)，表面看17條與處罰原因無關(guān)，但凡是“

17、公司是否存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項”，都應(yīng)披露。

（5）如何在招股書及時補充披露財務(wù)數(shù)據(jù)，鼓勵披露數(shù)據(jù)到最近一季度；要從投資者角度考慮充分披露信息。

（二）具體安排

1、三階段

（1）自查——以保薦機構(gòu)和會計師為主，對報告期全部財務(wù)狀況自查（1-3月）

（2）復(fù)核——證監(jiān)會審核部門對每家在審企業(yè)的自查報告進(jìn)行全面復(fù)核，預(yù)審員還要結(jié)合審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題（反饋及回復(fù)），對照自查報告，發(fā)現(xiàn)有該查不查的，直接移交稽查立案，不要心存僥幸（4-5月）

（3）抽查——現(xiàn)場檢查，15個以上小組，選取20-50家 我們動用全系統(tǒng)的力量，進(jìn)行本次專項檢查

（三）具體問題解釋

1、各地證監(jiān)局的工作如何開展，督促發(fā)行人、中介機構(gòu)，自查發(fā)現(xiàn)問題，（不一定要等到自查報告出具）要同時報告當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局、證監(jiān)會；各地證監(jiān)局應(yīng)該告知發(fā)行人；轄區(qū)有中介機構(gòu)的，要督促中介機構(gòu)

2、本次自查報告的提交截止日2013年3月31日，時間是否來得及？ 如果3月31日實在提交不了，則20個工作日之內(nèi)申請中止審查，待提交自查報告并經(jīng)復(fù)核完后（可能要到6月才有時間來復(fù)核這些后提交的自查報告），如果沒有及時中止申請，證監(jiān)會有權(quán)終止審核。

3、本次自查的企業(yè)范圍？

截止3月31日之前申報的企業(yè)都要自查

4、保薦機構(gòu)、會計師的自查能否二合一？

兩家依法承擔(dān)各自責(zé)任，所以應(yīng)該分別編制底稿、分別提交報告

5、本次現(xiàn)場檢查是否意味著通過驗收，相當(dāng)于過會？

否。本次檢查的目的是對發(fā)行人信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整核查，現(xiàn)場檢查是對自查的復(fù)核

6、本次現(xiàn)場檢查與證監(jiān)會對保薦機構(gòu)、會計師的抽查是否一回事？ 不是?，F(xiàn)場檢查是到發(fā)行人檢查（要求保薦機構(gòu)和會計師把底稿帶到發(fā)行人那）

7、結(jié)合本次專項檢查，將進(jìn)一步完善對保薦工作底稿的要求 本次檢查的要求，有些是目前保薦工作底稿指引沒有的，將予以完善

8、本次財務(wù)報告專項自查，是僅針對2012年，還是覆蓋報告期？ 覆蓋報告期

四、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部主任：馮鶴年

（一）成長性問題

1、部分企業(yè)由于宏觀經(jīng)濟和市場競爭，報告期內(nèi)出現(xiàn)業(yè)績波動是正常的，我們始終支持九大行業(yè)，也支持其他領(lǐng)域自主創(chuàng)新和成長能力強的企業(yè)。

2、但依據(jù)首發(fā)辦法，報告期內(nèi)財務(wù)指標(biāo)必須符合成長性要求，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，如果2012年業(yè)績下滑，則已經(jīng)不滿足發(fā)行條件，要及時撤回申請，保薦機構(gòu)不允許以中止方式排隊等待時間。

3、我們也歡迎主動撤材料的企業(yè)，在符合條件后再次申請。

（二）上市后業(yè)績下滑問題 1、2012年宏觀形勢變化，光伏、紡織、制造等行業(yè)的企業(yè)上市后業(yè)績普遍下滑

2、在審企業(yè)在招股書、上市公告書要充分說明業(yè)績下滑的風(fēng)險因素，發(fā)審會后發(fā)行之前業(yè)績下滑隱瞞不報的要予以監(jiān)管（如對珈偉股份、南大光電出具警示函，3個月不受理保代），雖然不影響發(fā)行條件，但影響發(fā)行價格和募集資金

3、今年以后還出現(xiàn)類似問題，監(jiān)管措施將更嚴(yán)厲，不是處罰業(yè)績下滑，是處罰信息披露不及時、準(zhǔn)確

（三）嚴(yán)格責(zé)任追究問題

1、要加大懲治力度，已對？家發(fā)行人、7家保薦機構(gòu)、20名保代、4名簽字律師

2、綠大地過會后，因媒體披露主動撤回材料，但仍對其立案稽查

3、只要申報文件存在信息披露問題，就要追究責(zé)任

4、撤材料是企業(yè)的權(quán)利，但不能免除該負(fù)的責(zé)任

（四）本次財務(wù)專項檢查

1、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)平均利潤水平不高，行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域中可比上市公司較少、新模式、新經(jīng)濟，各保薦機構(gòu)、會計師要針對企業(yè)特點，制定詳細(xì)自查方案，確定自查重點，確保自查質(zhì)量

2、本次檢查應(yīng)是最近一段時間的工作重點，各方要高度重視、深刻領(lǐng)會、嚴(yán)密組織

第四篇：在審IPO項目財務(wù)專項檢查會議紀(jì)要

IPO在審企業(yè)2012財務(wù)報告專項檢查工作會議紀(jì)要

會議時間：2013年1月8日星期二 會議地址：北京世紀(jì)金源大飯店

參會人員：證監(jiān)會姚剛副主席、陸文山副主任、劉春旭主任、馮鶴年主任、賈文勤主任、蔣彥、楊郊紅、李海軍、張望軍

各地證監(jiān)局人員、證監(jiān)會稽查總隊人員、深交所和上交所

各保薦機構(gòu)、各會計師事務(wù)所人員

會議主題：由證監(jiān)會發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部、會計部牽頭布置本次財務(wù)專項檢查工作

會議總體精神：

證監(jiān)會從姚剛副主席層面到各分管主任、處長均出席本次會議并講話，高度強調(diào)本次財務(wù)專項檢查的重要性和嚴(yán)肅性。明確要求各保薦機構(gòu)和會計師事務(wù)所認(rèn)真對待本次專項檢查，工作要具體落實到位、自查報告要充分體現(xiàn)勤勉盡責(zé)、恪守職責(zé)，切實落實以信息披露為中心的改革精神。

姚剛副主席明確提出，本次財務(wù)專項檢查決不能抱僥幸心態(tài)、報躲過證監(jiān)會抽查的心態(tài)，證監(jiān)會在本次檢查工作中一旦發(fā)現(xiàn)問題，將嚴(yán)肅處罰。

一、陸文山主任會議開場講話

IPO發(fā)行備受市場關(guān)注，專項檢查工作部署會還是我所經(jīng)歷的第一次，如何進(jìn)行、達(dá)到怎樣的目的，要靠大家。我在這里做初步動員。兩個發(fā)行部+會計部統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，做具體安排。這次既是一次嘗試，也是對原有工作的完善。發(fā)行人為第一責(zé)任人，信息披露為中心。

信息披露為中心，淡化盈利能力的判斷（一般性條件），如何把握？這不是發(fā)行部的責(zé)任。是中介機構(gòu)的責(zé)任。

自查基礎(chǔ)上證監(jiān)會組織抽查，看保薦機構(gòu)是否勤勉盡責(zé)、工作到位。所以自查要到位，這是基礎(chǔ)。各負(fù)其責(zé)、歸位盡責(zé)。

二、專項檢查工作內(nèi)容講解（發(fā)行部二處 蔣彥）

1、本次自查工作的依據(jù)

（1）企業(yè)會計準(zhǔn)則及證監(jiān)會、財政部的相關(guān)規(guī)定；要符合準(zhǔn)則精神，通知不替代準(zhǔn)則。

（2）招股書準(zhǔn)則，財務(wù)會計信息要充分披露；而且招股書準(zhǔn)則是最低標(biāo)準(zhǔn)，要根據(jù)企業(yè)特點做好信息披露。

（3）《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》14號文（楊郊紅講解見附件中的批注）

（4）會計監(jiān)管風(fēng)險提示1-4號，特別關(guān)注4號；這部分主要針對會計師提出要求（由會計部李海軍講解）

（5）《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012財務(wù)報告專項檢查工作的通知》（蔣彥講解見附件中的批注）

2、重點核查事項（見關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012財務(wù)報告專項檢查工作的通知批注）

3、工作要求

擠出水分，做到財務(wù)信息和風(fēng)險的充分披露。

（1）截至招股書簽署日，如發(fā)生銷售價格、采購價格大幅變動，或資產(chǎn)負(fù)債表日后出現(xiàn)大幅度變化的需要充分披露、風(fēng)險提示、重大事項提示

（2）申報期內(nèi)最后一年收入、利潤增長較大需要充分披露原因（是否可持續(xù)還是偶發(fā)性的）、要做重大事項提示

（3）3月31日前提交自查報告

4、在保證財報真實、準(zhǔn)確、完整的基礎(chǔ)上，充分披露財務(wù)信息

三、結(jié)合14號文件要求，將自查落到實處（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部二處 楊郊紅）

1、這次自查中介機構(gòu)要高度重視，自查報告敷衍了事、不符合要求的要打回去重查。

2、證監(jiān)會將嚴(yán)格審核中介機構(gòu)自查報告，組成專門小組重點抽查。

3、進(jìn)一步加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管。

四、落實會計監(jiān)管風(fēng)險提示，提高職業(yè)質(zhì)量（會計部 李海軍）

主要是要求會計師按照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示2、4號—審計項目復(fù)核》進(jìn)行審計。與審計準(zhǔn)則原則一致。

五、姚剛副主席講話

去年市場波動較大、壓力也大，最后幾個月新股發(fā)行停滯。但沒有停止IPO受理，最新數(shù)據(jù)是882家，市場投資對此有所忌憚。

投資者對新股發(fā)行兩方面的擔(dān)心：一方面新股猛如虎、圈錢，是導(dǎo)致下跌的主要原因，供求關(guān)系一直沒解決好；另一方面新股發(fā)行的財務(wù)存在比較多的問題（是真貨還是假貨）。

我們今天就是要解決第二個方面的問題，財報的真實準(zhǔn)確完整問題。在直接融資體系中，中介機構(gòu)應(yīng)該承擔(dān)應(yīng)有的責(zé)任。保薦機構(gòu)牽頭的中介機構(gòu)要好好反思一下自己的工作和職責(zé)。

去年連續(xù)出具相關(guān)文件（4個），要求提高IPO項目財務(wù)信息質(zhì)量，但大家都不重視。鑒于這種情況，證監(jiān)會決定要嚴(yán)肅開展這次財務(wù)專項檢查，不能心存僥幸，不能抱著躲過證監(jiān)會抽查的心態(tài)。

這次首先是自查，沒有把握的就撤回去；今天大家回去后要布置各公司自查的具體工作。證監(jiān)會將組成不少于15個工作小組、100多人，進(jìn)行重點抽查。

這次檢查工作就是以信息披露為中心的改革理念的貫徹。

2012年經(jīng)濟形勢不好，企業(yè)業(yè)績情況不理想是可以理解的，但要客觀反映，信息披露為核心是要求實事求是，證監(jiān)會也要調(diào)整審核理念。業(yè)績大幅下滑不是不可以，但要真實告訴投資者。真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

1、工作上要有周密的部署，包括中介機構(gòu)自身。年末年初都比較忙，但必須抽時間做好這項工作，不要瞎忙活。證監(jiān)會也要做好抽查的部署工作，關(guān)注什么、怎么做。

2、在整個過程當(dāng)中要有督促、有落實、有處罰措施，估計會發(fā)現(xiàn)一批問題。堅決不能報僥幸心理。會里三個部+稽查總隊+兩個專員辦+主要證監(jiān)局均要選派 人員，把這項工作作為今年的重點工作，開展抽查，如果發(fā)現(xiàn)重大問題，稽查總隊將提前介入。

3、證券方面的監(jiān)管措施和行政處罰，不需要稽查；執(zhí)行法律法則的必須經(jīng)過稽查介入，辦案、結(jié)論、出處罰決定書。保薦代表人：暫停受理、監(jiān)管談話、記入誠信檔案。保薦機構(gòu)：出具警示函。出了問題嚴(yán)肅處理，從上線處理，出了問題我拒絕接待來求情的董事長和總經(jīng)理。

最后，監(jiān)管只是手段不是目的，請大家一定要珍惜這個市場，做到勤勉盡責(zé)、恪守職責(zé)。

六、證監(jiān)會首席會計師、會計部賈文勤主任講話

昨天，會里已經(jīng)召集證券從業(yè)資格會計師事務(wù)所召開了監(jiān)管會議。對會計師事務(wù)所本次的檢查工作有以下要求：

1、切實做好相關(guān)工作，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量；提高認(rèn)識，把握此次檢查的意義。監(jiān)管部門抽查時間是4-5月。

2、對報告期內(nèi)的相關(guān)情況進(jìn)行全面自查。

3、要成立專門的工作小組，制定工作方案，組織專業(yè)人員。

切實做好分所的執(zhí)業(yè)情況，統(tǒng)一質(zhì)量?？偹獙Ψ炙淖圆槿讨笇?dǎo)。

4、通知中的13項自查要點、年報審查等，自查人員與審計人員要保持獨立性。

5、要及時落實自查結(jié)果，與保薦機構(gòu)和證監(jiān)會及時溝通。不能敷衍了事、不如實反映。

6、全面總結(jié)本次專項檢查經(jīng)驗，建立健全項目質(zhì)量控制體系、監(jiān)控機制，要有周期性的檢查已經(jīng)完成的IPO項目。

7、建立內(nèi)部責(zé)任追究體系

會計部與兩個發(fā)行部將建立常態(tài)溝通機制，大力打擊違法違規(guī)行為，提高會計信息質(zhì)量。

七、發(fā)行部劉春旭主任講話

1、提高認(rèn)識、高度重視

姚主席今天的話講的比較重，目的是要讓大家真正認(rèn)識到這次工作的重要性，絕不是走過場。一定是有結(jié)果、見實效。

核心是提高信息披露水平和信息披露的真實性。

2012年1-6月新上市104家，業(yè)績當(dāng)期下降的占29%，下降幅度超過50%的占6%。較以往年份有所增加。去年最后一期保代培訓(xùn)時，摸底在審企業(yè)業(yè)績下滑的比重是比較高的。所以如何真實反映發(fā)行人財務(wù)狀況的確是當(dāng)前重要問題。

財務(wù)信息披露的真實性問題要放到相當(dāng)?shù)母叨葋碜觥?/p>

發(fā)行審核工作也要調(diào)整思路，充分考慮企業(yè)實際情況和信息披露質(zhì)量。特別是周期性行業(yè)的深入分析、會出臺專項指引。

影視、醫(yī)藥行業(yè)專項信息披露指引—深交所今天發(fā)布。深入貫徹以信息披露為中心的改革理念。

會里也在研究今后如何及時補充發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)的事項，將最新變化披露出來。

2、本次工作的具體安排

階段：（1）自查（保薦機構(gòu)+會計師）對發(fā)行人報告期做全面檢查在3月31日提交自查報告

（2）證監(jiān)會預(yù)審員對自查報告進(jìn)行全面復(fù)核（不能避重就輕），比照審核中關(guān)注的問題進(jìn)行檢查，同時會進(jìn)行抽查，預(yù)計20-50家之間。

大家關(guān)注的幾個問題：

（1）派出機構(gòu)的工作：動用全系統(tǒng)的力量來做，督促中介機構(gòu)和發(fā)行人認(rèn)真做好本次在審企業(yè)的專項檢查工作；在自查工作開展期間，中介機構(gòu)如發(fā)現(xiàn)重大問題的要及時向會里、派出機構(gòu)及時報告；建議各家派出機構(gòu)對轄區(qū)內(nèi)發(fā)行人要告知，讓發(fā)行人知道此事。

（2）自查報告要求提交截止日期為3月31日。如實在提交不了自查報告的，請申請中止審查，等提交了自查報告并完成復(fù)核工作后，再行回復(fù)審核。如果3月31日不能提交報告且之后20個工作日后也不提交中止審查申請的，證監(jiān)會有權(quán)終止項目審核。（3）本次自查范圍：截至2013年3月31日前受理的項目，全部在自查范圍之內(nèi)。還沒報會的項目申報材料和自查報告要一起報。已過會的項目要盡早提交自查報告。

（4）保薦機構(gòu)和會計師一起做行不行？明確要求分別編制工作底稿，分別出具自查報告，各負(fù)其責(zé)。

（5）現(xiàn)場抽查的含義：專項檢查主要目的是中介機構(gòu)對于自身的盡調(diào)、信披做檢查，證監(jiān)會的抽查是對中介機構(gòu)的自查工作進(jìn)行復(fù)核和現(xiàn)場檢查。對于發(fā)行人而言不存在現(xiàn)場檢查合格不合格的問題、驗收過關(guān)的問題。

這次抽查是到發(fā)行人現(xiàn)場進(jìn)行檢查。保薦機構(gòu)和會計師工作底稿要全部在發(fā)行人現(xiàn)場。

（6）證監(jiān)會會結(jié)合本次專項檢查工作總結(jié)和經(jīng)驗，后續(xù)將進(jìn)一步修訂和完善保薦機構(gòu)盡調(diào)和工作底稿指引。

八、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部馮鶴年主任講話

1、創(chuàng)業(yè)板成長性問題

報告期財務(wù)指標(biāo)要符合首發(fā)辦法的要求，業(yè)績出現(xiàn)較大波動是正常的。我們支持國家重點扶持的新興產(chǎn)業(yè)，但首發(fā)辦法的持續(xù)增長要求是要嚴(yán)格遵守的。

創(chuàng)業(yè)板項目2012年業(yè)績下滑的，事實上已經(jīng)不滿足發(fā)行條件。保薦機構(gòu)和發(fā)行人要及時撤回發(fā)行申請。保薦機構(gòu)不能以中止方式在會里拖延時間、排隊等待。

業(yè)績下滑的就盡快撤，不用去做專項核查了。

2、做好信息披露和風(fēng)險揭示。對業(yè)績波動要充分進(jìn)行揭示，對過會后業(yè)績發(fā)生變化而隱瞞不報的，要加大處罰力度。

3、上市后要做好信息披露的真實準(zhǔn)確完整及時。

4、嚴(yán)格責(zé)任追究的問題，也是落實以信息披露為中心改革精神的重要組成部分。

5、創(chuàng)業(yè)板本次專項檢查：

創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)模小、會計基礎(chǔ)薄弱、行業(yè)細(xì)分或獨特、難以找到可比公司，本次檢查要針對各家自身特點，制定切實可行的自查方案，切實做好自查工作。

附件1：關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012財務(wù)報告專項檢查工作的通知

附件2：關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見

附件3：會計監(jiān)管風(fēng)險提示1-4號 附件1：關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012財務(wù)報告專項檢查工作的通

知

發(fā)行監(jiān)管函[2012]551號

各保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所：

為深化落實《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2012]10號）有關(guān)要求，切實推進(jìn)以信息披露為中心的新股發(fā)行體制改革工作，夯實首次公開發(fā)行股票公司（以下簡稱“首發(fā)公司”）財務(wù)會計信息真實性、準(zhǔn)確性、完整性，檢查中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，我會將對首發(fā)公司財務(wù)會計信息開展專項檢查工作。各保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)嚴(yán)格遵照本通知要求，積極做好首發(fā)公司財務(wù)會計信息自查工作，我會在自查基礎(chǔ)上將安排重點抽查工作?，F(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、總體要求

財務(wù)會計信息作為首發(fā)公司基礎(chǔ)性信息之一，必須真實、準(zhǔn)確、完整予以反映。各中介機構(gòu)應(yīng)充分關(guān)注外部經(jīng)營環(huán)境變化對企業(yè)業(yè)績造成的影響和潛在風(fēng)險，認(rèn)真核查企業(yè)業(yè)績變化情況，如實披露相關(guān)經(jīng)營與財務(wù)信息。

各中介機構(gòu)在開展2012年財務(wù)資料補充和信息披露工作時，應(yīng)嚴(yán)格遵守現(xiàn)行各項執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和信息披露規(guī)范要求，勤勉盡責(zé)，審慎執(zhí)業(yè)，對首發(fā)公司報告期內(nèi)財務(wù)會計信息真實性、準(zhǔn)確性、完整性開展全面自查工作。中國證監(jiān)會各派出機構(gòu)應(yīng)督促中介機構(gòu)做好對本監(jiān)管轄區(qū)內(nèi)在審企業(yè)的自查工作。

二、自查工作基本要求

1、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)切實貫徹《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）的有關(guān)規(guī)定，落實《會計監(jiān)管風(fēng)險提示》文件通知要求，勤勉盡責(zé)，對首發(fā)公司報告期財務(wù)會計信息開展全面自查工作，并提交自查報告，逐項具體說明對各項財務(wù)問題、執(zhí)業(yè)中需關(guān)注問題的落實情況、核查過程和核查結(jié)論，核查過程應(yīng)明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據(jù)等相關(guān)內(nèi)容。

2、發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)認(rèn)真配合中介機構(gòu)的相關(guān)核查。

3、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所在開展自查工作時，應(yīng)重點關(guān)注首發(fā)公司報告期內(nèi)收入、盈利是否真實、準(zhǔn)確，是否存在粉飾業(yè)績或財務(wù)造假等情形，下列事項應(yīng)予以重點核查：

（1）以自我交易的方式實現(xiàn)收入、利潤的虛假增長。即首先通過虛構(gòu)交易（例如，支付往來款項、購買原材料等）將大額資金轉(zhuǎn)出，再將上述資金設(shè)法轉(zhuǎn)入發(fā)行人客戶，最終以銷售交易的方式將資金轉(zhuǎn)回；(該種造假行為必須杜絕（綠大地：通過虛構(gòu)第三方虛構(gòu)收入）。該類造假會留下痕跡)（2）發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方與其客戶或供應(yīng)商以私下利益交換等方法進(jìn)行惡意串通以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長。如直銷模式下，與客戶串通，通過期末集中發(fā)貨提前確認(rèn)收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加。經(jīng)銷或加盟商模式下，加大經(jīng)銷商或加盟商鋪貨數(shù)量，提前確認(rèn)收入等；

(分析業(yè)務(wù)實質(zhì)進(jìn)行判斷，是否為異常行為？實物、資金的流轉(zhuǎn)，最終銷售行為，合同中是否有退貨條款，期后行為，等等，判斷是否是真實的。提醒：畢竟是一種透支行為，對該類事項要增加信息披露，告知投資者。)（3）關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代發(fā)行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發(fā)行人提供經(jīng)濟資源；

(發(fā)行人存在同業(yè)競爭時比較關(guān)注，另外與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方公用經(jīng)營場所、關(guān)聯(lián)交易、上下游采購銷售等行為。價格的公允性是該類交易的關(guān)鍵問題。能否真實反映發(fā)行人真實盈利水平。)（4）保薦機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE投資機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE投資機構(gòu)的股東或?qū)嶋H控制人控制或投資的其他企業(yè)在申報期內(nèi)最后一年與發(fā)行人發(fā)生大額交易從而導(dǎo)致發(fā)行人在申報期內(nèi)最后一年收入、利潤出現(xiàn)較大幅度增長；

(是否存在，剔除該事項發(fā)行人是否存在業(yè)績下降情形。新客戶、大額增長的客戶等異常銷售行為的核查。)（5）利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數(shù)量及金額，虛減當(dāng)期成本，虛構(gòu)利潤；

(實物流、存貨、工業(yè)產(chǎn)品的投入產(chǎn)出比、同行業(yè)情況、毛利率等均能做出分析。)（6）采用技術(shù)手段或其他方法指使關(guān)聯(lián)方或其他法人、自然人冒充互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)客戶與發(fā)行人（即互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)企業(yè)）進(jìn)行交易以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長等；

（7）將本應(yīng)計入當(dāng)期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產(chǎn)項目的歸集和分配過程以達(dá)到少計當(dāng)期成本費用的目的；

-(較為常見，會計師需要高度重視。期末存貨余額較大的原因核查、同時毛利率異常增高)（8）壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業(yè)績；

-(發(fā)行人員工薪酬的的核查和分析（備忘錄），分類進(jìn)行分析；用工派遣（符合規(guī)定、是否通過濫用勞務(wù)派遣規(guī)避正常用工支出）（9）推遲正常經(jīng)營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發(fā)生期間，增加利潤，粉飾報表；

-(主要費用支出的趨勢變化，異常變化的原因核查，費用率的變動分析。)（10）期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產(chǎn)減值可能估計不足；

（11）推遲在建工程轉(zhuǎn)固時間或外購固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定使用狀態(tài)時間等，延遲固定資產(chǎn)開始計提折舊時間；

-(對固定資產(chǎn)比重較大的企業(yè)要重點關(guān)注)（12）其他可能導(dǎo)致公司財務(wù)信息披露失真、粉飾業(yè)績或財務(wù)造假的情況。-(兜底條款，要根據(jù)不同企業(yè)的特點進(jìn)行分析自查并做充分披露)保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合發(fā)行人具體情況，逐項說明對前述問題的核查程序、核查過程和核查結(jié)論，核查過程應(yīng)明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據(jù)等相關(guān)內(nèi)容。

4、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)詳細(xì)編制自查工作底稿，留存自查過程中獲取和編寫的各種重要資料和工作記錄。工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、標(biāo)示統(tǒng)一、記錄清晰。

-(實事求是，落到實處，不能走過場。工作底稿要高度重視。

5、如自查過程中發(fā)現(xiàn)發(fā)行人已申報財務(wù)會計信息存在粉飾業(yè)績、財務(wù)造假等情形，保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)以書面形式主動向中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門和轄區(qū)證監(jiān)局報告。發(fā)行人拒不配合中介機構(gòu)相關(guān)核查的，要在自查報告中予以反映。

6、保薦機構(gòu)、會計師應(yīng)高度關(guān)注可能導(dǎo)致發(fā)行人未來期間業(yè)績大幅下降的相關(guān)財務(wù)信息和風(fēng)險因素披露，包括但不限于以下情況：

（1）截止招股說明書簽署日發(fā)行人主要產(chǎn)品、原材料的市場價格變化情況，對于發(fā)行人主要產(chǎn)品市場價格在資產(chǎn)負(fù)債表日后期間出現(xiàn)較大幅度下跌或主要原材料價格在資產(chǎn)負(fù)債表日后期間出現(xiàn)較大幅度上升的情況，保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合實際情況督促發(fā)行人充分披露相關(guān)信息，并做好風(fēng)險提示；（2）對于發(fā)行人申報期內(nèi)最后一年收入、利潤增長較大的，保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)重點分析其增長的實質(zhì)原因。對于發(fā)行人由于在市場價格出現(xiàn)較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發(fā)因素導(dǎo)致其主要產(chǎn)品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)督促發(fā)行人結(jié)合上述事項的有關(guān)情況、以定性分析和定量分析相結(jié)合的方法對發(fā)行人超額盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性做重點分析并做補充披露，發(fā)行人還應(yīng)視上述事項后續(xù)變化及影響做好風(fēng)險提示。

7、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)在2013年3月31日之前將自查工作報告報送我會。

三、有關(guān)抽查工作以及處理

我會將在發(fā)行人補充2012財務(wù)資料后，嚴(yán)格審核中介機構(gòu)自查報告。與此同時，我會將組成專門小組對保薦機構(gòu)和會計師事務(wù)所的自查工作進(jìn)行重點抽查。在審核時發(fā)現(xiàn)保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在較大問題的，將移送相關(guān)監(jiān)管部門依法處理；發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假、利潤操縱明確線索的，將轉(zhuǎn)稽查部門做進(jìn)一步調(diào)查；涉嫌犯罪的，將依法移送司法機關(guān)，追究刑事責(zé)任。發(fā)行人不配合中介機構(gòu)實施核查，提供虛假財務(wù)資料的，經(jīng)初步查實后，將依法移送立案稽查。首發(fā)公司及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)嚴(yán)把信息披露質(zhì)量，堅決遏制虛假信息披露。對惡意造假和信息披露嚴(yán)重失實以及欺詐上市的行為，我會將依法予以嚴(yán)厲打擊，對涉嫌、構(gòu)成違法犯罪的行為，將依法移送追究刑事責(zé)任。

特此通知。

中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部

會計部

二〇一二年十二月二十八日

中國證監(jiān)會發(fā)布

《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012財務(wù)報告專項檢查工作的通知》 為深化落實《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2012]10號）有關(guān)要求，切實推進(jìn)以信息披露為中心的新股發(fā)行體制改革工作，提高信息披露質(zhì)量，中國證監(jiān)會于近日正式發(fā)布《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012財務(wù)報告專項檢查工作的通知》（以下簡稱《通知》）。證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人指出，審核以信息披露為中心，其基礎(chǔ)與核心是狠抓信息披露的真實性、客觀性和準(zhǔn)確性，要能反映企業(yè)的本來面貌。為此，中國證監(jiān)會專門發(fā)布了14號文，并就會計監(jiān)管風(fēng)險提示明確發(fā)文要求，一系列行動均劍指發(fā)行市場一直被詬病的財務(wù)信息失真、虛假及欺詐發(fā)行上市。近年來，國內(nèi)外經(jīng)濟形勢復(fù)雜多變，我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)面臨著調(diào)整和轉(zhuǎn)型，這些因素均會不同程度地影響到企業(yè)的經(jīng)營狀況。企業(yè)經(jīng)營有波動十分正常，關(guān)鍵在于要如實披露，客觀表述。為強化和狠抓首發(fā)公司財務(wù)會計信息披露質(zhì)量，檢查中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)情況，證監(jiān)會擬于近期對IPO在審企業(yè)的財務(wù)報告集中開展專項檢查工作。專項檢查工作要求在審企業(yè)及有關(guān)中介機構(gòu)均應(yīng)作自我檢查，在此基礎(chǔ)上，中國證監(jiān)會組織抽查，重點檢查保薦機構(gòu)及會計師事務(wù)所的盡責(zé)履職情況。為此，發(fā)布了本《通知》。《通知》主要包括以下四方面內(nèi)容： 一是明確本次專項檢查工作的總體要求和工作目標(biāo)。本次專項檢查意在切實推進(jìn)以信息披露為中心的新股發(fā)行體制改革工作，督促中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。《通知》要求，各中介機構(gòu)在開展2012年財務(wù)資料補充和信息披露工作時，應(yīng)嚴(yán)格遵守現(xiàn)行各項執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和信息披露規(guī)范要求，勤勉盡責(zé)，審慎執(zhí)業(yè)，對首發(fā)公司報告期內(nèi)財務(wù)會計信息真實性、準(zhǔn)確性和完整性開展全面自查工作。

二是具體布置本次專項檢查工作的要求。本次專項檢查以保薦機構(gòu)及會計師事務(wù)所自查、證監(jiān)會檢查自查報告及重點抽查相結(jié)合的方式進(jìn)行?！锻ㄖ芬蟾鞅Ｋ]機構(gòu)、會計師事務(wù)所在貫徹落實《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）、《會計監(jiān)管風(fēng)險提示》等相關(guān)規(guī)定基礎(chǔ)上，特別關(guān)注發(fā)行人是否存在自我交易、關(guān)聯(lián)方代為支付成本費用等、與利益群體（保薦機構(gòu)、PE機構(gòu)等及關(guān)聯(lián)方）發(fā)生交易往來、體外資金支付貨款、壓低員工薪金、調(diào)控期間費用等十二項粉飾或操縱利潤情形。為督促各中介機構(gòu)將自查工作落到實處，《通知》要求各中介機構(gòu)在自查報告中逐項說明對各項財務(wù)問題的落實情況、核查過程和核查結(jié)論，并明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據(jù)等內(nèi)容。

證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部將就中介機構(gòu)自查工作落實情況進(jìn)行檢查，并在此基礎(chǔ)上，開展重點抽查工作。本次抽查并不是對企業(yè)的全面體檢，而是結(jié)合中介機構(gòu)自查和審核中發(fā)現(xiàn)的疑點，有針對性地進(jìn)行檢查。三是明確本次專項檢查工作的時間安排?！锻ㄖ芬蟾鞅Ｋ]機構(gòu)、會計師事務(wù)所在發(fā)行人補充報送2012財務(wù)資料的同時，將自查報告報送證監(jiān)會，報送截止日為2013年3月31日。證監(jiān)會將在自查報告審核基礎(chǔ)上，開展重點抽查工作。

四是明確本次專項檢查責(zé)任追究機制。《通知》要求首發(fā)公司及相關(guān)中介機構(gòu)嚴(yán)把信息披露質(zhì)量，堅決遏制虛假信息披露行為。檢查中發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題的，將轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管部門依法處理；發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假、利潤操縱等明確線索的，將轉(zhuǎn)稽查部門做進(jìn)一步調(diào)查；涉嫌犯罪的，將依法移送司法機關(guān)，追究刑事責(zé)任。發(fā)行人不配合中介機構(gòu)實施核查，提供虛假財務(wù)資料的，一經(jīng)初步查實，將依法移送立案稽查。

最后，該負(fù)責(zé)人表示，唯有重視和強化IPO公司信息披露質(zhì)量，才能促進(jìn)資本市場健康持續(xù)發(fā)展。通過本次專項檢查，將促使保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)、審慎執(zhí)業(yè)，為提高財務(wù)信息披露質(zhì)量打下堅實基礎(chǔ)。自《通知》下發(fā)后，中介機構(gòu)仍未盡責(zé)履職的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)并查證核實，將依法予以嚴(yán)懲。附件2：

關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見

證監(jiān)會公告[2012]14號

為貫徹落實《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2012〕10號）的有關(guān)要求，進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息的披露質(zhì)量，增加透明度，促進(jìn)新股發(fā)行中各市場參與主體歸位盡責(zé)，現(xiàn)就進(jìn)一步加強首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露工作提出如下意見：

一、各市場主體須勤勉盡責(zé)，切實提高財務(wù)信息披露質(zhì)量

財務(wù)信息是發(fā)行人招股說明書的編制基礎(chǔ)。在發(fā)行監(jiān)管工作中，發(fā)現(xiàn)少數(shù)發(fā)行人財務(wù)信息的披露質(zhì)量不同程度地存在一些問題，有的缺乏針對性和充分性，有的隨意調(diào)節(jié)會計政策、遺漏重要事項、粉飾財務(wù)報表，有的存在業(yè)績造假、利潤操縱等可疑情形。發(fā)行人、會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)等市場主體應(yīng)高度重視解決存在的問題，提升首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量。

（一）發(fā)行人應(yīng)依法承擔(dān)財務(wù)報告的會計責(zé)任、財務(wù)信息的披露責(zé)任。發(fā)行人應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，保證會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范性，真實、公允地編制財務(wù)會計報告，為保薦機構(gòu)的盡職調(diào)查和會計師事務(wù)所的審計鑒證提供真實、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，確保招股說明書財務(wù)信息披露真實、準(zhǔn)確、完整。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關(guān)聯(lián)方關(guān)系縱容、指使或協(xié)助發(fā)行人進(jìn)行財務(wù)造假、利潤操縱，或有意隱瞞重要財務(wù)信息的披露。

（二）會計師事務(wù)所及其簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。會計師事務(wù)所應(yīng)進(jìn)一步完善質(zhì)量控制制度，加強內(nèi)部管理。會計師事務(wù)所及簽字注冊會計師在執(zhí)業(yè)中應(yīng)有效實施項目質(zhì)量控制復(fù)核程序，保持獨立性，不得代替發(fā)行人從事具體的會計處理業(yè)務(wù)或財務(wù)報告編制工作。

（三）保薦機構(gòu)要切實履行對發(fā)行人的輔導(dǎo)、盡職調(diào)查和保薦責(zé)任。保薦機構(gòu)要對發(fā)行人的財務(wù)管理、內(nèi)部控制、規(guī)范運作等方面制度的健全性和實施的有效性進(jìn)行核查和判斷，并在發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告中客觀反映基本情況和風(fēng)險因素，對重要事項應(yīng)當(dāng)獨立核查和判斷。

二、采取措施，切實解決首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露中存在的突出問題。當(dāng)前，在首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露方面應(yīng)重點做好以下工作：

（一）發(fā)行人應(yīng)建立健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度，合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率和效果 發(fā)行人應(yīng)建立規(guī)范的財務(wù)會計核算體系，保證財務(wù)部門崗位齊備，所聘用人員具備相應(yīng)的專業(yè)知識及工作經(jīng)驗，能夠勝任該崗位工作，各關(guān)鍵崗位應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行不相容職務(wù)分離的原則。發(fā)行人應(yīng)通過記賬、核對、崗位職責(zé)落實、職責(zé)分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業(yè)會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報告編制有良好基礎(chǔ)。

發(fā)行人審計委員會應(yīng)主動了解內(nèi)部審計部門的工作動態(tài)，對其發(fā)現(xiàn)的重大內(nèi)部控制缺陷及時協(xié)調(diào)并向董事會報告。審計委員會應(yīng)對發(fā)行人聘請的審計機構(gòu)的獨立性予以審查，并就其獨立性發(fā)表意見。會計師事務(wù)所應(yīng)對審計委員會及內(nèi)部審計部門是否切實履行職責(zé)進(jìn)行盡職調(diào)查，并記錄在工作底稿中。

發(fā)行人相關(guān)部門應(yīng)嚴(yán)格按照所授權(quán)限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購?fù)ㄖ?、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關(guān)記錄。發(fā)行人財務(wù)部門應(yīng)對上述記錄進(jìn)行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

發(fā)行人應(yīng)定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)重點關(guān)注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達(dá)到貨款回收的情況。會計師事務(wù)所對銷售交易中存在的異常情況應(yīng)保持職業(yè)敏感性。

發(fā)行人應(yīng)建立和完善嚴(yán)格的資金授權(quán)、批準(zhǔn)、審驗、責(zé)任追究等相關(guān)管理制度，加強資金活動的管理。會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人互相占用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進(jìn)行貨款收支或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項往來等情況，存在上述情況的，應(yīng)要求發(fā)行人采取切實措施予以整改。

(這條要特別關(guān)注，現(xiàn)金和銀行日記賬要經(jīng)受考驗：基本賬戶、結(jié)算賬戶流水賬的核查。)對于發(fā)行人財務(wù)會計基礎(chǔ)薄弱且存在內(nèi)部控制缺陷的，保薦機構(gòu)應(yīng)在保薦工作報告中對此做詳細(xì)記錄，并將整改措施和整改結(jié)果記錄在案；會計師事務(wù)所在實施內(nèi)部控制審計工作的過程中應(yīng)評價發(fā)行人內(nèi)部控制缺陷的嚴(yán)重程度，測試發(fā)行人內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有效性并發(fā)表意見。

（二）發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)確保財務(wù)信息披露真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的經(jīng)營情況

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書相關(guān)章節(jié)中對其經(jīng)營情況、財務(wù)情況、行業(yè)趨勢情況和市場競爭情況等進(jìn)行充分披露，并做到財務(wù)信息披露和非財務(wù)信息披露相互銜接。會計師事務(wù)所在出具審計報告、保薦機構(gòu)在出具發(fā)行保薦工作報告時應(yīng)認(rèn)真分析公司經(jīng)營的總體情況，將財務(wù)信息與非財務(wù)信息進(jìn)行相互印證，判斷發(fā)行人財務(wù)信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整地反映其經(jīng)營情況。

(互相驗證問題要注意：產(chǎn)量與水電量、銷量與運費、存貨構(gòu)成和產(chǎn)銷率、毛利率與價格、工藝改進(jìn)等。)

（三）相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱

(注意在真實的交易和收入背景下的虛假盈利能力（兩種情況：上市前沖的太厲害、虛構(gòu)銷售）。這是核查需要重點關(guān)注的。)如發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度，會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)對上述事項發(fā)表核查意見，并督促發(fā)行人在招股說明書中作補充披露。如發(fā)行人申報期內(nèi)存在異常、偶發(fā)或交易標(biāo)的不具備實物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服務(wù)合同、特許權(quán)使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標(biāo)的對交易對手而言不具有合理用途的交易，會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)對上述交易進(jìn)行核查，關(guān)注上述交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等，并督促發(fā)行人對上述交易情況在招股說明書中作詳細(xì)披露。

（四）發(fā)行人及各中介機構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易

(關(guān)聯(lián)方認(rèn)定要采用最寬的口徑。核查注意：關(guān)聯(lián)方的確定（主要供應(yīng)商、主要銷售客戶的核查及基本情況的披露，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊資本、成立時間、發(fā)生交易起始時間、交易金額等均需要詳細(xì)列示）

發(fā)行人應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則36號—關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定，完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)協(xié)助發(fā)行人完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。

保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所在核查發(fā)行人與其客戶、供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，不應(yīng)僅限于查閱書面資料，應(yīng)采取實地走訪，核對工商、稅務(wù)、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應(yīng)商的實際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行人應(yīng)積極配合保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的核查工作，為其提供便利條件。會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注與發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商（含外協(xié)廠商）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人重要子公司少數(shù)股東的有關(guān)情況并核實該少數(shù)股東是否與發(fā)行人存在其他利益關(guān)系并披露。

對于發(fā)行人申報期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，發(fā)行人應(yīng)充分披露上述交易的有關(guān)情況并將關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化之前的交易作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露；會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注在非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。

（五）發(fā)行人應(yīng)結(jié)合經(jīng)濟交易的實際情況，謹(jǐn)慎、合理地進(jìn)行收入確認(rèn)，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注收入確認(rèn)的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性

發(fā)行人應(yīng)結(jié)合實際經(jīng)營情況、相關(guān)交易合同條款和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其應(yīng)用指南的有關(guān)規(guī)定制定并披露收入確認(rèn)的會計政策。

當(dāng)發(fā)行人經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，發(fā)行人應(yīng)檢查經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，定期統(tǒng)計經(jīng)銷商或加盟商存續(xù)情況。發(fā)行人應(yīng)配合保薦機構(gòu)對經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進(jìn)行核查，保薦機構(gòu)應(yīng)將核查過程及核查結(jié)果記錄在工作底稿中。上述經(jīng)銷商或加盟商的布局、存續(xù)情況、退換貨情況等應(yīng)在招股說明書中作詳細(xì)披露。

如果發(fā)行人頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注發(fā)行人原有的收入確認(rèn)會計政策是否謹(jǐn)慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認(rèn)是否恰當(dāng)，發(fā)生退貨或換貨時損失是否由發(fā)行人承擔(dān)，并督促發(fā)行人結(jié)合實際交易情況進(jìn)行合理的會計處理。

保薦機構(gòu)應(yīng)督促發(fā)行人充分披露不同模式營業(yè)收入的有關(guān)情況并充分關(guān)注申報期內(nèi)經(jīng)銷商模式收入的最終銷售實現(xiàn)情況。

發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，應(yīng)合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟交易實質(zhì)和收入確認(rèn)的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等；會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人上述收入確認(rèn)方法及其相關(guān)信息披露是否正確反映交易的經(jīng)濟實質(zhì)。

對于會計政策和特殊會計處理事項對發(fā)行人經(jīng)營成果有重要影響的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中詳細(xì)披露相關(guān)會計政策、重要會計估計和會計核算方法對發(fā)行人報告期業(yè)績及未來經(jīng)營成果可能產(chǎn)生的影響等。

發(fā)行人應(yīng)緊密結(jié)合實際經(jīng)營情況、采用定性分析與定量分析相結(jié)合的方法，準(zhǔn)確、恰當(dāng)?shù)赝ㄟ^毛利率分析描述發(fā)行人的盈利能力。相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)從發(fā)行人 行業(yè)及市場變化趨勢、產(chǎn)品銷售價格和產(chǎn)品成本要素等方面對發(fā)行人毛利率變動的合理性進(jìn)行核查。

（六）相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行核查

會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商（例如，前十名客戶或供應(yīng)商）情況進(jìn)行核查，并根據(jù)重要性原則進(jìn)行實地走訪或核查，上述核查情況應(yīng)記錄在工作底稿中。

(是會計師工作，但保薦機構(gòu)是依賴會計師的工作，也要對會計師的工作進(jìn)行全程跟蹤、充分溝通。在自查報告中要詳細(xì)說明盤點工作的情況。造假與存貨一般都有關(guān)系。)

（七）發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點制度，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注存貨的真實性和存貨跌價準(zhǔn)備是否充分計提

發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進(jìn)行盤點，并將存貨盤點結(jié)果做書面記錄。

會計師事務(wù)所應(yīng)進(jìn)行實地監(jiān)盤，在存貨監(jiān)盤過程中應(yīng)重點關(guān)注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監(jiān)盤程序確有困難，會計師事務(wù)所應(yīng)考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，否則會計師事務(wù)所應(yīng)考慮上述情況對審計意見的影響。

在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，保薦機構(gòu)應(yīng)要求發(fā)行人出具關(guān)于存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準(zhǔn)備的書面說明，與會計師事務(wù)所主動進(jìn)行溝通，并結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)模式、存貨周轉(zhuǎn)情況、市場競爭情況和行業(yè)發(fā)展趨勢等因素分析發(fā)行人上述書面說明的合理性。

(是會計師工作，但保薦機構(gòu)是依賴會計師的工作，也要對會計師的工作進(jìn)行全程跟蹤、充分溝通。在自查報告中要詳細(xì)說明盤點工作的情況。造假與存貨一般都有關(guān)系。)

（八）發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)充分關(guān)注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎(chǔ)的不利影響

發(fā)行人與個人或個體經(jīng)銷商等交易金額較大的，發(fā)行人應(yīng)采取各項措施盡量提高通過銀行系統(tǒng)收付款的比例，減少現(xiàn)金交易比例；對現(xiàn)金交易部分，應(yīng)建立現(xiàn)代化的收銀系統(tǒng)，防止出現(xiàn)某些環(huán)節(jié)的舞弊現(xiàn)象。在與個人或個體經(jīng)銷商交易過程中，在缺乏外部憑證的情況下，發(fā)行人應(yīng)盡量在自制憑證上留下交易對方認(rèn)可的記錄，提高自制憑證的可靠性。會計師事務(wù)所在審計過程中，應(yīng)關(guān)注發(fā)行人的原始憑證是否完整，審計證據(jù)是否足以支持審計結(jié)論。

(現(xiàn)金交易的企業(yè)應(yīng)該審慎推薦，如果非做必須花較大精力進(jìn)行規(guī)范和核查。核查內(nèi)容應(yīng)包括發(fā)行人現(xiàn)金交易總體情況、成因、控制體系、核查真實性、規(guī)范情況。一定要考慮該類項目的固有風(fēng)險以及能否做這個項目的勝任能力。背景：央行反洗錢管理)本次抽查中，現(xiàn)金交易大的企業(yè)是抽查重點。

（九）相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)保持對財務(wù)異常信息的敏感度，防范利潤操縱 會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認(rèn)方式等。

（-會計政策的一貫性要關(guān)注）

會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否存在人為改變正常經(jīng)營活動，從而達(dá)到粉飾業(yè)績的情況。如發(fā)行人放寬付款條件促進(jìn)短期銷售增長、延期付款增加現(xiàn)金流、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進(jìn)臨時客戶等。

三、進(jìn)一步完善和落實責(zé)任追究機制

證券監(jiān)管部門將依據(jù)《證券法》、《公司法》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，進(jìn)一步加強監(jiān)管，完善對發(fā)行人、會計師事務(wù)所和保薦機構(gòu)在財務(wù)信息披露方面的責(zé)任追究機制，督促有關(guān)各方切實履行職責(zé)。

（一）證券監(jiān)管部門將加強對財務(wù)信息披露違法違規(guī)行為的監(jiān)管，對于發(fā)行人的財務(wù)造假、利潤操縱等重大違法、違規(guī)行為，堅決予以查處，并對負(fù)有責(zé)任的相關(guān)中介機構(gòu)和相關(guān)人員予以懲處。

（二）證券監(jiān)管部門將加強對會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的日常監(jiān)管。證券監(jiān)管部門將建立首次公開發(fā)行股票公司相關(guān)中介機構(gòu)不良行為記錄制度并納入統(tǒng)一監(jiān)管體系，形成監(jiān)管合力；根據(jù)各相關(guān)中介機構(gòu)不良行為的性質(zhì)和情節(jié)，分別采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施；構(gòu)成違法違規(guī)的，依法進(jìn)行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責(zé)任。

證券監(jiān)管部門將把有關(guān)中介機構(gòu)的不良行為和監(jiān)管部門采取的監(jiān)管措施、進(jìn)行的行政處罰記入誠信檔案，并適時向社會公開。

（三）保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)建立內(nèi)部問責(zé)機制，對于相關(guān)人員在新股發(fā)行申報過程中出現(xiàn)的不規(guī)范行為，應(yīng)加大內(nèi)部問責(zé)力度，并將問責(zé)和整改結(jié)果及時報送證券監(jiān)管部門和相關(guān)行業(yè)協(xié)會。

（四）加大社會監(jiān)督力度，不斷提升新股發(fā)行透明度，形成合力，共同促進(jìn)信息披露質(zhì)量的提高。附件3：

會計監(jiān)管風(fēng)險提示1號—政府補助

目前，政府補助在部分上市公司及擬上市公司利潤中占有較大比重，日益成為注冊會計師審計的重要領(lǐng)域，也是會計監(jiān)管工作中應(yīng)重點關(guān)注的風(fēng)險領(lǐng)域?，F(xiàn)對政府補助相關(guān)會計監(jiān)管風(fēng)險進(jìn)行提示。

一、政府補助會計處理的常見問題

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第16號—政府補助》規(guī)定，政府補助是指企業(yè)從政府無償取得貨幣性資產(chǎn)或非貨幣性資產(chǎn)，但不包括政府作為企業(yè)所有者投入的資本。政府補助分為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助和與收益相關(guān)的政府補助。此外，《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第3號》對特定類型的政府補助及其會計處理作了進(jìn)一步規(guī)定。實踐中，公司對政府補助的會計處理通常存在以下問題：

（一）將政府有償投入作為政府補助。例如，將政府作為公司所有者投入的資本或政府要求無形資產(chǎn)權(quán)利的研發(fā)費補貼等作為政府補助。

（二）公司通過非常規(guī)渠道與相關(guān)部門達(dá)成協(xié)定，將實質(zhì)上來自于控股股東或集團(tuán)內(nèi)其他公司的捐贈作為政府補助。例如，控股股東或其他關(guān)聯(lián)方將資產(chǎn)通過政府以補助形式轉(zhuǎn)移給公司。

（三）對政府補助的分類不正確。例如，將與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助認(rèn)定為與收益相關(guān)的政府補助，將可以區(qū)分的綜合性政府補助認(rèn)定為難以區(qū)分的綜合性政府補助。

（四）將未達(dá)到確認(rèn)條件的政府補助予以確認(rèn)。例如，公司在未達(dá)到政府補助文件所附條件時即確認(rèn)補助收入；對于不是按照固定的定額標(biāo)準(zhǔn)取得的政府補助，在未收到補助金額時即確認(rèn)補助收入；對于補償公司以后期間費用的政府補助，在費用尚未發(fā)生時即確認(rèn)補助收入。

（五）將已達(dá)到確認(rèn)條件的政府補助不予確認(rèn)。例如，將本期已經(jīng)達(dá)到確認(rèn)條件的政府補助推遲到后續(xù)會計期間確認(rèn)。

（六）政府補助披露不完整和不準(zhǔn)確。例如，將不符合經(jīng)常性損益的政府補助披露為經(jīng)常性損益。

二、政府補助審計的常見問題

會計監(jiān)管中，注冊會計師在對政府補助審計時通常存在以下問題：

（一）未關(guān)注公司認(rèn)定的政府補助實質(zhì)上是否符合政府補助的定義，對補助資產(chǎn)是否直接從政府取得關(guān)注不足。

（二）未收集充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)支持公司對于政府補助分類的判斷；對政府補助文件規(guī)定不明確的情況，未進(jìn)行充分的分析和判斷。

（三）未收集充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)支持公司已滿足政府補助確認(rèn)條件。一是未能支持公司已滿足或能夠滿足政府補助文件所附條件；二是未能支持公司已經(jīng)收到政府補助金額（按照固定的定額標(biāo)準(zhǔn)取得的政府補助除外）。

（四）未關(guān)注政府補助資金來源的適當(dāng)性。如未關(guān)注政府資金的付款單位和資金來源是否異常，是否與有關(guān)批準(zhǔn)文件一致。

（五）未關(guān)注與收益相關(guān)的政府補助所補償費用對應(yīng)的期間，未檢查相關(guān)費用是否已經(jīng)發(fā)生。

（六）未檢查公司對政府補助的列報是否恰當(dāng)、披露是否完整。

（七）工作底稿記錄不完善，不能體現(xiàn)注冊會計師所執(zhí)行的程序和得出結(jié)論的依據(jù)。

三、會計監(jiān)管關(guān)注事項

在政府補助對財務(wù)報告有重大影響時，會計監(jiān)管工作中應(yīng)關(guān)注并督促注冊會計師采取相應(yīng)措施，防范與政府補助相關(guān)的重大錯報風(fēng)險：

（一）注冊會計師是否重點分析公司以下粉飾財務(wù)報表的舞弊動機，主要包括：

1.避免被特別處理或退市； 2.滿足融資業(yè)績條件； 3.避免上市后業(yè)績迅速下降； 4.滿足股權(quán)激勵行權(quán)條件； 5.滿足重組承諾的業(yè)績條件； 6.迎合市場業(yè)績預(yù)期；

7.謀求以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的私人報酬； 8.滿足有關(guān)部門考核要求。

（二）注冊會計師是否充分了解公司利潤的構(gòu)成及主要來源。如果存在對財務(wù)報告影響重大的政府補助，會計師事務(wù)所是否將其作為重點關(guān)注領(lǐng)域并安排有足夠勝任能力的人員對其進(jìn)行審計。

（三）注冊會計師是否認(rèn)真檢查政府補助相關(guān)文件，通常至少包括政府出具的補助文件和公司已獲得相關(guān)資產(chǎn)的憑據(jù)。必要時，注冊會計師是否查驗公司申 請文件、項目驗收報告和重要會議紀(jì)要等相關(guān)材料，并將相關(guān)項目資料與政府文件內(nèi)容進(jìn)行比對。

（四）注冊會計師是否對政府補助的真實性保持合理懷疑態(tài)度，并考慮補助項目是否明顯違背國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在明顯不合理的情形。

（五）注冊會計師是否按照政府補助的定義認(rèn)真核對公司認(rèn)定的政府補助事項、是否對補助資產(chǎn)的來源單位及其與政府文件規(guī)定的一致性進(jìn)行查驗。

（六）注冊會計師是否核對分析公司滿足政府補助的確認(rèn)條件并達(dá)到或者可以達(dá)到政府補助的所附條件、檢查補助金額收到與否。

（七）注冊會計師是否對公司政府補助分類的恰當(dāng)性進(jìn)行充分核對，尤其是核對公司認(rèn)定為與收益相關(guān)的政府補助中是否存在與資產(chǎn)相關(guān)的成分、公司認(rèn)定為難以區(qū)分的政府補助是否確實難以區(qū)分。

（八）注冊會計師是否充分核對公司政府補助的列報與披露的準(zhǔn)確性、完整性，特別是核對將政府補助作為經(jīng)常性損益列報的依據(jù)是否充分。

（九）注冊會計師是否將所執(zhí)行的審計程序、分析判斷過程和得出的結(jié)論完整地記錄于工作底稿中。

（十）政府補助文件規(guī)定不明確或存在明顯不合理跡象時，注冊會計師是否與相關(guān)政府部門溝通或執(zhí)行函證程序，或在必要時聘請律師或其他外部專家提供意見。

會計監(jiān)管風(fēng)險提示2號—審計項目復(fù)核

復(fù)核是控制項目審計質(zhì)量的重要手段。在審計實務(wù)中，存在復(fù)核制度設(shè)計不合理、執(zhí)行流于形式的情況，未能發(fā)現(xiàn)審計中存在的重大問題，未將審計風(fēng)險降低至可接受的較低水平。在會計監(jiān)管工作中應(yīng)高度重視審計項目復(fù)核相關(guān)問題，督促會計師事務(wù)所進(jìn)一步提高復(fù)核質(zhì)量?，F(xiàn)對與復(fù)核相關(guān)的質(zhì)量控制政策和程序及會計監(jiān)管風(fēng)險進(jìn)行提示。

一、復(fù)核政策和程序

按照《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的規(guī)定，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身組織架構(gòu)特點和質(zhì)量控制體系建設(shè)需要，強化分所在內(nèi)的統(tǒng)一質(zhì)量控制管理，制定包括復(fù)核在內(nèi)的質(zhì)量控制政策和程序，明確現(xiàn)場負(fù)責(zé)人、項目合伙人及項目質(zhì)量控制復(fù)核人員等各級復(fù)核人員的復(fù)核重點、范圍及復(fù)核責(zé)任。復(fù)核工作包括項目組 內(nèi)部復(fù)核和獨立于項目組的項目質(zhì)量控制復(fù)核。項目的總體質(zhì)量由項目合伙人負(fù)責(zé)。

復(fù)核工作應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)驗較豐富的人員對經(jīng)驗較少人員的工作進(jìn)行復(fù)核的原則進(jìn)行，分別由具備專業(yè)勝任能力的不同級別人員對審計項目開展內(nèi)部復(fù)核和項目質(zhì)量控制復(fù)核。項目質(zhì)量控制復(fù)核人員選拔與設(shè)置也應(yīng)滿足經(jīng)驗較豐富人員對經(jīng)驗較少人員的工作進(jìn)行復(fù)核的原則。復(fù)核工作應(yīng)當(dāng)圍繞審計工作底稿和審計報告等重點內(nèi)容展開，確保審計工作記錄真實、完整，財務(wù)報表合規(guī)且公允反映，審計結(jié)論恰當(dāng)并具備充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)基礎(chǔ)。

在對會計師事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制實施監(jiān)管時，應(yīng)重點關(guān)注會計師事務(wù)所是否建立健全有效的復(fù)核政策和充分履行適當(dāng)?shù)膹?fù)核程序。會計師事務(wù)所復(fù)核工作至少包括以下要素：

（一）項目組內(nèi)部復(fù)核

1.在外勤工作實施階段的復(fù)核。現(xiàn)場負(fù)責(zé)人在現(xiàn)場工作的時間充分足夠，能夠確保對助理人員工作的有效復(fù)核。主要通過對助理人員工作底稿的逐張復(fù)核，確認(rèn)既定的審計程序是否已全部執(zhí)行，收集的審計證據(jù)是否充分、適當(dāng)，審計結(jié)論與審計證據(jù)是否一致，審計工作底稿之間的勾稽關(guān)系是否清晰、正確，審計工作底稿項目填寫是否完整，現(xiàn)場負(fù)責(zé)人提出的修改意見是否執(zhí)行完畢等。

2.外勤工作臨近結(jié)束時的復(fù)核。主要通過對重要會計賬項的審計、重要審計程序的執(zhí)行以及建議被審計單位調(diào)整事項等進(jìn)行復(fù)核，確認(rèn)針對審計重點的選擇與安排是否合理，重要審計程序的執(zhí)行情況是否達(dá)到預(yù)期目的，建議被審計單位調(diào)整事項的證據(jù)是否充分，建議被審計單位調(diào)整事項的會計處理是否恰當(dāng)?shù)取?.審計意見形成階段的復(fù)核。主要通過對審計中的重大會計審計問題、重大審計調(diào)整事項及重要審計工作底稿進(jìn)行復(fù)核，確認(rèn)對財務(wù)報表重要項目認(rèn)定的審計判斷是否恰當(dāng)，重大審計調(diào)整事項是否適當(dāng)，重要審計工作底稿是否完整齊備等。

（二）項目質(zhì)量控制復(fù)核

項目質(zhì)量控制復(fù)核由獨立于審計項目組的合伙人或符合條件的其他人員實施，對項目組做出的重大判斷和在編制審計報告時得出的結(jié)論進(jìn)行客觀評價。評價工作包括與項目合伙人討論重大事項、復(fù)核財務(wù)報表和擬出具的審計報告、復(fù)核重大判斷相關(guān)的審計工作底稿等。

二、復(fù)核存在的常見問題

會計師事務(wù)所復(fù)核制度通常存在如下問題：

1.制度上沒有明確復(fù)核的層級和各層級復(fù)核的內(nèi)容，以及對復(fù)核人員的要求。2.質(zhì)量控制復(fù)核人員的薪酬考核機制存在問題，例如復(fù)核人員與項目組經(jīng)濟利益一致，導(dǎo)致復(fù)核人員難以保持獨立性。

3.未對各級人員復(fù)核工作記錄進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定。

4.對未勤勉盡責(zé)的復(fù)核人員沒有相應(yīng)的責(zé)任追究機制。會計師事務(wù)所復(fù)核工作執(zhí)行通常存在如下問題： 1.事務(wù)所未合理配置具備專業(yè)勝任能力的復(fù)核人員。

2.對重點領(lǐng)域復(fù)核關(guān)注程度不夠。部分項目總體審計策略、具體審計計劃及確定的高風(fēng)險領(lǐng)域?qū)徲嫻ぷ魑唇?jīng)復(fù)核；部分重大會計處理、審計調(diào)整是否恰當(dāng)缺乏復(fù)核。

3.審計證據(jù)復(fù)核不足。事務(wù)所較普遍存在重報告復(fù)核、輕審計證據(jù)復(fù)核的情況，或?qū)徲媹蟾媾c審計證據(jù)、審計程序與審計證據(jù)復(fù)核相脫節(jié)等，導(dǎo)致審計意見缺乏必要的證據(jù)基礎(chǔ)。

4.沒有復(fù)核記錄或復(fù)核記錄不完整。

5.項目組對各級復(fù)核人員復(fù)核意見未及時回復(fù)或回復(fù)不完整。

三、會計監(jiān)管關(guān)注事項

會計監(jiān)管工作中應(yīng)關(guān)注并督促會計師事務(wù)所采取相應(yīng)措施，完善復(fù)核制度、強化復(fù)核工作，防范相關(guān)風(fēng)險：

（一）建立健全復(fù)核制度。會計師事務(wù)所是否系統(tǒng)梳理查找復(fù)核制度存在的不足，按照執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的要求完善復(fù)核相關(guān)的質(zhì)量控制制度，明確復(fù)核的層級、各層級復(fù)核的內(nèi)容及對復(fù)核人員的要求，并對各級人員復(fù)核記錄提出明確要求，建立復(fù)核責(zé)任追究機制。

（二）委派適當(dāng)?shù)膹?fù)核人員。會計師事務(wù)所和項目組是否選拔和委派具有專業(yè)勝任能力的人員從事復(fù)核工作，確保復(fù)核人員具備相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)知識。同時，是否排除項目合伙人對項目質(zhì)量控制復(fù)核人的影響，確保其獨立性。

（三）加強重點領(lǐng)域的復(fù)核。各級復(fù)核人員是否按照事務(wù)所制定的具體要求開展復(fù)核工作。項目合伙人是否充分關(guān)注重大會計審計問題、重大審計調(diào)整事項及重要審計工作底稿；項目質(zhì)量控制復(fù)核人員是否充分關(guān)注審計意見的恰當(dāng)性、財務(wù)報表的合規(guī)性和公允性、重大問題審計證據(jù)的充分性和適當(dāng)性。

（四）強化復(fù)核記錄。各級復(fù)核人員對復(fù)核工作是否有明晰的復(fù)核記錄，是否對復(fù)核工作開展情況、復(fù)核發(fā)現(xiàn)的問題、解決情況等進(jìn)行必要記錄并存放于審計工作底稿。

（五）加大復(fù)核不到位的責(zé)任追究。會計師事務(wù)所是否采取措施檢查復(fù)核工作執(zhí)行情況，將檢查結(jié)果與相關(guān)人員考核晉升掛鉤，加大對復(fù)核不到位人員的責(zé)任追究。

會計監(jiān)管風(fēng)險提示3號—通過未披露關(guān)聯(lián)方實施的舞弊風(fēng)險

近年來，資本市場的財務(wù)報表舞弊案件涉及管理層未識別出或未向注冊會計師披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的情況呈增長趨勢。由于未披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系或交易大都經(jīng)過精心策劃或蓄意隱瞞，注冊會計師往往難以識別和認(rèn)定。通過未披露關(guān)聯(lián)方實施的舞弊已成為注冊會計師執(zhí)業(yè)面臨的主要審計風(fēng)險之一，也是會計監(jiān)管工作中應(yīng)重點關(guān)注的風(fēng)險領(lǐng)域之一?，F(xiàn)對通過未披露關(guān)聯(lián)方實施舞弊的常見形式、主要特征及其會計監(jiān)管風(fēng)險進(jìn)行提示。

一、通過未披露關(guān)聯(lián)方舞弊的常見形式和主要特征

（一）通過未披露關(guān)聯(lián)方舞弊的常見形式

上市公司及擬上市公司通過未披露關(guān)聯(lián)方實施的舞弊主要有以下幾種常見形式：

1.以顯失公允的價格與未披露關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行交易。例如，以明顯異常于其他客戶的價格向未披露關(guān)聯(lián)方銷售商品或以明顯異常于其他供應(yīng)商的價格從未披露關(guān)聯(lián)方采購商品；以明顯異常于市場的價格向未披露關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)、股權(quán)等。

2.利用與未披露關(guān)聯(lián)方之間的資金循環(huán)虛構(gòu)交易。例如，公司通過分別控制客戶和供應(yīng)商，一方面?zhèn)卧熹N售采購合同、收發(fā)貨記錄虛構(gòu)交易，另一方面由所控制的客戶向公司付款，公司向所控制的供應(yīng)商付款，所控制的客戶和供應(yīng)商再通過交易形成資金往來，從而完成虛構(gòu)交易。

3.利用未披露關(guān)聯(lián)方分擔(dān)公司成本費用。例如，由未披露關(guān)聯(lián)方向公司無償提供資金使用或由其招聘員工無償為公司提供勞務(wù)；通過第三方直接開票給未披露關(guān)聯(lián)方來承擔(dān)公司成本費用等。

4.接受未披露關(guān)聯(lián)方的捐贈。例如，未披露關(guān)聯(lián)方向公司直接捐贈資金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)；未披露關(guān)聯(lián)方豁免公司欠款，公司將應(yīng)付該關(guān)聯(lián)方的款項作為無法支付款項計入當(dāng)期損益等。

5.利用未披露關(guān)聯(lián)方占用公司的資金。例如，以預(yù)付賬款形式向未披露關(guān)聯(lián)方支付采購款而長期不進(jìn)行結(jié)算。

（二）未披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的主要特征 未披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系通常具有以下一項或幾項特征：

1.交易對方曾經(jīng)與公司或其主要控制人、關(guān)鍵管理人員等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。2.交易對方注冊地址或辦公地址與公司或其集團(tuán)成員在同一地點或接近。3.交易對方網(wǎng)站地址或其IP地址、郵箱域名等與公司或其集團(tuán)成員相同或接近。

4.交易對方名稱與公司或其集團(tuán)成員名稱相似。

5.交易對方主要控制人、關(guān)鍵管理人員或購銷等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的員工姓名結(jié)構(gòu)與公司管理層相近。

6.交易對方和公司之間的交易與其經(jīng)營范圍不相關(guān)。7.互聯(lián)網(wǎng)難以檢索到交易對方的相關(guān)資料。

8.交易對方長期拖欠公司款項，但公司仍繼續(xù)與其交易。9.交易對方是當(dāng)年新增的重要客戶或重要供應(yīng)商。

（三）未披露關(guān)聯(lián)方交易的主要特征

識別未披露關(guān)聯(lián)方交易是注冊會計師識別未披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的一個重要途徑，未披露關(guān)聯(lián)方交易通常具有以下一項或多項特征：

1.交易金額通常較大，為公司帶來大額利潤。

2.交易時間往往接近資產(chǎn)負(fù)債表日，發(fā)生頻次較少。

3.交易價格、交付方式及付款條件等商業(yè)條款往往與其他正常客戶明顯不同。

4.交易一般不通過銀行轉(zhuǎn)賬結(jié)算，而是采用現(xiàn)金交易或多方債權(quán)債務(wù)抵銷方式結(jié)算。

5.付款人與銷售合同、發(fā)票所顯示的客戶名稱不一致。6.與自然人發(fā)生的大額交易。

7.與同一客戶或其關(guān)聯(lián)公司同時發(fā)生銷售和采購業(yè)務(wù)。8.交易對象與交易對方的經(jīng)營范圍明顯不符。9.交易規(guī)模與交易對方業(yè)務(wù)規(guī)模明顯不符。

10.合同條款明顯不符合商業(yè)慣例或形式要件不齊備。

11.實際履行情況與合同約定明顯不符，如未按約定日期發(fā)貨或未按結(jié)算期付款。12.交易形成的款項長期以債權(quán)債務(wù)形式存在，購銷貨款久拖不結(jié)。13.其他商業(yè)理由明顯不充分的交易。

二、審計的常見問題

會計監(jiān)管中，注冊會計師在審計中存在的以下問題，可能導(dǎo)致其無法有效防范通過未披露關(guān)聯(lián)方實施舞弊的審計風(fēng)險：

（一）風(fēng)險評估程序執(zhí)行不到位。一是不進(jìn)行舞弊風(fēng)險評估，例如不分析實施舞弊的動機或壓力等風(fēng)險因素；二是不更新對公司及其環(huán)境的了解和評估，尤其不關(guān)注與關(guān)聯(lián)方及其交易的內(nèi)部控制的設(shè)計及運行情況；三是不重視對公司內(nèi)部控制有效性的評估。

（二）分析程序流于形式。一是不重視分析財務(wù)數(shù)據(jù)與非財務(wù)數(shù)據(jù)之間的關(guān)系；二是對于識別出的異常或偏離預(yù)期的關(guān)系不進(jìn)行調(diào)查或簡單認(rèn)可管理層的解釋；三是會計師較少設(shè)定獨立的預(yù)期。

（三）關(guān)聯(lián)方識別程序缺失。一是未向管理層或內(nèi)部其他人員詢問有關(guān)關(guān)聯(lián)方的信息；二是未通過檢查重要會議紀(jì)要等方式識別未披露關(guān)聯(lián)方；三是對異常交易關(guān)注不足，未采取有效措施核實異常交易的對手方是否是未披露關(guān)聯(lián)方。

（四）其他重要審計程序不到位。一是函證程序不到位，未能通過函證程序發(fā)現(xiàn)資金、交易往來等通過未披露關(guān)聯(lián)方實施舞弊的線索；二是對存貨監(jiān)盤程序不到位，未能有效利用收入、成本和期末庫存之間的關(guān)系識別通過未披露關(guān)聯(lián)方實施的虛假購銷業(yè)務(wù)；三是不注重利用專家的工作，特別是對某些交易存在重大疑慮時未考慮利用專家的工作以識別未披露的關(guān)聯(lián)方。

三、會計監(jiān)管關(guān)注事項

會計監(jiān)管中，對于關(guān)聯(lián)方及其交易相關(guān)問題，應(yīng)當(dāng)關(guān)注并督促注冊會計師采取相應(yīng)措施，防范通過未披露關(guān)聯(lián)方實施的舞弊風(fēng)險：

（一）分析舞弊動機。注冊會計師是否對公司以下舞弊動機進(jìn)行重點分析，充分評估公司舞弊風(fēng)險：

1.避免被特別處理或退市； 2.滿足融資業(yè)績條件； 3.避免上市后業(yè)績迅速下降； 4.滿足股權(quán)激勵行權(quán)條件； 5.滿足重組承諾的業(yè)績條件； 6.迎合市場業(yè)績預(yù)期； 7.謀求以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的私人報酬； 8.滿足有關(guān)部門的考核要求。

（二）了解并評價內(nèi)部控制。注冊會計師是否了解公司識別、記錄、匯總和披露關(guān)聯(lián)方的內(nèi)部控制，評估其設(shè)計合理性，測試其運行有效性，并充分關(guān)注是否存在管理層凌駕于內(nèi)部控制之上而導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險。

（三）執(zhí)行分析程序。注冊會計師是否重視分析程序在識別收入舞弊中的作用，加強對產(chǎn)能、水電能耗、勞動生產(chǎn)率等非財務(wù)信息和財務(wù)數(shù)據(jù)之間關(guān)系的分析，注重收入與現(xiàn)金流匹配情況的分析；是否分析公司的重要財務(wù)信息指標(biāo)與同行業(yè)其他公司的顯著差異。若分析發(fā)現(xiàn)異常波動或偏離預(yù)期，是否認(rèn)真調(diào)查原因。

（四）關(guān)注重大異常交易。在整個審計過程中注冊會計師是否保持合理的職業(yè)懷疑態(tài)度，重點關(guān)注重大交易是否具備未披露關(guān)聯(lián)方交易的特征，考慮該交易是否屬于利用未披露關(guān)聯(lián)方實施舞弊的常見形式。此外，在詢問管理層或檢查相關(guān)文件時是否特別關(guān)注不一致的信息，并將重大異常交易的有關(guān)信息和項目組其他成員分享。

（五）進(jìn)一步核實未披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系。如果存在未披露關(guān)聯(lián)方跡象，注冊會計師是否恰當(dāng)采取以下措施進(jìn)一步核實未披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的存在性：調(diào)查重要交易對方的背景信息，如股東情況、關(guān)鍵管理人員、業(yè)務(wù)規(guī)模和辦公地址等信息；詢問直接參與交易的基層員工交易對方是否與公司存在不尋常的關(guān)系；對存在疑慮的重要客戶及供應(yīng)商進(jìn)行實地走訪；查詢互聯(lián)網(wǎng)或外部商業(yè)數(shù)據(jù)庫。必要時注冊會計師是否考慮聘請信用調(diào)查機構(gòu)或律師協(xié)助調(diào)取工商資料。

（六）進(jìn)一步核實未披露關(guān)聯(lián)方交易。如果存在未披露關(guān)聯(lián)方交易跡象，注冊會計師是否恰當(dāng)采取以下措施進(jìn)一步核實未披露關(guān)聯(lián)方交易的存在性：查驗已記錄的大額資金往來，關(guān)注資金往來是否有真實的商業(yè)背景；檢查銀行對賬單和大額現(xiàn)金交易，關(guān)注是否存在異常資金流動；向重要股東和關(guān)鍵管理人員函證以確認(rèn)是否存在尚未識別的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。

（七）核查實物資產(chǎn)。以虛增利潤為目的的舞弊往往造成實物資產(chǎn)的虛增，注冊會計師是否重視對實物資產(chǎn)的核查，尤其是否嚴(yán)格履行監(jiān)盤程序。注冊會計師是否認(rèn)真了解公司的存貨存放位置和監(jiān)盤計劃，關(guān)注由于性質(zhì)、位置無法實施監(jiān)盤的存貨是否確實無法監(jiān)盤，管理層如何確認(rèn)存貨的數(shù)量和狀態(tài)，并實施充分的替代審計程序。

（八）重視與有關(guān)各方的溝通。注冊會計師在公司審計中如果識別出舞弊或懷疑存在舞弊，是否與公司治理層及時溝通，并考慮征詢法律意見，同時根據(jù)法律法規(guī)的要求，確定是否向監(jiān)管機構(gòu)報告重大舞弊。會計監(jiān)管風(fēng)險提示第4號—首次公開發(fā)行股票公司審計

中國證監(jiān)會各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市監(jiān)管局，上海、深圳專員辦，上海、深圳證券交易所：

當(dāng)前，企業(yè)首次公開發(fā)行股票涉及面廣、影響大，關(guān)系到廣大投資者的切身利益，受到媒體和公眾的廣泛關(guān)注。在監(jiān)管實踐中，我會發(fā)現(xiàn)會計師事務(wù)所在從事首次公開發(fā)行股票公司審計業(yè)務(wù)中存在一些共性問題，對首次公開發(fā)行股票公司信息披露質(zhì)量產(chǎn)生了不利影響。

為了提示首次公開發(fā)行股票公司審計業(yè)務(wù)監(jiān)管風(fēng)險，增強監(jiān)管針對性，根據(jù)我會《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號），制定了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示——首次公開發(fā)行股票公司審計》，現(xiàn)予以印發(fā)。各單位應(yīng)全面掌握會計監(jiān)管風(fēng)險提示的要求，并將會計監(jiān)管風(fēng)險提示轉(zhuǎn)發(fā)至注冊在本轄區(qū)的會計師事務(wù)所和保薦機構(gòu)，組織會計師事務(wù)所認(rèn)真學(xué)習(xí)。在對被核準(zhǔn)、不予核準(zhǔn)或終止審核的首次公開發(fā)行股票公司的審計業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查時，應(yīng)按本風(fēng)險提示對相關(guān)問題予以高度關(guān)注，并督促會計師事務(wù)所采取有效措施提高執(zhí)業(yè)水平，為投資者提供更加真實、有效的投資決策依據(jù)，促進(jìn)資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

此前，我會已通過證監(jiān)辦發(fā)[2012]22號印發(fā)了3項會計監(jiān)管風(fēng)險提示，即政府補助、通過未披露關(guān)聯(lián)方實施的舞弊風(fēng)險、審計項目復(fù)核等。為了增強會計監(jiān)管風(fēng)險提示的系統(tǒng)性，便于查找和使用，現(xiàn)將已印發(fā)的3項會計監(jiān)管風(fēng)險提示依次編號為：第1號——政府補助，第2號——通過未披露關(guān)聯(lián)方實施的舞弊風(fēng)險，第3號——審計項目復(fù)核，本次印發(fā)的首次公開發(fā)行股票公司審計為第4號。今后將陸續(xù)制定新的會計監(jiān)管風(fēng)險提示，并按順序編號印發(fā)。

中國證監(jiān)會辦公廳 2012年10月16日

關(guān)于印發(fā)《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第4號——首次公開發(fā)行股票公司審計》的通知

證監(jiān)辦發(fā)[2012]89號

中國證監(jiān)會各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市監(jiān)管局，上海、深圳專員辦，上海、深圳證券交易所：

當(dāng)前，企業(yè)首次公開發(fā)行股票涉及面廣、影響大，關(guān)系到廣大投資者的切身利益，受到媒體和公眾的廣泛關(guān)注。在監(jiān)管實踐中，我會發(fā)現(xiàn)會計師事務(wù)所在從 事首次公開發(fā)行股票公司審計業(yè)務(wù)中存在一些共性問題，對首次公開發(fā)行股票公司信息披露質(zhì)量產(chǎn)生了不利影響。

為了提示首次公開發(fā)行股票公司審計業(yè)務(wù)監(jiān)管風(fēng)險，增強監(jiān)管針對性，根據(jù)我會《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》(證監(jiān)會公告[2012]14 號)，制定了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示——首次公開發(fā)行股票公司審計》，現(xiàn)予以印發(fā)。各單位應(yīng)全面掌握會計監(jiān)管風(fēng)險提示的要求，并將會計監(jiān)管風(fēng)險提示轉(zhuǎn)發(fā)至注冊在本轄區(qū)的會計師事務(wù)所和保薦機構(gòu)，組織會計師事務(wù)所認(rèn)真學(xué)習(xí)。在對被核準(zhǔn)、不予核準(zhǔn)或終止審核的首次公開發(fā)行股票公司的審計業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查時，應(yīng)按本風(fēng)險提示對相關(guān)問題予以高度關(guān)注，并督促會計師事務(wù)所采取有效措施提高執(zhí)業(yè)水平，為投資者提供更加真實、有效的投資決策依據(jù)，促進(jìn)資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

此前，我會已通過證監(jiān)辦發(fā)[2012]22 號印發(fā)了3 項會計監(jiān)管風(fēng)險提示，即政府補助、通過未披露關(guān)聯(lián)方實施的舞弊風(fēng)險、審計項目復(fù)核等。為了增強會計監(jiān)管風(fēng)險提示的系統(tǒng)性，便于查找和使用，現(xiàn)將已印發(fā)的3項會計監(jiān)管風(fēng)險提示依次編號為：第1號——政府補助，第2 號——通過未披露關(guān)聯(lián)方實施的舞弊風(fēng)險，第3 號——審計項目復(fù)核，本次印發(fā)的首次公開發(fā)行股票公司審計為第4 號。今后將陸續(xù)制定新的會計監(jiān)管風(fēng)險提示，并按順序編號印發(fā)。

為落實《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》(證監(jiān)會公告[2012]14 號)，促進(jìn)新股發(fā)行中會計師事務(wù)所歸位盡責(zé)，進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量，現(xiàn)就會計師事務(wù)所執(zhí)行首次公開發(fā)行股票(IPO)公司審計業(yè)務(wù)的監(jiān)管風(fēng)險進(jìn)行提示。

一、會計師事務(wù)所 IPO審計項目質(zhì)量控制會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)遵照《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》和《會計監(jiān)管風(fēng)險風(fēng)險提示第3 號——審計項目復(fù)核》的要求，完善并強化會計師事務(wù)所IPO 審計項目質(zhì)量控制制度及其執(zhí)行。

一)常見問題會計師事務(wù)所在IPO 審計項目質(zhì)量控制中，主要存在以下問題：

第一，在承接IPO 審計業(yè)務(wù)時，未充分了解、分析發(fā)行人所處環(huán)境、公司治理、內(nèi)部控制、財務(wù)狀況、上市動機和管理層誠信情況；未充分了解發(fā)行人可能存在重大風(fēng)險的領(lǐng)域并適當(dāng)評估會計師事務(wù)所是否具有足夠的勝任能力；未充分關(guān)注發(fā)行人在IPO 過程中更換注冊會計師的行為，未與前任注冊會計師進(jìn)行充分溝通。

第二，在選派項目組成員時，未充分識別和評價會計師事務(wù)所、審計項目組成員的獨立性和專業(yè)勝任能力。

第三，在IPO 審計業(yè)務(wù)執(zhí)行階段，會計師事務(wù)所未完善有關(guān)監(jiān)督、咨詢、符合的體系；質(zhì)量控制復(fù)核人員往往介入過晚，復(fù)核工作未充分關(guān)注發(fā)行人經(jīng)營模式和經(jīng)營特點對會計處理和財務(wù)報表的影響。

第四，在會計師事務(wù)所分所執(zhí)行IPO 審核業(yè)務(wù)時，總所未對分所執(zhí)行IPO 審計業(yè)務(wù)進(jìn)行充分的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，未對其IPO 審計項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行必要的復(fù)核和檢查。

二)會計監(jiān)管關(guān)注事項在會計監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)對會計師事務(wù)所執(zhí)行IPO 審計業(yè)務(wù)質(zhì)量控制情況予以重點關(guān)注：

第一，在承接IPO 審計業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人上市動機、所處行業(yè)的基本情況及其行業(yè)地位、可能存在的高風(fēng)險領(lǐng)域、公司治理情況及申報期基本財務(wù)指標(biāo)等進(jìn)行調(diào)查。對于發(fā)行人存在欺詐上市嫌疑或者注冊會計師無法應(yīng)對重大審計風(fēng)險的情況，會計師事務(wù)所應(yīng)堅決拒絕接受委托。如果發(fā)行人在IPO 過程中曾經(jīng)更換過注冊會計師，后任注冊會計師應(yīng)就發(fā)行人更換注冊會計師的原因與前任注冊會計師進(jìn)行溝通，以了解發(fā)行人管理層的誠信情況，發(fā)行人與前任注冊會計師存在重大分歧的會計、審計問題及其他可能對審計造成重大影響的事項。

第二，在選派項目組成員時，應(yīng)檢查會計師事務(wù)所、IPO 審計項目組成員等是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或直接經(jīng)濟利益關(guān)系等影響?yīng)毩⑿缘男袨?；根?jù)對審計風(fēng)險的評估，檢查項目組成員是否具有包括相應(yīng)技術(shù)知識、相關(guān)行業(yè)審計實務(wù)經(jīng)驗等在內(nèi)的專業(yè)勝任能力。

第三，在IPO 審計業(yè)務(wù)執(zhí)行階段，會計師事務(wù)所應(yīng)建立健全與監(jiān)督、咨詢和復(fù)核等有關(guān)的質(zhì)量控制體系，始終將審計風(fēng)險控制在可接受的范圍。質(zhì)量控制復(fù)核人員可盡早介入，結(jié)合行業(yè)特點、行業(yè)同期基本情況，全面分析發(fā)行人的經(jīng)營模式、經(jīng)營特點和在申報期內(nèi)的變化情況，以及發(fā)行人會計處理的合理性和會計處理在申報期內(nèi)的變化情況，以確定可能存在舞弊和重大錯報風(fēng)險的領(lǐng)域及其對財務(wù)報告的影響程度。

第四，會計師事務(wù)所總所應(yīng)加強對其分所IPO 審計業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的管理，定期對各分所進(jìn)行執(zhí)業(yè)質(zhì)量培訓(xùn)和質(zhì)量控制檢查，提升分所審計業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

二、了解內(nèi)部控制并進(jìn)行內(nèi)控測試注冊會計師應(yīng)評價內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和執(zhí)行的有效性，據(jù)以確定實質(zhì)性測試的性質(zhì)、時間和范圍；同時還應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見，并根據(jù)要求單獨出具內(nèi)部控制鑒證報告或內(nèi)部控制審計報告。

一)常見問題注冊會計師在評價發(fā)行人內(nèi)部控制有效性及其對財務(wù)報表的影響時，通常存在以下問題：

第一，內(nèi)部控制鑒證或內(nèi)部控制審計中，對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，未正確判斷其嚴(yán)重程度及其對內(nèi)部控制鑒證報告或內(nèi)部控制審計報告結(jié)論的影響。

第二，財務(wù)報表審計中，實質(zhì)性測試時未充分考慮財務(wù)報表重大錯報風(fēng)險(包括控制風(fēng)險)的評估結(jié)果，對實質(zhì)性測試發(fā)現(xiàn)的財務(wù)報表重大錯報，未考慮其是否與內(nèi)部控制缺陷相關(guān)。

二)會計監(jiān)管關(guān)注事項在會計監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計師是否了解發(fā)行人的內(nèi)部控制并實施必要的控制測試，同時將發(fā)行人內(nèi)部控制缺陷及其整改措施、整改結(jié)果記錄于審計工作底稿：

第一，對于發(fā)行人內(nèi)部控制缺陷，注冊會計師應(yīng)評價其嚴(yán)重程度，并考慮其對財務(wù)報表的影響程度；對于在實質(zhì)性測試中發(fā)現(xiàn)的財務(wù)報表重大錯報，應(yīng)考慮其是否與內(nèi)部控制缺陷相關(guān)；對于發(fā)行人財務(wù)會計基礎(chǔ)薄弱的，應(yīng)特別關(guān)注其是否存在內(nèi)部控制重大缺陷，并考慮對發(fā)行人內(nèi)部控制有效性的影響。

第二，考慮發(fā)行人的內(nèi)部控制缺陷是否在內(nèi)部控制鑒證報告或內(nèi)部控制審計報告中得到恰當(dāng)反映。

第三，對審計委員會及內(nèi)部審計部門是否切實履行職責(zé)進(jìn)行盡職調(diào)查，并記錄于審計工作底稿。

三、財務(wù)信息披露和非財務(wù)信息披露的相互印證注冊會計師應(yīng)遵照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1521 號——注冊會計師對含有已審計財務(wù)報表的文件中的其他信息的責(zé)任》的要求，閱讀發(fā)行人在招股說明書中對其經(jīng)營、財務(wù)、行業(yè)趨勢和市場競爭等情況的披露。對于識別的包含已審計財務(wù)報表的文件中的其他信息和已審計財務(wù)報表存在重大不一致的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)確定已審計財務(wù)報表或其他信息是否需要作出修改；如果管理層拒絕修改財務(wù)報表或其他信息，注冊會計師應(yīng)在審計報告中發(fā)表非無保留意見或增加其他事項段說明重大不一致，以及采取準(zhǔn)則規(guī)定的其他應(yīng)對措施。如果注冊會計師認(rèn)為在包括已審計財務(wù)報表的文件中的其他信息中存在對事實的重大錯報，但是并不影響已審計財務(wù)報表的，在發(fā)行人管理層或治理層拒絕作出修改的情況下，注冊會計師應(yīng)當(dāng)與保薦機構(gòu)進(jìn)行溝通。

一)常見問題注冊會計師在核對包含已審計財務(wù)報表的文件中的其他信息時，通常存在以下問題：

第一，忽視招股說明書其他部分引用已審計財務(wù)報表中財務(wù)信息的準(zhǔn)確性和一致性。

第二，忽視招股說明書中披露的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與已審計財務(wù)報表的一致性。

第三，未結(jié)合發(fā)行人的經(jīng)營特點對財務(wù)報表各項目進(jìn)行客觀分析。

二)會計監(jiān)管關(guān)注事項在會計監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計師是否結(jié)合發(fā)行人的經(jīng)營特點，重視申報期內(nèi)財務(wù)報表各項目間的勾稽關(guān)系、聯(lián)動性以及財務(wù)信息與非財務(wù)信息的相互印證。具體包括：

第一，發(fā)行人招股說明書披露的財務(wù)信息是否與已審計財務(wù)報表一致，如招股說明書中披露的申報期研發(fā)費用發(fā)生額是否與財務(wù)報表中披露的研發(fā)支出一致。

第二，發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)銷量和營業(yè)收入、營業(yè)成本、應(yīng)收賬款、期間費用等是否能夠相互匹配；發(fā)行人的產(chǎn)能、主要原材料及能源耗用是否與產(chǎn)量相匹配；發(fā)行人資產(chǎn)的形成過程是否與發(fā)行人歷史沿革和經(jīng)營情況相互印證。

第三，招股說明書中披露的財務(wù)信息分析是否與注冊會計師審計了解的發(fā)行人實際情況相符，如應(yīng)收賬款變動原因的分析是否合理。

四、發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長和異常交易對于發(fā)行人申報期內(nèi)存在的盈利異常增長和異常交易，注冊會計師應(yīng)根據(jù)證監(jiān)會公告[2012]14 號的相關(guān)要求，對盈利異常增長事項發(fā)表核查意見；同時，應(yīng)關(guān)注異常交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及其相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等，并督促發(fā)行人在招股說明書中作補充披露。

一)常見問題 注冊會計師在核查發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長和異常交易時，通常存在以下問題：

第一，在分析發(fā)行人申報期內(nèi)盈利增長異常時，缺乏對重要比率和趨勢的科學(xué)預(yù)判、對異常變動的深入調(diào)查以及多個業(yè)務(wù)指標(biāo)間的聯(lián)動分析。

第二，在審計發(fā)行人申報期內(nèi)異常交易時，局限于采用常規(guī)審計程序收集審計證據(jù)，忽視了對異常交易商業(yè)實質(zhì)的考慮和取證。

二)會計監(jiān)管關(guān)注事項在會計監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計師是否針對發(fā)行人申報期內(nèi)存在的盈利異常增長和異常交易執(zhí)行了充分、適當(dāng)?shù)膶徲嫵绦颉?/p>

.申報期內(nèi)存在盈利異常增長情況在會計監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計師是否設(shè)計了合理的分析程序，是否對實質(zhì)性分析結(jié)果的預(yù)期值進(jìn)行了科學(xué)的預(yù)判，特別包括以下事項：

第一，對包括但不限于毛利率、期間費用率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、預(yù)收賬款變動率、產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等影響發(fā)行人盈利增長的重要財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)，是否進(jìn)行多維度的分析。

第二，對于公司申報期內(nèi)毛利率高于同行業(yè)水平，而應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)水平，以及經(jīng)營性現(xiàn)金流量與凈利潤脫節(jié)的情況是否追查其合理性，識別發(fā)行人是否存在利潤操縱。

第三，為了識別發(fā)行人是否通過擠占申報期前后的經(jīng)營成果以美化申報期的財務(wù)報表，注冊會計師在審計發(fā)行人申報期財務(wù)報表時，是否關(guān)注申報期前1至2年的財務(wù)報表和申報期財務(wù)報表日至財務(wù)報表報出日之間發(fā)行人的財務(wù)信息。

第四，注冊會計師是否關(guān)注發(fā)行人在申報期內(nèi)的盈利異常增長現(xiàn)象并發(fā)表核查意見，如申報期內(nèi)發(fā)行人出現(xiàn)較大幅度波動的財務(wù)報表項目，或營業(yè)毛利、凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度等情況，并督促發(fā)行人在招股說明書中作補充披露。

申報期內(nèi)存在異常交易情況異常交易往往具有如下特點：一是偶發(fā)性；二是交易標(biāo)的不具備實物形態(tài)或?qū)灰讓κ侄圆痪哂泻侠碛猛?；三是交易價格明顯偏離正常市場價格。雖然這些異常交易支持其發(fā)生的各種形式和證據(jù)齊全、審計證據(jù)的收回率較高，但注冊會計師對此仍應(yīng)保持高度的職業(yè)懷疑態(tài)度。

注冊會計師在審計異常交易的過程中不應(yīng)僅滿足于取得形式上的審計證據(jù)，而應(yīng)著重于實質(zhì)性的專業(yè)判斷，考慮與上述交易相關(guān)的損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等，并督促發(fā)行人對上述交易情況在招股說明書中作詳細(xì)披露。

五、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定及其交易注冊會計師應(yīng)當(dāng)遵照《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》和我會《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第2 號——通過未披露關(guān)聯(lián)方實施的舞弊風(fēng)險》的要求，審計發(fā)行人是否嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則36 號——關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，關(guān)注發(fā)行人是否存在通過未披露關(guān)聯(lián)方實施舞弊的行為。

一)常見問題除《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第2 號——通過未披露關(guān)聯(lián)方實施的舞弊風(fēng)險》中提到的審計常見問題，注冊會計師審計關(guān)聯(lián)方及其交易通常還存在以下問題：

第一，僅限于查閱書面資料以獲取發(fā)行人關(guān)聯(lián)方關(guān)系，未實施其他必要的審計程序。

第二，忽視對發(fā)行人在申報期內(nèi)注銷或非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方及其商業(yè)實質(zhì)的甄別。

第三，忽視對重大關(guān)聯(lián)交易價格公允性的檢查。

二)會計監(jiān)管關(guān)注事項在會計監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)關(guān)注注冊會計師是否采取《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第2 號——通過未披露關(guān)聯(lián)方實施的舞弊風(fēng)險》中提到的應(yīng)對措施，并補充考慮：

第一，如果存在未披露關(guān)聯(lián)交易跡象，注冊會計師應(yīng)當(dāng)采取進(jìn)一步措施核實是否存在未披露關(guān)聯(lián)方的情況。注冊會計師應(yīng)調(diào)查申報期內(nèi)與發(fā)行人存在重大、異常交易的交易對手背景信息，如股東、關(guān)鍵管理人員、業(yè)務(wù)規(guī)模、辦公地址等信息，并與已經(jīng)取得的申報期內(nèi)發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員名單相互核對和印證。

第二，如果存在申報期內(nèi)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，注冊會計師應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否將關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化之前的交易作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露；應(yīng)識別發(fā)行人將原關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化行為的動機及后續(xù)交易的真實性、公允性，以及發(fā)行人是否存在剝離虧損子公司或虧損項目以增加公司利潤的行為。

第三，如果存在發(fā)行人與控股股東及其控制的企業(yè)發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易等情形，注冊會計師應(yīng)擴大對關(guān)聯(lián)交易的審計范圍，必要時可要求發(fā)行人及控股股東配合，以核查關(guān)聯(lián)方財務(wù)資料。

六、收入確認(rèn)和成本核算在從事IPO 審計業(yè)務(wù)過程中，注冊會計師應(yīng)結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)特點，關(guān)注收入確認(rèn)和成本核算的真實性、完整性，以及毛利率分析的合理性，尤其是在識別和評估舞弊導(dǎo)致的收入項目重大錯報風(fēng)險時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)基于收入確認(rèn)存在舞弊風(fēng)險的假定，對不同類型的交易進(jìn)行重點關(guān)注。

一)常見問題注冊會計師在對發(fā)行人申報期收入確認(rèn)和成本核算進(jìn)行審計時，通常存在以下問題：

第一，忽視對發(fā)行人不同銷售模式，特別是創(chuàng)新銷售模式下收入確認(rèn)的分析。

第二，忽視申報期內(nèi)各期應(yīng)收賬款、預(yù)收款項、營業(yè)收入和經(jīng)營活動現(xiàn)金流量等數(shù)據(jù)之間的邏輯關(guān)系，未發(fā)現(xiàn)其中的異常情況。

第三，忽視對發(fā)行人申報期內(nèi)成本核算真實性、完整性和收入成本配比合理性的分析。

第四，忽視同行業(yè)公司毛利率分析，未能發(fā)現(xiàn)發(fā)行人毛利率異常背后的真實原因。

二)會計監(jiān)管關(guān)注事項在會計監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計師是否有針對性地執(zhí)行了以下審計程序：

第一，申報期內(nèi)發(fā)行人在不同銷售模式下收入確認(rèn)方式：

如果發(fā)行人采用經(jīng)銷商或加盟商模式，注冊會計師應(yīng)當(dāng)關(guān)注發(fā)行人頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商加入及退出的情況，以及發(fā)行人申報期內(nèi)經(jīng)銷商或加盟商收入的最終銷售實現(xiàn)情況。同時，應(yīng)考慮發(fā)行人收入確認(rèn)會計政策是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其應(yīng)用指南的有關(guān)規(guī)定，包括對不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認(rèn)是否適當(dāng)、退換貨損失的處理是否適當(dāng)?shù)取?/p>

如果發(fā)行人采用直銷模式，注冊會計師應(yīng)當(dāng)檢查銷售協(xié)議中收入確認(rèn)條件、退換貨條件、款項支付條件等是否能夠證明與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移。

如果發(fā)行人存在其他特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式，注冊會計師應(yīng)當(dāng)合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟實質(zhì)和收入確認(rèn)的影響。只有在充分、適當(dāng)?shù)?5 審計證據(jù)能夠證明與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，發(fā)行人才能確認(rèn)銷售收入。在此過程中，注冊會計師應(yīng)注重從外部獨立來源獲取審計證據(jù)。

如果發(fā)行人采用完工百分比法確認(rèn)銷售收入，注冊會計師應(yīng)當(dāng)核查發(fā)行人確認(rèn)完工百分比的方式是否合理，從發(fā)行人內(nèi)部不同部門獲取資料中相關(guān)信息是否一致，以及完工百分比是否能夠取得客戶確認(rèn)、監(jiān)理報告、供應(yīng)商結(jié)算單據(jù)等外部證據(jù)佐證，必要時可以聘請外部專家協(xié)助。

第二，注冊會計師應(yīng)考慮與營業(yè)收入相關(guān)的報表項目之間的邏輯關(guān)系：

如果發(fā)行人應(yīng)收賬款余額較大，或者應(yīng)收賬款增長比例高于銷售收入的增長比例，注冊會計師應(yīng)當(dāng)分析具體原因，并通過擴大函證比例、增加大客戶訪談、增加截止測試和期后收款測試的比例等方式，加強應(yīng)收賬款的實質(zhì)性測試程序。

如果發(fā)行人經(jīng)營性現(xiàn)金流量與利潤嚴(yán)重不匹配，注冊會計師應(yīng)要求發(fā)行人分析經(jīng)營性現(xiàn)金流量與凈利潤之間產(chǎn)生差異的原因，并逐項核對差異是否合理。

第三，注冊會計師應(yīng)當(dāng)關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)成本核算的真實性、完整性和收入成本配比的合理性，具體包括：

發(fā)行人成本核算的會計政策是否符合發(fā)行人實際經(jīng)營情況。

如果發(fā)行人毛利率與同行業(yè)公司相比明顯偏高且與行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r不符、存貨余額較大、存貨周轉(zhuǎn)率較低，注冊會計師應(yīng)核查發(fā)行人是否存在通過少轉(zhuǎn)成本虛增毛利潤的行為。如，發(fā)行人為滿足高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定條件，將應(yīng)計入生產(chǎn)成本項目的支出在管理費用的研發(fā)費用中核算和列報。

注冊會計師應(yīng)核查發(fā)行人是否向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方或其他第三方轉(zhuǎn)移成本，以降低期末存貨和當(dāng)期營業(yè)成本。

注冊會計師應(yīng)進(jìn)行截止測試，檢查發(fā)行人是否通過調(diào)節(jié)成本確認(rèn)期間在各之間調(diào)節(jié)利潤。

第四，如果發(fā)行人報告期毛利率變動較大或者與同行業(yè)上市公司平均毛利率差異較大，注冊會計師應(yīng)當(dāng)采用定性分析與定量分析相結(jié)合的方法，從發(fā)行人行業(yè)及市場變化趨勢，產(chǎn)品銷售價格和產(chǎn)品成本要素等方面對發(fā)行人毛利率變動的合理性進(jìn)行核查。

七、主要客戶和供應(yīng)商注冊會計師應(yīng)當(dāng)核查申報期內(nèi)發(fā)行人是否為主要客戶建立客戶檔案，確定其授信額度，并在授信額度內(nèi)對客戶提供賒銷；核查發(fā)行人是否建立合格供應(yīng)商名錄，是否在合格供應(yīng)商名錄內(nèi)選擇供應(yīng)商；是否對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商情況進(jìn)行核查，并根據(jù)重要性原則進(jìn)行實地走訪或電話訪談，將相關(guān)情況記錄于審計工作底稿。

一)常見問題核實主要客戶和供應(yīng)商信息是注冊會計師執(zhí)行 IPO 審計業(yè)務(wù)一項非常重要的程序，注冊會計師在核查中通常存在以下問題：

第一，未對發(fā)行人或保薦人提供的主要客戶和供應(yīng)商信息執(zhí)行必要的審計程序以核實其真實性。

第二，未對取得的主要客戶和供應(yīng)商信息保持必要的職業(yè)懷疑態(tài)度，未識別出關(guān)聯(lián)方或者存在異常的客戶和供應(yīng)商。

第三，未對審計中發(fā)現(xiàn)的委托采購、集合銷售等名義采購、銷售業(yè)務(wù)的真實性執(zhí)行進(jìn)一步審計程序。

二)會計監(jiān)管關(guān)注事項在會計監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計師是否有針對性地執(zhí)行了以下審計程序：

第一，對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商(如前十名客戶或供應(yīng)商)情況進(jìn)行核查，取得客戶或供應(yīng)商的工商登記資料；根據(jù)重要性原則，對主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行實地走訪或電話訪談，并記錄于審計工作底稿。特別注意甄別客戶和供應(yīng)商的實際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

第二，對比歷年主要客戶和供應(yīng)商名單，對報告期新增的主要客戶核查其基本情況，必要時通過實地走訪等方式核實其交易的真實性；對于與原有主要客戶、供應(yīng)商交易額大幅減少或合作關(guān)系取消的情況，應(yīng)關(guān)注變化原因。如果注冊會計師直接從與發(fā)行人有業(yè)務(wù)往來的客戶或供應(yīng)商處獲取審計證據(jù)存在困難，在不違反《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)道德守則》對注冊會計師獨立性相關(guān)規(guī)定的前提下，可以要求發(fā)行人以適當(dāng)方式或者聘請第三方調(diào)查機構(gòu)進(jìn)行背景調(diào)查以幫助注冊會計師獲取審計證據(jù)。

第三，注冊會計師應(yīng)關(guān)注發(fā)行人與主要客戶交易的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，以及供應(yīng)商的真實性和供貨來源。

八、資產(chǎn)盤點和資產(chǎn)權(quán)屬注冊會計師應(yīng)關(guān)注存貨和其他資產(chǎn)的真實性以及減值準(zhǔn)備計提是否充分，了解發(fā)行人是否建立主要資產(chǎn)的定期盤點制度，包括盤點頻率、盤點執(zhí)行人、監(jiān)盤人等，盤點結(jié)果是否形成書面記錄；注冊會計師應(yīng)在存貨盤點現(xiàn)場實施監(jiān)盤，并對期末存貨記錄實施審計程序，以確定其是否準(zhǔn)確反映實際的存貨盤點結(jié)果。

一)常見問題執(zhí)行監(jiān)盤程序和核實資產(chǎn)權(quán)屬是注冊會計師在 IPO 審計業(yè)務(wù)中應(yīng)特別重視的審計程序，注冊會計師審計中主要存在以下問題：

第一，忽視異地存放或由第三方保管或控制的存貨。

第二，忽視申報期第1 年和第2 年年末存貨余額的審計。

第三，忽視貨幣資金的受限情況，忽視房屋及建筑物、交通工具、礦權(quán)等資產(chǎn)權(quán)屬的抵押、質(zhì)押情況。

第四，未能正確判斷自身對資產(chǎn)監(jiān)盤的專業(yè)勝任能力，未能及時聘請專家執(zhí)行監(jiān)盤工作。

第五，混淆發(fā)行人盤點和注冊會計師監(jiān)盤之間的不同責(zé)任。

二)會計監(jiān)管關(guān)注事項在會計監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計師是否有針對性地執(zhí)行以下審計程序：

第一，如果存在異地存放和由第三方保管或控制的存貨，注冊會計師應(yīng)當(dāng)針對發(fā)行人實際情況，執(zhí)行異地盤點或向第三方發(fā)函等審計程序。

第二，如果注冊會計師在申報期第1 年或第2 年結(jié)束后接受委托擔(dān)任發(fā)行人的注冊會計師，可能無法對發(fā)行人第1 年或第2 年年末的存貨實施監(jiān)盤，注冊會計師應(yīng)考慮能否實施有效替代程序(包括取得、使用并評估前任會計師的監(jiān)盤結(jié)果)以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，否則注冊會計師應(yīng)考慮上述情況對審計意見的影響。

第三，在進(jìn)行銀行函證時，關(guān)注是否存在受限貨幣資金；對于房屋及建筑物、交通工具、礦權(quán)等資產(chǎn)的監(jiān)盤，注冊會計師除實地查看外，應(yīng)同時查看資產(chǎn)權(quán)屬證明原件，了解是否設(shè)定對外抵押，并取得復(fù)印件作為工作底稿；對于正在辦理權(quán)屬證明的大額資產(chǎn)，注冊會計師應(yīng)了解權(quán)屬證明辦理情況，確認(rèn)是否存在權(quán)屬糾紛或?qū)嵸|(zhì)性障礙。

第四，如果實施監(jiān)盤程序確有困難，注冊會計師應(yīng)考慮能否實施有效替代程序(包括聘請專家進(jìn)行監(jiān)盤程序)以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，否則注冊會計師應(yīng)考慮上述情況對審計意見的影響。

第五，注冊會計師應(yīng)當(dāng)關(guān)注發(fā)行人不同時期存放存貨的倉庫變動情況，以確定發(fā)行人盤點范圍是否完整，是否存在因倉庫變動未將存貨納入盤點范圍的情況發(fā)生。

九、貨幣資金注冊會計師應(yīng)充分關(guān)注發(fā)行人現(xiàn)金收支管理制度是否完善、有效，以及大額現(xiàn)金收支交易的真實性；同時，關(guān)注銀行存款余額及其發(fā)生額，尤其是大額異常資金轉(zhuǎn)賬的合理性。

一)常見問題注冊會計師在對IPO公司貨幣資金進(jìn)行審計時，通常存在以下問題：

第一，忽視對發(fā)行人申報期內(nèi)大額現(xiàn)金收支交易真實性的審計，未能針對現(xiàn)金收支交易取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

第二，未將對貨幣資金特別是現(xiàn)金收支交易的審計，和發(fā)行人與貨幣資金相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性測試結(jié)合起來。

第三，對申報期內(nèi)銀行詢證函等外部證據(jù)的取得不夠重視。

第四，將貨幣資金的審計簡單等同于申報期內(nèi)貨幣資金余額的確認(rèn)。

二)會計監(jiān)管關(guān)注事項在會計監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計師是否針對發(fā)行人的實際情況，實施必要的審計程序，取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)：

第一，注冊會計師在對發(fā)行人大額現(xiàn)金收支交易進(jìn)行審計時，應(yīng)當(dāng)：(1)關(guān)注大額現(xiàn)金使用范圍是否符合《現(xiàn)金管理暫行條例》的規(guī)定；(2)以收取現(xiàn)金方式實現(xiàn)銷售的，應(yīng)核對付款方和付款金額與合同、訂單、出庫單是否一致，以確定款項確實由客戶支付；(3)必要時，向現(xiàn)金交易客戶函證申報期內(nèi)各期收入金額，以評估現(xiàn)金收入的發(fā)生和完整性認(rèn)定是否恰當(dāng)。

第二，注冊會計師在對與發(fā)行人申報期內(nèi)貨幣資金相關(guān)內(nèi)部控制執(zhí)行有效性進(jìn)行測試時，應(yīng)當(dāng)：(1)評價發(fā)行人是否已按《現(xiàn)金交易管理暫行條例》明確了現(xiàn)金的使用范圍及辦理現(xiàn)金收支業(yè)務(wù)時應(yīng)遵守的規(guī)定，已按照《支付結(jié)算辦法》及有關(guān)規(guī)定制定了銀行存款的結(jié)算程序，相關(guān)內(nèi)部控制的設(shè)計是否合理；(2)對申報期內(nèi)現(xiàn)金的收支、費用的開支和備用金的管理等按規(guī)定的審批權(quán)限、支取流程和程序作重點抽查；(3)復(fù)核銀行存款余額調(diào)節(jié)表，核對調(diào)節(jié)項的合理性，同時結(jié)合期后回款(付款)情況驗證銀行存款余額調(diào)節(jié)表項目的真實性；在選取申報期內(nèi)貨幣資金控制測試樣本時要增加審計程序的不可預(yù)見性，謹(jǐn)慎選取樣本，認(rèn)真對待抽樣發(fā)現(xiàn)的異常。

第三，注冊會計師在執(zhí)行與貨幣資金有關(guān)的實質(zhì)性審計程序時，不應(yīng)僅局限于銀行函證、現(xiàn)金盤點和檢查銀行存款余額調(diào)節(jié)表等常規(guī)審計程序，還應(yīng)該結(jié)合發(fā)行人申報期內(nèi)的銷售、采購交易等情況，適當(dāng)運用分析性程序以識別風(fēng)險：(1)申報期內(nèi)開戶銀行的數(shù)量及分布與發(fā)行人實際經(jīng)營的需要是否一致；(2)銀行賬戶的實際用途是否合理，尤其關(guān)注申報期內(nèi)大額資金往來和新開賬戶；(3)申報期內(nèi)注銷賬戶原因，防止因發(fā)行人注銷賬戶而降低注冊會計師對該賬戶的風(fēng)險預(yù)期等；(4)結(jié)合對利息收入和銀行手續(xù)費的審計，分析發(fā)行人貨幣資金余額和交易的合理性。

第四，注冊會計師應(yīng)轉(zhuǎn)變余額審計觀念，重視核對發(fā)行人申報期內(nèi)銀行交易：(1)設(shè)定重要性水平，分賬戶詳細(xì)核對申報期內(nèi)重要大額交易；(2)要求發(fā)行人提供加蓋銀行印章的對賬單，必要時可以重新向銀行取得對賬單，以獲取真實的銀行對賬單作為外部證據(jù)；核對收付發(fā)生額時要高度謹(jǐn)慎，如高度重視長期未達(dá)賬項，查看是否存在挪用資金等事項；(4)關(guān)注收付業(yè)務(wù)內(nèi)容與公司日常收支的相關(guān)性，以識別發(fā)行人轉(zhuǎn)移資金或者出借銀行賬戶的情況；(5)結(jié)合應(yīng)收應(yīng)付賬款

科目審計，防止發(fā)行人粉飾現(xiàn)金流量；(6)核對會計核算系統(tǒng)發(fā)生額與網(wǎng)上銀行流水。

十、財務(wù)異常信息的審計注冊會計師應(yīng)了解發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營情況，將發(fā)行人申報期財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行多緯度的對比分析，并分析發(fā)行人選用會計政策和會計估計的適當(dāng)性。同時，注冊會計師還應(yīng)關(guān)注會計政策和會計估計在申報期內(nèi)的一致性，關(guān)注發(fā)行人是否存在利用會計政策和會計估計變更從而人為改變正常經(jīng)營活動以影響申報期各利潤的行為。

一)常見問題針對財務(wù)異常信息的審計，注冊會計師通常存在以下問題：

第一，忽視發(fā)行人申報期各財務(wù)數(shù)據(jù)、申報期財務(wù)數(shù)據(jù)與申報期前歷史數(shù)據(jù)、申報期財務(wù)數(shù)據(jù)與同行業(yè)公司財務(wù)數(shù)據(jù)以及申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表數(shù)據(jù)的對比，未能發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申報期財務(wù)指標(biāo)變動存在的異常情況。

第二，忽視與同行業(yè)公司財務(wù)數(shù)據(jù)的對比，未能發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申報期財務(wù)數(shù)據(jù)變動與同行業(yè)公司之間的顯著差異情況。

第三，忽視對發(fā)行人申報期內(nèi)會計政策和會計估計變更原因及其合理性的分析。

二)會計監(jiān)管關(guān)注事項在會計監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計師是否保持足夠的職業(yè)懷疑態(tài)度，并針對發(fā)行人的實際情況，取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以證明財務(wù)異常信息的合理性，具體包括：

第一，發(fā)行人申報期各財務(wù)數(shù)據(jù)、申報期財務(wù)數(shù)據(jù)與申報期前歷史數(shù)據(jù)的變動情況，是否與注冊會計師了解的發(fā)行人基本情況保持一致；申報期財務(wù)數(shù)據(jù)與同行業(yè)公司財務(wù)數(shù)據(jù)相比是否存在異常，分析異常原因；申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表是否存在差異，分析差異原因，并評價是否與發(fā)行人會計基礎(chǔ)薄弱或管理層舞弊有關(guān)。

第二，發(fā)行人所采用的會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異，分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變投資性房地產(chǎn)的計價方式、改變收入確認(rèn)方式等。第三，發(fā)行人是否人為改變正常經(jīng)營活動以粉飾業(yè)績，如發(fā)行人放寬付款條件促進(jìn)短期銷售增長、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進(jìn)臨時客戶等。

2012年年10 月18 日印發(fā)

第五篇：擬IPO企業(yè)必看,證監(jiān)會會計審核標(biāo)準(zhǔn)

為掌握上市公司執(zhí)行會計準(zhǔn)則、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范和財務(wù)信息披露規(guī)則的情況，證監(jiān)會會計部組織專門力量抽樣審閱了612家上市公司2016年財務(wù)報告，審閱中重點關(guān)注了股權(quán)投資和企業(yè)合并、收入確認(rèn)、金融工具、公允價值、資產(chǎn)減值、非經(jīng)常性損益、所得稅、政府補助等方面的會計處理、財務(wù)信息披露情況及其存在的問題，并對內(nèi)部控制評價與審計報告的披露情況進(jìn)行分析和總結(jié)，形成本監(jiān)管報告。

年報審閱過程中，證監(jiān)會會計部發(fā)布了六份年報會計監(jiān)管簡報，三期《會計監(jiān)管工作通訊（年報分析專刊）》，及時向有關(guān)方面通報上市公司2016年財務(wù)報告和內(nèi)控報告存在的問題105項，涉及84家上市公司。

同時，證監(jiān)會會計部通過問詢滬深交易所、建議專項核查等方式及時處理發(fā)現(xiàn)的問題，并向有關(guān)各方傳遞關(guān)于會計準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范執(zhí)行和財務(wù)信息披露等方面的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。總體而言，上市公司能夠較好地理解并執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則、內(nèi)控規(guī)范和相關(guān)信息披露規(guī)則，但仍有部分公司存在執(zhí)行會計準(zhǔn)則不到位、會計專業(yè)判斷不合理、信息披露不規(guī)范的問題。

股權(quán)投資和企業(yè)合并相關(guān)問題

股權(quán)投資和企業(yè)合并相關(guān)的會計問題一直是會計準(zhǔn)則執(zhí)行中的難點領(lǐng)域。近年來，上市公司股權(quán)投資形式愈發(fā)多樣化，股權(quán)結(jié)構(gòu)及交易安排日益復(fù)雜，部分上市公司對于股權(quán)投資與企業(yè)合并中一些特殊事項的會計處理和披露存在一定問題，使得財務(wù)報表使用者很難充分了解交易的商業(yè)實質(zhì)及其影響。

1股權(quán)投資的分類不恰當(dāng)

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》規(guī)范了長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計量，長期股權(quán)投資是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權(quán)益性投資，以及對其合營企業(yè)的權(quán)益性投資?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第40號——合營安排》規(guī)范了對各參與方在合營安排中權(quán)益的會計處理。對被投資單位不具有控制、共同控制和重大影響的權(quán)益性投資，應(yīng)適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》。對股權(quán)投資的分類是否恰當(dāng)，直接影響適用的會計準(zhǔn)則和具體會計處理是否正確。

1長期股權(quán)投資與其他金融資產(chǎn)相互混淆

關(guān)于是否對被投資單位具有重大影響，企業(yè)會計準(zhǔn)則給出了原則性定義，即對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。實務(wù)中應(yīng)結(jié)合直接或間接擁有被投資單位的比例、是否在被投資單位的董事會或類似權(quán)力機構(gòu)中派有代表等因素進(jìn)行判斷。當(dāng)投資方直接或間接持有被投資單位20%以上但低于50%的表決權(quán)時，一般認(rèn)為對被投資單位具有重大影響，除非有明確的證據(jù)表明不能參與被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策，不具有重大影響。根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定（2014年修訂）》（以下簡稱“15號文”），對于持有被投資單位20%或以上表決權(quán)但不具有重大影響的，公司應(yīng)披露相關(guān)判斷和依據(jù)。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司持有被投資單位股權(quán)比例較高，卻認(rèn)定對被投資單位不具有重大影響，也未披露相關(guān)信息，無從辨別其分類是否恰當(dāng)。較為典型的例子，上市公司持有一個或多個被投資單位股權(quán)，持股比例均高于20%，將其分類為以成本計量的可供出售金融資產(chǎn)，也未披露管理層判斷其對被投資單位不具有重大影響的依據(jù)。還有個別上市公司持有被投資單位超過30%的股份，卻僅由于該投資已委托其他方管理而將其分類為可供出售金融資產(chǎn)。

對有限合伙企業(yè)投資的分類不恰當(dāng)

近年來，上市公司作為有限合伙人參與合伙企業(yè)投資的情形日益普遍。由于合伙企業(yè)是契約性組織，有限合伙人在合伙企業(yè)中承擔(dān)風(fēng)險、分享收益，以及對合伙企業(yè)的影響程度，不僅受其出資比例的影響，更主要由合伙企業(yè)章程確定。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，公司需要綜合考慮相關(guān)事實和情況，尤其是對合伙企業(yè)的權(quán)力、可變回報等因素，判斷有限合伙人是否對合伙企業(yè)存在控制、共同控制或重大影響，以確定其分類和后續(xù)會計處理，同時需要充分披露判斷的依據(jù)和理由。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司作為有限合伙人持有合伙企業(yè)較大份額（例如99%），仍將其分類為以成本計量的可供出售金融資產(chǎn)，也未披露對該合伙企業(yè)不具有控制、共同控制、重大影響的判斷理由，無法合理判斷其分類是否恰當(dāng)。

2權(quán)益性交易的認(rèn)定與處理存在誤區(qū)

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)規(guī)定，對于控股股東直接或間接代公司償債、債務(wù)豁免或捐贈的行為，經(jīng)濟實質(zhì)上屬于控股股東對公司的資本性投入，應(yīng)作為權(quán)益性交易處理。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司的控股股東代為承擔(dān)其已發(fā)生的稅款、擔(dān)保支出等費用，實質(zhì)上屬于控股股東對該公司的資本性投入，但上市公司將該筆投入作為利得計入損益，而未作為權(quán)益性交易計入所有者權(quán)益（資本公積）。

3非同一控制下企業(yè)合并未充分確認(rèn)可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債

非同一控制企業(yè)合并中，購買方應(yīng)在取得控制權(quán)日以公允價值重新確認(rèn)和計量被購買方所有可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債，包括被購買方財務(wù)報表中已確認(rèn)的各項資產(chǎn)和負(fù)債，以及被購買方財務(wù)報表中原未予以確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，例如內(nèi)部研發(fā)形成的非專利技術(shù)、內(nèi)部產(chǎn)生的品牌等。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在非同一控制下企業(yè)合并中確認(rèn)了大額商譽，商譽占合并對價的比例高達(dá)90%。大額商譽形成的可能原因之一是上市公司未能充分識別和確認(rèn)被購買方擁有的無形資產(chǎn)，導(dǎo)致應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)的金額被直接計入商譽。

4企業(yè)合并中或有對價的確認(rèn)與計量不正確

近年來，上市公司在并購交易中設(shè)置或有對價的安排日益普遍，尤其是業(yè)績補償條款多樣化。例如，企業(yè)合并協(xié)議中約定，如果購買日后發(fā)生或有事項或滿足特定條件，購買方有義務(wù)通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價，或者有權(quán)通過減少尚未支付的剩余對價或要求返還部分已經(jīng)支付的對價等方式調(diào)減合并對價。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及其相關(guān)規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并中，購買方應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議中約定的或有對價作為合并對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本。購買日及后續(xù)會計期間對于或有對價的公允價值的計量均應(yīng)基于標(biāo)的企業(yè)未來業(yè)績預(yù)測情況、或有對價支付方信用風(fēng)險及償付能力、其他方連帶擔(dān)保責(zé)任、貨幣的時間價值等因素予以確定。年報分析發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)附有業(yè)績補償條款的并購交易在確定企業(yè)合并成本時沒有考慮或有對價的影響，在購買日及后續(xù)會計期間，將或有對價的公允價值簡單計量為零，且未披露相關(guān)公允價值計量所采用的重要估計和判斷。

5合并報表層面對集團(tuán)內(nèi)交易相關(guān)稅收影響的抵銷和調(diào)整不正確

合并財務(wù)報表范圍內(nèi)的企業(yè)間轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)所產(chǎn)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益應(yīng)予抵銷。但是，對于因轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)而繳納的土地增值稅，由于是法定事項，在集團(tuán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)繳納土地增值稅可以抵減未來稅金的權(quán)利已經(jīng)成立的情況下，該事項與未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益不同，原則上不應(yīng)抵銷。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司將集團(tuán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)繳納的土地增值稅直接按內(nèi)部交易抵銷。需要說明的是，考慮到土地增值稅的特殊性，對于并非作為自用的內(nèi)部土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，在預(yù)計將減少未來繳納土地增值稅稅金的情況下，可以列報為資產(chǎn)。此外，納入合并財務(wù)報表范圍內(nèi)的公司間發(fā)生交易，其中一方將自產(chǎn)產(chǎn)品銷售給另一方，如按照稅法規(guī)定，出售方屬增值稅免稅項目，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品免征增值稅，而購入方屬增值稅應(yīng)稅項目，其購入產(chǎn)品過程中可以計算相應(yīng)的增值稅進(jìn)項稅額用于抵扣。由于稅項是法定事項，在集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)間進(jìn)行產(chǎn)品轉(zhuǎn)移時，進(jìn)項稅抵扣的權(quán)利已經(jīng)成立，原則上不應(yīng)抵銷，在合并報表層面體現(xiàn)為一項資產(chǎn)?？紤]到進(jìn)項稅抵扣權(quán)利相對應(yīng)的收入是建立在加工后的產(chǎn)品最終對外銷售的基礎(chǔ)上的，在合并財務(wù)報表中可以確認(rèn)為一項遞延收益，隨著后續(xù)加工后的產(chǎn)品完成對外銷售時再轉(zhuǎn)入損益中確認(rèn)。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分公司沒有考慮該類集團(tuán)內(nèi)交易增值稅進(jìn)項稅額的特殊性，導(dǎo)致合并報表層面的抵銷和列報不正確。

收入確認(rèn)問題

收入是上市公司財務(wù)報表使用者最為關(guān)注的財務(wù)指標(biāo)之一。近年來，無論是傳統(tǒng)行業(yè)還是新興行業(yè)，業(yè)務(wù)模式不斷創(chuàng)新，交易安排日趨復(fù)雜，相應(yīng)地，上市公司收入確認(rèn)問題也日益凸顯。

1與獎勵積分相關(guān)的收入未遞延處理

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)在銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)時授予客戶獎勵積分的，應(yīng)當(dāng)將銷售取得或應(yīng)收的貨款，在商品銷售或提供勞務(wù)產(chǎn)生的收入與獎勵積分之間進(jìn)行分配，與獎勵積分相關(guān)的部分應(yīng)首先確認(rèn)為遞延收益，待客戶兌換獎勵積分或積分失效時，結(jié)轉(zhuǎn)計入當(dāng)期損益。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司在銷售商品或提供勞務(wù)時向客戶授予獎勵積分，按照取得或應(yīng)收的貨款總額確認(rèn)收入，未將與獎勵積分相關(guān)的收入遞延處理，而是僅將未來獎勵積分兌換義務(wù)確認(rèn)預(yù)計負(fù)債。

2將經(jīng)營活動中代第三方收取的款項確認(rèn)為收入

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》的規(guī)定，收入是指企業(yè)在日?；顒又行纬傻?、會導(dǎo)致所有者權(quán)益增加的、與所有者投入資本無關(guān)的經(jīng)濟利益的總流入。企業(yè)在確認(rèn)收入時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述定義進(jìn)行判斷，只有由企業(yè)本身所從事的日?；顒铀a(chǎn)生的經(jīng)濟利益的總流入才能確認(rèn)為企業(yè)的收入。在某些交易安排下，企業(yè)在日常經(jīng)營活動中從客戶所收取的款項中可能包含了代第三方收取的款項，在這種情況下，該代收款項并不會為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的流入，也并不會導(dǎo)致企業(yè)所有者權(quán)益的增加，不能確認(rèn)為企業(yè)的收入。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在供應(yīng)商與客戶商談確定所需商品規(guī)格、數(shù)量及采購單價后，分別與供應(yīng)商和客戶簽訂購銷合同，公司并不承擔(dān)任何與商品相關(guān)的風(fēng)險，銷售合同款中與商品價款相關(guān)的部分，主要是代供應(yīng)商向客戶收取價款，相應(yīng)地，這部分業(yè)務(wù)的毛利率較低，個別公司毛利率不足1%。在此類業(yè)務(wù)中，上市公司沒有考慮其在該項交易安排中是否承擔(dān)轉(zhuǎn)讓商品的主要責(zé)任、在轉(zhuǎn)讓商品之前或之后是否承擔(dān)了商品的主要風(fēng)險，判斷其是主要責(zé)任人還是代理人，而是將合同價款中實質(zhì)上代供應(yīng)商向客戶收取的價款也確認(rèn)為銷售收入。

3會員費收入未在會員受益期內(nèi)分期確認(rèn)

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，會員費只允許取得會籍，所有其他服務(wù)或商品都要按其公允價值另行收費的，在款項收回不存在重大不確定性時確認(rèn)收入。會員費能使會員在約定期間內(nèi)得到各種服務(wù)或商品，或者以低于非會員的價格銷售商品或提供服務(wù)的，應(yīng)在整個受益期內(nèi)分期確認(rèn)收入。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司銷售會員卡取得的收入，僅由于會員在會員期內(nèi)得到各種服務(wù)還需另行付費，即在收到款項并開具發(fā)票時就一次性全額確認(rèn)收入，而沒有進(jìn)一步考慮會員費是否能使會員以低于非會員的價格取得商品或服務(wù)等因素。如果銷售會員卡取得的收費實質(zhì)上是與未來提供的商品或服務(wù)相關(guān)，應(yīng)在未來提供商品或服務(wù)的期限內(nèi)分期確認(rèn)收入。金融工具確認(rèn)、計量與披露問題

近年來，上市公司持有的金融產(chǎn)品種類繁多，參與的金融交易日趨復(fù)雜，但在金融資產(chǎn)的確認(rèn)和計量、權(quán)益工具或金融負(fù)債的區(qū)分、嵌入衍生工具的拆分、金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的抵銷列報等方面，對準(zhǔn)則規(guī)定理解不充分、執(zhí)行不到位的情況也不斷增多。

1未恰當(dāng)識別和確認(rèn)金融工具

近年來，隨著金融業(yè)務(wù)的日趨復(fù)雜，部分金融工具合同與非金融工具業(yè)務(wù)往往復(fù)合在一起，需要根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定予以識別并進(jìn)行會計處理。年報分析中發(fā)現(xiàn)，個別上市公司存在對聯(lián)營企業(yè)的投資，除按凈資產(chǎn)比例分享收益外，被投資方承諾年投資回報平均不低于約定的固定收益。根據(jù)金融工具準(zhǔn)則的規(guī)定，對該被投資企業(yè)的投資是一項復(fù)合資產(chǎn)，其中包含金融資產(chǎn)和長期股權(quán)投資，在初始確認(rèn)時不應(yīng)全部確認(rèn)為長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)將未來確定可收回的金額確認(rèn)為應(yīng)收款項，并以攤余成本法進(jìn)行后續(xù)計量。

2權(quán)益工具與金融負(fù)債相互混淆

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》的規(guī)定，權(quán)益工具，是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)將發(fā)行的以下金融工具分類為權(quán)益工具：

該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)；

對于將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具，如為非衍生工具，該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的合同義務(wù)，如為衍生工具，企業(yè)只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算該金融工具。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司混淆了金融負(fù)債和權(quán)益工具。例如有的上市公司發(fā)起設(shè)立某發(fā)展基金，該發(fā)展基金有固定的投資期限、約定了投資收益率、約定了投資期限屆滿之后的回購事宜，明顯不滿足權(quán)益工具的定義，但仍將該類工具確認(rèn)為權(quán)益工具；有的上市公司承擔(dān)了一項以固定金額或可確定金額回購子公司少數(shù)股東股權(quán)的合同義務(wù)，在合并報表中仍將其作為少數(shù)股東權(quán)益處理。

3嵌入衍生工具未予以分拆并單獨計量

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，如果混合工具沒有整體指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，則嵌入的衍生工具應(yīng)當(dāng)考慮能否將其從混合工具中分拆出來，并以公允價值計量且其變動計入損益。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司確認(rèn)的貸款類金融資產(chǎn)中存在轉(zhuǎn)股權(quán)，與主債務(wù)合同不存在緊密關(guān)系，該資產(chǎn)整體也沒有被指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，但公司將貸款整體認(rèn)定為對外借款，并僅因為轉(zhuǎn)股權(quán)具有不確定性而未將其分拆出來作為單獨的衍生工具處理。

4金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的抵銷列報不正確

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》的規(guī)定，金融資產(chǎn)和金融負(fù)債按照相互抵銷后的凈額列報需要同時滿足以下兩個條件：

企業(yè)具有抵銷已確認(rèn)金額的法定權(quán)利，且該種法定權(quán)利是當(dāng)前可執(zhí)行的；

企業(yè)計劃以凈額結(jié)算，或同時變現(xiàn)該金融資產(chǎn)和清償該金融負(fù)債。

年報分析中發(fā)現(xiàn)，有的上市公司因?qū)ν鈸?dān)保被仲裁機構(gòu)裁定承擔(dān)賠付義務(wù)，同時對原債務(wù)人提起追償訴訟。公司將賠付義務(wù)與追償可能形成的資產(chǎn)以凈額列報。然而，該訴訟事項預(yù)期能夠形成的金融資產(chǎn)與前一仲裁事項形成的金融負(fù)債并非直接相關(guān)，公司不具有當(dāng)前可執(zhí)行的法定抵銷權(quán)利，不能在同一過程或周期內(nèi)結(jié)算，也無法幾乎消除全部的信用風(fēng)險和流動性風(fēng)險，不滿足金融資產(chǎn)和金融負(fù)債抵銷的條件。

5金融工具相關(guān)信息披露問題

1與金融資產(chǎn)終止確認(rèn)相關(guān)的披露不充分

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及15號文的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)披露金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)依據(jù)和計量方法，對于已經(jīng)轉(zhuǎn)移但未整體終止確認(rèn)的金融資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照類別披露已轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的性質(zhì)、仍保留的與所有權(quán)有關(guān)的風(fēng)險和報酬的性質(zhì)、已轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)與相關(guān)負(fù)債之間關(guān)系的性質(zhì)等信息；

在轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)形成的相關(guān)負(fù)債的交易對手方僅對已轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)有追索權(quán)的情況下，應(yīng)當(dāng)以表格形式披露所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債的公允價值以及凈頭寸，即已轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債公允價值之間的差額；

繼續(xù)確認(rèn)已轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)整體的，應(yīng)披露已轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債的賬面價值；

按繼續(xù)涉入程度確認(rèn)所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的，應(yīng)披露轉(zhuǎn)移前該金融資產(chǎn)整體的賬面價值、按繼續(xù)涉入程度確認(rèn)的資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債的賬面價值。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別涉及該類業(yè)務(wù)的上市公司只簡單披露因金融資產(chǎn)是以無追索權(quán)的方式轉(zhuǎn)移，從而終止確認(rèn)該項金融資產(chǎn)，未按照相關(guān)的規(guī)定披露金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)依據(jù)和計量方法，也未披露該金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是否符合終止確認(rèn)條件的相關(guān)信息。個別上市公司終止確認(rèn)了未到期已貼現(xiàn)的商業(yè)承兌匯票，但未披露由商業(yè)承兌匯票本身的追索權(quán)導(dǎo)致的信用風(fēng)險是否完全轉(zhuǎn)移等關(guān)鍵信息。

2金融工具風(fēng)險信息披露不充分

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露與各類金融工具風(fēng)險（包括信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險等）相關(guān)的定性和定量信息，包括管理層確定風(fēng)險集中度的說明和參考因素（包括交易對手方、地理區(qū)域、貨幣種類、市場類型等），以及各風(fēng)險集中度相關(guān)的風(fēng)險敞口金額，以便財務(wù)報表使用者評估報告期末金融工具產(chǎn)生的風(fēng)險的性質(zhì)和程度，更好地評價企業(yè)所面臨的風(fēng)險敞口。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司年末委托貸款余額金額重大，但在財務(wù)報表附注中未披露相關(guān)的定性和定量信息，從而導(dǎo)致財務(wù)報表使用者無法獲取充分、有用的信息評估其資產(chǎn)狀況。又如個別上市公司的應(yīng)收賬款主要源于前幾大客戶，其財務(wù)報告附注只是籠統(tǒng)地披露其賒銷政策及信用風(fēng)險在可控范圍。

公允價值計量問題

企業(yè)會計準(zhǔn)則中應(yīng)用公允價值的領(lǐng)域日益廣泛，就如何計量公允價值也有專門規(guī)定。但是，對于不存在活躍市場的資產(chǎn)與負(fù)債公允價值的估計與計量，實務(wù)中采用的方法與結(jié)果不一致的現(xiàn)象較為普遍，甚至部分公司采用的計量方法未遵循會計準(zhǔn)則的原則性規(guī)定。

1處置部分股權(quán)喪失控制權(quán)后剩余股權(quán)的公允價值計量問題

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)因處置部分股權(quán)投資等原因喪失控制權(quán)的，在編制合并財務(wù)報表時，對于剩余股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照其在喪失控制權(quán)日的公允價值進(jìn)行重新計量。如果剩余股權(quán)不存在活躍市場報價，不應(yīng)簡單根據(jù)股權(quán)處置交易價格確認(rèn)剩余股權(quán)的公允價值，還應(yīng)綜合考慮活躍市場中類似資產(chǎn)的報價、非活躍市場中相同或類似資產(chǎn)的報價等相關(guān)信息，并在此基礎(chǔ)上考慮控制權(quán)溢價、少數(shù)股權(quán)折價等因素對公允價值進(jìn)行合理估計。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司處置部分非上市子公司股權(quán)并喪失控制權(quán)，處置后對剩余股權(quán)的公允價值直接以處置股權(quán)取得的價款和剩余股權(quán)與處置股權(quán)的相對比例計算確定，沒有考慮控制權(quán)溢價、少數(shù)股權(quán)折價等因素對剩余股權(quán)公允價值的影響。

2公允價值層次的劃分及披露問題

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將公允價值計量所使用的輸入值劃分為三個層次，并首先使用第一層次輸入值，其次使用第二層次輸入值，最后使用第三層次輸入值。公允價值計量結(jié)果所屬的層次，由對公允價值整體而言具有重要意義的輸入值所屬的最低層次決定。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司未能準(zhǔn)確理解各層次輸入值的區(qū)別，導(dǎo)致公允價值層次劃分不準(zhǔn)確。例如上市公司購買的資產(chǎn)管理計劃的份額，以資產(chǎn)管理公司提供的該計劃資產(chǎn)結(jié)構(gòu)估值表中列示的單位凈值作為其公允價值，將其分類為第一層次公允價值計量的項目，不符合第一層次輸入值的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

資產(chǎn)減值計提與相關(guān)信息披露問題

資產(chǎn)減值是運用會計估計與判斷的重要領(lǐng)域。資產(chǎn)是否存在減值的判斷，以及資產(chǎn)減值測試中對于影響因素的考慮或參數(shù)的選擇等，直接影響財務(wù)報表結(jié)果，需要充分披露相關(guān)判斷依據(jù)、計量方法和影響因素等。上市公司財務(wù)報告中存在資產(chǎn)減值計提不充分，相關(guān)信息披露不完整等問題。

1未充分關(guān)注資產(chǎn)減值跡象

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》列舉了下列表明資產(chǎn)可能發(fā)生了減值的跡象：

資產(chǎn)的市價當(dāng)期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預(yù)計的下跌；

企業(yè)經(jīng)營所處的經(jīng)濟、技術(shù)或法律等環(huán)境以及資產(chǎn)所處的市場在當(dāng)期或?qū)⒃诮诎l(fā)生重大變化，從而對企業(yè)產(chǎn)生不利影響；

市場利率或者其他市場投資回報率在當(dāng)期已經(jīng)提高，從而影響企業(yè)計算資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率，導(dǎo)致資產(chǎn)可收回金額大幅度降低；

有證據(jù)表明資產(chǎn)已經(jīng)陳舊過時或者其實體已經(jīng)損壞；資產(chǎn)已經(jīng)或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置；

企業(yè)內(nèi)部報告的證據(jù)表明資產(chǎn)的經(jīng)濟績效已經(jīng)低于或者將低于預(yù)期，如資產(chǎn)所創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流量或者實現(xiàn)的營業(yè)利潤（或者損失）遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于預(yù)計金額等；

其他表明資產(chǎn)可能已經(jīng)發(fā)生減值的跡象。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司沒有依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定充分關(guān)注下列情形下的資產(chǎn)減值跡象并進(jìn)行相關(guān)資產(chǎn)的減值測試：

所處行業(yè)產(chǎn)能過剩或快速技術(shù)進(jìn)步、市場競爭激烈；

在建工程項目由于工藝、市場變化、企業(yè)自身等原因長時間暫?；驎壕徑ㄔO(shè)；

頻繁策劃跨行業(yè)重組注入新業(yè)務(wù)，現(xiàn)有“重資產(chǎn)”特征業(yè)務(wù)連續(xù)虧損；

資產(chǎn)位于地域風(fēng)險顯著（外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經(jīng)濟惡化）的國家或地區(qū)等等，可能存在資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不充分的情形。

2商譽減值相關(guān)問題

1合并報表商譽減值與個別報表長期股權(quán)投資減值邏輯不一致

商譽計提減值準(zhǔn)備通常是由商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合所處的經(jīng)濟、技術(shù)或法律等環(huán)境發(fā)生不利變化，市場利率或其他市場投資報酬率提高，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的經(jīng)濟績效低于或者將低于預(yù)期所致。當(dāng)這些因素構(gòu)成相關(guān)資產(chǎn)（例如個別報表中長期股權(quán)投資）的減值跡象時，公司應(yīng)對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司由于子公司連續(xù)虧損且資不抵債，以前在合并財務(wù)報表層面已對企業(yè)合并時形成的商譽全額計提了減值準(zhǔn)備，但在母公司財務(wù)報表層面并沒有在相關(guān)期間對相應(yīng)的長期股權(quán)投資計提減值準(zhǔn)備。

商譽減值測試方法不正確

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，商譽應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值與其可收回金額，如可收回金額低于其賬面價值的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)商譽的減值損失。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司通過比對被收購方的實際業(yè)績與收購時的評估報告中的預(yù)測值，結(jié)合未來經(jīng)營計劃估算標(biāo)的公司價值，與按權(quán)益法計算的投資賬面價值比較，判斷是否存在減值跡象，未按照準(zhǔn)則要求計算商譽所分配資產(chǎn)組的可收回金額，并與資產(chǎn)組的賬面價值比對進(jìn)行減值測試。

3商譽減值相關(guān)信息披露不充分

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及15號文要求，企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)在每年終了時進(jìn)行減值測試，并披露商譽減值測試過程、參數(shù)及商譽減值損失的確認(rèn)方法。年報分析發(fā)現(xiàn)，商譽減值相關(guān)信息披露不充分的情況普遍存在，比如：對期末存在的巨額商譽，未披露任何減值測試信息；未按規(guī)定披露減值測試中使用的增長率、毛利率、折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)；對當(dāng)期計提的減值準(zhǔn)備披露過于籠統(tǒng)，僅披露是基于評估機構(gòu)對于資產(chǎn)組整體價值的評估結(jié)果；在報告期內(nèi)對商譽全額計提減值準(zhǔn)備，其原因僅披露為公司認(rèn)為超額投資部分的經(jīng)濟價值沒有得到體現(xiàn)。

3金融資產(chǎn)減值相關(guān)問題

1應(yīng)收賬款減值及相關(guān)披露問題

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，對單項金額重大的應(yīng)收賬款應(yīng)當(dāng)單獨進(jìn)行減值測試，單獨測試未發(fā)生減值的應(yīng)收款項（包括單項金額重大和不重大的應(yīng)收款），應(yīng)當(dāng)包括在具有類似信用風(fēng)險特征的應(yīng)收賬款組合中再進(jìn)行減值測試。其中“重大”的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)由公司根據(jù)自身情況予以確定。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司在對應(yīng)收款項進(jìn)行減值測試時，將具有顯著不同信用風(fēng)險的應(yīng)收款項組合計提減值準(zhǔn)備；未分別根據(jù)應(yīng)收款項組合的信用風(fēng)險特征確定各項組合計提壞賬準(zhǔn)備的比例；壞賬準(zhǔn)備計提依據(jù)披露不充分或不清晰。

2按成本計量的可供出售權(quán)益工具減值測試未考慮未來現(xiàn)金流

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，按成本計量的可供出售權(quán)益工具發(fā)生減值時，應(yīng)當(dāng)將該權(quán)益工具的賬面價值與按照對未來現(xiàn)金流折現(xiàn)確定的現(xiàn)值之間的差額確認(rèn)為減值損失。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司對按照成本計量的可供出售權(quán)益工具減值測試時未考慮未來現(xiàn)金流量，在尚未獲取被投資企業(yè)任何財務(wù)信息的情況下，對該投資全額計提減值準(zhǔn)備，在繼后較短期間內(nèi)出售給關(guān)聯(lián)方時又確認(rèn)處置損益。

4重大資產(chǎn)減值信息披露不充分

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》，對于重大資產(chǎn)減值，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)或資產(chǎn)組可收回金額的確定方法?？墒栈亟痤~按照資產(chǎn)組公允價值減去處置費用后的凈額確定的，還應(yīng)當(dāng)披露確定公允價值減去處置費用后的凈額的方法。資產(chǎn)組的公允價值減去處置費用后的凈額不是按照市場價格確定的，應(yīng)當(dāng)披露企業(yè)管理層在確定公允價值減去處置費用后的凈額時所采用的各關(guān)鍵假設(shè)及其依據(jù)。

可收回金額按照資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定的，應(yīng)當(dāng)披露：

企業(yè)管理層預(yù)計未來現(xiàn)金流量的各關(guān)鍵假設(shè)及其依據(jù)；

企業(yè)管理層在確定各關(guān)鍵假設(shè)相關(guān)的價值時，是否與企業(yè)歷史經(jīng)驗或者外部信息來源相一致；

如不一致，應(yīng)當(dāng)說明理由；

估計現(xiàn)值時所采用的折現(xiàn)率。

年報分析中發(fā)現(xiàn)，多數(shù)上市公司采用了預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來確定可收回金額，但是沒有披露預(yù)計未來現(xiàn)金流量的關(guān)鍵假設(shè)（如收入增長率、利潤率等）及其依據(jù)、估計現(xiàn)值時所采用的折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)，使得財務(wù)報表使用者無法判斷其減值測試的結(jié)果是否真實可靠。非經(jīng)常性損益相關(guān)問題

《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》（以下簡稱“解釋性公告1號”），明確了非經(jīng)常性損益的定義、具體項目和披露要求，為非經(jīng)常性損益的界定和信息披露提供了指引。部分上市公司未按規(guī)定識別非經(jīng)常性損益項目，或者未充分披露與非經(jīng)常性損益項目相關(guān)的信息。

1未恰當(dāng)判斷識別非經(jīng)常性損益項目

1未能正確識別與股份支付相關(guān)損益的性質(zhì)

根據(jù)解釋性公告1號的規(guī)定，對于以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日和結(jié)算日對負(fù)債的公允價值重新計量，確認(rèn)為當(dāng)期成本費用，屬于經(jīng)常性損益；在可行權(quán)日之后，企業(yè)需將應(yīng)付職工薪酬的公允價值變動計入當(dāng)期公允價值變動損益，屬于非經(jīng)常性損益。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司未明確區(qū)分在等待期內(nèi)和可行權(quán)日之后的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付余額，也未披露資產(chǎn)負(fù)債表日相關(guān)公允價值和損益影響，將實際支付的股票增值權(quán)費用超出已計提股權(quán)激勵費用的股份價值全部劃分為經(jīng)常性損益。將合并商譽減值錯誤列報為非經(jīng)常性損益

并購重組實務(wù)中，標(biāo)的資產(chǎn)的出售方一般會對交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)在一定期間的利潤作出承諾。在標(biāo)的資產(chǎn)未按預(yù)期實現(xiàn)承諾利潤時，出售方會以股份或現(xiàn)金方式給予上市公司補償。由于補償僅針對并購重組交易完成后的特定期間，正常經(jīng)營情況下，企業(yè)取得業(yè)績補償款不具有持續(xù)性，根據(jù)解釋性公告第1號的規(guī)定應(yīng)確認(rèn)為非經(jīng)常性損益。同時，因并購重組產(chǎn)生的商譽，其減值與企業(yè)的其他長期資產(chǎn)（例如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等）減值性質(zhì)相同，屬于企業(yè)日常經(jīng)營活動產(chǎn)生，應(yīng)作為企業(yè)的經(jīng)常性損益。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司將業(yè)績補償產(chǎn)生的損益列報為非經(jīng)常性損益，并且認(rèn)為商譽減值與業(yè)績補償相關(guān)，錯誤地將商譽減值對損益的影響也列報為非經(jīng)常性損益。

2與非經(jīng)常性損益相關(guān)的披露不充分

根據(jù)解釋性公告1號，對于重大的非經(jīng)常性損益項目應(yīng)當(dāng)增加必要的附注說明，對其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目，以及根據(jù)自身正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì)和特點，將規(guī)定中列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的，應(yīng)當(dāng)在附注中單獨做出說明。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司將規(guī)定中列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益項目，但未在附注中單獨作出說明，使財務(wù)報告使用者無法根據(jù)相關(guān)信息作出恰當(dāng)?shù)呐袛唷€別上市公司對“其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目”未進(jìn)行充分披露，且與財務(wù)報表其他信息可能存在矛盾之處，使投資者很難理解該交易對財務(wù)報表的影響，不符合披露要求。此外，個別上市公司非經(jīng)常性損益披露存在簡單錯誤，其營業(yè)外收入中披露的確認(rèn)為非經(jīng)常性損益的金額與補充資料中“非經(jīng)常性損益”的金額存在重大差異。

所得稅會計處理與信息披露問題

除會計與稅法的計量基礎(chǔ)不同外，遞延所得稅的確認(rèn)與計量還需要考慮資產(chǎn)收益實現(xiàn)方式、未來應(yīng)納稅所得額是否充足等因素的影響。部分上市公司所得稅會計處理存在考慮因素不全面、遞延所得稅資產(chǎn)確認(rèn)不夠謹(jǐn)慎等問題。所得稅調(diào)整信息不規(guī)范、不充分的情況也較為普遍。

1權(quán)益法核算投資遞延所得稅的確認(rèn)未考慮持有意圖

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，對于采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，其賬面價值與計稅基礎(chǔ)產(chǎn)生的暫時性差異是否應(yīng)確認(rèn)相關(guān)的遞延所得稅影響，應(yīng)考慮該項投資的持有意圖：如果企業(yè)擬長期持有該項投資，對于采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資賬面價值與計稅基礎(chǔ)之間的差異一般不確認(rèn)相關(guān)的遞延所得稅影響；在持有意圖由長期持有轉(zhuǎn)變?yōu)閿M近期出售的情況下，因長期股權(quán)投資賬面價值與計稅基礎(chǔ)不同產(chǎn)生的有關(guān)暫時性差異，均應(yīng)確認(rèn)相關(guān)的遞延所得稅影響。年報分析發(fā)現(xiàn)，有的上市公司在未區(qū)分長期持有還是擬轉(zhuǎn)讓或處置意圖的情況下，將采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資賬面價值與計稅基礎(chǔ)之間的差異確認(rèn)了相關(guān)的遞延所得稅影響。

2遞延所得稅資產(chǎn)的確認(rèn)不夠謹(jǐn)慎

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，對于按照稅法規(guī)定可以結(jié)轉(zhuǎn)以后的可抵扣虧損，在預(yù)計可利用可抵扣虧損的未來期間內(nèi)很可能取得足夠應(yīng)納稅所得額的，應(yīng)當(dāng)以很可能取得的應(yīng)納稅所得額為限，確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司沒有結(jié)合實際經(jīng)營情況合理預(yù)計未來是否很可能取得足夠的應(yīng)納稅所得額，遞延所得稅資產(chǎn)的確認(rèn)不夠謹(jǐn)慎。如有些上市公司經(jīng)營情況并未發(fā)生實質(zhì)性好轉(zhuǎn)，僅由于本年處置股權(quán)等偶發(fā)性交易產(chǎn)生的收益實現(xiàn)了扭虧為盈，而將以前未確認(rèn)相關(guān)所得稅影響的可抵扣虧損于本確認(rèn)了遞延所得稅資產(chǎn)；甚至個別公司連續(xù)發(fā)生虧損，也確認(rèn)了與可抵扣虧損相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)。

3所得稅調(diào)整信息披露不充分

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則和15號文的規(guī)定，對于本期會計利潤和所得稅費用的調(diào)整過程，公司應(yīng)從稅前會計利潤出發(fā)，考慮一系列調(diào)整因素的影響后得出所得稅費用。這些調(diào)整因素包括永久性差異影響、未確認(rèn)遞延所得稅的暫時性差異的影響、集團(tuán)內(nèi)公司不同稅率影響、稅率變動影響等。期末存在未確認(rèn)為遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損的，應(yīng)列示期初余額、期末余額及可抵扣虧損到期等。

年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司未按照上述規(guī)定披露，存在的主要問題有：

未披露本期會計利潤與所得稅費用的調(diào)整過程；

未披露未確認(rèn)為遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損信息；

所得稅調(diào)整過程不符合所得稅費用和會計利潤的內(nèi)在邏輯，背離調(diào)節(jié)項本身的性質(zhì)，如調(diào)節(jié)項“不可抵扣的成本、費用和損失的影響”為負(fù)數(shù)，遞延所得稅資產(chǎn)披露不能勾稽等；

高新技術(shù)企業(yè)證書到期后仍然采用優(yōu)惠稅率計算遞延所得稅，未披露管理層判斷公司能夠繼續(xù)適用優(yōu)惠稅率的依據(jù)。

政府補助相關(guān)問題

與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平均分配，計入當(dāng)期損益；與收益相關(guān)的政府補助，應(yīng)根據(jù)相關(guān)費用或損失的情況，相應(yīng)計入損益。企業(yè)對于綜合性項目的政府補助，需要將其分解為與資產(chǎn)相關(guān)的部分和與收益相關(guān)的部分，分別進(jìn)行會計處理，難以區(qū)分的，應(yīng)將政府補助整體歸類為與收益相關(guān)的政府補助。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司對于同一政府補助項目，以前將該項目收到的款項作為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助，2016年則將同一項目收到的款項作為與收益相關(guān)的政府補助，一次性計入當(dāng)期損益，未披露該變動相關(guān)信息。此外，部分公司未按要求披露與政府補助相關(guān)的信息，尤其是政府補助對公司利潤影響的信息披露不充分。

其他信息披露問題

除上述提及的信息披露問題外，部分上市公司在持續(xù)經(jīng)營、分部報告、會計政策等領(lǐng)域存在信息披露不充分問題，甚至個別公司財務(wù)報告在文字表述、附注列示、數(shù)據(jù)計算等方面存在簡單錯誤。

1與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的信息披露不充分

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則以及15號文的規(guī)定，上市公司應(yīng)在充分考慮宏觀政策風(fēng)險、市場經(jīng)營風(fēng)險、公司目前或長期的盈利能力、償債能力、財務(wù)彈性以及公司管理層改變經(jīng)營政策的意向等因素的基礎(chǔ)上，對其自報告期末起至少12個月的持續(xù)經(jīng)營能力予以評估。若評估結(jié)果表明對其持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，上市公司應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報告附注中披露導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素及其擬采取的改善措施。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司未能恰當(dāng)識別對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素，未在財務(wù)報告中披露相關(guān)因素以及擬采取的改善措施。例如個別上市公司經(jīng)營業(yè)績近年來圍繞盈虧平衡點上下波動，且流動資產(chǎn)遠(yuǎn)小于流動負(fù)債，管理層仍然在報告編制基礎(chǔ)中聲明“不存在對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素”。

2分部報告的披露不充分

企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，公司存在多種經(jīng)營或跨地區(qū)經(jīng)營的，應(yīng)當(dāng)確定報告分部，披露分部信息。15號文規(guī)定，上市公司應(yīng)披露報告分部的確定依據(jù)、分部會計政策、報告分部的財務(wù)信息，以及分部財務(wù)信息合計金額與對應(yīng)合并財務(wù)報表項目的調(diào)節(jié)過程；上市公司無報告分部的，應(yīng)說明原因。年報分析發(fā)現(xiàn)，上市公司對分部報告的披露普遍不到位、不充分。個別上市公司在財務(wù)報告中未披露任何分部報告信息，或者簡單披露無報告分部也未說明原因。部分上市公司在董事會報告中披露其主營業(yè)務(wù)覆蓋多個行業(yè)或產(chǎn)品分類，并按類別提供了相關(guān)業(yè)績情況，表明其在經(jīng)營管理方面存在分部，但未在財務(wù)報告中提供單獨的分部報告，也未說明不提供分部信息的原因。

3會計政策披露不充分

上市公司收入確認(rèn)、研究開發(fā)支出資本化等會計政策披露仍存在條文化、原則化，未與公司具體業(yè)務(wù)結(jié)合，主要業(yè)務(wù)披露不完整、業(yè)務(wù)模式表述不清晰等問題。

1未結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營特點披露收入確認(rèn)的會計政策

根據(jù)15號文的相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際生產(chǎn)經(jīng)營特點制定個性化的收入確認(rèn)政策，披露具體收入確認(rèn)時點及計量方法，同類業(yè)務(wù)采用不同經(jīng)營模式在不同時點確認(rèn)收入的，應(yīng)當(dāng)分別披露。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司未結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營特點披露其收入確認(rèn)政策，未能說明收入確認(rèn)的具體時點。如部分上市公司包含多項差別較大且對公司毛利貢獻(xiàn)重大的業(yè)務(wù)，但公司只披露了其中部分業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)政策；又如，部分上市公司在業(yè)務(wù)和經(jīng)營模式發(fā)生重大變化的情況下，收入確認(rèn)的會計政策仍照搬以前報告，未披露新增業(yè)務(wù)模式的相關(guān)收入確認(rèn)政策。

2研究開發(fā)支出資本化會計政策披露不充分

根據(jù)15號文的規(guī)定，上市公司應(yīng)結(jié)合公司內(nèi)部研究開發(fā)項目特點，披露劃分研究階段和開發(fā)階段的具體標(biāo)準(zhǔn)，以及開發(fā)階段支出資本化的具體條件。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司對研發(fā)支出資本化會計政策的披露照搬會計準(zhǔn)則的原則性規(guī)定，未根據(jù)自身行業(yè)和研發(fā)項目特征進(jìn)行個性化披露，無法讓報表使用者了解公司研發(fā)流程及其主要階段的特點和區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)。此外，個別上市公司盈利能力較弱，而當(dāng)年開發(fā)支出費用化和資本化金額較大，其是否正確劃分對投資者整體理解財務(wù)報表具有較為重大的影響，但該公司并未按照15號文的要求對開發(fā)支出相關(guān)會計政策進(jìn)行披露。

4簡單錯誤

部分上市公司年報在文字表述、附注列示、數(shù)據(jù)計算、數(shù)字勾稽、內(nèi)容關(guān)聯(lián)方面頻繁出現(xiàn)錯誤。例如，附注與報表項目不符，上市公司在投資收益中包含處置子公司相關(guān)的其他綜合收益轉(zhuǎn)入金額，但是在其他綜合收益的變動中無相應(yīng)轉(zhuǎn)出項；在凈負(fù)債和凈虧損的情況下，上市公司簡單套用加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算公式計算出較大的正數(shù)凈資產(chǎn)收益率；上市公司的孫公司吸收合并另一家孫公司，該事項屬于內(nèi)部交易事項不應(yīng)對集團(tuán)現(xiàn)金流量產(chǎn)生影響，但在合并現(xiàn)金流量表中披露有“收到的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金”等。內(nèi)部控制信息披露問題在內(nèi)控信息披露方面，存在內(nèi)部控制評價與審計報告內(nèi)容與格式不規(guī)范、評價結(jié)論與審計意見不適當(dāng)、內(nèi)控缺陷等信息披露不充分，以及內(nèi)控信息與其他信息不一致等問題。

1內(nèi)部控制評價報告和內(nèi)部控制審計報告的主要問題

1內(nèi)部控制評價報告披露格式不規(guī)范

主板上市公司應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》（以下簡稱“21號文”）的要求披露內(nèi)部控制評價報告。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司披露的內(nèi)部控制評價報告不符合21號文規(guī)定的內(nèi)容與格式，例如未披露是否發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、未分別披露財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制評價結(jié)論、未披露非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等。

2內(nèi)部控制評價報告中評價范圍的披露不符合規(guī)范要求

21號文要求，內(nèi)部控制評價范圍應(yīng)當(dāng)披露納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域，并對評價范圍是否存在重大遺漏形成明確結(jié)論。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司未披露納入評價范圍的單位占比；個別上市公司將子公司排除在評價范圍之外的理由不恰當(dāng)；部分上市公司披露納入評價范圍單位占比過低且未作說明，部分上市公司披露占比又超過了100%。

3內(nèi)部控制缺陷和整改措施描述不恰當(dāng)

21號文要求，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露報告期內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷的認(rèn)定結(jié)果及缺陷的性質(zhì)、影響、整改情況等內(nèi)容。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司對內(nèi)部控制缺陷的描述僅限于上市公司發(fā)生的相關(guān)事項本身、未能從內(nèi)部控制五要素角度恰當(dāng)分析導(dǎo)致相關(guān)事項發(fā)生的內(nèi)部控制缺陷，相應(yīng)也未能提出或設(shè)計出恰當(dāng)?shù)恼拇胧?，?nèi)部控制缺陷描述和整改措施描述均流于表面。例如，某上市公司對于2015因未定期執(zhí)行資產(chǎn)減值測試、未恰當(dāng)確認(rèn)營業(yè)收入等原因被出具了內(nèi)部控制否定意見，在2016年內(nèi)部控制評價報告中的整改描述僅限于對財務(wù)報表進(jìn)行恰當(dāng)調(diào)整或重述，未充分分析相關(guān)缺陷產(chǎn)生的原因并進(jìn)行恰當(dāng)整改；又如，某上市公司對其2016年發(fā)生的出納盜取公司資金事項，缺陷描述為該事件屬于個人盜取公司資金的犯罪行為，但給公司造成了損失，屬于報告期內(nèi)財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，并未分析可能導(dǎo)致該事項的原因（例如職責(zé)分離等），缺陷整改情況及措施也僅披露為“截至報告基準(zhǔn)日已完成整改”。

4內(nèi)部控制缺陷程度認(rèn)定不恰當(dāng)

年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司對于定性和定量上可能已經(jīng)達(dá)到其內(nèi)部控制重大缺陷標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)缺陷披露不充分，可能存在降格認(rèn)定的情況。例如，某上市公司根據(jù)審計師初審意見更正業(yè)績預(yù)告且金額重大的情況下，上市公司仍將其認(rèn)定為一般缺陷，審計師也僅將其作為強調(diào)事項披露；又如，某上市公司在內(nèi)部控制實施記錄不夠完整、同時內(nèi)審部門不足以對內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查的情況下，上市公司和審計師仍將相關(guān)缺陷作為一般缺陷披露，內(nèi)部控制評價結(jié)論和審計結(jié)論恰當(dāng)性存疑。

5財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制界定不恰當(dāng)

上市公司應(yīng)根據(jù)控制目標(biāo)是否與財務(wù)報告可靠性目標(biāo)相關(guān)，區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，并分別披露評價結(jié)論。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司披露的內(nèi)部控制缺陷涉及財務(wù)審批、賬務(wù)記錄等財務(wù)報告內(nèi)控缺陷，但內(nèi)部控制評價報告和審計報告均將其作為非財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷披露。

6內(nèi)控審計報告強調(diào)事項段使用不規(guī)范、內(nèi)控審計意見不恰當(dāng)

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》及其實施意見，內(nèi)部控制審計報告的強調(diào)事項用于內(nèi)部控制雖不存在重大缺陷但仍有一項或多項重大事項需要提請內(nèi)部控制審計報告使用者注意的情形，該段內(nèi)容不應(yīng)影響對內(nèi)部控制發(fā)表的審計意見。

年報分析發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制審計報告強調(diào)事項段使用不規(guī)范的問題仍較為突出。部分審計報告的強調(diào)事項段內(nèi)容表述不具體，僅說明了上市公司發(fā)生的相關(guān)事項，未明確該事項對上市公司內(nèi)部控制以及內(nèi)部控制審計意見的實際影響。例如，部分審計報告強調(diào)事項段僅披露上市公司被立案稽查，未明確導(dǎo)致被立案稽查的事項是否與財務(wù)報告內(nèi)部控制或非財務(wù)報告內(nèi)部控制相關(guān)，以及對內(nèi)部控制意見的可能影響；個別上市公司的內(nèi)部控制審計報告僅重復(fù)以前強調(diào)事項中披露的違規(guī)擔(dān)保事項，未實際反映出該公司相關(guān)內(nèi)部控制是否已經(jīng)有效整改。部分審計報告強調(diào)事項段所披露的事項可能涉及財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、審計范圍受限等情形，導(dǎo)致內(nèi)部控制審計意見的恰當(dāng)性存疑。例如，某內(nèi)部控制審計報告強調(diào)事項段披露，上市公司子公司為香港上市公司且年后已出售，因此不將其納入內(nèi)部控制審計范圍，審計師不恰當(dāng)?shù)貙⑸鲜錾鲜泄局匾M成部分排除在內(nèi)控審計范圍之外，可能導(dǎo)致其內(nèi)部控制審計范圍嚴(yán)重受限進(jìn)而不足以支持其無保留內(nèi)部控制審計意見；某內(nèi)部控制審計報告強調(diào)事項段披露該公司存在涉稅刑事案件，上市公司已經(jīng)調(diào)整了案件對各財務(wù)報表的影響。因該事項實際涉及上市公司營業(yè)收入、營業(yè)成本等方面的大額虛假數(shù)據(jù)，因此可能反映出其財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷，內(nèi)部控制審計意見恰當(dāng)性存疑。

2內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制審計報告與年報其他信息披露之間存在不一致

1內(nèi)部控制評價報告與內(nèi)部控制審計報告披露不一致

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司因募集資金使用未經(jīng)審批授權(quán)被審計師出具了否定意見的內(nèi)部控制審計報告，但在其內(nèi)部控制評價報告中卻將同一缺陷認(rèn)定為非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷；個別上市公司內(nèi)部控制審計報告強調(diào)事項段披露，該公司子公司因政府補助資金申請違規(guī)被行政處罰，但內(nèi)部控制評價報告中未披露上述事項及相關(guān)缺陷。

2內(nèi)部控制評價報告和內(nèi)部控制審計報告與報告其他信息披露不一致

個別上市公司報告中披露該公司存在高級管理人員因企業(yè)經(jīng)營等問題被立案調(diào)查的情形，但上市公司內(nèi)部控制評價報告中沒有任何披露或說明；個別上市公司在報告及公告中披露，公司因存在被查封、凍結(jié)和扣押的巨額資產(chǎn)且未將相關(guān)事項及時披露的情況，被交易所出具風(fēng)險警示，但公司內(nèi)部控制評價報告和內(nèi)部控制審計報告中均未披露可能存在的內(nèi)部控制缺陷。

針對上述年報審閱中發(fā)現(xiàn)的上市公司執(zhí)行會計準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范以及財務(wù)信息披露規(guī)則中存在的問題，我們將繼續(xù)做好以下工作：

一是通過發(fā)布本年報會計監(jiān)管報告，向市場傳遞關(guān)于執(zhí)行會計準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范和財務(wù)信息披露規(guī)則等方面的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)上市公司切實提高財務(wù)信息披露質(zhì)量。

二是整理匯總年報審閱中發(fā)現(xiàn)的問題線索，與交易所、有關(guān)證監(jiān)局等一線監(jiān)管部門配合進(jìn)一步了解情況，在此基礎(chǔ)上如認(rèn)定上市公司存在違反會計準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范或財務(wù)信息披露規(guī)則的，將采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

三是收集整理系統(tǒng)內(nèi)各單位在上市公司財務(wù)報告監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)和遇到的問題，分片區(qū)組織召開財務(wù)信息披露監(jiān)管協(xié)調(diào)會，加強相互溝通交流，針對有爭議的問題形成共識，統(tǒng)一監(jiān)管口徑。四是針對會計準(zhǔn)則具體規(guī)范不明確、實務(wù)中存在爭議的問題，加強調(diào)研，推動財政部制定準(zhǔn)則指引。對于準(zhǔn)則有原則性規(guī)定但執(zhí)行中有爭議的問題，盡快形成監(jiān)管口徑，以監(jiān)管問答等形式對外發(fā)布，用之指導(dǎo)市場實踐。同時注重收集整理案例，以案例指導(dǎo)的形式，提升上市公司理解和運用準(zhǔn)則的能力，促進(jìn)會計專業(yè)判斷意識與能力的提升。v