第一篇：科目三私募股權(quán)投資基金章節(jié)重點歸納

第一章 股權(quán)投資基金概述

第一節(jié)

股權(quán)投資基金的概念

國內(nèi)所稱“股權(quán)投資基金”，其全稱應(yīng)為“私人股權(quán)投資基金”，是指主要投資于“私人股權(quán)”即企業(yè)非公開發(fā)行和交易股權(quán)的投資基金。私人股權(quán)包括未上市企業(yè)和上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的普通股依法可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債券。

在國際市場上，股權(quán)投資基金既有以非公開方式募集（私募）的，也有以公開方式募集（公募）的。在我國，目前股權(quán)投資基金只能以非公開方式募集。

第二節(jié)

股權(quán)投資基金的起源和發(fā)展

一、股權(quán)投資基金的起源與發(fā)展歷史

股權(quán)投資基金起源于美國。

早期的股權(quán)投資基金主要以創(chuàng)業(yè)投資基金形式存在。

20世紀(jì)50年代至70年代創(chuàng)業(yè)投資基金主要投資于中小成長型企業(yè)，此時的創(chuàng)業(yè)投資基金為經(jīng)典的狹義創(chuàng)業(yè)投資基金。

1976年KKR成立以后，開始出現(xiàn)了專業(yè)化運作的并購?fù)顿Y基金，即經(jīng)典的狹義意義上的私人股權(quán)投資基金。

二、國際股權(quán)投資基金的發(fā)展現(xiàn)狀

國際股權(quán)投資基金行業(yè)經(jīng)過加多年的發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和IPO的重要融資手段。國際股權(quán)投資基金規(guī)模龐大，投資領(lǐng)域廣闊，資金來源廣泛，參與機(jī)構(gòu)多樣。

三、我國股權(quán)投資基金發(fā)展的歷史階段

我國股權(quán)投資基金行業(yè)發(fā)展經(jīng)歷了三個歷史階段。

（一）探索與起步階段（1985～2004年）

（二）快速發(fā)展階段（2005~2012年）

（三）統(tǒng)一監(jiān)管下的制度化發(fā)展階段（2013年至今）

四、我國股權(quán)投資基金發(fā)展的現(xiàn)狀

第三節(jié)

股權(quán)投資基金的基本運作模式和特點

一、股權(quán)投資基金的基本運作模式和特點 股權(quán)投資基金運作的四個階段是募資、投資、管理和退出。

投資相對于證券投資基金，股權(quán)投資基金具有的特點有：

（一）投資期限長、流動性較差

（二）投后管理投入資源多

（三）專業(yè)性較強(qiáng)

（四）投資收益波動性較大

二、股權(quán)投資基金的收益分配方式

股權(quán)投資基金的市場參與主體主要包括投資者、管理人和第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)。就收益分配而言，則主要在投資者與管理人之間進(jìn)行。

三、股權(quán)投資基金生命周期中的關(guān)鍵要素

（一）基金期限

（二）投資期與管理退出期

（三）項目投資周期

（四）滾動投資

四、股權(quán)投資基金運作中的現(xiàn)金流

在基金募集過程中，股權(quán)投資基金通常采用承諾資本制。

基金成立后，通常需要一段時間來完成投資計劃，在此期間，投資者實繳資本中尚未投資出去的部分稱為未投資資本多數(shù)股權(quán)投資基金會約定，暫時閑置的未投資資本只能投資于低風(fēng)險、高流動性的資產(chǎn)。

第四節(jié) 股權(quán)投資基金在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的作用

一、股權(quán)投資行業(yè)的社會經(jīng)濟(jì)效益

創(chuàng)業(yè)投資可以更有效地應(yīng)對創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是中小科技企業(yè)信息不對稱、不確定性高、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以無形資產(chǎn)為主、融資需求呈現(xiàn)階段性等特征。

二、我國股權(quán)投資行業(yè)的發(fā)展趨勢

從發(fā)展趨勢來看，未來我國經(jīng)濟(jì)的增長將由過去的要素驅(qū)動轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動，與此相適應(yīng)，金融市場也將逐步由間接融資為主轉(zhuǎn)向直接融資為主。

第二章

股權(quán)投資基金的參與主體

第一節(jié) 股權(quán)投資基金的基本架構(gòu)

股權(quán)投資基金的參與主體主要包括基金投資者、基金管理人、基金服務(wù)機(jī)構(gòu)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和行業(yè)自律組織。

股權(quán)投資基金投資者是基金的出資人、基金資產(chǎn)的所有者和基金投資回報的受益人。股權(quán)投資基金管理人是基金產(chǎn)品的募集者和管理者，并負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)的投資運作。股權(quán)投資基金服務(wù)機(jī)構(gòu)是面向股權(quán)投資基金提供各類服務(wù)的機(jī)構(gòu)，主要包括基金托管機(jī)構(gòu)、基金銷售機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等。

第二節(jié) 股權(quán)投資基金的投資者

股權(quán)投資基金的投資者應(yīng)當(dāng)為具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力的合格投資者。股權(quán)投資基金的投資者主要包括個人投資者、工商企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)、社會保障基金、企業(yè)年金、社會公益基金，政府引導(dǎo)基金、母基金等。

第三節(jié) 股權(quán)投資基金的管理人

一、股權(quán)投資基金管理人的主要職責(zé)和義務(wù)

股權(quán)投資基金管理人在基金運作中具有核心作用，基金產(chǎn)品的設(shè)計、基金份額的銷售與備案、基金資產(chǎn)的管理等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務(wù)機(jī)構(gòu)承擔(dān)。股權(quán)投資基金管理人最主要的職責(zé)就是按照基金合同的約定，負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)的投資運作，在有效控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上為基金投資者爭取最大的投資收益。

二、股權(quán)投資基金管理人的激勵機(jī)制和分配制度

股權(quán)投資基金管理人有權(quán)獲得業(yè)績報酬。業(yè)績報酬按投資收益的一定比例計付。常見做法是投資者在獲得約定的門檻收益率后，管理人才能獲得業(yè)績報酬。

第四節(jié) 股權(quán)投資基金的服務(wù)機(jī)構(gòu)

股權(quán)投資基金的服務(wù)機(jī)構(gòu)主要包括基金托管機(jī)構(gòu)、基金銷售機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所會計師事務(wù)所等。

除基金合同另有約定外，股權(quán)投資基金應(yīng)當(dāng)由基金托管機(jī)構(gòu)托管基金合同約定基金不進(jìn)行托管的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確保障基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。

股權(quán)投資基金可以由基金管理人自行募集，也可委托基金銷售機(jī)構(gòu)募集。股權(quán)投資基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機(jī)構(gòu)。

律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所作為專業(yè)、獨立的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，為機(jī)構(gòu)，為基金提供法律和會計服務(wù)。第五節(jié) 股權(quán)投資基金的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律組織

一、政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)

中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)是我國股權(quán)投資基金的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，依法對股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。

二、行業(yè)自律組織

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會是我國股權(quán)投資基金的自律組織，依法對股權(quán)投資基金業(yè)開展行業(yè)自律，協(xié)調(diào)行業(yè)關(guān)系，提供行業(yè)服務(wù)，促進(jìn)行業(yè)發(fā)展。

第三章

股權(quán)投資基金的分類

第一節(jié) 按投資領(lǐng)域分類

一、并購基金

二、不動產(chǎn)基金

三、定向增發(fā)投資基金（定增基金）

第二節(jié) 按組織形式分類

一、公司型基金

二、合伙型基金

三、契約型基金

第三節(jié) 按資金性質(zhì)分類

一、人民幣股權(quán)投資基金和外幣股權(quán)投資基金

二、外幣股權(quán)投資基金的基本運作方式

外幣股權(quán)投資基金通常采取“兩頭在外”的方式。

第四節(jié)

母基金

一、股權(quán)投資母基金

（一）股權(quán)投資母基金的概念

股權(quán)投資母基金（基金中的基金）是以股權(quán)投資基金為主要投資對象的基金。

（二）股權(quán)投資母基金的運作模式

股權(quán)投資母基金的業(yè)務(wù)主要包括一級投資、二級投資和直接投資。

（三）股權(quán)投資母基金的特點和作用 第一，分散風(fēng)險。第二，專業(yè)管理。第三，投資機(jī)會。第四，規(guī)模優(yōu)勢。第五，富有經(jīng)驗。第六，資產(chǎn)規(guī)模。

二、政府引導(dǎo)基金

政府引導(dǎo)基金對創(chuàng)業(yè)投資基金的支持方式包括參股、融資擔(dān)保、跟進(jìn)投資。

第四章

股權(quán)投資基金的募集與設(shè)立

第一節(jié) 股權(quán)投資基金的募集機(jī)構(gòu)

一、股權(quán)投資基金的募集行為

股權(quán)投資基金的募集，是指股權(quán)投資基金管理人或者受其委托的募集服務(wù)機(jī)構(gòu)向投資者募集資金用于設(shè)立股權(quán)投資基金的行為。

募集行為包括推介基金、發(fā)售基金份額、辦理投資者認(rèn)／申購（認(rèn)繳）、份額登記、贖回（退出）等活動。

基金的募集分為自行募集和委托募集。

二、募集機(jī)構(gòu)

基金募集機(jī)構(gòu)主要分為兩種：直接募集機(jī)構(gòu)和受托募集機(jī)構(gòu)。直接募集機(jī)構(gòu)是指基金管理人，受托管理機(jī)構(gòu)是指基金銷售機(jī)構(gòu)。

三、募集機(jī)構(gòu)的資質(zhì)要求

銷售機(jī)構(gòu)參與股權(quán)投資基金募集活動，需滿足以下三個條件：（1）在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格。（2）成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員。（3）接受基金管理人委托（簽署銷售協(xié)議）。

四、募集機(jī)構(gòu)的責(zé)任與義務(wù)

第二節(jié) 股權(quán)投資基金的募集對象

一、合格投資者的概念和范圍

合格投資者是指達(dá)到規(guī)定資產(chǎn)規(guī)?；蛘呤杖胨?，并且具備相應(yīng)的風(fēng)險識識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力、其基金份額認(rèn)購金額不低于規(guī)定限額的單位和個人。

根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，股權(quán)投資基金的合格投資者應(yīng)具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只股權(quán)投資基金的金額不低于100萬元。此外，對于單位投資者，要求其凈資產(chǎn)不低于1000萬元；對個人投資者，要求其金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。

二、當(dāng)然合格投資者

以下投資者視為當(dāng)然合格投資者：

（1）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金和慈善基金等社會公益基金（2）依法設(shè)立并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃（3）投資于所管理基金的基金管理人及其從業(yè)人員

（4）中國證監(jiān)會和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他投資者

以合伙企業(yè)契約等非法人形式通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于基金的基金管理人或者基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是符合前述第（1）、第（2）、第（4）項規(guī)定的投資者投資于股權(quán)投資基金時，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。

第三節(jié) 股權(quán)投資基金的募集方式及流程

一、股權(quán)投資基金募集人數(shù)限制

目前，我國股權(quán)投資基金投資者人數(shù)限制如下：

（1）公司型基金：有限公司不超過50人、股份公司不超過200人。（2）合伙型基金：不超過50人。（3）契約型基金：不超過200人。

二、投資者非法拆分

基金拆分主要包括份額拆分和收益權(quán)拆分。

任何機(jī)構(gòu)和個人不得為規(guī)避合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，募集以基金份額或其收益權(quán)為投資標(biāo)的的金融產(chǎn)品，或者將基金份額或其收益權(quán)進(jìn)行非法拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者及其人數(shù)標(biāo)準(zhǔn)。募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保投資者已知悉基金轉(zhuǎn)讓的條件。

三、禁止性募集行為

四、募集流程及要求

股權(quán)投資基金的募集流程包括以下步驟：特定對象的確定、投資者適當(dāng)性匹配、基金風(fēng)險揭示、合格投資者確認(rèn)、投資冷靜期、回訪確認(rèn)。

第四節(jié)股權(quán)投資基金的設(shè)立

一、股權(quán)投資基金組織形式的選擇

股權(quán)投資基金成為運作股權(quán)投資業(yè)務(wù)的主體，需要具備一定的組織形式。我國現(xiàn)行的股權(quán)投資基金組織形式主要為公司型、合伙型及契約型，影響組織形式選擇的因素眾多，主要包括法律依據(jù)、監(jiān)管要求、與股權(quán)投資業(yè)務(wù)的適應(yīng)度及基金運營實務(wù)的要求，以及稅負(fù)等。

二、股權(quán)投資基金的設(shè)立流程

（一）公司型基金的設(shè)立與備案 1．設(shè)立條件

2．設(shè)立步驟與備案

（二）合伙型基金的設(shè)立與備案

（三）契約型基金的設(shè)立與備案

三、股權(quán)投資基金的基本稅負(fù)

（一）公司型基金的稅負(fù)分析 1．流轉(zhuǎn)稅—增值稅 2.所得稅

（二）合伙型基金的稅負(fù)分析

（三）契約型基金的稅負(fù)分析

第五節(jié) 基金投資者與基金管理人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系

一、基金投資者與基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系

（一）公司型基金投資者和基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系

（二）合伙型基金投資者和基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系

（三）契約型基金投資者和基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系

二、公司型基金合同

（一）組織形式相關(guān) 主要包括：基本情況；股東出資；股東的權(quán)利義務(wù)；入股、退股及轉(zhuǎn)讓；股東（大）會；高級管理人員；財務(wù)會計制度；終止、解散及清算；章程的修訂。

（二）股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān)

主要包括：投資事項；管理方式；托管事項；利潤分配及虧損分擔(dān)；稅務(wù)承擔(dān)；費用和支出；信息披露制度。

（三）合規(guī)與自律相關(guān)

主要包括：聲明與承諾；一致性；份額信息備份；報送披露信息。

三、合伙型基金合同

在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通過有限合伙協(xié)議委托管理協(xié)議等系列協(xié)議，約定相關(guān)權(quán)利和責(zé)任，同時也對基金運作的相關(guān)事宜進(jìn)行事先規(guī)范。

四、契約型基金合同

（一）組織形式相關(guān)

（二）股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān)

（三）合規(guī)與自律相關(guān)

第六節(jié)外商投資股權(quán)投資基金募集與設(shè)立中的特殊問題

一、跨境股權(quán)投資的歷史沿革

二、QFLP工作內(nèi)容

合格境外有限合伙人，是指境外機(jī)構(gòu)投資者通過資格審批和外匯資金的監(jiān)管程序后，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于境內(nèi)的基金。

三、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)

對投資者人數(shù)、認(rèn)繳出資額的最低限額、組織形式、管理團(tuán)隊等進(jìn)行了規(guī)定。

第五章股權(quán)投資基金的投資

第一節(jié)股權(quán)投資基金的一般投資流程

一個完整的股權(quán)投資基金投資流程通常包括項目收集、項目初審、項目立項簽署投資備忘錄、盡職調(diào)查、投資決策、簽署投資協(xié)議、投資后管理、項目退出等主要階段。

第二節(jié) 盡職調(diào)查

一、盡職調(diào)查的目的范圍和方法 盡職調(diào)查，又稱審慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后經(jīng)協(xié)商一致，對目標(biāo)企業(yè)的一切與本次投資相關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。

（一）盡職調(diào)查的目的

盡職調(diào)查的目的有三方面：價值發(fā)現(xiàn)、風(fēng)險發(fā)現(xiàn)和投資可行性分析。

（二）盡職調(diào)查的范圍

盡職調(diào)查主要可以分為業(yè)務(wù)、財務(wù)和法律三大部分。

（三）盡職調(diào)查的方法

盡職調(diào)查的操作流程一般包括制訂調(diào)查計劃、調(diào)查及收集資料、起草盡職調(diào)查報告與風(fēng)險控制報告、進(jìn)行內(nèi)部復(fù)核、設(shè)計投資方案等幾個階段。

二、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查

（一）業(yè)務(wù)盡職調(diào)查

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容主要包括：（1）業(yè)務(wù)內(nèi)容（2）歷史沿革（3）主要股東實際控制人／團(tuán)隊（4）行業(yè)因素（5）客戶供應(yīng)商和競爭對手（6）對標(biāo)分析

（二）財務(wù)盡職調(diào)查

現(xiàn)場調(diào)查是財務(wù)盡職調(diào)查不可或缺的環(huán)節(jié)。

（三）法律盡職調(diào)查

法律盡調(diào)更多的是定位于風(fēng)險發(fā)現(xiàn)。

（四）風(fēng)險控制

風(fēng)險控制一般包括風(fēng)險識別、風(fēng)險評估以及風(fēng)險應(yīng)對三個步驟。

三、盡職調(diào)查報告和風(fēng)險控制報告

（一）盡職調(diào)查報告

盡職調(diào)查報告至少包括業(yè)務(wù)盡調(diào)、財務(wù)盡調(diào)和法律盡調(diào)的內(nèi)容。二）風(fēng)險控制報告

投資決策委員會根據(jù)盡職調(diào)查報告和風(fēng)險控制報告進(jìn)行決策。

第三節(jié) 股權(quán)投資基金常用的估值方法

一、估值方法概述

估值方法通常包括相對估值法、折現(xiàn)現(xiàn)金流法、成本法、清算價值法、經(jīng)濟(jì)增加值法等。

二、相對估值法 相對估值法是指將企業(yè)的主要財務(wù)指標(biāo)乘以根據(jù)行業(yè)或參照企業(yè)計算的估值乘數(shù)，從而獲得對企業(yè)股權(quán)價值的估值參考結(jié)果，包括市盈率、市現(xiàn)率、市凈率和市售率等多種方法。市盈率等于企業(yè)股權(quán)價值與凈利潤的比值（每股價格／每股凈利潤）。

市現(xiàn)率指的是企業(yè)股權(quán)價值與稅息折舊攤銷前收益（EBITDA）的比值，相應(yīng)地，企業(yè)股權(quán)價值等于EBITDA乘以市現(xiàn)率。EBITDA為稅后凈利潤、所得稅、利息費用、折舊和攤銷之和。

市凈率（PB）也稱市賬率，等于企業(yè)股權(quán)價值與股東權(quán)益賬面價值的比值，或者每股價格除以每股賬面價值。

市銷率（P/S或PSR）也稱市售率，等于企業(yè)股權(quán)價值與年銷售收入的比值。

三、折現(xiàn)現(xiàn)金流法

折現(xiàn)現(xiàn)金流法是通過預(yù)測企業(yè)未來的現(xiàn)金流，將企業(yè)價值定義為企業(yè)未來可自由支配現(xiàn)金金流折現(xiàn)值的總和，包括紅利模型和自由現(xiàn)金流模型等。

四、成本法

成本法包括賬面價值法和重置成本法。

五、清算價值法

清算大致分為破產(chǎn)清算和公司解散清算。

六、經(jīng)濟(jì)增加值法

EVA=稅后凈營業(yè)利潤-資本成本=（R-C）*A

第四節(jié)投資協(xié)議與投資備忘錄的主要條款

一、概述

二、估值條款

三、估值調(diào)整條款

四、回購條款

五、反攤薄條款

六、董事會席位條款

七、保護(hù)性條款

八、競業(yè)禁止條款

九、優(yōu)先購買權(quán)/優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款

十、保密條款

十一、排他性條款

第五節(jié) 跨境股權(quán)投資中的特殊問題

一、跨境股權(quán)投資的類型

跨境股權(quán)投資包括境外的股權(quán)投資基金面向境內(nèi)目標(biāo)公司的投資，以及境內(nèi)的股權(quán)投資基金面向境外目標(biāo)公司的投資。

二、跨境股權(quán)投資的法律依據(jù)、審批流程和架構(gòu)設(shè)計

跨境股權(quán)投資可以采取直接投資的架構(gòu)。

第六章 股權(quán)投資基金的投資后管理

第一節(jié) 投資后管理的概述

一、投資后管理的概念、內(nèi)容和作用

一）投資后管理的概念

投資后管理是指股權(quán)投資基金與被投資企業(yè)簽署正式投資協(xié)議之后，基金管理人積極參與被投資企業(yè)的重大經(jīng)營決策，為被投資企業(yè)實施風(fēng)險監(jiān)控，并提供各項增值服務(wù)等一系列活動。

二）投資后管理的內(nèi)容

通常，投資后管理的主要內(nèi)容可以分為兩類，第一類為股權(quán)投資基金對被投資企業(yè)進(jìn)行的項目監(jiān)控活動；第二類為股權(quán)投資基金對被投資企業(yè)提供的增值服務(wù)。

三）投資后管理的作用

對于股權(quán)投資基金而言，投資后的項目監(jiān)控有利于及時了解被投資企業(yè)經(jīng)營運作情況，并根據(jù)不同情況及時采取必要措施，保證資金安全；投資后的增值服務(wù)則有利于提升被投資企業(yè)自身價值，增加投資收益。此外，投資后管理對股權(quán)投資基金參與企業(yè)后續(xù)融資時的決策也起到重要的決策支撐作用。

二、投資后階段信息獲取的主要渠道

（一）參與被投資企業(yè)股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會

（二）關(guān)注被投資企業(yè)經(jīng)營狀況

（三）日常聯(lián)絡(luò)和溝通工作

第二節(jié) 投資后項目監(jiān)控

一、投資后階段常用的監(jiān)控指標(biāo)

（一）經(jīng)營指標(biāo)

（二）管理指標(biāo)

（三）財務(wù)指標(biāo)

（四）市場信息追蹤指標(biāo)

二、投資后項目監(jiān)控的主要方式

（一）跟蹤協(xié)議條款執(zhí)行情況

（二）監(jiān)控被投資企業(yè)財務(wù)狀況

（三）參與被投資企業(yè)重大經(jīng)營決策

第三節(jié) 增值服務(wù)

一、增值服務(wù)的價值

提高投資回報。

降低投資風(fēng)險。

二、增值服務(wù)的主要內(nèi)容 1.完善公司治理結(jié)構(gòu) 2.規(guī)范財務(wù)管理系統(tǒng)

3.為企業(yè)提供管理咨詢服務(wù) 4.提供再融資服務(wù) 5.提供外部關(guān)系網(wǎng)絡(luò) 6.上市輔導(dǎo)及并購整合

第七章 股權(quán)投資基金的項目退出 第一節(jié) 項目退出概述

股權(quán)投資基金的項目退出主要有三種方式：股份上市轉(zhuǎn)讓或掛牌轉(zhuǎn)讓退出、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出、清算退出。

第二節(jié) 股份上市轉(zhuǎn)讓或掛牌轉(zhuǎn)讓退出

一、上市退出的主要市場

ⅠPO主要包括國內(nèi)A股IPO和海外IPO。

國內(nèi)A股IPO市場包括主板、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板。

二、境內(nèi)主板和創(chuàng)業(yè)板上市基本要求(一)境內(nèi)主板上市基本要求

（二）創(chuàng)業(yè)板上市基本要求

三、項目在境內(nèi)申報上市流程

（一）成立股份公司

（二）上市前輔導(dǎo)

（三）上市申報和核準(zhǔn)

（四）促銷和發(fā)行

（五）股票上市及后續(xù)

四、已上市企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓的交易機(jī)制及操作流程

（一）競價交易

（二）大宗交易

大宗交易分為協(xié)議大宗交易和盤后定價大宗交易。

（三）協(xié)議轉(zhuǎn)讓

五、間接上市流程 重組上市一般有兩條路徑：一是上市公司以非公開發(fā)行方式直接向收購方發(fā)行股份購買其資產(chǎn)，從而達(dá)到重組上市的目的。二是非上市公司首先通過協(xié)議或直接二級市場購買等方式取得上市公司控制權(quán)。

六，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的基本要求

七．全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的交易機(jī)制和規(guī)則

第三節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出

一、非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本流程

外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序，可分為六個步驟：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方協(xié)商并達(dá)成初步意向。（2）聘請中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查。（3）履行必需的法律程序。

（4）轉(zhuǎn)讓方與受讓方進(jìn)行談判，并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量，注銷或變更轉(zhuǎn)讓方的出資證明書，向受讓方簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中相關(guān)內(nèi)容。

（6）向工商行政管理部門申請公司變更登記。

二、區(qū)域性股權(quán)交易市場基本情況

目前我國資本市場分為交易所市場（主板、中小板創(chuàng)業(yè)板）和場外市場。場外市場包括全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）與區(qū)域性股權(quán)交易市場。

三、國有股權(quán)非上市轉(zhuǎn)讓的特殊要求（一)國有股權(quán)非上市轉(zhuǎn)讓的審批

（二)國有股權(quán)非上市轉(zhuǎn)讓的審計評估

（三）國有企業(yè)股權(quán)非上市轉(zhuǎn)讓的交易

（四）轉(zhuǎn)讓價款的支付

（五）國有股權(quán)非上市轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力

四、并購的流程和方法

(一）并購的定義

企業(yè)并購包括兼并和收購兩種方式

（二）并購?fù)顺龅牧鞒毯头椒?/p>

并購的流程主要包括以下幾個步驟： 1．前期準(zhǔn)備階段 2.盡職調(diào)查階段 3.價值評估階段

4.協(xié)商履約階段

五、回購的流程和方法

（一）回購概述

股權(quán)回購是指通常由被投資企業(yè)大股東或創(chuàng)始股東出資購買股權(quán)投資基金持有的企業(yè)股份，從而使股權(quán)投資基金實現(xiàn)退出的行為。

（二）回購的流程和方法

發(fā)起、協(xié)商、執(zhí)行和變更登記構(gòu)成股權(quán)回購的基本運作程序。

第四節(jié)清算退出

一、清算退出概述

清算是指企業(yè)結(jié)束經(jīng)營活動，處置資產(chǎn)并進(jìn)行分配的行為。清算退出是指股權(quán)投資基金通過被投資企業(yè)清算實現(xiàn)退出主要是針對投資項目未獲成功的一種退出方式

二、清算退出的流程和方法

（一）清算退出的方法 清算退出主要有兩種方式。

一是破產(chǎn)清算，即公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由法院依照有關(guān)法律規(guī)定組織清算組對公司進(jìn)行清算

二是解散清算，即企業(yè)股東自主啟動清算程序來解散被投資企業(yè)。

（二）清算退出的流程和方法 1．清查公司財產(chǎn)、制訂清算方案 2.了結(jié)公司債權(quán)、債務(wù) 3．分配公司剩余財產(chǎn)

公司清償了全部公司債務(wù)之后，如果公司財產(chǎn)還有剩余的，清算組才能夠?qū)⒐臼Ｓ嘭敭a(chǎn)分配給包括股權(quán)投資基金在內(nèi)的股東股東之間如果依法約定了分配順序和份額，可以按約定進(jìn)行分配；如果沒有約定，則按股權(quán)比例進(jìn)行分配。

第八章股權(quán)投資基金的內(nèi)部管理

第—節(jié)基金投資者關(guān)系管理

一、基金投資者關(guān)系管理的意義 基金投資者關(guān)系管理具有以下意義：

第一，有利于促進(jìn)基金管理人與基金投資者之間的良性關(guān)系，增進(jìn)投資者對基金管理人及基金的進(jìn)一步了解和熟悉。

第二，有利于基金管理人建立穩(wěn)定和優(yōu)質(zhì)的投資者基礎(chǔ)，獲得長期的市場支持。第三，能有效增加基金信息披露透明度，有利于實現(xiàn)基金管理人與投資者之間的信息對稱。

二、基金各階段與投資者互動的重點

第二節(jié)基金權(quán)益登記

一、公司型股權(quán)投資基金的增資、退出、權(quán)益分配與清算退出

公司型股權(quán)投資基金的增資、退出、權(quán)益分配及清算退出等操作涉及權(quán)益變動和登記。

二、合伙型股權(quán)投資基金的增資、退出、權(quán)益分配與清算退出

合伙型股權(quán)投資基金的增資（入伙)、退出（退伙)、權(quán)益分配及清算退出等操作涉及權(quán)益變動和登記。

三、契約型股權(quán)投資基金的增資、退出、權(quán)益分配與清算退出

契約型股權(quán)投資基金的增資（申購、退出（贖回、權(quán)益分配及清算退出等操作涉及權(quán)益變動和登記。

第三節(jié) 基金估值核算

一、基金估值原則和主要方法

（一）基金估值的概念

基金的估值是指通過對基金所擁有的全部資產(chǎn)及所有負(fù)債按一定的原則和方法：進(jìn)行評估與計算，進(jìn)而確定基金資產(chǎn)公允價值的過程。

基金資產(chǎn)凈值＝基金資產(chǎn)―基金負(fù)債

（二）基金估值的原則

（三）股權(quán)投資基金的估值方法

對于股權(quán)投資基金的估值，國內(nèi)外最為普遍使用的方法主要有四類，1）成本法。2）市場法。

3）收入法。

4）重置成本法。

二、基金費用和收益、基金會計核算和基金財務(wù)報告

股權(quán)投資基金在運作過程中，可能產(chǎn)生的費用包括但不限于管理費、托管費第三方服務(wù)費用（包括法律、審計等、籌建費用、基金管理人的業(yè)績報酬等。

第四節(jié) 基金清算與收益分配

一、基金清算的基本含義

基金清算是指基金遇有合同規(guī)定或法定事由終止時對基金財產(chǎn)進(jìn)行清理處理的善后行為。

二、基金出現(xiàn)清算的幾種原因

一般地，股權(quán)投資基金清算的原因有以下幾種：基金存續(xù)期屆滿；基金份額持有人大會（股東大會或者全體合伙人）決定進(jìn)行基金清算；全部投資項目都已經(jīng)清算退出的；符合合同約定的清算條款。

三、清算的主要程序

清算的主要程序包括：基金終止后，由基金清算小組（清算人）統(tǒng)―接管基金資產(chǎn)；基金清算小組（清算人）對基金資產(chǎn)進(jìn)行清理和確認(rèn)；對基金資產(chǎn)進(jìn)行評估和變現(xiàn)；處理與清算有關(guān)的未了結(jié)事務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)債務(wù)；制定并披露清算報告；對基金資產(chǎn)進(jìn)行分配。

四、基金收益分配的原則

為了實現(xiàn)基金管理人和基金投資者的利益一致性目標(biāo)，同時為了對基金管理人產(chǎn)生足夠的激勵作用，股權(quán)投資基金一般采用以下的基金收益分配原則：首先向投資者返還投資本金；其次向投資者支付約定的優(yōu)先收益；剩余收益按照約定的比例在管理人和投資者之間分配。

五、基金收益分配的方式

根據(jù)基金收益分配是否優(yōu)先滿足投資人的出資及一定比例的收益分為兩種分配方式：一種是按基金分配，另一種是按單一項目分配。

第五節(jié)基金信息披露

一、基金信息披露義務(wù)人和信息披露的內(nèi)容

二、基金信息披露的方式

股權(quán)投資基金募集期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備推介材料，披露以下信息：基金的基本信息（包括基金名稱、基金架構(gòu)、基金類型等）、基金管理人基本信息基金的投資信息、基金的募集期限、基金的估值政策、合同的主要條款、申購贖回安排、基金管理人近三年的誠信情況說明。股權(quán)投資基金運行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行日常經(jīng)營信息的定期信息披露和重大事項的即時披露。

三、信息披露的禁止性規(guī)定

股權(quán)投資基金進(jìn)行信息披露時，不得存在以下禁止行為：公開披露或者變相公開披露；虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；對對投資業(yè)績進(jìn)行預(yù)測；違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機(jī)構(gòu)；登載任何自然人法人或者其他組織的祝賀性恭維性或推薦性的文字；采用不具有可比性公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進(jìn)行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；法律行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。

第六節(jié)基金的托管

一、基金托管的作用

股權(quán)投資基金托管是指由依法設(shè)立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行或金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任托管人，按照法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同的約定，對基金履行安全保管財產(chǎn)、辦理清算交割、復(fù)核審查資產(chǎn)凈值、開展投資監(jiān)督、召集基金份額持有人大會等職責(zé)的行為。

在基金管理人開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時，引入基金托管人是為了引入獨立的第三方機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)對基金財產(chǎn)運作的監(jiān)督，以利于更好地保障基金投資者的權(quán)益。

二、基金托管機(jī)構(gòu)的職責(zé)

基金托管人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：安全保管基金財產(chǎn)；按照規(guī)定開設(shè)基金財產(chǎn)的資金賬戶和證券賬戶；對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭敭a(chǎn)的完整與獨立；保存基金托管業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報表和其他相關(guān)資料；按照基金合同的約定，根據(jù)基金管理人的投資指令，及時辦理清算交割事宜；辦理與基金托管業(yè)務(wù)活動有關(guān)的信息披露事項；對基金財務(wù)會計報告中期和年度基金報告出具意見；復(fù)核、審查基金管理人計算的基金資資產(chǎn)凈值和基金份額申購、贖回價格；按照規(guī)定召集基金份額持有人大會；按照規(guī)定監(jiān)督基金管理人的投資運作；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他職責(zé)。

第七節(jié)基金的外包服務(wù)

一、基金外包服務(wù)的含義和內(nèi)容 基金外包服務(wù)，是指基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機(jī)構(gòu)為基金管理人提供銷售，銷售支付份額登記，估值核算，信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)。

基金外包服務(wù)包括以下主要內(nèi)容：銷售，銷售支付、份額登記，估值核算，信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)。

二、外包服務(wù)中基金管理人應(yīng)依法承擔(dān)的責(zé)任

三、選擇外包服務(wù)機(jī)構(gòu)的基本原則

四、信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)的含義和內(nèi)容 信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)，是指外包機(jī)構(gòu)為基金管理人、基金托管人和其他基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機(jī)構(gòu)提供基金業(yè)務(wù)核心應(yīng)用系統(tǒng)、信息系統(tǒng)運營維護(hù)、信息系統(tǒng)安全保障和第三方電子商務(wù)平臺等服務(wù)。

五、基金外包服務(wù)中可能存在的利益沖突

外包機(jī)構(gòu)應(yīng)具備開展外包業(yè)務(wù)的營運能力和風(fēng)險承受能力，審慎評估外包服務(wù)的潛在風(fēng)險與利益沖突，建立嚴(yán)格的防火墻制度與業(yè)務(wù)隔離制度，有效執(zhí)行信息隔離等內(nèi)部控制制度，切實防范利益輸送。外包服務(wù)所涉及的基金資產(chǎn)和客戶資產(chǎn)應(yīng)獨立于外包機(jī)構(gòu)的自有財產(chǎn)。外包機(jī)構(gòu)破產(chǎn)或者清算時，外包服務(wù)所涉及的基金資產(chǎn)和客戶資產(chǎn)不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或清算財產(chǎn)。

外包機(jī)構(gòu)在開展外包業(yè)務(wù)的同時，提供托管服務(wù)的，應(yīng)設(shè)立專門的團(tuán)隊與業(yè)務(wù)系統(tǒng)，外包業(yè)務(wù)與基金托管業(yè)務(wù)團(tuán)隊之間建立必要的業(yè)務(wù)隔離，有效防范潛在的利益沖突。

第八節(jié)基金業(yè)績評價

一、內(nèi)部收益率

內(nèi)部收益率是指截至某一特定時點，基金資金流入現(xiàn)值加上資產(chǎn)凈值現(xiàn)值總額與資金流出現(xiàn)值總額相等，即凈現(xiàn)值等于零時的折現(xiàn)率，體現(xiàn)了投資資金的時間價值。

二、已分配收益倍數(shù) 已分配收益倍數(shù)，是指截至某一特定時點，投資人已從基金獲得的分配金額總和與投資人已向基金繳款金額總和的比率，體現(xiàn)了投資人現(xiàn)金的回收情況。

三、總收益倍數(shù)

總收益倍數(shù)是指截至某一特定時點，投資人已從基金獲得的分配金額加上資產(chǎn)凈值與投資人已向基金繳款金額總和的比率，體現(xiàn)了投資人的賬面回報水平。

第九節(jié)基金管理人內(nèi)部控制

一、管理人內(nèi)部控制的作用

管理人內(nèi)部控制的作用主要包括：

（1）保證管理人經(jīng)營運作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營理念。

（2）防范和化解經(jīng)營風(fēng)險，提高經(jīng)營管理效益，確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運行和受托資產(chǎn)的安全完整，實現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

（3）保障股權(quán)投資基金財產(chǎn)的安全、完整。

（4）確?；鸷突鸸芾砣说呢攧?wù)和其他信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

二、管理人內(nèi)部控制的原則

管理人內(nèi)部控制的原則主要包括：（1）全面性原則（2）相互制約原則（3）執(zhí)行有效原則（4）獨立性原則（5）成本效益原則（6）適時性原則

三、管理人內(nèi)部控制的要素構(gòu)成（1）內(nèi)部環(huán)境（2）風(fēng)險評估（3）控制活動（4）信息與溝通（5）內(nèi)部監(jiān)督

四、管理人內(nèi)部控制的主要控制活動要求

第九章行政監(jiān)管 第一節(jié)行政監(jiān)管概述

一、行政監(jiān)管的法律依據(jù)

中國證監(jiān)會是我國股權(quán)投資基金的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

2013年6月1日，新修訂的《證券投資基金法》施行，該法第十章對非公開募集基金作了原則性的規(guī)定，并授權(quán)中國證監(jiān)會進(jìn)行細(xì)化監(jiān)管。2013年6月27日，中央編制辦公室印發(fā)《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》，明確股權(quán)投資基金的監(jiān)督管理由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)，實行適度監(jiān)管，保護(hù)投資者權(quán)益。

二、股權(quán)投資基金的監(jiān)管框架 中國證監(jiān)會及其派出組織依照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定，對股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。

第二節(jié)行政監(jiān)管的主要內(nèi)容、形式與手段

一、適度監(jiān)管原則

股權(quán)投資基金實行適度監(jiān)管原則。

體現(xiàn)在四個環(huán)節(jié)：在市場準(zhǔn)入環(huán)節(jié)；在基金托管環(huán)節(jié)；在信息披露環(huán)節(jié)；在行業(yè)自律環(huán)節(jié)

二、合格投資者要求

股權(quán)投資基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)該對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行評估，并由投資者書面承諾符合合格投資者條件。

三、單只基金的投資者人數(shù)限制

單只股權(quán)投資基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》《公司法》《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。契約型股權(quán)投資基金根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，投資者人數(shù)不得超過200人。

公司型股權(quán)投資基金根據(jù)《公司法》的規(guī)定，采取有限責(zé)任公司形式的股權(quán)投資基金投資者人數(shù)不得超過50人，采取股份有限公司形式的股權(quán)投資基金投資者人數(shù)不得超過200人。合伙型股權(quán)投資基金根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，投資者人數(shù)不得超過50人（含普通合伙人）。

四、基金份額轉(zhuǎn)讓對受讓人的基本要求 投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應(yīng)當(dāng)為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合對單只基金的投資者人數(shù)的限制規(guī)定。

五、股權(quán)投資基金宣傳推介的方式

不得通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會分析會和布告、傳單、手機(jī)短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。

六、不得向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益

七、不得非法匯集他人資金

八、專業(yè)化管理原則

九、禁止性行為

十、對創(chuàng)業(yè)投資基金的差異化監(jiān)管

十一、違反監(jiān)管的法律責(zé)任

第三節(jié) 其他相關(guān)法規(guī)制度

一、公司股東的責(zé)任承擔(dān)方式

公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

二、公司增減資的條件和程序

三、有限公司股權(quán)和股份公司股份的轉(zhuǎn)讓規(guī)則 四．公司的利潤分配和清算規(guī)則

五、公司的稅收制度

六、有限合伙企業(yè)各類合伙人的責(zé)任承擔(dān)方式

七、不得成為普通合伙人的主體

八、合伙企業(yè)的稅收制度

九、有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的執(zhí)行方式

十、有限合伙企業(yè)的利潤分配、份額轉(zhuǎn)讓規(guī)則

十一、股權(quán)投資基金合規(guī)運營與非法集資的界限

第十章 行業(yè)自律管理

第一節(jié) 行業(yè)自律概述

一、行業(yè)自律管理的法律依據(jù)

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會是我國股權(quán)投資基金行業(yè)的自律機(jī)構(gòu)。

二、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的法律地位和職責(zé)

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會是股權(quán)投資基金行業(yè)的自律性組組織，是社會團(tuán)體法人。

三、自律性規(guī)范文件頒布的背景與過程

第二節(jié)

登記備案管理

一、基金管理人備案

股權(quán)投資基金的時間要求股權(quán)投資基金管理人應(yīng)當(dāng)在私募基金募集完畢后20個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行備案。股權(quán)投資基金管理人提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)自收齊登記材料之日起20個工作日內(nèi)，以通過網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。

自《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》發(fā)布之日起，新登記的股權(quán)投資基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將注銷該基金管理人登記。

公司型基金自聘管理團(tuán)隊管理基金資產(chǎn)的，該公司型基金在作為基金履行備案手續(xù)的同時，還需作為基金管理人履行登記手續(xù)。

二、因未備案首只私募基金產(chǎn)品而被注銷管理人登記的后果

被注銷登記的私募基金管理人若因真實業(yè)務(wù)需要可按要求重新申請私募基金管理人登記。對符合要求的申請機(jī)構(gòu)，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將以在官方網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式為該申請機(jī)構(gòu)再次辦結(jié)登記手續(xù)。

三、基金管理人的信息報送義務(wù)

（一）及時履行信息報送義務(wù)

（二）違反信息報送義務(wù)的處罰

四、基金管理人提交年度財務(wù)報告的要求

（一）按時提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報告股權(quán)投資基金管理人應(yīng)當(dāng)于每年度4月底之前，通過私募基金登記備案系統(tǒng)填報經(jīng)會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告。

（二）違反財務(wù)報告提交義務(wù)的處罰

五、法律意見書要求出臺的背景

六、基金管理人登記法律意見書的內(nèi)容

七、基金管理人登記法律意見書的律師及律師事務(wù)所資質(zhì)問題

八、未登記備案對股權(quán)投資基金開展投資業(yè)務(wù)的影響

九、登記備案的流程

第三節(jié)募集管理辦法

一、募集辦法出臺的背景

二、募集行為主要自律管理的內(nèi)容 一）募集主體、方式、對象、各方責(zé)任

在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)，在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機(jī)構(gòu)可以從事股權(quán)投資基金的募集活動，其他任何機(jī)構(gòu)和個人不得從事股權(quán)投資基金的募集活動。

募集行為包含推介基金，發(fā)售基金份額（權(quán)益）辦理基金份額（權(quán)益）認(rèn)繳退出等活動。募集方式包括基金管理人自行募集、委托基金銷售機(jī)構(gòu)募集。股權(quán)投資基金應(yīng)該向特定的合格投資者募集。

二）募集行為的主要流程

主要流程：特定對象確定；投資者適當(dāng)性匹配；基金風(fēng)險提示；合格投資者確認(rèn)；投資冷靜期；回訪確認(rèn)。

（三）主要法律文件及禁止行為

主要法律文件：募集說明書、合格投資者調(diào)查問卷、合格投資者承諾、風(fēng)險揭示書、基金合同、賬戶監(jiān)督協(xié)議。

三、風(fēng)險揭示的內(nèi)容

第四節(jié) 信息披露管理辦法

一、出臺背景

保障私募基金投資者的知情權(quán)

基金業(yè)協(xié)會出臺了《私募投資基金信息披露管理辦法》。

二、信息披露的基本要求

基金募集期間，應(yīng)當(dāng)在宣傳推介材料中向投資者披露以下信息：基金基本信息；管理人基本信息；基金的投資信息；基金的募集期限；基金估值政策、程序和定價模式；基金合同的主要條款；基金的申購與贖回安排；基金管理人最近三年的誠信情況說明；其他事項。

基金運行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露季度披露：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起10個工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值、主要財務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。年度披露：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起4個月以內(nèi)向投資者披露報告期末基金凈值和基金份額總額、基金的財務(wù)情況、基金投資運作情況和運用杠桿情況、投資者賬戶信息、投資收益分配和損失承擔(dān)情況、基金管理人取得的管理費和業(yè)績報酬。

涉及重大事項的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定及時向投資者披露。

三、違反信息披露要求的后果

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對信息披露義務(wù)人及主要負(fù)責(zé)人采取談話提醒、書面警示、要求參加強(qiáng)制培訓(xùn)、行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單等紀(jì)律處分。

第五節(jié)內(nèi)控指引

各項內(nèi)控制度要求及其有效運行

專業(yè)化原則：管理人應(yīng)遵循專業(yè)化原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

高管資質(zhì)：管理人應(yīng)具備至少2名高級管理人員，其中應(yīng)當(dāng)包括一名負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級管理人員。

投資者管理：管理人應(yīng)建立合格投資者適當(dāng)性制度。募集遴選：管理人委托募集的，應(yīng)當(dāng)委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務(wù)資格且為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機(jī)構(gòu)募集集私募基金，并制定募集機(jī)構(gòu)遴選制度。

財產(chǎn)獨立性：管理人應(yīng)當(dāng)建立財產(chǎn)分離制度，私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人固有財產(chǎn)之間、不同私募基金財產(chǎn)之間、私募基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實行獨立運作，分別核算。

托管：除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管。

第六節(jié)合同指引

私募投資基金合同指引，根據(jù)私募基金的組織形式不同分為1號《契約型私募投資基金合同內(nèi)容與格式指引》、2號《公司章程必備條款指引》以及3號《合伙協(xié)議必備條款指引》。其中，《契約型私募投資基金合同內(nèi)容與格式指引》適用于契約型基金，《公司章程必備條款指引》適用于公司型基金，《伙協(xié)議必備條款指引》適用于合伙型基金。

第七節(jié)外包和托管

一、基金業(yè)務(wù)外包

外包服務(wù)是指基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機(jī)構(gòu)（以下簡稱外包機(jī)構(gòu)）為基金管理人提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)。

二、基金業(yè)務(wù)托管

除基金合同另有約定外，基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管?；鸷贤s定基金不進(jìn)行托管的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確保障基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。第八節(jié)從業(yè)人員管理

一、對從業(yè)人員從業(yè)資格的基本要求 股權(quán)投資基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人／執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)／風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。股權(quán)投資基金管理人的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。

二、從業(yè)資格的取得方式及維持有效性的條件

三、從業(yè)人員資格認(rèn)定的條件

第二篇：私募股權(quán)投資基金備忘錄范本（本站推薦）

合作備忘錄

甲方： 乙方：

本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。甲方，一家根據(jù)中國法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據(jù) 法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合成為“雙方”。前言（鑒于）1.甲方情況簡介

2.乙方情況簡介

3.雙方擬從事的交易情況簡介 4.雙方同意，在本項目實施前，雙方需各自取得公司內(nèi)部所有必要批準(zhǔn)以簽訂具有約束力的合同（以下統(tǒng)稱“項目合同”）。項目合同具體條款待雙方協(xié)商達(dá)成一致。

5.雙方希望通過本備忘錄記錄本項目目前的狀況，本項目具體內(nèi)容經(jīng)過隨后談判由雙方簽署的項目合同最終確定?；谏鲜鍪聦?，雙方特達(dá)成協(xié)議如下： 1.雙方已達(dá)成初步諒解的事項 1.1 1.2

2.雙方需要進(jìn)一步磋商的事項 2.1 2.2

3.雙方簽訂備忘錄以后應(yīng)采取的行動 3.1 3.2

4.保密資料

4.1本備忘錄簽署前以及在本備忘錄有效期內(nèi)，一方（“披露方”）曾經(jīng)或可能不時向?qū)Ψ剑ā笆芊健保┡对摲降纳虡I(yè)、營銷、技術(shù)、科學(xué)或其他資料，這些資料在披露當(dāng)時被指定為保密資料（或類似標(biāo)注），或者在保密的情況下披露，或者經(jīng)雙方的合理商業(yè)判斷為保密資料（“保密資料”）。在本備忘錄有效期內(nèi)以及隨后 年（月）內(nèi)，受方必須： A對保密資料進(jìn)行保密；

B不得用于除本備忘錄明確規(guī)定的目的外其它目的；

C除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、該方律師、會計師或其他顧問人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協(xié)議，其中保密義務(wù)的嚴(yán)格程度不得低于本第 條的規(guī)定。

4.2上述第4.1條的條款對以下資料不適用：

A受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經(jīng)掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經(jīng)或者在將來鍵入公共領(lǐng)域；或 C受方從對該信息無保密義務(wù)的第三方獲得。

4.3本備忘錄期滿或終止后，受方應(yīng)（1）向?qū)Ψ綒w還（或經(jīng)對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（含復(fù)印件），并且（2）在對方提出此項要求后十日內(nèi)向?qū)Ψ綍姹ＷC已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。

5.本備忘錄內(nèi)容保密

除非按照法律規(guī)定有合理必要，未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得就本備忘錄發(fā)表任何公開聲明或進(jìn)行任何披露。6.知識產(chǎn)權(quán)

雙方確認(rèn)一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、商標(biāo)、商業(yè)秘密、專業(yè)技術(shù)等）或針對該知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。8本備忘錄的修改

對本備忘錄進(jìn)行修改，需雙方共同書面同意方可進(jìn)行。9.本備忘錄具有不具有約束力的條款

雙方確認(rèn)，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強(qiáng)制履行的協(xié)議或項目合同，也不在雙方之間設(shè)定實施任何行為的義務(wù)，無論該行為是否在本備忘錄中明確規(guī)定應(yīng)實施還是擬實施。10.本備忘錄的轉(zhuǎn)讓

未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本備忘錄。11.各方承擔(dān)各自費用

除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應(yīng)負(fù)擔(dān)其從事本備忘錄規(guī)定的活動所發(fā)生的費用。12.不承擔(dān)間接損失

任何一方對與本備忘錄有關(guān)的任何間接或附帶損失或損害、商譽(yù)的損失或者損害或者收入或利潤的損失不承擔(dān)責(zé)任。13本備忘錄的生效和終止

本備忘錄經(jīng)雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準(zhǔn)）： A雙方用項目合同或本備忘錄標(biāo)的事項的進(jìn)一步的協(xié)議取代本備忘錄；

B任何一方無須提供任何理由，提前一個月書面通知另一方終止本備忘錄；或

C本備忘錄簽署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13條在本備忘錄終止后繼續(xù)有效。14．適用法律和仲裁

本備忘錄適用 法律。雙方只見由于本備忘錄產(chǎn)生的任何爭議應(yīng)在30日內(nèi)通過有好協(xié)商解決；如果未能解決，任何一方可以將爭議提交 按照 以 語言進(jìn)行仲裁。

雙方正式授權(quán)代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。

甲方

乙方

第三篇：私募股權(quán)投資基金合同

XXXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同

基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXXX 住址： 聯(lián)系電話：

基金投資者：XXXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯(lián)系電話：

基金管理人：XXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX

第 1 頁

住所地： 聯(lián)系電話： 第一條 前言

（一）訂立本合同的目的、依據(jù)和原則

1、訂立本合同的目的是為了明確基金份額持有人、基金管理人作為本合同當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)，確?；鹨?guī)范運作，保護(hù)當(dāng)事人各方的合法權(quán)益。

2、訂立本合同的依據(jù)是《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》（以下簡稱“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（以下簡稱“《募集行為辦法》”）和其他有關(guān)法律、法規(guī)。若因法律、法規(guī)的制定或修改導(dǎo)致本合同的內(nèi)容與屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定存在沖突的，應(yīng)當(dāng)以屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)，本合同當(dāng)事人應(yīng)及時對本合同進(jìn)行相應(yīng)變更和調(diào)整。

3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護(hù)本合同當(dāng)事人的合法權(quán)益。(二)本合同是約定本合同當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準(zhǔn)。本合同的當(dāng)事人包括基金份額持有人、基金管理人?；鸱蓊~持有人自簽訂本合同之日起即成為本合同的當(dāng)事人。在本合同存續(xù)期間，基金份額持有人

第 2 頁

自全部贖回本基金之日起，不再是本基金的投資人和本合同的當(dāng)事人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。

（三）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會接受本合同的備案并不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。

第二條 釋義

在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應(yīng)當(dāng)具有如下含義：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同》及其附件，以及任何對其有效的變更和補(bǔ)充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金。

3、本合同當(dāng)事人：指受本合同約束，根據(jù)本合同享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的基金管理人和基金份額持有人。

4、私募基金：指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立，并通過投資獲取收益的投資基金。

5、基金投資者：指依法可以投資私募基金，具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和承擔(dān)與投資本基金相關(guān)風(fēng)險能力的個人投資者、機(jī)構(gòu)投資者以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募基金的其他合格投資者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份額持有人：指簽署本合同，履行出資義務(wù)并且取得基金份額的基金投資者。

8、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會或基金業(yè)協(xié)會：指由證券投資基金行業(yè)相關(guān)機(jī)構(gòu)自愿

第 3 頁

結(jié)成的全國性、行業(yè)性、非營利性社會組織。

9、中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。

10、工作日：指基金管理人辦理日常業(yè)務(wù)的營業(yè)日。

11、開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)的工作日。

12、開放期：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)的所有工作日。

13、T日：指本基金的認(rèn)購、申購、贖回、分紅、投資交易等特定行為發(fā)生日。

14、T+n日：指T日后的第n個工作日，當(dāng)n為負(fù)數(shù)時表示T日前的第n個工作日。

15、基金財產(chǎn)、基金資產(chǎn)：指基金份額持有人擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)、委托基金管理人管理的作為本合同標(biāo)的的財產(chǎn)。

16、募集結(jié)算專用賬戶：指基金管理人為基金財產(chǎn)在商業(yè)銀行開立的銀行結(jié)算賬戶，用于基金財產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)的資金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存續(xù)期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。

19、認(rèn)購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。20、申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購買本基金份額的行為。

21、贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。

22、不可抗力：指本合同當(dāng)事人不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

23、元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元。第三條 聲明與承諾

第 4 頁

（一）基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人（私募基金管理人登記編碼為：XXX）。中國基金業(yè)協(xié)會為基金管理人和基金辦理登記備案不構(gòu)成對基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風(fēng)險；已經(jīng)了解投資者的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力。基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

（二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險；基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，應(yīng)當(dāng)及時告知私募基金管理人或募集機(jī)構(gòu)?；鹜顿Y者知曉基金管理人及相關(guān)機(jī)構(gòu)不應(yīng)對基金財產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔(dān)保。

第四條 基金的基本情況

(一)基金的名稱：XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金(二)基金的運作方式：開放式。(三)基金的計劃募集總額：1000萬元。

(四)基金的投資目標(biāo)：在嚴(yán)格控制投資風(fēng)險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。

（五）基金的投資范圍：中國境內(nèi)成長期企業(yè)股權(quán)。

第 5 頁

（六）基金的封閉期：自產(chǎn)品成立之日起3個月。

（七）基金的開放日：自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設(shè)立臨時開放日?；鸱蓊~的初始募集面值：1.00元。第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱：XXXXX（有限合伙）統(tǒng)一社會信用代碼： 類型：有限合伙企業(yè) 主要經(jīng)營場所：XXX 執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

經(jīng)營范圍：股權(quán)投資，股權(quán)投資資產(chǎn)管理，投資管理，企業(yè)管理咨詢，投資咨詢（需憑審批或許可經(jīng)營的憑審批或許可經(jīng)營）。

第六條 基金的募集

(一)基金的募集對象、方式、期限

1、募集對象

具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：

（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

（2）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

第 6 頁

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募證券投資基金的其他合格投資者。

2、募集方式

本基金通過直銷機(jī)構(gòu)（基金管理人）進(jìn)行銷售?；甬a(chǎn)品直銷機(jī)構(gòu)的聯(lián)系方式為： 名稱：XXXXX（有限合伙）聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話：

3、募集期限

本基金募集期限自基金發(fā)售之日起原則上不超過1個月，具體募集期(或稱認(rèn)購期、發(fā)行期)由基金管理人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定確定并告知基金合同各方當(dāng)事人。同時，基金管理人有權(quán)根據(jù)本基金銷售的實際情況延長或縮短募集期。延長或縮短募集期的相關(guān)信息通過基金管理人網(wǎng)站公告或通過其他方式告知基金份額持有人，即視為履行完畢延長或縮短募集期的程序。基金管理人發(fā)布公告提前結(jié)束募集的，本基金自公告之時起不再接受認(rèn)購申請。

（二）基金的認(rèn)購事項

1、基金份額的認(rèn)購和持有限額

基金投資者認(rèn)購本基金，以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付。基金不接受現(xiàn)金方式認(rèn)購，投資者須將認(rèn)購資金從在中國境內(nèi)開立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結(jié)算賬戶。

投資者在募集期限的認(rèn)購金額不得低于100萬元人民幣，并可多次認(rèn)購，募集期限

第 7 頁

追加認(rèn)購金額應(yīng)不低于10萬元人民幣。

2、募集結(jié)算賬戶信息

基金管理人開立募集結(jié)算專用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續(xù)期間認(rèn)購、申購和贖回資金的歸集與支付。

募集結(jié)算專用賬戶信息如下： 賬戶名： 賬號： 開戶行：

3、認(rèn)購費用：本基金不收取認(rèn)購費用。

4、認(rèn)購申請的確認(rèn)

當(dāng)日的認(rèn)購申請可以在當(dāng)日下午15：00點前撤銷，認(rèn)購申請確認(rèn)后不得撤銷?；鸸芾砣耸芾碚J(rèn)購申請并不表示對該申請成功的確認(rèn)，而僅代表基金管理人確實收到了認(rèn)購申請。認(rèn)購的確認(rèn)以基金份額登記部門的確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。

本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人。基金管理人在募集期限每個工作日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認(rèn)有效認(rèn)購申請。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的認(rèn)購申請為無效申請。

5、認(rèn)購份額的計算方式：（認(rèn)購金額＋認(rèn)購金額募集期間產(chǎn)生的利息）/基金份額初始面值。

認(rèn)購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。

第 8 頁

6、初始認(rèn)購資金的管理及利息處理方式

募集期限內(nèi)，投資者的認(rèn)購資金應(yīng)存入本基金募集結(jié)算專用賬戶，在基金初始銷售行為結(jié)束前，任何機(jī)構(gòu)和個人不得動用，投資者認(rèn)購資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產(chǎn)。

（三）基金份額認(rèn)購金額與付款期限：

1、認(rèn)購金額

XXXX：400萬元認(rèn)購400萬份； XXXX：300萬元認(rèn)購300萬份； XXXXX：200萬元認(rèn)購200萬份；

XXXXX（有限合伙）：100萬元認(rèn)購100萬份。

2、付款期限：本合同簽訂后三日內(nèi)。

(四)基金投資者的投資冷靜期為二十四小時，自本合同簽署完畢且基金投資者交納認(rèn)購基金的款項后起算；冷靜期滿后基金管理人從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進(jìn)行投資回訪。

第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結(jié)算專用賬戶。

第八條 基金的成立與備案(一)基金合同簽署的方式

本基金合同采取基金投資者、基金管理人書面簽署紙制合同方式。

（二）基金成立的條件

第 9 頁

本基金募集期結(jié)束后，符合下列條件的，基金管理人核實資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認(rèn)函，基金成立：

基金份額持有人人數(shù)不超過200人，基金的初始資產(chǎn)合計不低于1000萬元人民幣，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外?；鸸芾砣擞诨鸪闪r在基金管理人網(wǎng)站專區(qū)或通過其他途徑發(fā)布基金成立公告。

（三）基金的備案

基金管理人在募集完成后20個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)。在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進(jìn)行投資運作。

若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。

（四）基金募集失敗的處理方式

基金募集期限屆滿，不能滿足基金設(shè)立條件的，基金管理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

1、以其固有財產(chǎn)承擔(dān)因募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用；

2、基金募集期限屆滿后三十日內(nèi)，將基金投資者已繳納的認(rèn)購基金份額的實際款項，予以足額返還，同時還應(yīng)當(dāng)向基金投資者支付已繳納款項的利息損失，即銀行同期存款利息。

第九條 基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓(一)申購和贖回的開放日及時間

基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金份額，但基金管理人根據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的要求或本合同的規(guī)定公告暫停申購、贖回的除外。基金投資者應(yīng)在當(dāng)期開放日前一個工作日提出贖回申請。

第 10 頁

本基金開放日為自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設(shè)立臨時開放日。(二)申購和贖回的方式、價格、程序、確認(rèn)及辦理機(jī)構(gòu)

本基金的申購以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付，基金不接受現(xiàn)金方式申購。

投資者應(yīng)在申購有效期內(nèi)向基金管理人提出申請，并將申購資金從在中國境內(nèi)開立的自有銀行賬戶劃款至基金募集結(jié)算專用賬戶，基金管理人在T+2日對T日申購和贖回申請的有效性進(jìn)行確認(rèn)。若申購不成功，則將申購款項退還給投資者。

(三)申購和贖回的金額限制

基金投資者在基金存續(xù)期開放日購買基金份額的，首次購買金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含認(rèn)/申購費）且符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，已持有基金份額的基金投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開放日追加購買基金份額的除外?；鹜顿Y者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬元，基金投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理?！端侥嫁k法》第十三條列明的投資者可不適用本項。

（四）申購和贖回的費用

基金投資者認(rèn)購本基金需交納申購費用,申購費用為申購金額1%，申購費用歸基金管理人所有。申購費用不包含在申購金額內(nèi)，二者須在本基金申購時一并繳納支付。

申購費=申購金額×1%

第 11 頁

基金投資者贖回本基金需交納贖回費用。贖回持有期小于12個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于12個月小于24個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于24個月的基金份額時，不收取贖回費。

本基金贖回費用全部歸基金資產(chǎn)。

（五）申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式

1、申購份額計算

申購份額=申購金額÷申購價格 申購價格為申購日基金份額凈值。

申購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。

2、贖回金額計算

贖回費=贖回份額×贖回日當(dāng)日的基金份額凈值×贖回費率 贖回金額=贖回份額×贖回日當(dāng)日的基金份額凈值-贖回費

贖回金額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。

3、申購資金的利息處理方式

本基金投資者申購資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產(chǎn)。

（六）巨額贖回的認(rèn)定及處理方式

1、巨額贖回的認(rèn)定

第 12 頁

單個開放日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的50%時，即認(rèn)為本基金發(fā)生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

（1）一個開放期中開放日天數(shù)＞1時

出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據(jù)本基金當(dāng)時的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。對開放日提出的贖回申請，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當(dāng)按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當(dāng)延長，最長不應(yīng)超過15個工作日。

b．部分延期贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進(jìn)行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續(xù)工作日予以受理。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉(zhuǎn)為下一個工作日贖回處理，轉(zhuǎn)入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則基金份額持有人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。部分贖回導(dǎo)致基金份額持有人持有的基金份額資產(chǎn)凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發(fā)生部分延期贖回時，基金管理人可以適當(dāng)延長贖回款項的支付時間，但最長不應(yīng)

第 13 頁

超過15個工作日。

（2）一個開放期中開放日天數(shù)=1時

出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據(jù)本基金當(dāng)時的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。對開放日提出的贖回申請，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當(dāng)按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當(dāng)延長，最長不應(yīng)超過15個工作日。

b．接受部分贖回：當(dāng)基金管理人認(rèn)為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進(jìn)行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，未被接受的剩余部分贖回申請需由基金份額持有人在后續(xù)開放日重新提交。

（3）巨額贖回的通知：當(dāng)發(fā)生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應(yīng)當(dāng)在3個交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說明有關(guān)處理方法?；鸸芾砣嗽谄渚W(wǎng)站公告前述事項，即視為履行了通知義務(wù)。

（七）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、當(dāng)出現(xiàn)如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：（1）基金份額持有人達(dá)到200戶；

（2）如接受該申請，將導(dǎo)致本基金資產(chǎn)總規(guī)模超過本合同約定的上限；（3）根據(jù)市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或出現(xiàn)其他可能對基

第 14 頁

金業(yè)績產(chǎn)生負(fù)面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；

（4）基金管理人認(rèn)為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

（5）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資者賬戶。

2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導(dǎo)致無法受理基金投資者的申購申請的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應(yīng)當(dāng)以告知基金投資者。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應(yīng)及時恢復(fù)申購業(yè)務(wù)的辦理并告知基金投資者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導(dǎo)致基金管理人無法支付贖回款項的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

發(fā)生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應(yīng)當(dāng)告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應(yīng)當(dāng)足額支付；如暫時不能足額支付，應(yīng)當(dāng)按單個贖回申請人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續(xù)工作日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應(yīng)及時恢復(fù)贖回業(yè)務(wù)的辦理并告知基金份額持有人。

第 15 頁

第十條 基金設(shè)定為均等份額，每份份額具有同等的合法權(quán)益。

基金投資者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進(jìn)行份額登記。

基金投資者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進(jìn)行份額登記。

本基金份額持有人可以通過以下兩種方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，但均應(yīng)滿足在轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計不得超過200人。

（一）基金份額持有人可通過現(xiàn)時或?qū)矸?、法?guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)允許的方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，其轉(zhuǎn)讓地點、時間、規(guī)則、費用等按照相關(guān)辦理機(jī)構(gòu)的規(guī)則執(zhí)行。

（二）本基金份額持有人與基金管理人約定的轉(zhuǎn)讓方式：

1、轉(zhuǎn)讓程序

（1）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（2）受讓方如是本基金的新進(jìn)投資者，還需符合合格投資者等相關(guān)規(guī)定，并簽訂本基金合同；

（3）管理人將轉(zhuǎn)讓協(xié)議交由份額登記部門；

（4）受讓方將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至本產(chǎn)品募集結(jié)算專用賬戶；

（5）份額登記部門根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理轉(zhuǎn)讓份額的過戶，并同時將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定收款賬戶。

2、轉(zhuǎn)讓協(xié)議至少要包含的內(nèi)容：

（1）轉(zhuǎn)讓方名稱、身份信息、聯(lián)系信息，購買基金的時間、份額數(shù)量；

第 16 頁

（2）受讓方名稱、身份信息、聯(lián)系信息；（3）雙方的銀行結(jié)算賬戶信息；

（4）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的（要注明協(xié)會備案編碼）、價格（管理人、轉(zhuǎn)讓方、受讓方三方共同協(xié)商確定）、份額數(shù)量，轉(zhuǎn)讓款總額；

（5）交收方式（受讓方將受讓款全額劃款至產(chǎn)品募集結(jié)算專用賬戶，由份額登記部門依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議核實資金到賬情況，并根據(jù)管理人確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓信息辦理轉(zhuǎn)讓款、份額的交割）；

（6）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人三方簽字蓋章確認(rèn)，方可生效。第十一條 基金管理人的權(quán)利(一)獨立管理和運用基金財產(chǎn)；

(二)及時、足額獲得基金管理人管理費用；(三)行使因基金財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；

(四)以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為。

第十二條 基金管理人的義務(wù)

(一)履行基金管理人登記和基金備案手續(xù)；

(二)按照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運用基金財產(chǎn)；(三)制作調(diào)查問卷，對基金投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；

(四)制作風(fēng)險揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險；

第 17 頁

(五)配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金財產(chǎn)；

(六)建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的基金財產(chǎn)與其管理的其他基金財產(chǎn)和基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資；

(七)不得利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送；

(八)自行擔(dān)任擔(dān)任基金的基金份額登記機(jī)構(gòu)；(九)按照基金合同約定接受投資者的監(jiān)督；(十)負(fù)責(zé)基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告；(十一)計算并向基金投資者報告基金份額凈值；

(十二)對投資者進(jìn)行必要的信息披露，揭示基金資產(chǎn)運作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報告；

(十三)確定基金份額申購、贖回價格，采取適當(dāng)、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；

(十四)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

(十五)保存基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；

(十六)公平對待所管理的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動；

第 18 頁

(十七)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向基金投資者分配收益；

(十八)組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；

(十九)建立并保存基金投資者名冊；

(二十)面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告中國證券投資基金業(yè)協(xié)會并通知基金基金投資者。

第十三條 基金份額持有人的權(quán)利(一)取得基金財產(chǎn)收益；(二)取得清算后的剩余基金財產(chǎn)；

(三)按照基金合同的約定申購、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；

(四)根據(jù)基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關(guān)職權(quán)；(五)監(jiān)督私募基金管理人履行投資管理的情況；

(六)按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；

(七)因基金管理人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導(dǎo)致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償。

第十四條 基金份額持有人的義務(wù)

(一)認(rèn)真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；

(二)接受合格投資者確認(rèn)程序，如實填寫風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力調(diào)查問卷，如實承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，承諾為合格投資者；

第 19 頁

(三)認(rèn)真閱讀并簽署風(fēng)險揭示書；

(四)按照基金合同約定繳納基金份額的認(rèn)購、申購款項，承擔(dān)基金合同約定的管理費及其他相關(guān)費用；

(五)按照基金合同約定承擔(dān)基金的投資損失；

(六)向基金管理人提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人盡職調(diào)查與反洗錢工作；

(七)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；(八)不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；

(九)不得從事任何有損基金及其他投資者、基金管理人管理的其他基金合法權(quán)益的活動。

第十五條 基金份額持有人大會

出現(xiàn)以下情形時應(yīng)當(dāng)召開基金份額持有人大會：(一)決定延長基金合同期限；

(二)決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同;(三)決定更換基金管理人；

(四)決定調(diào)整基金管理人的報酬標(biāo)準(zhǔn)；(五)基金合同約定的其他情形。

針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

第十六條 召集人和召集方式

第 20 頁

基金份額持有人大會由基金管理人負(fù)責(zé)召集，在基金管理人無法行使召集權(quán)的情況下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份額的持有人就同一事項召集;若就同一事項出現(xiàn)若干個基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會。

第十七條 召開會議的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式

召開基金份額持有人大會，召集人應(yīng)在會議召開前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會通知至少應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點和方式；

（二）會議擬審議的事項；

（三）有權(quán)出席基金份額持有人大會的權(quán)益登記日；

（四）代理投票授權(quán)委托書的內(nèi)容要求(包括但不限于代理人身份、代理權(quán)限和代理有效期限等)、委托書送達(dá)時間和地點；

（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話。第十八條 出席會議的方式

基金份額持有人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。第十九條 議事內(nèi)容與程序

（一）議事內(nèi)容及提案權(quán)

議事內(nèi)容為關(guān)系基金份額持有人利益的重大事項，如修改基金合同、決定終止基金、更換基金管理人、與其他基金合并、法律法規(guī)及合同規(guī)定的其他事項以及會議召集人認(rèn)為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。

第 21 頁

基金管理人、單獨或合并持有權(quán)益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會召集人發(fā)出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發(fā)出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應(yīng)當(dāng)在大會召開日前10天提交召集人。

基金份額持有人大會的召集人發(fā)出召集現(xiàn)場會議的通知后，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在基金份額持有人大會召開日5天前公告。否則，會議的召開日期應(yīng)當(dāng)順延并保證至少有5天的間隔期。

基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內(nèi)容進(jìn)行表決。

召集人對于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時提案應(yīng)進(jìn)行審核，符合條件的應(yīng)當(dāng)在大會召開日5天前公告。

（二）議事程序

1、現(xiàn)場開會

在現(xiàn)場開會的方式下，首先由大會主持人按照規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，并形成大會決議。大會主持人為基金管理人授權(quán)出席會議的代表，在基金管理人未能主持大會的情況下，由出席大會的基金份額持有人以所代表的基金份額50%以上多數(shù)(不含50%)選舉產(chǎn)生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。

2、通訊方式開會

在通訊方式開會的情況下，公告會議通知時應(yīng)當(dāng)同時公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統(tǒng)計全部有效表決，在公證機(jī)構(gòu)監(jiān)督下形成決議。

第 22 頁

第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序

（一）基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權(quán)。

（二）基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：

1、一般決議，一般決議須經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的50%以上(不含50%)通過方為有效；除下列2所規(guī)定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。

2、特別決議，特別決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上(不含三分之二)通過方可作出。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項必須以特別決議通過方為有效。

（三）基金份額持有人大會采取記名方式進(jìn)行投票表決。

（四）采取通訊方式進(jìn)行表決時，符合會議通知規(guī)定的書面表決意見視為有效表決。

（五）基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內(nèi)并列的各項議題應(yīng)當(dāng)分開審議、逐項表決。

第二十一條 基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。第二十二條 基金份額的登記

基金管理人 下設(shè)份額登記崗位辦理份額登記業(yè)務(wù)的各項事宜。份額登記崗位根據(jù)業(yè)務(wù)需要分別設(shè)立份額登記業(yè)務(wù)主管崗和份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗。

（一）崗位職責(zé)

1、份額登記業(yè)務(wù)主管崗職責(zé)

第 23 頁

（1）處理、協(xié)調(diào)與管理份額登記運行業(yè)務(wù)，對份額登記各項業(yè)務(wù)工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督；

（2）對份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗位實施業(yè)務(wù)操作授權(quán)；

（3）負(fù)責(zé)對份額登記系統(tǒng)參數(shù)設(shè)置和日常業(yè)務(wù)處理進(jìn)行復(fù)核，確保交易重要數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，復(fù)核份額登記業(yè)務(wù)有關(guān)報表；

（4）通過日志查詢等方式全程參與整個份額登記業(yè)務(wù)工作流程，并對份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員日常操作行為進(jìn)行監(jiān)督，防范份額登記業(yè)務(wù)差錯風(fēng)險；

（5）對份額登記系統(tǒng)運算結(jié)果進(jìn)行抽樣復(fù)核運算，如有差錯及時上報分管領(lǐng)導(dǎo)，根據(jù)實際情況修改系統(tǒng)參數(shù)和運算結(jié)果，并將此事記錄在案以備查詢；

（6）依據(jù)審計等業(yè)務(wù)要求提供投資人名冊、投資組合交易等相關(guān)信息；（7）負(fù)責(zé)制定份額登記管理制度，規(guī)范登記結(jié)算行為，防范風(fēng)險；（8）決定異常業(yè)務(wù)處理方式和程序，授予業(yè)務(wù)操作人員權(quán)限；（9）負(fù)責(zé)份額登記結(jié)算業(yè)務(wù)用章的保管使用工作；（10）每日編寫業(yè)務(wù)工作日志；

（11）完成公司領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他各項工作。

2、份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗職責(zé)

（1）認(rèn)真貫徹執(zhí)行份額登記有關(guān)管理法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定；（2）負(fù)責(zé)份額登記系統(tǒng)的日常維護(hù)和參數(shù)設(shè)置；

（3）負(fù)責(zé)份額登記業(yè)務(wù)日常操作，包括數(shù)據(jù)的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護(hù)、賬戶類和交易類業(yè)務(wù)的處理等；

第 24 頁

（4）根據(jù)主管指令處理異常業(yè)務(wù)，執(zhí)行危機(jī)應(yīng)急方案；

（5）每日編寫份額登記業(yè)務(wù)工作日志，定期將業(yè)務(wù)報表、業(yè)務(wù)管理文檔、工作日志等相關(guān)資料分類整理、裝訂成冊并妥善保管。

（二）份額登記業(yè)務(wù)人員在工作中必須遵守職業(yè)道德，忠于本職工作，嚴(yán)格執(zhí)行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規(guī)定和操作流程。

第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。

第二十四條 基金的投資

(一)投資目標(biāo)：在嚴(yán)格控制投資風(fēng)險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。

(二)投資范圍：中國境內(nèi)成長期企業(yè)股權(quán)。

(三)投資策略：股權(quán)投資，基金存續(xù)期滿后大股東回購?fù)顺觥?四)本基金財產(chǎn)禁止從事下列行為：

1、承銷證券；

2、違反規(guī)定向他人貸款或提供擔(dān)保；

3、從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

4、從事內(nèi)幕交易、操縱證券價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動；

5、向基金管理人出資；

6、利用基金資產(chǎn)為基金份額持有人之外的任何第三方謀取不正當(dāng)利益或者進(jìn)行利益輸送；

第 25 頁

7、法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為。第二十五條 基金的財產(chǎn)(一)基金財產(chǎn)的保管與處分

基金財產(chǎn)獨立于基金管理人的固有財產(chǎn)，基金管理人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。

基金管理人因基金財產(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入基金財產(chǎn)。

基金管理人以固有財產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，債權(quán)人不得對基金財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利。基金管理人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，基金財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。

基金管理人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛟O(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利。

基金財產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于基金財產(chǎn)本身的債務(wù)相互抵消。非因基金財產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，基金管理人不得主張其債權(quán)人對基金財產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。上述債權(quán)人對基金財產(chǎn)主張權(quán)利時，基金管理人應(yīng)明確告知基金財產(chǎn)的獨立性。

(二)基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的開立和管理

基金管理人按照規(guī)定開立私募基金財產(chǎn)的資金結(jié)算專用賬戶。開立的上述資金結(jié)算專用賬戶與基金管理人自有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨立。

第二十六條 基金投資者同意基金不進(jìn)行托管，由基金管理人在商業(yè)銀行設(shè)立專項基金募集結(jié)算賬戶進(jìn)行管理。

第 26 頁

（一）保障基金財產(chǎn)安全的制度措施

基金管理人設(shè)置嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度，包括《財務(wù)管理制度》、《經(jīng)營管理制度》、《保密制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運營風(fēng)險控制制度》、《信息披露制度》、《內(nèi)部交易記錄制度》、《防范內(nèi)幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風(fēng)險揭示制度》、《合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產(chǎn)的安全、完整。

（二）保管機(jī)制

基金管理人的財務(wù)部門負(fù)責(zé)基金資金的保管，風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督。

（三）糾紛解決機(jī)制

因本基金采取無托管方式發(fā)生糾紛而對投資者造成經(jīng)濟(jì)損失的，由基金管理人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十七條 基金的會計政策

（一）會計：每年1月1日至12月31日。

（二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。

（三）基金財產(chǎn)的會計核算按《證券投資基金會計核算業(yè)務(wù)指引》執(zhí)行。(四)基金應(yīng)獨立建賬、獨立核算；基金管理人應(yīng)保留完整的會計賬目、憑證并進(jìn)行日常的會計核算，編制會計報表。

第二十八條 基金的費用與稅收

（一）基金費用的種類

第 27 頁

1、管理費；

2、基金的交易費用及開戶費用；

3、基金的銀行匯劃費用；

4、與基金相關(guān)的資產(chǎn)評估師費、會計師費、審計費、律師費、基金合同等相關(guān)合同制作費及其他費用；

5、按照國家有關(guān)規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產(chǎn)中列支的其他費用。

（二）費用計提方法、計提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式

1、管理費

基金的年管理費率為1.5%，以前一日基金資產(chǎn)凈值為基礎(chǔ)計提。計算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日應(yīng)計提的管理費 E：前一日的基金資產(chǎn)凈值

本基金的管理費自本基金合同生效日起，每日計提，按季（自然季）支付?；鸸芾砣擞诖渭径仁自虑拔鍌€工作日內(nèi)向基金托管人發(fā)送管理費劃款指令，由基金托管人根據(jù)劃款指令從基金財產(chǎn)中一次性支付給基金管理人。

基金管理人收取管理費的銀行賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號：

2、上述

（一）中所列其他費用根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相關(guān)協(xié)議規(guī)定，按費用實際支出金

第 28 頁

額列入當(dāng)期費用，由基金管理人從基金財產(chǎn)中劃扣。

（三）不列入基金業(yè)務(wù)費用的項目

1、基金管理人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費用支出或基金財產(chǎn)的損失。

2、基金管理人處理與基金運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用。

3、其他根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定不得列入基金費用的項目。

（四）費用調(diào)整

基金管理人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場發(fā)展情況調(diào)整管理費率。

（五）基金的稅收

本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務(wù)按國家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行?；鹜顿Y者必須自行繳納的稅收由基金投資者負(fù)責(zé)，基金管理人不承擔(dān)代扣代繳或納稅的義務(wù)。如依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定，基金管理人在向基金投資者交付利益或資產(chǎn)前須代扣代繳任何稅費的，基金管理人按照相關(guān)規(guī)定予以代扣代繳，無需事先征得基金投資者的同意，且基金投資者不得要求基金管理人以任何方式向其返還或補(bǔ)償該等稅費。

第二十九條 基金的收益分配

(一)基金的收益以結(jié)算為單位時間計算，每個結(jié)算自1月1日起到12月31日止。第一個結(jié)算自首次開始對外投資日起到當(dāng)年12月31日止。

(二)每個結(jié)算可分配收益按投資比例分配給基金投資者。

(三)每個結(jié)算結(jié)束后的十日內(nèi)，基金管理人將基金投資者應(yīng)得收益通過銀行轉(zhuǎn)賬方式分配給基金投資者。

第 29 頁

第三十條 信息披露與報告

基金管理人應(yīng)定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報投資情況。每半年應(yīng)編制一次賬戶的具體報告。臨時信息應(yīng)隨時披露。

第三十一條 基金管理人應(yīng)如實向投資者披露以下事項：(一)基金投資情況；(二)資產(chǎn)負(fù)債情況；(三)投資收益分配；(四)基金承擔(dān)的費用；

(五)可能存在的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息；

(六)法律法規(guī)及基金合同約定的其他事項。

第三十二條 全體份額持有人同意基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進(jìn)行備份。

第三十三條 風(fēng)險揭示

基金管理人應(yīng)當(dāng)單獨編制《風(fēng)險揭示書》，基金基金投資者應(yīng)充分了解并謹(jǐn)慎評估自身風(fēng)險承受能力，并做出自愿承擔(dān)風(fēng)險的陳述和聲明。

基金可能面臨的風(fēng)險，包括但不限于：

（一）特殊風(fēng)險揭示

1、突發(fā)偶然事件的風(fēng)險指超出基金管理人自身直接控制能力之外的風(fēng)險，可能導(dǎo)致私募投資基金的利益受損。

第 30 頁

其中“突發(fā)偶然事件”指任何無法預(yù)見、不能避免、無法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉風(fēng)險；本基金采取無托管方式，本基金的財產(chǎn)安全及保管存在一定風(fēng)險，存在產(chǎn)生糾紛的可能，可能導(dǎo)致投資者利益受損。

（二）一般風(fēng)險揭示

1、資金損失風(fēng)險

基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)，但不保證基金財產(chǎn)中的認(rèn)購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于[ ]（需填寫上相應(yīng)評級水平)風(fēng)險投資品種，適合風(fēng)險識別、評估、承受能力[ ](需填寫上相應(yīng)評級水平)的合格投資者。

2、基金運營風(fēng)險

基金管理人依據(jù)基金合同約定管理和運用基金財產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險，由基金財產(chǎn)及投資者承擔(dān)。投資者應(yīng)充分知曉投資運營的相關(guān)風(fēng)險，其風(fēng)險應(yīng)由投資者自擔(dān)。

3、流動性風(fēng)險

本基金預(yù)計存續(xù)期限為基金成立之日起至存續(xù)期屆滿并清算完畢為止。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風(fēng)險。

根據(jù)實際投資運作情況，本基金有可能提前結(jié)束或延期結(jié)束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風(fēng)險。

4、募集失敗風(fēng)險

5、投資標(biāo)的風(fēng)險

本基金投資標(biāo)的的價值取決于投資對象的經(jīng)營狀況，原股東對所投資企業(yè)的管理和

第 31 頁

運營，相關(guān)市場宏觀調(diào)控政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟(jì)周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進(jìn)而影響本基金投資標(biāo)的的價值。

6、稅收風(fēng)險

契約型私募股權(quán)基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會由于國家相關(guān)稅收政策調(diào)整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關(guān)稅收政策調(diào)整而受到影響。

7、其他風(fēng)險

包括但不限于法律與政策風(fēng)險、發(fā)生不可抗力事件的風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和操作風(fēng)險等。第三十四條 基金合同的效力

基金合同自簽署之日起生效?；鸷贤陨е掌饘λ侥蓟鸸芾砣?、基金投資者具有同等的法律約束力。

第三十五條 基金合同變更的條件、程序：

需要變更基金合同重要內(nèi)容的，可由全體基金投資者、基金管理人協(xié)商一致變更。第三十六條 基金合同解除的情形。

基金投資者在募集機(jī)構(gòu)回訪確認(rèn)成功前有權(quán)解除基金合同。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會決定終止；

(三)基金管理人職責(zé)終止,在六個月內(nèi)沒有新基金管理人承接。第三十八條 基金的清算

第 32 頁

(一)基金財產(chǎn)清算小組。

1．基金財產(chǎn)的清算人由基金管理人擔(dān)任?；鸸芾砣私M成清算小組，清算小組可以聘用必要的工作人員；

2．基金財產(chǎn)清算小組負(fù)責(zé)基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。基金財產(chǎn)清算小組可以依法進(jìn)行必要的民事活動。

(二)基金財產(chǎn)清算的程序。

1、基金合同終止后，由清算小組統(tǒng)一接管基金財產(chǎn)；

2、對基金財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和確認(rèn)；

3、對基金財產(chǎn)進(jìn)行估值和變現(xiàn)；

4、制作清算報告；

5、對基金剩余財產(chǎn)進(jìn)行分配；(三)清算費用的來源和支付方式。

清算費用是指清算小組在進(jìn)行基金財產(chǎn)清算過程中發(fā)生的所有合理費用，清算費用由清算小組優(yōu)先從基金資產(chǎn)中支付。

(四)基金財產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配，依據(jù)基金財產(chǎn)清算的分配方案，將基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財產(chǎn)清算費用后，按基金的份額持有人持有的計劃份額比例進(jìn)行分配。

(五)清算完成后清算小組編制基金財產(chǎn)清算報告并告知全體基金份額持有人。(六)基金財產(chǎn)清算賬冊及文件的保存，基金財產(chǎn)清算賬冊及文件由基金管理人保存10年以上。

第 33 頁

第三十九條 基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷。

基金財產(chǎn)清算完畢后，基金投資者管理人負(fù)責(zé)基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷。第四十條 違約責(zé)任

基金管理人與基金投資者違反本基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，基金合同能夠繼續(xù)履行的應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。

基金管理人在進(jìn)行投資行為時，應(yīng)當(dāng)盡到最大限度的注意義務(wù)，以保護(hù)基金投資者的合法權(quán)益。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，基金管理人并不需要承擔(dān)違約責(zé)任。

第四十一條 爭議的處理

發(fā)生糾紛時，雙方可以通過協(xié)商予以解決。協(xié)商不成的可向合同簽訂地人民法院起訴。

第四十二條 其他事項

（一）本合同自合同各方簽字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日簽署于___市____區(qū)。

（三）本合同一式____份，合同簽訂方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。（以下無正文，為合同簽署頁）

第 34 頁

（此頁無正文，為合同簽署頁）

合同簽署方：

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 執(zhí)行事務(wù)合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 執(zhí)行事務(wù)合伙人：

簽署日期： 年 月 日

第 35 頁

第四篇：私募股權(quán)投資基金基本知識

私募股權(quán)投資基礎(chǔ)知識匯編

1、私募基金的概念：一般來說，私募基金通常指私募股權(quán)投資基金（簡稱PE基金），主要是對非上市公司進(jìn)行股權(quán)或類股權(quán)投資、面向特定對象非公開募集、由專業(yè)投資管理團(tuán)隊管理、以為投資人實現(xiàn)投資回報為目標(biāo)的集合投資載體。

2、PE基金的類別：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金以及過橋基金。

3、PE基金的組織形式：有限合伙制基金、公司制基金和契約制基金。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營運管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國內(nèi)外PE基金的主要組織形式。

4、PE基金主要特征：

（1）非公開發(fā)行。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。

（2）投資方式多為股權(quán)投資。一般采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股可轉(zhuǎn)債等形式進(jìn)行投資。

（3）退出渠道多樣化。主要包括上市、兼并并購、管理層回購、破產(chǎn)清算等方式。

（4）投資期限較長。對企業(yè)的投資通常持有期限為3-5年以上。

5、基金設(shè)立的一般流程：

（1）前期準(zhǔn)備。包括確定基金的組織形式、基金的架構(gòu)、注冊地，根據(jù)基金架構(gòu)設(shè)立GP、基金管理公司等相關(guān)實體，以及設(shè)計GP、基金管理公司的章程等有關(guān)文件。

（2）與投資人接洽。設(shè)計制作《基金認(rèn)購協(xié)議》、《基金招募說明書》（PPM）、《保密協(xié)議》等有關(guān)文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。

（3）基金設(shè)立和交割。準(zhǔn)確設(shè)計《有限合伙人協(xié)議/章程》、《LP認(rèn)繳出資確認(rèn)書》、《資金委托協(xié)議》等有關(guān)文件，完成基金的工商登記和首次交割。

（4）私募基金登記備案。按照現(xiàn)行規(guī)定，基金管理人應(yīng)向中國證劵投資基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續(xù)。

6、PE基金投資的基本流程為：

（1）簽訂意向協(xié)議書。根據(jù)基金既定的投資方向、方式、規(guī)模等初步選定擬投資的企業(yè)，并簽訂相關(guān)投資合作協(xié)議。

（2）開展盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是項目投資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，基金管理公司對此應(yīng)給予高度重視。要委托律師、注冊會計師等專業(yè)人員，采取收集文件資料、與公司管理層或業(yè)務(wù)人員面談、與相關(guān)政府部門或組織核對事實以及必要的實地考查等方式，詳細(xì)了解企業(yè)的設(shè)立和存續(xù)、資質(zhì)和許可、主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)經(jīng)營、融資情況、勞動人事、行政處罰與訴訟風(fēng)險等情況，并出具盡職調(diào)查報告和法律意見書，提出有關(guān)項目投資建議。

（3）合同簽署。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，經(jīng)投資決策管理委員會表決通過，由基金管理公司與被投資企業(yè)簽訂投資合同協(xié)議或章程，雙方可約定通過購買原始股、增資入股以及跟進(jìn)投資等方式參與企業(yè)投資。

（4）辦理交割。按照雙方約定，由基金管理公司向被投資企業(yè)支付投資款項。為確保投后管理中可能存在的風(fēng)險和問題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對賭協(xié)議”（設(shè)定明確的業(yè)績目標(biāo)）的方式，激勵和約束被投資企業(yè)搞好相關(guān)項目的運營及管理。

7、PE基金退出渠道：目前國內(nèi)PE基金的退出方式主要有A股退出、紅籌退出、H股退出、并購?fù)顺鲆约扒逅愕确绞?。此外，還可以在美國（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。

第五篇：私募股權(quán)基金的投資管理

私募股權(quán)基金的投資管理

一． 私募股權(quán)基金提供的增值服務(wù)。

私募股權(quán)基金為被投資企業(yè)創(chuàng)造價值的方式有很多，成功的價值創(chuàng)造計劃往往綜合了多個戰(zhàn)略，包括提供績效、重整企業(yè)等等。但無論何種計劃，為被投資企業(yè)提供有效的增值服務(wù)都是其中不可或缺的部分。實際上，相對于簡單的為被投資企業(yè)提供發(fā)展所需要的金錢，私募股權(quán)基金所提供的一系列增值服務(wù)更為重要，更為促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。能夠給企業(yè)帶來錢以外的戰(zhàn)略資源和價值的，才是企業(yè)應(yīng)該選擇的。

私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)非常之多，包括幫助企業(yè)規(guī)范運作，走向正確的方向，進(jìn)行資源整合，開拓市場渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協(xié)調(diào)公共關(guān)系，完善信息披露制度，幫助企業(yè)二次融資或上市融資。

1、幫助企業(yè)制定合適的發(fā)展戰(zhàn)略。由于民營企業(yè)在公司管及制度上的缺陷，其往往不會制定中長期的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，對于企業(yè)如何發(fā)展、如何有效競爭、如何開展?fàn)I銷、如何進(jìn)行技術(shù)開發(fā)大多沒有一個具有整體性、長期性、基本性的謀略。私募股權(quán)基金有著自身的優(yōu)勢，其擁有一些專業(yè)高端人才能夠為被投資企業(yè)制定各方面的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，幫助被投資企業(yè)對自身的市場定位、資源整合、戰(zhàn)略措施都有一個清晰的認(rèn)識。

2、建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。民營企業(yè)往往缺乏現(xiàn)代企業(yè)的管理制度，家族式管理的痕跡較為明顯，而且常常存在大量的關(guān)聯(lián)交易。在私募股權(quán)基金進(jìn)行投資時，其本身就非常注重被投資企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)及組織構(gòu)架，因此私募股權(quán)基金往往會向被投資企業(yè)提供在公司治理結(jié)構(gòu)及架構(gòu)方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規(guī)范的公司構(gòu)架。

3、規(guī)范財務(wù)管理系統(tǒng)。民營企業(yè)在管理規(guī)范性上的欠缺，不僅表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上，同時也反應(yīng)在企業(yè)的財務(wù)管理上。企業(yè)的財務(wù)管理水平往往不高，監(jiān)控往往也不規(guī)范，同時不少民營企業(yè)存在大量關(guān)聯(lián)交易，缺乏現(xiàn)代財務(wù)管理的理念。私募股權(quán)基金能夠為被投資企業(yè)在財務(wù)管理層面提供的服務(wù)包括規(guī)范的會計賬務(wù)處理流程的建議，幫助被投資企業(yè)建立內(nèi)部控制制度有效防范認(rèn)為風(fēng)險并幫助企業(yè)樹立以規(guī)范管理、控制風(fēng)險為基本理念的現(xiàn)代財務(wù)管理理念。

4、企業(yè)提供再融資方面的服務(wù)。私募股權(quán)基金利用手中的資本市場的資源，主動聯(lián)系相關(guān)的投資者，幫助被投資企業(yè)篩選并找到合適的投融資伙伴。有些私募股權(quán)基金還要求在融資之后被投資企業(yè)只能聘請其作為第二輪投資的財務(wù)顧問，牢牢抓住企業(yè)的融資控制權(quán)，以防止在二次融資時以自身權(quán)益被稀釋。

5、上市輔導(dǎo)及并購整合。一般而言，被投資企業(yè)的強(qiáng)項集中在自身的技術(shù)或創(chuàng)新能力，而在資本市場籌劃方面的能力則大多比較薄弱；于此相反，私募股權(quán)基金由于長期在資本市場打拼，對于資本市場的熟悉程度以及資本運作的能力方面要遠(yuǎn)勝于大多數(shù)被投資企業(yè)的企業(yè)家，因此在為被投資企業(yè)提供資本市場增值服務(wù)方面，私募股權(quán)基金可以說當(dāng)仁不讓。私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)還包括很多，由于其擁有強(qiáng)大的社會資源，因此能夠在市場拓展、降低采購成本、引進(jìn)高級管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰(zhàn)略等各個方面給被投資企業(yè)以大量幫助，民營企業(yè)均有機(jī)會獲得私募股權(quán)基金的幫助與支持。

二、私募股權(quán)基金如何參與企業(yè)管理。

股權(quán)層面的安排。國內(nèi)私募股權(quán)基金大多數(shù)都會選擇非控股投資，即選擇做小股東。一般而言，非控股型私募股權(quán)基金的投資都不會超過被投資企業(yè)總股權(quán)的40%。

1、設(shè)置可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。所謂可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股即持有該股的人在 特定條件下可以把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的普通股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股的設(shè)置可以使得私募股權(quán)基金的投資者更為靈活的根據(jù)被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況或上市后的市場表現(xiàn)來確定究竟是持有優(yōu)先股還是持有普通股。

優(yōu)先股的有點在于擁有股息分配的優(yōu)先權(quán)以及剩余資產(chǎn)分配的優(yōu)先權(quán)，其一大特點就是固定收益，因此當(dāng)公司的經(jīng)營情況差強(qiáng)人意時，優(yōu)先股比普通股具有更高的安全性。同時也會失去獲得高額回報的機(jī)會。而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款正是基于以上考慮而設(shè)置，為投資者提供了一個選擇的機(jī)會。另外，私募股權(quán)基金選擇可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股也是基于投資者與企業(yè)經(jīng)營者之間的信息不對稱而采取的一種緩沖方式。

我國目前還沒有出臺的法律法規(guī)中對優(yōu)先股做出明確的規(guī)定，上市公司也沒有公開發(fā)行優(yōu)先股的情況出現(xiàn)。不過優(yōu)先股的設(shè)置在股權(quán)投資協(xié)議中任然被廣泛運用并且得到認(rèn)可，但這主要停留在意思自治的層面，與國家層面的立法不可相提并論。因此在股權(quán)投資協(xié)議中對優(yōu)先股所作的一些列權(quán)利義務(wù)安排仁不能損害善意第三人的利益。

2、設(shè)置反稀釋條款。反稀釋條款是公司法中常見的一種可轉(zhuǎn)換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉(zhuǎn)換之特權(quán)不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發(fā)行在外的股票數(shù)量的做法的影響。因此反稀釋條款可以被看作是對可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股持有人的保護(hù)條款，保障前期投資者不因后來的廉價出售股權(quán)而導(dǎo)致股權(quán)被稀釋。

常見的反稀釋條款主要有兩類：棘輪條款與加權(quán)平均反稀釋條款。棘輪條款————當(dāng)企業(yè)經(jīng)營不好，不得不以更便宜的價格出售股權(quán)或更低的作價進(jìn)行融資時，前期進(jìn)入的投資便可能貶值，所以投資者會要求附加棘輪條款。反稀釋條款包括棘輪條款。棘輪條款是對投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護(hù)形式。稀釋是指融資后導(dǎo)致每股凈賬面價值下降，反稀釋則意味著資本結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整。

棘輪條款的主要意思是：如果以前的投資者收到的免費股票足以把他的每股平均成本攤低到新投資者支付的價格，他的反稀釋權(quán)利被叫做“棘輪”。棘輪是一種強(qiáng)有力的反稀釋工具，無論以后的投資者購買多少股份，以前的投資者都會獲得額外的免費股票。有時棘輪也同認(rèn)股權(quán)和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股結(jié)合起來，在實施認(rèn)股權(quán)時附送額外的股票或在轉(zhuǎn)換時獲得額外的股票，以保證創(chuàng)業(yè)投資公司持股比例不會因為以較低價格發(fā)行新股而被稀釋，進(jìn)而影響其表決權(quán)。作為一種財務(wù)工具，棘輪條款是目前國內(nèi)對賭協(xié)議的原型。

a、完全棘輪條款

在完全棘輪條款的情況下，投資商過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價格重新計算。例如投資商以每股10元錢的價格投資100萬元購買了10萬股優(yōu)先股，稍后企業(yè)又向一家戰(zhàn)略伙伴以每股5元的價格發(fā)行5萬股換取25萬元的資金；按照全棘輪的算法，投資商的股份應(yīng)該從10萬股調(diào)整到20萬股。這樣即使被投資企業(yè)以低價出售很少一點股份，投資商的股份比例也會大大增加，這對公司創(chuàng)辦人和原始投資人有很大的影響。根據(jù)特拉華州法律寫成的《美國風(fēng)險投資示范條款》的募股說明書（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（full-ratchet provision）。

b、加權(quán)平均價格條款

在極端的情況下，如果新一輪的融資作價低于前一輪投資商投入的資金，除非企業(yè)中途取消融資或者前一輪的投資商放棄反棘輪條款，企業(yè)創(chuàng)辦人就可能失去大部分股權(quán)。所以，企業(yè)家應(yīng)該要求以更合理的加權(quán)棘輪條款，也就是以所有股權(quán)(股票)的加權(quán)平均價格重新計算投資商和創(chuàng)始人的股份，這樣創(chuàng)始人的股份稀釋就沒有那么嚴(yán)重。還可以要求投資商所有的可轉(zhuǎn)換債權(quán)全部與普通股同樣計算，這樣萬一以后以較低價格增資擴(kuò)股，創(chuàng)始人的股份也不會被稀釋得太多。

例如，當(dāng)初創(chuàng)業(yè)投資公司以每股1元的價格投資10萬元，投資公司與企業(yè)創(chuàng)辦人各占企業(yè)的10萬股（50%）；過了一段時間后企業(yè)以每股0.1元的價格增發(fā)1萬股，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計算，二次融資后投資公司占100萬股（10萬元/每股0.1元），企業(yè)總股數(shù)增至111萬股；如果用加權(quán)棘輪法計算，融資價格為每股0.918元（101000元/110000股），投資公司擁有10.89萬股（10萬元/每股0.918元），總股數(shù)為21.89萬股（投資公司10.89萬股+創(chuàng)辦人10萬股+新發(fā)1萬股）。

3、為優(yōu)先股設(shè)置表決權(quán)。在一般意義上，優(yōu)先股沒有表決權(quán)，但在私募股權(quán)基金中，為了有機(jī)會參與被投資企業(yè)的管理，私募股權(quán)基金往往會要求獲得特殊性的權(quán)利，即要求其手中所持有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股擁有與普通股相同的表決權(quán)而不論其是否已行使轉(zhuǎn)換權(quán)。只有這樣，才能保證手中持有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的投資者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之前就可以一定程度上對被投資企業(yè)進(jìn)行控制，確保其選擇行使轉(zhuǎn)換權(quán)時的利益在轉(zhuǎn)換之前得到充分保障。

4、管理層的股權(quán)安排。通常私募股權(quán)基金進(jìn)入時會同時安排相當(dāng)一部分股權(quán)份額由企業(yè)管理層持有。利用股權(quán)激勵，鼓勵管理層除了保持自身良好的聲譽(yù)和業(yè)績外，還要承擔(dān)一定的風(fēng)險，通過分享股東一部分剩余的辦法，激勵其為股東創(chuàng)造更大的價值，同時也給管理層自身帶來可能的高收益。當(dāng)然管理層也要承擔(dān)企業(yè)虧損帶來的損失，以此來實現(xiàn)管理層與私募股權(quán)投資者之間的利益一致性。

事實上根據(jù)剩余索取權(quán)與企業(yè)控制權(quán)相匹配的原則，在企業(yè)經(jīng)營層已經(jīng)擁有一部分企業(yè)控制權(quán)的同時，給予一定的與剩余控制權(quán)相適應(yīng)的剩余索取權(quán)是一個明智的選擇。

對于管理層的股權(quán)或期權(quán)安排在我國存在一定的特殊性，因為對于目前的國內(nèi)被投資企業(yè)尤其是民企，一個較為普遍的現(xiàn)象是公司的主要股東往往也是公司的管理層員，我國職業(yè)經(jīng)理人階層的發(fā)展還很不完善。因此在很多時候，管理層實際是缺失或者不完整的，在這種股東與管理層重合情況下，對管理層的股權(quán)或期權(quán)安排不應(yīng)再一味地給予管理層股權(quán)或者期權(quán)，也應(yīng)在給予權(quán)利的同時對其加以一定的限制，如在給予管理層期權(quán)獎勵的同時，如公司經(jīng)營不善也應(yīng)相應(yīng)限制或剝奪其企業(yè)管理權(quán)。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計劃的實施。除了在管理層層面的股權(quán)安排，在股權(quán)層面安排員工激勵的舉措同樣重要。ESOP是一種員工福利計劃，通過讓員工低價獲得期股的方式激勵員工在較長時間內(nèi)努力工作，從而以更高的價格兌現(xiàn)期股權(quán)益。ESOP實際上還有一定的融資功能，因此無論對公司還是員工都有一定的正面左右。

公司治理結(jié)構(gòu)的合理安排。如果說股權(quán)安排是私募股權(quán)基金能夠參與被投資企業(yè)控制與管理的基礎(chǔ)，那么安排合理的公司治理結(jié)構(gòu)則是私募股權(quán)基金能夠有效參與被投資公司的途徑與方法。合理的公司治理結(jié)構(gòu)可以使私募股權(quán)基金順利地把握被投資公司的戰(zhàn)略方向、重大決策以及財務(wù)經(jīng)營情況，其核心內(nèi)容是圍繞如何把握或分享被投資企業(yè)的控制管理權(quán)。公司治理結(jié)構(gòu)完善的企業(yè)，公司控制權(quán)實際由兩部分組成，一是公司的所有者即股東，二是公司的經(jīng)營者，即管理層。私募股權(quán)基金在進(jìn)行投資時都會選擇做小股東，其在對公司所有權(quán)控制相對而言比較弱的，因此在經(jīng)營管理層面控制權(quán)的爭取就顯得很重要。

一般情況下，私募股權(quán)基金獲得對企業(yè)經(jīng)營管理的部分參與權(quán)及監(jiān)督權(quán)的主要途徑包括占有公司的董事會、監(jiān)事會以及推薦或更換公司的高級管理人員包括財務(wù)管理人員。

1、參與董事會及重大事項的決策。私募股權(quán)基金在企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、對外投資、資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)購置、企業(yè)經(jīng)營層的選擇及薪酬制度、企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)等重大事項中都會積極參與董事會的決策中。

2、PE懂事的一票否決權(quán)。私募股權(quán)基金雖然在董事會中占有席位可以隨時了解并參與董事會的運作，但僅僅擁有一個或少數(shù)董事席位并不能保障私募股權(quán)投資者在董事會中的地位，確保私募股權(quán)投資者的投資安全。一票否決權(quán)體現(xiàn)了私募股權(quán)基金對于參與被投資企業(yè)控制管理的一種理念。“只是幫助企業(yè)進(jìn)行重大決策，而不干預(yù)所投資企業(yè)的具體經(jīng)營事務(wù)”，只是告訴企業(yè)“什么不可以做”，而不是“應(yīng)該怎么做”。否則不僅企業(yè)管理團(tuán)隊的創(chuàng)新精神會受到抑制，而且會擾亂企業(yè)的整個決策與經(jīng)營程序。

3、參與公司監(jiān)事會。

4、派駐高級管理人員并獲得經(jīng)營管理層的更換權(quán)。私募股權(quán)投資后，往往利用自己廣泛的社會資源幫助被投資企業(yè)聘請符合現(xiàn)代企業(yè)管理水準(zhǔn)的高級管理人員，幫助被投資企業(yè)的管理走上符合資本市場要求的軌道。

國內(nèi)常用的是設(shè)置目前的績效考核制度和相應(yīng)激勵制度，彌補(bǔ)原有民營企業(yè)管理上的缺失的內(nèi)容。

5、審查財務(wù)報表及對財務(wù)權(quán)的其他控制。由于信息的不對稱性以及資本的高風(fēng)險性，其在財務(wù)方面面臨較大的風(fēng)險。要求被投資企業(yè)按期提供月、季、報表，監(jiān)控企業(yè)的現(xiàn)金流和資金使用情況。一旦發(fā)現(xiàn)有某些瑕疵，立即召開臨時董事會探討補(bǔ)救措施。

同時，私募股權(quán)基金也會要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業(yè)原有的財務(wù)管理人員，將公司的財務(wù)狀況控制在手以避免所投資進(jìn)的風(fēng)險，增強(qiáng)對被投資企業(yè)的監(jiān)督和控制。

日常聯(lián)絡(luò)與溝通工作

要消除私募股權(quán)基金作為外部投資者的信息不對稱帶來的問題，及時且穩(wěn)定的溝通是有效解決問題的關(guān)鍵，因此建立完善的溝通機(jī)制也是私募股權(quán)基金應(yīng)當(dāng)進(jìn)行的重要任務(wù)。

1、每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次。

2、每月對企業(yè)進(jìn)行一次走訪

3、每季度提交項目跟蹤管理報告。

4、須對被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議預(yù)案提出本人意見。

5、不定期向被投資企業(yè)提供《管理建議書》

三、面對危機(jī)的處理和控制。被投資企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)了下滑或發(fā)生了困境處于危機(jī)情形，情況就會發(fā)生變化。私募股權(quán)基金會希望獲得更多的控制權(quán)以確保其利益。這些控制權(quán)包括現(xiàn)金流權(quán)、投票權(quán)、董事會權(quán)、清算權(quán)以及其他一些控制權(quán)。私募股權(quán)基金具體做法：

1、被投資企業(yè)經(jīng)營不善時控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。在投資協(xié)議中直接約定企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)條款，也可以稱為企業(yè)下降條款，即當(dāng)企業(yè)經(jīng)營管理不善或因其他原因?qū)е碌钠髽I(yè)狀況惡化時雙方的權(quán)利義務(wù)以及企業(yè)該采取何種行動的條款。若被投資企業(yè)的財務(wù)報表或運營數(shù)據(jù)下降到一定的數(shù)值，就代表被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況不善，企業(yè)家就應(yīng)將企業(yè)的控制權(quán)，包括董事會控制權(quán)轉(zhuǎn)移給私募股權(quán)基金。事先約定企業(yè)下降條款的有點在于私募股權(quán)基金能夠在一個明確事先約定好的時間點取得對企業(yè)的控制權(quán)，避免不必要的紛爭。但其同樣存在一定的弊端，那就是事前約定的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的臨界點很可能不準(zhǔn)確，有時被投資企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)可能并沒有下降到臨界點以下，但實際上公司的經(jīng)營狀況已經(jīng)嚴(yán)重惡化了。

2、要求控股股東或管理層回購。

該種措施的可行性基礎(chǔ)在于私募股權(quán)基金一般都是以優(yōu)先股或者優(yōu)先債的形式來進(jìn)行投資，并且已在投資協(xié)議中約定了經(jīng)營不善時的回購條款，如約定當(dāng)公司的前景、業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況發(fā)生重大不利于變化時，優(yōu)先股股東有權(quán)要求公司立即回購已經(jīng)發(fā)行在外的優(yōu)先股。購買價格等于原購買價格加上已承諾但尚未支付的紅利。在這種情況下，即使最后企業(yè)無法回購全部優(yōu)先股而要面臨破產(chǎn)，私募股權(quán)基金由于所持證券的優(yōu)先性，任然對被投資企業(yè)的破產(chǎn)享有優(yōu)先權(quán)，可以將自身的損失降低到最低。

3、強(qiáng)制被投資企業(yè)進(jìn)行清算。

這種做法是更為直接的，當(dāng)然直接通過清算或者破產(chǎn)來實現(xiàn)企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的缺點也存在，即代價可能比較大，直接意味著自身的投資失敗。所以若私募股權(quán)基金投資者認(rèn)為被投資企業(yè)任然具有發(fā)展的可能與前景，則不必直接運用清算來實現(xiàn)目的，相反，其可以利用回購清算權(quán)作為手中的籌碼，與企業(yè)家進(jìn)行磋商與談判，軟性地將企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到自己手中。