第一篇：公司法

1.．甲、乙、丙成立一家科貿(mào)有限公司，約定公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實(shí)繳30萬(wàn)元。公司章程對(duì)于紅利分配沒(méi)有特別約定。當(dāng)年年底公司進(jìn)行分紅。下列哪一說(shuō)法是正確的？ b/c

A．丙只能按30%的比例分紅

B．應(yīng)按實(shí)繳注冊(cè)資本80萬(wàn)元，由甲、乙、丙按各自的實(shí)際出資比例分紅

C．由于丙違反出資義務(wù)，其他股東可通過(guò)決議取消其當(dāng)年分紅資格

D．丙有權(quán)按50%的比例分紅，但應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未足額出資的違約責(zé)任

2.甲、乙、丙擬共同出資50萬(wàn)元設(shè)立一有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊(cè)中記載了甲乙丙3人的姓名與出資額等事項(xiàng)，但在辦理公司登記時(shí)遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲乙2人。下列哪一說(shuō)法是正確的？c

A．丙不能取得股東資格

B．丙取得股東資格，但不能參與當(dāng)年的分紅

C．丙取得股東資格，但不能對(duì)抗第三人

D．丙不能取得股東資格，但可以參與當(dāng)年的分紅

3鄭賀為甲有限公司的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻吳悠經(jīng)營(yíng)的乙公司謀取本來(lái)屬于甲公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，致甲公司損失50萬(wàn)元。甲公司小股東付冰欲通過(guò)訴訟維護(hù)公司利益。關(guān)于付冰的做法，下列哪一選項(xiàng)是正確的？

A．必須先書面請(qǐng)求甲公司董事會(huì)對(duì)鄭賀提起訴訟b

B．必須先書面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)對(duì)鄭賀提起訴訟

C．只有在董事會(huì)拒絕起訴情況下，才能請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)對(duì)鄭賀提起訴訟

D．只有在其股權(quán)達(dá)到1%時(shí)，才能請(qǐng)求甲公司有關(guān)部門對(duì)鄭賀提起訴訟

4.2012年5月，東湖有限公司股東申請(qǐng)法院對(duì)公司進(jìn)行司法清算，法院為其指定相關(guān)人員組成清算組。關(guān)于該清算組成員，下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？a

A．公司債權(quán)人唐某

B．公司董事長(zhǎng)程某

C．公司財(cái)務(wù)總監(jiān)錢某

D．公司聘請(qǐng)的某律師事務(wù)所

5.為開(kāi)拓市場(chǎng)需要，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)主曾水決定在某市設(shè)立一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，委托朋友霍火為分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。關(guān)于霍火的權(quán)利和義務(wù)，下列哪一表述是正確的？d

A．應(yīng)承擔(dān)該分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任

B．可以從事與企業(yè)總部相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

C．可以將自己的貨物直接出賣給分支機(jī)構(gòu)

D．經(jīng)曾水同意可以分支機(jī)構(gòu)財(cái)產(chǎn)為其弟提供抵押擔(dān)保

6.．某公司經(jīng)營(yíng)不善，現(xiàn)進(jìn)行破產(chǎn)清算。關(guān)于本案的訴訟費(fèi)用，下列哪一說(shuō)法是錯(cuò)誤的？A

A．在破產(chǎn)申請(qǐng)人未預(yù)先交納訴訟費(fèi)用時(shí)，法院應(yīng)裁定不予受理破產(chǎn)申請(qǐng)

B．該訴訟費(fèi)用可由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償

C．債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足時(shí)，訴訟費(fèi)用應(yīng)先于共益費(fèi)用受清償

D．債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償訴訟費(fèi)用等破產(chǎn)費(fèi)用的，破產(chǎn)管理人應(yīng)提請(qǐng)法院終結(jié)破產(chǎn)程序

7.．在某公司破產(chǎn)案件中，債權(quán)人會(huì)議經(jīng)出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)，并且其所代表的債權(quán)額占

無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的60%，就若干事項(xiàng)形成決議。該決議所涉下列哪一事項(xiàng)不符合《破產(chǎn)法》的規(guī)定？D

A．選舉8名債權(quán)人代表與1名職工代表組成債權(quán)人委員會(huì)

B．通過(guò)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案

C．申請(qǐng)法院更換管理人

D．通過(guò)和解協(xié)議

8.關(guān)于票據(jù)喪失時(shí)的法律救濟(jì)方式，下列哪一說(shuō)法是錯(cuò)誤的？D

A．通知票據(jù)付款人掛失止付

B．申請(qǐng)法院公示催告

C．向法院提起訴訟

D．不經(jīng)掛失止付不能申請(qǐng)公示催告或者提起訴訟

9.甲向某保險(xiǎn)公司投保人壽保險(xiǎn)，指定其秘書乙為受益人。保險(xiǎn)期間內(nèi)，甲、乙因交通事故意外身亡，且不能

確定死亡時(shí)間的先后。該起交通事故由事故責(zé)任人丙承擔(dān)全部責(zé)任?，F(xiàn)甲的繼承人和乙的繼承人均要求保險(xiǎn)公

司支付保險(xiǎn)金。下列哪一選項(xiàng)是正確的？A

保險(xiǎn)金應(yīng)全部交給甲的繼承人

B．保險(xiǎn)金應(yīng)全部交給乙的繼承人

C．保險(xiǎn)金應(yīng)由甲和乙的繼承人平均分配

D．某保險(xiǎn)公司承擔(dān)保險(xiǎn)責(zé)任后有權(quán)向丙追償

10.為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，籌集公司發(fā)展所需資金，鄂神股份有限公司擬發(fā)行總值為1億元的股票。下列哪一說(shuō)法符

合《證券法》的規(guī)定？C

A．根據(jù)需要可向特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行股票

B．董事會(huì)決定后即可徑自發(fā)行

C．可采取溢價(jià)發(fā)行方式

D．不必將股票發(fā)行情況上報(bào)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案

二、多項(xiàng)選擇題

1.方圓公司與富春機(jī)械廠均為國(guó)有企業(yè)，合資設(shè)立富圓公司，出資比例為30%與70%。關(guān)于富圓公司董事會(huì)的組

成，下列哪些說(shuō)法是正確的？A C D

A．董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

B．董事張某任期內(nèi)辭職，在新選出董事就任前，張某仍應(yīng)履行董事職責(zé)

C．富圓公司董事長(zhǎng)可由小股東方圓公司派人擔(dān)任

D．方圓公司和富春機(jī)械廠可通過(guò)公司章程約定不按出資比例分紅

2.下列有關(guān)一人公司的哪些表述是正確的？B C

A．國(guó)有企業(yè)不能設(shè)立一人公司

B．一人公司發(fā)生人格或財(cái)產(chǎn)混同時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

C．一人公司的注冊(cè)資本必須一次足額繳納

D．一個(gè)法人只能設(shè)立一個(gè)一人公司

3.甲公司依據(jù)買賣合同，在買受人乙公司尚未付清全部貨款的情況下，將貨物發(fā)運(yùn)給乙公司。乙公司尚未收到該批貨物時(shí)，向法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，且法院已裁定受理。對(duì)此，下列哪些選項(xiàng)是正確的？ B C D

A．乙公司已經(jīng)取得該批貨物的所有權(quán)

B．甲公司可以取回在運(yùn)貨物

C．乙公司破產(chǎn)管理人在支付全部?jī)r(jià)款情況下，可以請(qǐng)求甲公司交付貨物

D．貨物運(yùn)到后，甲公司對(duì)乙公司的價(jià)款債權(quán)構(gòu)成破產(chǎn)債權(quán)

4.中南公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人天一公司向法院提出對(duì)其進(jìn)行破產(chǎn)清算的申請(qǐng)，但中南公司以其賬面資產(chǎn)大于負(fù)債為由表示異議。天一公司遂提出各種事由，以證明中南公司屬于明顯缺乏清償能力的情形。下列哪些選項(xiàng)符合法律規(guī)定的關(guān)于債務(wù)人明顯缺乏清償能力、無(wú)法清償債務(wù)的情形？A B C

A．因房地產(chǎn)市場(chǎng)萎縮，構(gòu)成中南公司核心資產(chǎn)的房地產(chǎn)無(wú)法變現(xiàn)

B．中南公司陷入管理混亂，法定代表人已潛至海外

C．天一公司已申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行中南公司財(cái)產(chǎn)，仍無(wú)法獲得清償

D．中南公司已出售房屋質(zhì)量糾紛多，市場(chǎng)信譽(yù)差

5.．周橘、鄭桃、吳柚設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，從事服裝貿(mào)易經(jīng)營(yíng)。鄭桃因炒股欠下王椰巨額債務(wù)。下列哪些表述是正確的？A C D

A．王椰可以鄭桃從合伙企業(yè)中分取的利益來(lái)受償

B．鄭桃不必經(jīng)其他人同意，即可將其合伙財(cái)產(chǎn)份額直接抵償給王椰

C．王椰可申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行鄭桃的合伙財(cái)產(chǎn)份額

D．對(duì)鄭桃的合伙財(cái)產(chǎn)份額的強(qiáng)制執(zhí)行，周橘和吳柚享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

6.華新基金管理公司是信泰證券投資基金（信泰基金）的基金管理人。華新公司的下列哪些行為是不符合法律規(guī)定的？B C D

A．從事證券投資時(shí)，將信泰基金的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己固有的財(cái)產(chǎn)

B．以信泰基金的財(cái)產(chǎn)為公司大股東鑫鑫公司提供擔(dān)保

C．就其管理的信泰基金與其他基金的財(cái)產(chǎn)，規(guī)定不同的基金收益條款

D．向信泰基金份額持有人承諾年收益率不低于12%

7．甲公司簽發(fā)一張匯票給乙，票面記載金額為10萬(wàn)元，乙取得匯票后背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙取得該匯票后又背書轉(zhuǎn)讓給丁，但將匯票的記載金額由10萬(wàn)元變更為20萬(wàn)元。之后，丁又將匯票最終背書轉(zhuǎn)讓給戊。其中，乙的背書簽章已不能辨別是在記載金額變更之前，還是在變更之后。下列哪些選項(xiàng)是正確的？A C

A．甲應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)10萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任

B．乙應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)20萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任

C．丙應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)20萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任

D．丁應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)10萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任

8．甲參加乙旅行社組織的沙漠一日游，乙旅行社為此向紅星保險(xiǎn)公司購(gòu)買了旅行社責(zé)任保險(xiǎn)。丙客運(yùn)公司受乙旅行社之托，將甲運(yùn)送至沙漠，丙公司為此向白云保險(xiǎn)公司購(gòu)買了承運(yùn)人責(zé)任保險(xiǎn)。丙公司在運(yùn)送過(guò)程中發(fā)生交通事故，致甲死亡，丙公司負(fù)事故全責(zé)。甲的繼承人為丁。在通常情形下，下列哪些表述是正確的？A B

A．乙旅行社有權(quán)要求紅星保險(xiǎn)公司直接對(duì)丁支付保險(xiǎn)金

B．丙公司有權(quán)要求白云保險(xiǎn)公司直接對(duì)丁支付保險(xiǎn)金

C．丁有權(quán)直接要求紅星保險(xiǎn)公司支付保險(xiǎn)金

D．丁有權(quán)直接要求白云保險(xiǎn)公司支付保險(xiǎn)金

1.王平、江濤、李靜各出資50萬(wàn)元，設(shè)立“甲食品有限公司”。王平只有40萬(wàn)元的現(xiàn)金，就讓朋友郭濤為其墊付10萬(wàn)元，并許諾一旦公司成立，就將該10萬(wàn)元從公司中抽回償還給郭濤。而江濤與其妻正在鬧離婚，為避免可能的糾紛，遂與其弟江海商定，由江海出面與張平，李靜設(shè)立公司，但出資與相應(yīng)的投資權(quán)益均歸江濤。公司于2009年3月成立，在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東為王平.江海.李靜.張平為董事長(zhǎng)兼法定代表人，李靜為總經(jīng)理。

公司成立后，王平以公司名義，與朋友郭靖簽訂一份買賣合同，約定公司向郭靖購(gòu)買10萬(wàn)元的食材。合同訂立后第2天，王平就指示公司財(cái)務(wù)轉(zhuǎn)賬付款，而實(shí)際上艾瑟從未經(jīng)營(yíng)過(guò)食材，也未打算履行該合同。

2010年8月，江海買房缺錢，遂在征得其他股東同意后將其名下的公司股權(quán)以38萬(wàn)元的價(jià)格，出賣給王玲，并在公司登記機(jī)關(guān)辦理了變更手續(xù)。

1王平與其朋友郭靖墊付出資的約定是否有效？公司與郭靖簽訂的食材買賣合同是否有效？王平通過(guò)該食材買賣合同轉(zhuǎn)移10萬(wàn)元的行政性質(zhì)？

（1）有效（2）合同屬于惡意串通行為，無(wú)效（3）抽逃出資行為江濤與江海的約定是否有效？江海是否具有股東資格？

（1）約定有效（2）對(duì)公司而言具有股東資格江海與轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是否有效？王玲是否取得該股權(quán)？

（1）有效（2）可以因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所致江濤投資權(quán)益損失，是否可以要求江海承擔(dān)賠償責(zé)任？

（1）可以要求案情：2009年4月，甲、乙、丙、丁、戊共同投資設(shè)立A有限公司（以下簡(jiǎn)稱A公司），從事保溫隔熱高新建材的研發(fā)與生產(chǎn)。該公司注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳的出資比例分別為44%、32%、13%、6%、5%。其中，丙將其對(duì)B房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司所持股權(quán)折價(jià)成260萬(wàn)元作為出資，經(jīng)驗(yàn)資后辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。甲任A公司董事長(zhǎng)與法定代表人，乙任公司總經(jīng)理。

A成立后業(yè)績(jī)不佳，股東之間的分歧日益加劇。2010年11月10日，該公司召開(kāi)股東會(huì)，在乙的策動(dòng)下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲對(duì)外簽約合同金額在100萬(wàn)元以下，如超出100萬(wàn)元，甲須事先取得股東會(huì)同意。甲拒絕在決議上簽字。此后公司再也沒(méi)有召開(kāi)股東會(huì)。

2010年12月，甲認(rèn)為產(chǎn)品研發(fā)要想取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展，必須引進(jìn)C公司的一項(xiàng)新技術(shù)。甲未與其他股東商量，即以C公司法定代表人的身份，與A公司簽訂了金額為200萬(wàn)元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

2011年5月，乙為資助其女赴美留學(xué)，向朋友張三借款50萬(wàn)元，以其對(duì)A公司的股權(quán)作為擔(dān)保，并辦理了股權(quán)質(zhì)權(quán)登記手續(xù)。

2011年9月，B地產(chǎn)公司資金鏈斷裂，難以繼續(xù)支撐，不得不向法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。經(jīng)審查，該公司尚有資產(chǎn)3000萬(wàn)元，但負(fù)債已高達(dá)3億元，各股東包括丙的股權(quán)價(jià)值幾乎為零。

2012年1月，鑒于A公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳及大股東與管理層間的矛盾，小股東丁與戊欲退出公司，以避免更大損失。

1．2010年12月10日股東大會(huì)決議的效力如何？為什么？

2．甲以A公司名義與C公司簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同效力如何？為什么？

3．乙為張三設(shè)定的股權(quán)質(zhì)押效力如何？為什么？

4．B房地產(chǎn)公司陷入破產(chǎn)，丙是否仍然對(duì)A公司享有股權(quán)？為什么？

5．丁與戊可以通過(guò)何種途徑保護(hù)自己的權(quán)益？

四、參考答案：

1．該股東會(huì)決議有效。股東會(huì)有權(quán)就董事長(zhǎng)的職權(quán)行使作出限制，且表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東已在決議上簽字。

2．合同有效。盡管公司對(duì)董事長(zhǎng)的職權(quán)行使有限制，甲超越了限制，但根據(jù)合同法第50條規(guī)定，亦即越權(quán)行為有效規(guī)則，公司對(duì)外簽訂的合同依然是有效的。

3．股權(quán)質(zhì)押有效，張三享有質(zhì)權(quán)。因?yàn)橐呀?jīng)按照規(guī)定辦理了股權(quán)質(zhì)押登記。

4．丙仍然享有股權(quán)。因?yàn)楸呀?jīng)辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，且丙以其對(duì)大都房地產(chǎn)公司的股權(quán)出資時(shí)，大都房地產(chǎn)公司并未陷入破產(chǎn)，也不存在虛假出資。

5．丁、戊可以通過(guò)向其他股東或第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的途徑退出公司，或聯(lián)合提起訴訟，請(qǐng)求法院強(qiáng)制解散公司的途徑保護(hù)自己的權(quán)益。

第二篇：公司法

一、單項(xiàng)選擇題

3．根據(jù)公司之間的控制與依附關(guān)系，公司可以分為（）A．總公司和分公司

B．母公司和子公司

D．中國(guó)公司和外國(guó)公司 C．無(wú)限公司和兩合公司

4．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是（）A．股東大會(huì)按公司章程的規(guī)定召開(kāi)

B．公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣1000萬(wàn)元 C．公司在任何情況下都不可以收購(gòu)本公司的股份 D．公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，無(wú)須提取公益金 5．下列關(guān)于公司表述正確的是（）A．股東對(duì)公司的投資行為形成的權(quán)利是債權(quán) B．公司必須有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 C．設(shè)立公司必須有五個(gè)以上的發(fā)起人

D．公司必須在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只要超越經(jīng)營(yíng)范圍，該行為就無(wú)效

10．公司因達(dá)到解散條件決定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起法定期限內(nèi)成立清算組，該期限為（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日

11．下列選項(xiàng)中屬于股東共益權(quán)的是（）A．股份轉(zhuǎn)讓權(quán) B．股利分配請(qǐng)求權(quán) C．新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)

D．表決權(quán) 12．股份有限公司溢價(jià)發(fā)行股票所得溢價(jià)款應(yīng)當(dāng)列為公司的（）A．利潤(rùn) B．資本公積金

C．盈余公積金 D．法定公益金

25.下列屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)行使的職權(quán)是（）A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 B.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 C.選舉和更換由職工代表?yè)?dān)任的董事

D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置1．我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司設(shè)立的原則是（）A．自由主義 B．特許主義 C．行政許可主義

D．準(zhǔn)則主義為主，行政許可主義為輔

2．依照我國(guó)《公司法》規(guī)定，下列不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是(A．股東符合法定人數(shù)

B．股東出資達(dá)到法定資本最低限額 C．有公司名稱

D．有固定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件

3．下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事(會(huì))的說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）A．監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人 B．公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事 C．監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有公司職工代表 D．監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)

4．下列不屬于股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形是（）)

A．單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收資本總額三分之一時(shí) C．董事長(zhǎng)認(rèn)為確有必要時(shí)

D．董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)

9.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的法定最低限額為人民幣（）A.3萬(wàn)元 B.10萬(wàn)元

C.50萬(wàn)元 D.500萬(wàn)元

10.我國(guó)《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司的最低注冊(cè)資本額，但允許股東或發(fā)起人分期繳納股款。這體現(xiàn)了我國(guó)《公司法》在公司設(shè)立時(shí)采用的資本制度是（）A.法定資本制，但放寬了對(duì)公司資本的要求 B.嚴(yán)格的法定資本制 C.授權(quán)資本制 D.認(rèn)可資本制

11.我國(guó)《公司法》采用的公司設(shè)立的原則是（）A.準(zhǔn)則主義 B.特許主義 C.行政許可主義 D.準(zhǔn)則主義為主，行政許可主義為輔

9.下列關(guān)于公司合并效力的表述不正確的是（）A.因合并而解散的公司，在解散時(shí)無(wú)須經(jīng)過(guò)清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散時(shí)必須經(jīng)過(guò)清算程序 C.股東收容 D.權(quán)利義務(wù)概括承受

10.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列事項(xiàng)不屬于股東會(huì)職權(quán)的是（）A.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 B.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 C.修改公司章程 D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

11.某股份有限公司的股東大會(huì)擬對(duì)為公司的股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決，下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過(guò)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）A.該表決事項(xiàng)由公司全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò) B.該表決事項(xiàng)由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò) C.該表決事項(xiàng)由除甲以外股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

D.該表決事項(xiàng)由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

5.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東采用分期繳納股款的，應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起的一定年限內(nèi)繳足，該年限為（）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年

6.有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，依法應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他一定比例的股東同意，該比例為（）A.過(guò)三分之一 B.過(guò)二分之一 C.過(guò)三分之二 D.全體

7.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過(guò)（）A.20人 B.50人 C.100人 D.200人

8.我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本一定比例以上的，可以不再提取，該比例為（）A.10％ B.25％ C.50％ D.60％

5.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的一定比例，該比例為（）A.10％ B.20％

C.35％ D.50％

6.下列企業(yè)可以采用募集方式設(shè)立的是（）A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

C.有限責(zé)任公司 B.合伙企業(yè) D.股份有限公司

7.公司股東會(huì)作出下列決議后，依法不需要通知并公告?zhèn)鶛?quán)人的是（）A.合并 B.分立

D.減少注冊(cè)資本 C.增加注冊(cè)資本

8.下列關(guān)于公司債券的說(shuō)法正確的是（）A.公司債券無(wú)風(fēng)險(xiǎn)

B.公司債券利率固定

C.可轉(zhuǎn)換公司債券到期可以自動(dòng)轉(zhuǎn)為股票 D.只有股份有限公司才能發(fā)行公司債券

6．公司法定公積金可以用于增加公司注冊(cè)資本，但公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的一定比例，該比例為（）A．10％ C．25％

B．15％ D．50％

7．股份有限公司董事會(huì)是公司常設(shè)業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)，代表一定比例表決權(quán)的股東依法可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，該比例是（）A．5％ C．15％

B．10％ D．30％

8．下列事項(xiàng)中，依法必須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)的是（）

A．決定公司投資計(jì)劃 C．決定董事報(bào)酬

B．決定公司增減注冊(cè)資本 D．決定公司利潤(rùn)分配方案

5．?dāng)M設(shè)立一有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為10萬(wàn)元人民幣，根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人首次出資額最少應(yīng)是人民幣（）A．1萬(wàn)元 B.2萬(wàn)元 C.3萬(wàn)元 D.4萬(wàn)元

6．下列關(guān)于我國(guó)公司設(shè)立原則的表述正確的是（）A．自由主義 B.準(zhǔn)則主義

C.特許主義 D.準(zhǔn)則主義為主，許可主義為輔 7．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是（）A．股東僅以出資額承擔(dān)責(zé)任 B.公司只能以募集方式設(shè)立 C.股東以持有的股份承擔(dān)責(zé)任 D.股東轉(zhuǎn)讓股份需經(jīng)其他股東同意

8．下列關(guān)于有限責(zé)任公司法人治理結(jié)構(gòu)的表述正確的是（）A．股東會(huì)必須一年召開(kāi)一次 B.經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)

C.定期的股東會(huì)按公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)

D.股東會(huì)議對(duì)所有事項(xiàng)作出決定，必須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)

二、多項(xiàng)選擇題

29．下列關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立表述正確的有（）A．注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元

B．可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立 C．可以由1個(gè)股東出資設(shè)立 D．首次出資不得低于注冊(cè)資本的20%，但可以低于法定的最低注冊(cè)資本 E．首次出資不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的最低注冊(cè)資本 30．下列屬于在中國(guó)境內(nèi)證券交易所上市交易的股票有（）A．A股

B．B股 C．N股

D．S股E．T股

30．下列法律主體中屬于商法人的有（）A．有限責(zé)任公司 B．工商行政管理局 C．婦女聯(lián)合會(huì) D．股份有限公司 E．人民醫(yī)院

27.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱的公司文件資料包括（）A.公司章程 B.股東會(huì)會(huì)議記錄 C.董事會(huì)會(huì)議決議 D.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 E.公司會(huì)計(jì)原始憑證

27.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不得超過(guò)法定人數(shù)，下列公司發(fā)起人數(shù)符合規(guī)定的有（）A.50人

C.200人 E.400人

27．下列關(guān)于有限責(zé)任公司的表述正確的有（）A．股東人數(shù)不能超過(guò)50人 C．具有典型的人合性

B．具有典型的資合性 D．只能以發(fā)起方式設(shè)立 B.100人 D.300人

E．全體股東的貨幣出資金額依法不得低于注冊(cè)資本的25％

三、名詞解釋題 33.股份有限公司 33.有限責(zé)任公司

四、簡(jiǎn)答題

35．簡(jiǎn)述我國(guó)股份有限公司設(shè)立的條件。

35.簡(jiǎn)述《公司法》對(duì)上市公司法人治理的特別規(guī)定。36.簡(jiǎn)述股份有限公司股東權(quán)與有限責(zé)任公司股東權(quán)的區(qū)別。36.簡(jiǎn)述我國(guó)《公司法》對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定。37.簡(jiǎn)述一人公司的法律特征。

五、案例分析題

41.甲、乙、丙、丁四家國(guó)有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立一股份有限公司，注冊(cè)資金本為8000萬(wàn)元人民幣，凈資產(chǎn)為5000萬(wàn)元人民幣。2007年10月1日，該股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，情形如下：

該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事A向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

2007年10月20日，公司召開(kāi)的股東大會(huì)作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事：一是由甲企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉移髽I(yè)的代表韓某出任該公司監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某；（2）為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬(wàn)元人民幣。請(qǐng)回答：（1）在董事會(huì)會(huì)議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？（3分）（2）股東大會(huì)會(huì)議決定更換監(jiān)事是否合法？為什么？（5分）

（3）公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)額是否符合法定要求？為什么？（3分）

40．甲、乙、丙三公司共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司。公司經(jīng)營(yíng)一年后，因經(jīng)營(yíng)效益差，股東丙提議由有經(jīng)營(yíng)頭腦的王某替換現(xiàn)任公司總經(jīng)理。股東乙反對(duì)，因?yàn)橥跄吃蚍感匈V罪被判處2年監(jiān)禁，現(xiàn)執(zhí)行期滿未逾2年。另外，該公司董事趙某在擔(dān)任公司董事期間，與朋友成立了一家合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)與該公司相同的產(chǎn)品，個(gè)人獲得收益10萬(wàn)元。股東甲對(duì)公司經(jīng)營(yíng)不滿意，想將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的李某。問(wèn)題：

(1)王某是否可以擔(dān)任公司總經(jīng)理，為什么?(2)董事趙某是否可以成立合伙企業(yè)與該公司競(jìng)爭(zhēng)，為什么?(3)趙某獲得的10萬(wàn)元收益應(yīng)如何處理?(4)股東甲要將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某應(yīng)具備什么條件?

第三篇：公司法[范文模版]

1有限責(zé)任公司的股東基于繳納出資享有的權(quán)利稱為股東權(quán)。在公司中，股東享有下列權(quán)利：（1）參加股東會(huì)并按照出資比例行使表決權(quán)；（2）選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；（3）查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以便監(jiān)督公司的運(yùn)營(yíng)；（4）按照出資比例分取紅利，即股東享有受益權(quán)；（5）依法轉(zhuǎn)讓出資；（6）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（7）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的資本；（8）公司終止后，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)。此外，股東還可以享有公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

股東同時(shí)承擔(dān)以下義務(wù)：（1）繳納所認(rèn)繳的出資；（2）以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（3）公司設(shè)立登記后，不得抽回出資；（4）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)，即應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務(wù)。

有限責(zé)任公司與股份有限公司的共同點(diǎn)是：

（1）股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。無(wú)論在有限責(zé)任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。

（2）股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的，股東將財(cái)產(chǎn)投資公司后，該財(cái)產(chǎn)即構(gòu)成公司的財(cái)產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，公司的財(cái)產(chǎn)與股東沒(méi)有投資到公司的其他財(cái)產(chǎn)是沒(méi)有關(guān)系的，即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況，股東也只以其對(duì)公司的投資額承擔(dān)責(zé)任，不再承擔(dān)其他的責(zé)任。

（3）有限責(zé)任公司和股份有限公司對(duì)外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。也就是說(shuō)，公司對(duì)外也是只承擔(dān)有限的責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，就是公司的全部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔(dān)其他的財(cái)產(chǎn)責(zé)任。有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同點(diǎn)：

（1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松一點(diǎn)，股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格；有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會(huì)公開(kāi)募集資金，股份有限公司可以向社會(huì)公開(kāi)募集資金；有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒(méi)有最高要求。

（2）兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責(zé)任公司那樣困難。

（3）兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來(lái)體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。

（4）兩種公司的股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中，人數(shù)相對(duì)來(lái)計(jì)在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度較低；在股份有限公司中，所以股東會(huì)的權(quán)限有所限制，董事會(huì)的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度也比較高。

（5）兩種公司的財(cái)務(wù)狀況的公開(kāi)程度不同。在有限責(zé)任公司中，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，會(huì)計(jì)報(bào)表必須要經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)并出具報(bào)告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

所有上市公司都是股份有限公司，但不是所有股份有限公司都是上市公司。

企業(yè)法人是具有國(guó)家規(guī)定的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，有健全的組織機(jī)構(gòu)、組織章程和固定場(chǎng)所，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織。

連帶責(zé)任指依照法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定，兩個(gè)或者兩個(gè)以上當(dāng)事人對(duì)其共同債務(wù)全部承擔(dān)或部分承擔(dān)，并能因此引起其內(nèi)部債務(wù)關(guān)系的一種民事責(zé)任。當(dāng)責(zé)任人為多人時(shí)，每個(gè)人都負(fù)有清償全部債務(wù)的責(zé)任，各責(zé)任人之間有連帶關(guān)系。

第四篇：最新公司法全文2014

最新公司法全文2014

核心內(nèi)容：最新公司法全文于2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)修訂，并于2014年3月1日起施行。2014年最新公司法共修改了12個(gè)條款，將公司注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，取消公司注冊(cè)資本最低限額、放寬注冊(cè)資本登記條件、簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件等。法律快車編輯為您詳細(xì)介紹2014年最新公司法全文。

中華人民共和國(guó)公司法

(1993年12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過(guò) 1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議第一次修正 2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議第二次修正 2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂 2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議修訂 自2014年3月1日起施行)

第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一節(jié) 股份發(fā)行

第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第一百二十六條 股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第一百二十七條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

第一百二十八條 股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。

股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：

(一)公司名稱；

(二)公司成立日期；

(三)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；

(四)股票的編號(hào)。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。

第一百二十九條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十條 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱及住所；

(二)各股東所持股份數(shù)；

(三)各股東所持股票的編號(hào)；

(四)各股東取得股份的日期。

發(fā)行無(wú)記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。

第一百三十一條 國(guó)務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。

第一百三十二條 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百三十三條 公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：

(一)新股種類及數(shù)額；

(二)新股發(fā)行價(jià)格；

(三)新股發(fā)行的起止日期；

(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

第一百三十四條 公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書。

本法第八十七條、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開(kāi)發(fā)行新股。

第一百三十五條 公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案。第一百三十六條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。

第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第一百三十八條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。

股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百四十條 無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

第一百四十二條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊(cè)資本；

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

第一百四十四條 上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

第一百四十五條 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第五篇：公司法全文（范文）

《公司法》

1.公司：指依法設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。公司有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2.公司的基本特征：（1）是獨(dú)立的企業(yè)法人（2）以營(yíng)利為目的經(jīng)濟(jì)組織（3）公司必須依法設(shè)立，并有一定的組織機(jī)構(gòu)（4）是人資集合的企業(yè)法人組織

3.公司的種類：（1）根據(jù)公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任形式不同可分為：有限責(zé)任公司，股份有限公司，無(wú)限責(zé)任公司，兩合公司，股份兩合公司。

（2）根據(jù)公司間的控制與依附關(guān)系分為：子公司和母公司。

（3）根據(jù)公司的管轄關(guān)系：分為總公司和分公司。

（4）根據(jù)公司的國(guó)籍不同可分為：本國(guó)公司和外國(guó)公司。

（5）根據(jù)公司的信用基礎(chǔ)不同：分為人合公司（無(wú)限責(zé)任公司）、資合公司（股份有限公司）、人資兼合公司（有限責(zé)任公司、兩合公司）。

4． 公司法：是規(guī)定各類公司的設(shè)立、活動(dòng)、解散及其他對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱，是市場(chǎng)的主體法。其意義：鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè)；強(qiáng)化公司的意思自治；加強(qiáng)對(duì)債人的保護(hù)；加強(qiáng)對(duì)中小股東利益的保護(hù)；強(qiáng)化公司社會(huì)責(zé)任和職工保護(hù)措施。

5.公司設(shè)立：是指發(fā)起人為組建公司，使其取得法恩資格所進(jìn)行的一系列法律行為的總稱。其設(shè)立的基本原則有：自有設(shè)立主義，指公司的設(shè)立完全聽(tīng)?wèi){當(dāng)事人的自由，國(guó)家不加任何干預(yù)或限制；特許主義，指公司成立必須經(jīng)國(guó)家元首特許或由立法機(jī)關(guān)制定專門法律；許可主義，指公司設(shè)立除具備法定的一般條件外，還須經(jīng)行政機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)；準(zhǔn)則主義，指有法律規(guī)定各種要件，設(shè)立公司只要符合鎖定要件，國(guó)家予以登記，賦予法人資格。6,公司設(shè)立的方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。

發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的程序：1）發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)；2）制定公司章程；3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)首次發(fā)行的股份；4）發(fā)起人繳納出資；5）全部股東繳納完畢后，應(yīng)當(dāng)由法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明；6）選舉董事長(zhǎng)和監(jiān)事會(huì)；7）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；8）領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照并公告。

募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序：1）發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)；2）發(fā)起人共同制定公司章程；3）由發(fā)起人人夠不少于35%的股份；

4）發(fā)起人公告招股說(shuō)明書，并制作人股書；5）與證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)和銀行分別簽訂股票承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；6）認(rèn)股人認(rèn)股并繳納股款；7）法定機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明；8）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)；9）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；10）領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照并公告有限責(zé)任公司的概念：指依據(jù)公司法由全體股東共同出資設(shè)立的，每個(gè)股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部自殘對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。特征：1）有限責(zé)任公司股東的人數(shù)有一定的限制，必須是50人一下；

2）股東以各自的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限財(cái)產(chǎn)責(zé)任；

3）有限責(zé)任公司不公開(kāi)募集資本；

4）公司的規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強(qiáng)；

5）公司的設(shè)立程序簡(jiǎn)單，組織機(jī)構(gòu)靈活。

8.有限責(zé)任公司的設(shè)立條件：1）股東人數(shù)符合法定人數(shù)；2）股東出資達(dá)到法定資本最低額3萬(wàn)元；3）股東共同制定公司章程；4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；5）有公司住所。

9．出資方式：貨幣出資；實(shí)物出資；知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資；土地使用權(quán)出資。

10．公司章程應(yīng)載明的事項(xiàng)：公司的住所和名稱；公司的經(jīng)營(yíng)范圍；公司的設(shè)立方式；公司股份總數(shù)；每股資金和注冊(cè)資本；發(fā)wire您的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式、出資時(shí)間；董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司的利潤(rùn)分配辦法；公司的解散事由與清算方法；公司的通知和公告辦法；股東會(huì)或股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

11.有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)，按其職能可分為：權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)、維權(quán)機(jī)構(gòu)。

1）股東會(huì)：是指依照公司法和公司章程的規(guī)定，由全體股東組成的，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、各種涉及公司股東和公司利益的事宜擁有最高決策權(quán)的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)屬于非常設(shè)機(jī)構(gòu)，對(duì)外不代表公司，對(duì)內(nèi)也不執(zhí)行具體事務(wù)。

12.一人有限責(zé)任公司的設(shè)立：1）要求將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分離，當(dāng)一人公司不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)，要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2）特別規(guī)定：a.一個(gè)自然人或者一個(gè)法人可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司；

b.一人有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；

c．一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司；

d．一人有限責(zé)任公司章程由股東制定

13.股份有限公司：是指依法成立的，其全部資本分成等額股份，通過(guò)發(fā)行股票籌集公司資本，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)程度反責(zé)任的企業(yè)法人。

特征：1）公司發(fā)起人游人數(shù)限制，2~200人

2）公司資本分成等額單位，稱之為股份

3）股份以股票形式發(fā)行

4）股份有限公司一般規(guī)模較大，是典型的資合公司，在設(shè)立程序上也比較復(fù)雜。設(shè)立的條件：1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；2）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；6）有公司住所。

14.有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：1)有限責(zé)任公司的股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。2）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的應(yīng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)的同意,其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不夠賣的，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。3）法院強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)的規(guī)定。4）有限責(zé)任公司股東要求公司收購(gòu)其股權(quán)的規(guī)定。

5）有限責(zé)任公司股東股權(quán)繼承的規(guī)定。

15.公司合并：指依照法律規(guī)定和約定和合同約定，將兩個(gè)以上的公司合并成為一個(gè)公司的法律行為。公司的合并，是經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的方式之一，它對(duì)于擴(kuò)大公司規(guī)模、提高公司的管理水平和增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)能力等，均有積極意義。公司的合并，必須遵循我國(guó)有關(guān)幾經(jīng)聯(lián)合與競(jìng)爭(zhēng)方面的法律規(guī)定。

公司合并的形式：吸收合并和新設(shè)合并。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公布。

公司合并時(shí)，合并方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后續(xù)的公司或者新設(shè)公司承繼。