第一篇：公司法

《公司法》第五十一條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。

具體地，執(zhí)行董事的職責可以參照董事會的職責確定：

《公司法》第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。

執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣说?，還應履行法定代表人職責。

總經(jīng)理是公司的業(yè)務執(zhí)行的最高負責人。但實際上，總經(jīng)理所在的層級，還是會因公司的規(guī)模而有所不同。

在一般的中小企業(yè)，總經(jīng)理通常就是整個組織里職務最高的管理者與負責人。而若是在規(guī)模較大的組織里(如跨國企業(yè))，總經(jīng)理所扮演的角色，通常是旗下某個事業(yè)體或分支機構的最高負責人。

股份公司的總經(jīng)理是董事會聘任的，對董事會負責，在董事會的授權下，執(zhí)行董事會的戰(zhàn)略決策，實現(xiàn)董事會制定的經(jīng)營目標。并通過組建必要的職能部門，組聘管理人員，形成一個以總經(jīng)理為中心的組織、管理、領導體系，實施對公司的有效管理。總經(jīng)理的主要職責是負責公司日常業(yè)務的經(jīng)營管理，經(jīng)董事會授權，對外簽訂合同和處理業(yè)務；組織經(jīng)營管理班子，提出任免副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師及部門經(jīng)理等高級職員的人選，并報董事會批準；房地產(chǎn)業(yè)：薪酬增幅下降 定期向董事會報告業(yè)務情況，向董事會提交年度報告及各種報表、計劃、方案，包括經(jīng)營計劃、利潤分配方案、彌補虧損方案等。

崗位名稱總經(jīng)理

直接上級總經(jīng)理辦公會

直接下級副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)理助理、財務部經(jīng)理、辦公室主任 管理權限行使公司經(jīng)營和發(fā)展的指揮權，主持公司的全盤工作

責任范圍承擔執(zhí)行公司各項目標實現(xiàn)的責任

總經(jīng)理實行董事會聘任制;總經(jīng)理依照公司章程和董事會授權，對董事會負責;公司實行董事會領導下的經(jīng)理負責制。

主要崗位職責：

1、堅持四項基本原則，認真貫徹執(zhí)行黨和政府的方針、政策、法令及規(guī)定、公司董事會等上級行政部門的指示、決議，領導整個公司的職工搞好各項工作。

2、總經(jīng)理全面主持公司的行政工作，組織制定公司的機構設置和人員編制；向董事會提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。對公司發(fā)生的重大事情進行獎懲。

3、總經(jīng)理的崗位職責要求確定公司的發(fā)展方向和管理目標，組織制訂公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃，積極努力完成學院和董事會下達的各類任務。

4、總經(jīng)理主持召開經(jīng)理辦公會議、中層干部會議；協(xié)調(diào)各行政機構的工作，發(fā)揮各職能部門的作用。

5、總經(jīng)理負責組織制訂和健全公司各項規(guī)章制度，積極進行各項改革，推行崗位責任制，不斷全面提高公司管理水平。

6、總經(jīng)理帶領職工進一步推進后勤服務社會化改革，公司立足校園，面向社會，開拓創(chuàng)新，不斷發(fā)展壯大。

7、總經(jīng)理的職責還有加強公司職工隊伍、干部隊伍的建設，不斷提高各類人員的政治素質(zhì)和業(yè)務素質(zhì)。

8、總經(jīng)理主持制訂公司年度預決算、審批公司重大經(jīng)費的開支和公司留成基金的使用和分配方案。

9、總經(jīng)理直接領導經(jīng)理辦公室，負責審批以公司名義發(fā)出的各類文件、報表，批辦上級來文，處理涉外事宜，做好公司內(nèi)外的接待工作。

10、總經(jīng)理職責還要求加強對師生的聯(lián)系，與師生進行各種形式的溝通，堅持“三服務，兩育人”的服務宗旨，為教學、科研、師生員工提供優(yōu)質(zhì)服務。

11、總經(jīng)理還應該定期向董事會匯報工作，向公司職工大會報告工作，接受監(jiān)事會的咨詢和監(jiān)督，對于提出的問題和建議，積極解決和落實。關心職工生活，改善和提高職工的生活福利待遇。

12、總經(jīng)理崗位職責還還包括公司章程和董事會授予的其它職權；完成領導交辦的其它任務。

總經(jīng)理崗位職責

1． 執(zhí)行董事會決議，主持全面工作，保證經(jīng)營目標的實現(xiàn)，及時、足額地完成董事會下達的利潤指標。

2． 組織實施經(jīng)董事會批準的公司年度工作計劃和財務預算報告及利潤分配、使用方案。

3． 組織實施經(jīng)董事會批準的新上項目。

4． 組織指揮公司的日常經(jīng)營管理工作，在董事會委托權限內(nèi)，以法人代表的身份代表公司簽署有關協(xié)議、合同、合約和處理有關事宜。

5． 決定組織體制和人事編制，決定總經(jīng)理助理，各職能部門和下屬各關聯(lián)公司經(jīng)理以及其他高級職員的任免、報酬、獎懲，決定派駐下設辦事處和人員。建立健全公司統(tǒng)一、高效的組織體系和工作體系。

6． 根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，有權聘請專職或兼職法律、經(jīng)營管理、技術等顧問，并決定報酬。

7． 決定對成績顯著的員工予以獎勵、調(diào)資和晉級，對違紀員工的處分，直至辭退。

8． 審查批準年度計劃內(nèi)的經(jīng)營、投資、改造、基建項目和流動資金貸款、使用、擔保的可行性報告。

9． 健全財務管理，嚴格財經(jīng)紀律，搞好增收節(jié)支和開源節(jié)流工作，保證現(xiàn)有資產(chǎn)的保值和增值。

10．抓好公司的生產(chǎn)、服務工作，配合各分公司搞好生產(chǎn)經(jīng)營。

11．搞好員工的思想政治工作，加強員工隊伍的建設，建立一支作風優(yōu)良、紀律嚴明、訓練有素，適應“四個一流”需要的員工隊伍。

12．堅持民主集中制的原則，發(fā)揮“領導一班人”的作用，充分發(fā)揮員工的積極性和創(chuàng)造性。

13．加強企業(yè)文化建設，搞好社會公共關系，樹立公司良好的社會形象。

14．加強廉正建設，搞好精神文明建設，支持各種社團工作。

15．積極完成董事會交辦的其他工作任務。

第二篇：公司法

一、單項選擇題

3．根據(jù)公司之間的控制與依附關系，公司可以分為（）A．總公司和分公司

B．母公司和子公司

D．中國公司和外國公司 C．無限公司和兩合公司

4．下列關于股份有限公司表述正確的是（）A．股東大會按公司章程的規(guī)定召開

B．公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元 C．公司在任何情況下都不可以收購本公司的股份 D．公司分配當年稅后利潤時，無須提取公益金 5．下列關于公司表述正確的是（）A．股東對公司的投資行為形成的權利是債權 B．公司必須有自己獨立的財產(chǎn)，能獨立承擔民事責任 C．設立公司必須有五個以上的發(fā)起人

D．公司必須在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，只要超越經(jīng)營范圍，該行為就無效

10．公司因達到解散條件決定解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起法定期限內(nèi)成立清算組，該期限為（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日

11．下列選項中屬于股東共益權的是（）A．股份轉(zhuǎn)讓權 B．股利分配請求權 C．新股認購優(yōu)先權

D．表決權 12．股份有限公司溢價發(fā)行股票所得溢價款應當列為公司的（）A．利潤 B．資本公積金

C．盈余公積金 D．法定公益金

25.下列屬于有限責任公司股東會行使的職權是（）A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 B.對發(fā)行公司債券作出決議 C.選舉和更換由職工代表擔任的董事

D.決定公司內(nèi)部管理機構的設置1．我國《公司法》規(guī)定的公司設立的原則是（）A．自由主義 B．特許主義 C．行政許可主義

D．準則主義為主，行政許可主義為輔

2．依照我國《公司法》規(guī)定，下列不屬于有限責任公司法定設立條件的是(A．股東符合法定人數(shù)

B．股東出資達到法定資本最低限額 C．有公司名稱

D．有固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

3．下列有關股份有限公司監(jiān)事(會)的說法錯誤的是（）A．監(jiān)事會成員不得少于三人 B．公司財務負責人可以兼任監(jiān)事 C．監(jiān)事會中應有公司職工代表 D．監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

4．下列不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形是（）)

A．單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 B．公司未彌補的虧損達實收資本總額三分之一時 C．董事長認為確有必要時

D．董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時

9.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，一人有限責任公司注冊資本的法定最低限額為人民幣（）A.3萬元 B.10萬元

C.50萬元 D.500萬元

10.我國《公司法》規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司的最低注冊資本額，但允許股東或發(fā)起人分期繳納股款。這體現(xiàn)了我國《公司法》在公司設立時采用的資本制度是（）A.法定資本制，但放寬了對公司資本的要求 B.嚴格的法定資本制 C.授權資本制 D.認可資本制

11.我國《公司法》采用的公司設立的原則是（）A.準則主義 B.特許主義 C.行政許可主義 D.準則主義為主，行政許可主義為輔

9.下列關于公司合并效力的表述不正確的是（）A.因合并而解散的公司，在解散時無須經(jīng)過清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散時必須經(jīng)過清算程序 C.股東收容 D.權利義務概括承受

10.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列事項不屬于股東會職權的是（）A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 B.對發(fā)行公司債券作出決議 C.修改公司章程 D.決定公司內(nèi)部管理機構的設置

11.某股份有限公司的股東大會擬對為公司的股東甲提供擔保事項進行表決，下列有關該事項表決通過的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）A.該表決事項由公司全體股東所持表決權的過半數(shù)通過 B.該表決事項由出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過 C.該表決事項由除甲以外股東所持表決權的過半數(shù)通過

D.該表決事項由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數(shù)通過

5.我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東采用分期繳納股款的，應當自公司成立之日起的一定年限內(nèi)繳足，該年限為（）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年

6.有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，依法應當經(jīng)其他一定比例的股東同意，該比例為（）A.過三分之一 B.過二分之一 C.過三分之二 D.全體

7.我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)不得超過（）A.20人 B.50人 C.100人 D.200人

8.我國《公司法》規(guī)定，公司的法定公積金累計額為公司注冊資本一定比例以上的，可以不再提取，該比例為（）A.10％ B.25％ C.50％ D.60％

5.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的一定比例，該比例為（）A.10％ B.20％

C.35％ D.50％

6.下列企業(yè)可以采用募集方式設立的是（）A.個人獨資企業(yè)

C.有限責任公司 B.合伙企業(yè) D.股份有限公司

7.公司股東會作出下列決議后，依法不需要通知并公告?zhèn)鶛嗳说氖牵ǎ〢.合并 B.分立

D.減少注冊資本 C.增加注冊資本

8.下列關于公司債券的說法正確的是（）A.公司債券無風險

B.公司債券利率固定

C.可轉(zhuǎn)換公司債券到期可以自動轉(zhuǎn)為股票 D.只有股份有限公司才能發(fā)行公司債券

6．公司法定公積金可以用于增加公司注冊資本，但公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的一定比例，該比例為（）A．10％ C．25％

B．15％ D．50％

7．股份有限公司董事會是公司常設業(yè)務決策機構，代表一定比例表決權的股東依法可以提議召開臨時董事會，該比例是（）A．5％ C．15％

B．10％ D．30％

8．下列事項中，依法必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的2／3以上通過的是（）

A．決定公司投資計劃 C．決定董事報酬

B．決定公司增減注冊資本 D．決定公司利潤分配方案

5．擬設立一有限責任公司的注冊資本為10萬元人民幣，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人首次出資額最少應是人民幣（）A．1萬元 B.2萬元 C.3萬元 D.4萬元

6．下列關于我國公司設立原則的表述正確的是（）A．自由主義 B.準則主義

C.特許主義 D.準則主義為主，許可主義為輔 7．下列關于股份有限公司表述正確的是（）A．股東僅以出資額承擔責任 B.公司只能以募集方式設立 C.股東以持有的股份承擔責任 D.股東轉(zhuǎn)讓股份需經(jīng)其他股東同意

8．下列關于有限責任公司法人治理結構的表述正確的是（）A．股東會必須一年召開一次 B.經(jīng)理對股東會負責

C.定期的股東會按公司章程的規(guī)定按時召開

D.股東會議對所有事項作出決定，必須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過

二、多項選擇題

29．下列關于有限責任公司設立表述正確的有（）A．注冊資本的最低限額為人民幣3萬元

B．可以發(fā)起設立，也可以募集設立 C．可以由1個股東出資設立 D．首次出資不得低于注冊資本的20%，但可以低于法定的最低注冊資本 E．首次出資不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的最低注冊資本 30．下列屬于在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股票有（）A．A股

B．B股 C．N股

D．S股E．T股

30．下列法律主體中屬于商法人的有（）A．有限責任公司 B．工商行政管理局 C．婦女聯(lián)合會 D．股份有限公司 E．人民醫(yī)院

27.我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東有權查閱的公司文件資料包括（）A.公司章程 B.股東會會議記錄 C.董事會會議決議 D.財務會計報告 E.公司會計原始憑證

27.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不得超過法定人數(shù)，下列公司發(fā)起人數(shù)符合規(guī)定的有（）A.50人

C.200人 E.400人

27．下列關于有限責任公司的表述正確的有（）A．股東人數(shù)不能超過50人 C．具有典型的人合性

B．具有典型的資合性 D．只能以發(fā)起方式設立 B.100人 D.300人

E．全體股東的貨幣出資金額依法不得低于注冊資本的25％

三、名詞解釋題 33.股份有限公司 33.有限責任公司

四、簡答題

35．簡述我國股份有限公司設立的條件。

35.簡述《公司法》對上市公司法人治理的特別規(guī)定。36.簡述股份有限公司股東權與有限責任公司股東權的區(qū)別。36.簡述我國《公司法》對國有獨資公司的特別規(guī)定。37.簡述一人公司的法律特征。

五、案例分析題

41.甲、乙、丙、丁四家國有企業(yè)和戊有限責任公司投資設立一股份有限公司，注冊資金本為8000萬元人民幣，凈資產(chǎn)為5000萬元人民幣。2007年10月1日，該股份有限公司召開董事會會議，情形如下：

該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權。

2007年10月20日，公司召開的股東大會作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事：一是由甲企業(yè)的代表楊某代替乙企業(yè)的代表韓某出任該公司監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某；（2）為擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元人民幣。請回答：（1）在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權？為什么？（3分）（2）股東大會會議決定更換監(jiān)事是否合法？為什么？（5分）

（3）公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)額是否符合法定要求？為什么？（3分）

40．甲、乙、丙三公司共同出資設立了一家有限責任公司。公司經(jīng)營一年后，因經(jīng)營效益差，股東丙提議由有經(jīng)營頭腦的王某替換現(xiàn)任公司總經(jīng)理。股東乙反對，因為王某曾因犯行賄罪被判處2年監(jiān)禁，現(xiàn)執(zhí)行期滿未逾2年。另外，該公司董事趙某在擔任公司董事期間，與朋友成立了一家合伙企業(yè)，經(jīng)營與該公司相同的產(chǎn)品，個人獲得收益10萬元。股東甲對公司經(jīng)營不滿意，想將自己持有的股權轉(zhuǎn)讓給股東以外的李某。問題：

(1)王某是否可以擔任公司總經(jīng)理，為什么?(2)董事趙某是否可以成立合伙企業(yè)與該公司競爭，為什么?(3)趙某獲得的10萬元收益應如何處理?(4)股東甲要將自己持有的股權轉(zhuǎn)讓給李某應具備什么條件?

第三篇：公司法[范文模版]

1有限責任公司的股東基于繳納出資享有的權利稱為股東權。在公司中，股東享有下列權利：（1）參加股東會并按照出資比例行使表決權；（2）選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；（3）查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告，以便監(jiān)督公司的運營；（4）按照出資比例分取紅利，即股東享有受益權；（5）依法轉(zhuǎn)讓出資；（6）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（7）優(yōu)先認購公司新增的資本；（8）公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)。此外，股東還可以享有公司章程規(guī)定的其他權利。

股東同時承擔以下義務：（1）繳納所認繳的出資；（2）以其出資額為限對公司承擔責任；（3）公司設立登記后，不得抽回出資；（4）公司章程規(guī)定的其他義務，即應當遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務。

有限責任公司與股份有限公司的共同點是：

（1）股東都對公司承擔有限責任。無論在有限責任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔有限責任，“有限責任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。

（2）股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的，股東將財產(chǎn)投資公司后，該財產(chǎn)即構成公司的財產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財產(chǎn)。同時，公司的財產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其他財產(chǎn)是沒有關系的，即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔責任，不再承擔其他的責任。

（3）有限責任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔責任。也就是說，公司對外也是只承擔有限的責任，“有限責任”的范圍，就是公司的全部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔其他的財產(chǎn)責任。有限責任公司與股份有限公司的不同點：

（1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責任公司的成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成立條件比較嚴格；有限責任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金；有限責任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒有最高要求。

（2）兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責任公司那樣困難。

（3）兩種公司的股權證明形式不同。在有限責任公司中，股東的股權證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。

（4）兩種公司的股東會、董事會權限大小和兩權分離程度不同。在有限責任公司中，人數(shù)相對來計在所有權和經(jīng)營權的分離上，程度較低；在股份有限公司中，所以股東會的權限有所限制，董事會的權限較大，在所有權和經(jīng)營權的分離上，程度也比較高。

（5）兩種公司的財務狀況的公開程度不同。在有限責任公司中，財務會計報表，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，會計報表必須要經(jīng)過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務會計報告。

所有上市公司都是股份有限公司，但不是所有股份有限公司都是上市公司。

企業(yè)法人是具有國家規(guī)定的獨立財產(chǎn)，有健全的組織機構、組織章程和固定場所，能夠獨立承擔民事責任、享有民事權利和承擔民事義務的經(jīng)濟組織。

連帶責任指依照法律規(guī)定或者當事人約定，兩個或者兩個以上當事人對其共同債務全部承擔或部分承擔，并能因此引起其內(nèi)部債務關系的一種民事責任。當責任人為多人時，每個人都負有清償全部債務的責任，各責任人之間有連帶關系。

第四篇：最新公司法全文2014

最新公司法全文2014

核心內(nèi)容：最新公司法全文于2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過修訂，并于2014年3月1日起施行。2014年最新公司法共修改了12個條款，將公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，取消公司注冊資本最低限額、放寬注冊資本登記條件、簡化登記事項和登記文件等。法律快車編輯為您詳細介紹2014年最新公司法全文。

中華人民共和國公司法

(1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過 1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議第一次修正 2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂 2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議修訂 自2014年3月1日起施行)

第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一節(jié) 股份發(fā)行

第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第一百二十六條 股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第一百二十七條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

第一百二十八條 股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。

股票應當載明下列主要事項：

(一)公司名稱；

(二)公司成立日期；

(三)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；

(四)股票的編號。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。

第一百二十九條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十條 公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所；

(二)各股東所持股份數(shù)；

(三)各股東所持股票的編號；

(四)各股東取得股份的日期。

發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。

第一百三十一條 國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。

第一百三十二條 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百三十三條 公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：

(一)新股種類及數(shù)額；

(二)新股發(fā)行價格；

(三)新股發(fā)行的起止日期；

(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

第一百三十四條 公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。

本法第八十七條、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。

第一百三十五條 公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務狀況，確定其作價方案。第一百三十六條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。

第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第一百三十八條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百四十條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本；

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將股份獎勵給本公司職工；

(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。

第一百四十四條 上市公司的股票，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

第一百四十五條 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計內(nèi)半年公布一次財務會計報告。

第五篇：公司法全文（范文）

《公司法》

1.公司：指依法設立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。公司有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權，以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

2.公司的基本特征：（1）是獨立的企業(yè)法人（2）以營利為目的經(jīng)濟組織（3）公司必須依法設立，并有一定的組織機構（4）是人資集合的企業(yè)法人組織

3.公司的種類：（1）根據(jù)公司股東對公司債務承擔責任形式不同可分為：有限責任公司，股份有限公司，無限責任公司，兩合公司，股份兩合公司。

（2）根據(jù)公司間的控制與依附關系分為：子公司和母公司。

（3）根據(jù)公司的管轄關系：分為總公司和分公司。

（4）根據(jù)公司的國籍不同可分為：本國公司和外國公司。

（5）根據(jù)公司的信用基礎不同：分為人合公司（無限責任公司）、資合公司（股份有限公司）、人資兼合公司（有限責任公司、兩合公司）。

4． 公司法：是規(guī)定各類公司的設立、活動、解散及其他對外關系的法律規(guī)范的總稱，是市場的主體法。其意義：鼓勵投資創(chuàng)業(yè)；強化公司的意思自治；加強對債人的保護；加強對中小股東利益的保護；強化公司社會責任和職工保護措施。

5.公司設立：是指發(fā)起人為組建公司，使其取得法恩資格所進行的一系列法律行為的總稱。其設立的基本原則有：自有設立主義，指公司的設立完全聽憑當事人的自由，國家不加任何干預或限制；特許主義，指公司成立必須經(jīng)國家元首特許或由立法機關制定專門法律；許可主義，指公司設立除具備法定的一般條件外，還須經(jīng)行政機關審查批準；準則主義，指有法律規(guī)定各種要件，設立公司只要符合鎖定要件，國家予以登記，賦予法人資格。6,公司設立的方式：發(fā)起設立和募集設立。

發(fā)起設立方式設立公司的程序：1）發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務；2）制定公司章程；3）發(fā)起人認購首次發(fā)行的股份；4）發(fā)起人繳納出資；5）全部股東繳納完畢后，應當由法定的驗資機構進行驗資并出具驗資證明；6）選舉董事長和監(jiān)事會；7）申請設立登記；8）領取營業(yè)執(zhí)照并公告。

募集設立方式設立股份有限公司的程序：1）發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務；2）發(fā)起人共同制定公司章程；3）由發(fā)起人人夠不少于35%的股份；

4）發(fā)起人公告招股說明書，并制作人股書；5）與證券經(jīng)營機構和銀行分別簽訂股票承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；6）認股人認股并繳納股款；7）法定機構驗資并出具證明；8）召開創(chuàng)立大會；9）申請設立登記；10）領取營業(yè)執(zhí)照并公告有限責任公司的概念：指依據(jù)公司法由全體股東共同出資設立的，每個股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部自殘對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。特征：1）有限責任公司股東的人數(shù)有一定的限制，必須是50人一下；

2）股東以各自的出資額為限對公司承擔有限財產(chǎn)責任；

3）有限責任公司不公開募集資本；

4）公司的規(guī)?？纱罂尚?，適應性強；

5）公司的設立程序簡單，組織機構靈活。

8.有限責任公司的設立條件：1）股東人數(shù)符合法定人數(shù)；2）股東出資達到法定資本最低額3萬元；3）股東共同制定公司章程；4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；5）有公司住所。

9．出資方式：貨幣出資；實物出資；知識產(chǎn)權出資；土地使用權出資。

10．公司章程應載明的事項：公司的住所和名稱；公司的經(jīng)營范圍；公司的設立方式；公司股份總數(shù)；每股資金和注冊資本；發(fā)wire您的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式、出資時間；董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司的利潤分配辦法；公司的解散事由與清算方法；公司的通知和公告辦法；股東會或股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

11.有限責任公司的組織機構，按其職能可分為：權力機構、執(zhí)行機構、經(jīng)營管理機構、監(jiān)督機構、維權機構。

1）股東會：是指依照公司法和公司章程的規(guī)定，由全體股東組成的，對公司經(jīng)營管理、各種涉及公司股東和公司利益的事宜擁有最高決策權的公司權力機構。股東會屬于非常設機構，對外不代表公司，對內(nèi)也不執(zhí)行具體事務。

12.一人有限責任公司的設立：1）要求將公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)嚴格分離，當一人公司不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)時，要對公司債務承擔連帶責任。

2）特別規(guī)定：a.一個自然人或者一個法人可以設立一人有限責任公司；

b.一人有限責任公司的最低注冊資本最低限額為人民幣10萬元，應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；

c．一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司；

d．一人有限責任公司章程由股東制定

13.股份有限公司：是指依法成立的，其全部資本分成等額股份，通過發(fā)行股票籌集公司資本，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務程度反責任的企業(yè)法人。

特征：1）公司發(fā)起人游人數(shù)限制，2~200人

2）公司資本分成等額單位，稱之為股份

3）股份以股票形式發(fā)行

4）股份有限公司一般規(guī)模較大，是典型的資合公司，在設立程序上也比較復雜。設立的條件：1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；6）有公司住所。

14.有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓：1)有限責任公司的股東之間股權轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。2）有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權的規(guī)定。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權的應經(jīng)其他股東過半數(shù)的同意,其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權，不夠賣的，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。3）法院強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權的規(guī)定。4）有限責任公司股東要求公司收購其股權的規(guī)定。

5）有限責任公司股東股權繼承的規(guī)定。

15.公司合并：指依照法律規(guī)定和約定和合同約定，將兩個以上的公司合并成為一個公司的法律行為。公司的合并，是經(jīng)濟聯(lián)合的方式之一，它對于擴大公司規(guī)模、提高公司的管理水平和增強公司的競爭能力等，均有積極意義。公司的合并，必須遵循我國有關幾經(jīng)聯(lián)合與競爭方面的法律規(guī)定。

公司合并的形式：吸收合并和新設合并。

公司合并，應當由合并方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公布。

公司合并時，合并方的債權、債務，應當由合并后續(xù)的公司或者新設公司承繼。