第一篇：注冊會計師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟法》試題及答案解析(2010年)

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2010年注冊會計師考試專業(yè)階段《經(jīng)濟法》

考試題目及參考答案

一、單項選擇題（本題型共20小題，每小題1分，共20分，每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）

1.下列關(guān)于訴訟時效起算的說法中，錯誤的是（）

A.定有履行期限的債務的請求權(quán)，當事人約定債務分期履行的訴訟時效應當分期分別

起算

B.未定有履行期限的債務的請求權(quán)，債權(quán)人第一次要求債務人履行義務時就被債務人

明確拒絕的，訴訟時效從債務人明確拒絕之日起算

C.人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時效期間，傷害明顯且侵害人明確的，從受傷之日起算

D.請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)。訴訟時效從義務人違反不作為義務時起算 參考答案：A

答案解析：本題考核訴訟時效期間的起算。根據(jù)規(guī)定，當事人約定同一債務分期履行的，所負債務。對于尚未清償?shù)膫鶆眨铝斜硎鲋?，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.甲不再清償

B.甲應以個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

C.甲應以家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.甲應以個人的其他財產(chǎn)予以清償，但債權(quán)人在該企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債清求的，則不再清償

參考答案：D

答案解析：本題考核個人獨資企業(yè)的責任承擔。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。因此選項D當選。

5.甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）

A.乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記

B.乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

C.乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

D.乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

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參考答案：A 大家網(wǎng) 2 / 5

答案解析：本題考核公司的解散與清算。除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此答案是A。

6.甲是乙公司依法設立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是

（）

A.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

B.甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

C.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔民事責任

D.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)業(yè)，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責任 參考答案：D

答案解析：本題考核分公司。公司設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

13.甲曾經(jīng)搭救過乙的性命，乙遂將一枚祖?zhèn)鲗氈檠b在一個精美木匣子中，前往甲家相贈，以示感謝。甲同意留下木匣，但請乙將寶珠帶回。甲后來有些后悔，又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）

A.甲已經(jīng)取得寶珠的所有權(quán)，有權(quán)請求乙返還

C.D.甲無權(quán)請求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán)

參考答案：D

答案解析：本題考核贈與合同。贈與合同是諾成合同，當事人意思表示一致即成立；而甲拒絕接受“寶珠”，則沒有達成“贈與寶珠”的合同；而且也沒有交付贈與物，所以寶珠的所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，甲也無權(quán)要求乙轉(zhuǎn)移所有權(quán)。

14.2010年3月8日，甲向乙借用電腦一臺。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月

10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由，拒絕返還手表。根據(jù)合同法律制度的物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。chi na acc

A.乙是在行使同時履行抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

B.乙是在行使不安抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

C.乙是在形式留置權(quán)，可以暫不返還手表

D.乙應當返還手表

參考答案：D

答案解析：本題考核抗辯權(quán)。同時履行抗辯權(quán)與不安抗辯權(quán)，都是在“同一雙務合同”中，而題目中是“兩個合同”，所以選項AB不對。債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應當與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。題目中當事人是兩個自然人，所以受“同一法律關(guān)系”的限制，而題目中是“兩個合同”，所以不能行使留置權(quán)。

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15.甲公司向乙公司訂購一臺生產(chǎn)設備，乙公司委托其控股的丙公司生產(chǎn)該設備并交付給

甲公司。甲公司在使用該設備時發(fā)現(xiàn)存在嚴重的質(zhì)量問題。下列關(guān)于甲公司權(quán)力的表述中，正確的是（）。chi n aacc

A.甲公司有權(quán)請求乙公司承擔違約責任

B.甲公司有權(quán)請求丙公司承擔違約責任

C.甲公司有權(quán)請求乙、丙公司連帶承擔違約責任

D.甲公司有權(quán)請求乙、丙公司按照責任大小按份承擔違約責任

參考答案：A

答案解析：本題考核第三人履行。當事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權(quán)人承擔違約責任。

二、多項選擇題（本題型共20小題，每小題1.5分，共30分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的所有答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。每小題所有答案選擇正確的得1.5分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。）

1.根據(jù)代理法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成無權(quán)代理的有（）。

A.甲公司法定代表人超越權(quán)限以本公司名義為其他公司提供擔保中 華會計 網(wǎng)校

B.C.D.下了該套設備并付款

參考答案：BD

答案解析：所謂無權(quán)代理，是指沒有代理權(quán)的代理。具體情形包括：（1）沒有代理權(quán)的代理行為；（2）超越代理權(quán)的代理行為；（3）代理權(quán)終止后的代理行為。選項A屬于代表行為，不是代理行為；選項C中寫情書不屬于民事法律行為，不涉及代理。

2.甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有

限合伙人。下列有關(guān)合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份

額出質(zhì)

C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出

質(zhì)

D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份

額出質(zhì)

參考答案：ABD

答案解析：根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人

TopSage.com 大家網(wǎng) 4 / 5 一致同意（此處不能通過合伙協(xié)議約定），因此選項C的說法是錯誤的；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。但是合伙協(xié)議另有約定的除外。因此選項

B.D的說法正確。

5.2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經(jīng)營。甲公司原有5 000萬元，債權(quán)人主要包

括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其余債務由甲公司承擔，該債務分擔安排經(jīng)過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人（）。

A.丁公司有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務

B.丙銀行有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務

C.小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務

D.甲、乙公司不得對債務分擔作出約定

參考答案：BC

答案解析：根據(jù)規(guī)定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外，因此選項D的說法錯誤；債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務承擔有約定，并經(jīng)債權(quán)人認可的，按照當事人的約定處理，本題中，由于債權(quán)人丁公司認可了清償協(xié)議，因此不能再要求甲、乙公司連帶清償其債務，選項A錯誤；企業(yè)分立時對原企業(yè)債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認可的，分立后的企業(yè)應當承擔連帶責任，本題中，債

B.C正確。

6.甲、乙、丙三人共同出資500萬元設立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資40％，丙出資20%。該公司章程的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán)

B.股東會表決選舉公司董事和總經(jīng)理時，須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為通過

C.公司分配利潤時，丙有優(yōu)先分配權(quán)；公司當年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按出資比例分配

D.公司解散清算后，如有剩余財產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配

參考答案：ACD

答案解析：根據(jù)規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外，因此選項A正確；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項是董事會的職權(quán)，因此選項B錯誤；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，因此選項C的說法正確；公司財產(chǎn)解散后依法清算的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，因此選項D的說法正確。

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14.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司在預售某住宅小區(qū)的廣告中，宣稱其“容積率不高于1.2”“綠地面

積超過50%”，收起購房者的熱烈關(guān)注，所預售的商品房一售而空，價格也比周邊小區(qū)高出20%。但是，該小區(qū)商品房的預售合同中未對容積和公共綠地面積問題作約定。甲公司交房時，購房者乙卻發(fā)現(xiàn)小區(qū)的容積率超過2.0，綠地面積只有20%，并且在調(diào)查后得知，甲公司報經(jīng)批準的規(guī)劃就是如此。下列關(guān)于甲公司和乙之間的房屋預售合同的表述中，正確的有（）

A.合同無效

B.乙有權(quán)請求人民法院或仲裁機構(gòu)撤銷合同并請求甲公司賠償損失

C.乙有權(quán)請求甲公司承擔違約責任

D.乙有權(quán)請求甲公司支付不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金

參考答案：BC

答案解析：商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，但是出賣人就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設施所作的說明和允諾具體確定，并對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，應當視為要約。該說明和允諾即使未載入商品房買賣合同，亦應當視為合同內(nèi)容，當事人違反的，應當承擔違約責任，因此選項

B.C正確，選項A錯誤；本題的情形不適用一倍的懲罰性賠償金的規(guī)定，因此選項D

不選。

第二篇：2008注冊會計師考試《經(jīng)濟法》試題及答案及解析

2008注冊會計師考試《經(jīng)濟法》試題及答案及解析

一、單項選擇題(本題型共l8題，每題l分，共l8分。每題只有一個正確答案，請從 每題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用28鉛筆填 涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。

1．1988年2月8日夜，趙某回家路上被人用木棍從背后擊傷。經(jīng)過長時間的訪查，趙某于2007年10月31日掌握確鑿證據(jù)證明將其打傷的是錢某。趙某要求錢某賠償?shù)脑V訟時效屆滿日應為(B)。A．1990年2月8日 B．2008年2月8日 C．2008年lo月31日 D．2009年10月31日

2．根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責任公司的表述中，正確的是(C)。A．一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司

B．一人有限責任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資

C．一個自然人投資設立的一人有限責任公司，不能投資設立新的一人有限責任公司

D．債權(quán)人不能證明一人有限責任公司的財產(chǎn)與其股東自己的財產(chǎn)相混同的，_人。有限責任公司的股東以其出資額為限對公司債務承擔責任

3．甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權(quán)法規(guī)定的是(C)。A．即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新 B．只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新 C．只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新 D．只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

4．根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下，下列有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價格的表述中，正確的是(B)。

A．國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的80％

B．國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90％

C．國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的80％

D．國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90％

5．某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營期問吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務，下列表述中符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是(C)。A．甲不承擔責任

B．甲承擔無限連帶責任

C．甲以其認繳的出資額為限承擔責任 D．甲以其實繳的出資額為限承擔責任

6．甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是(B)。

A．甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B．經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

C.合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行

D．合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔

7．注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業(yè)務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列有關(guān)該賠償責任承擔的表述中，正確的是(D)。A．甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

B．以該會計師事務所的全部財產(chǎn)為限承擔責任

C．甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

D．甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

8．甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是(B)。

A．甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B．乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％ C．丙正在擔任8公司的法律顧問

D．丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東

9．根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列主體中，可以擔任管理人的是(C)。A．與債權(quán)人有尚未了結(jié)債務的人 B．曾被吊銷注冊會計師證書的人

C．破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔任債務人董事的人 D．破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔任債務人法律顧問的人

10．根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應當供分配的其他財產(chǎn)，可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進行追加分配的法定期間是(C)。A．破產(chǎn)程序終結(jié)后半年內(nèi) B．破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi) C．破產(chǎn)程序終結(jié)后二年內(nèi)

D．破產(chǎn)程序終結(jié)后三年內(nèi)

11．在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會議未能依法通過管理人的財產(chǎn)分配方案時，由人民法院裁定。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，有權(quán)對該裁定提出復議的債權(quán)人是(B)。A．占全部債權(quán)總額l／2以上的債權(quán)人 B．占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額l／2以上的債權(quán)人 C．占全部債權(quán)人人數(shù)1／2以上的債權(quán)人 D．占全部債權(quán)人人數(shù)2／3以上的債權(quán)人

12．王某非法倒買倒賣相當于人民幣20萬元的等值外匯。根據(jù)外匯管理的有關(guān)規(guī)定，外匯管理機關(guān)除可以給予王某警告、強制收兌、沒收違法所得的處理處罰外，還可以并處一定數(shù)額的罰款。該罰款幅度為(D)。A．1萬元至10萬元 B．2萬元至20萬元 C．5萬元至50萬元 D．6萬元至60萬元

13．李某到某汽車專營店購買轎車一輛，價格為l0萬元。李某使用中國工商銀行牡丹臺．靈通卡(借記卡)通過中國建設銀行在該專營店設置的POS機刷卡支付。在此筆交易中，中國工商銀行的結(jié)算收益和銀聯(lián)網(wǎng)絡服務費分別為(A)。A．40元和5元 B．70元和l0元 C．350元和500元 D．700元和l00元

14．姚某最近在A銀行申請開通了“網(wǎng)上銀行”業(yè)務。2008年7月1日，他通過“網(wǎng)上銀行”繳納了一筆電話費。對于此筆支付形成的曰志文件，A銀行應當保存至(C)。A．2009年7月1日 B．2011年7月1日 C．2013年7月1日 D．2018年7月1日

15．甲私刻乙公司的財務專用章，假冒乙公司名義簽發(fā)一張轉(zhuǎn)賬支票交給收款人丙，丙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。當戊主張票據(jù)權(quán)利時，下列表述中正確的是(A)。A．甲不承擔票據(jù)責任 B．乙公司承擔票據(jù)責任 c．丙不承擔票據(jù)責任

D．丁不承擔票據(jù)責任

16．甲、乙簽訂了買賣合同，甲以乙為收款人開出一張票面金額為5萬元的銀行承兌匯票，作為預付款交付于乙，乙接受匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給丙。后當事人因不可抗力解除該合同。下列關(guān)于甲的權(quán)利主張的表述中，符合票據(jù)法規(guī)定的是(D)。

A．甲有權(quán)要求乙返還匯票 B．甲有權(quán)要求丙返還匯票 C．甲有權(quán)請求付款銀行停止支付 D．甲有權(quán)要求乙返還5萬元預付款

17．甲簽發(fā)一張票面金額為2萬元的轉(zhuǎn)賬支票給乙，乙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將票面金額改為5萬元后背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列關(guān)于票據(jù)責任承擔的表述中，正確的是(C)。A．甲、乙、丁對2萬元負責，丙對5萬元負責 B．乙、丙、丁對5萬元負責，甲對2萬元負責 C．甲、乙對2萬元負責，丙、丁對5萬元負責 D．甲、乙對5萬元負責，丙、丁對2萬元負責

18．易通公司于2007年3月5日開始研發(fā)“一鍵通”教學管理軟件，2007年8月8日完成，2007年11月7日辦理計算機軟件登記，2008年1月3日開始銷售。易通公司取得“一鍵通”計算機軟件著作權(quán)的時間是(B)。

A．2007年3月5日 B．2007年8月8日 C．2007年11月7日 D．2008年1月3日

二、多項選擇題(本題型共20題，每題l分，共20分。每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的所有答案，在答題卡相應位置上用28鉛筆填涂相應的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。

1．甲公司委托業(yè)務員張某到某地采購一批等離子電視機，張某到該地后意外發(fā)現(xiàn)當?shù)匾夜镜囊壕щ娨暀C很暢銷，就用蓋有甲公司公章的空白介紹信和空白合同書與乙公司簽訂了購買200臺液晶電視機的合同，并約定貨到付款。貨到后，甲公司拒絕付款。下列表述中，正確的有(BD)。A．甲公司有權(quán)拒絕付款

B．甲公司應接受貨物并向乙公司付款 C．張某無權(quán)代理簽訂購買液晶電視機合同

D．若甲公司因該液晶電視機買賣合同受到損失，有權(quán)向張某追償

2．王某是公司會計人員，負責對公司的原始憑證進行審核。下列有關(guān)王某對原始憑證審核的處理方式中，符合會計法規(guī)定的有(ACD)。

A．對不真實、不合法的原始憑證，不予接受 B．對記載錯誤、變造的原始憑證，予以更正 C．對記載不準確、不完整的原始憑證，予以退回 D．對弄虛作假、嚴重違法的原始憑證，予以扣留

3．甲、乙各出資10萬元共同購買機械設備一套，雙方約定輪流使用，每次時間為半年。甲在使用設備期間，向善意的丙借款l5萬元，并將該設備交付給丙設定質(zhì)押擔保。

甲無力還款，丙行使了質(zhì)權(quán)，從而引發(fā)糾紛。下列關(guān)于糾紛解決的表述中，正確的有(AC)。A．甲無權(quán)處分，但丙仍應取得質(zhì)權(quán) B．甲無權(quán)處分，故丙無權(quán)主張質(zhì)權(quán) C．乙有權(quán)就所發(fā)生的損失請求甲賠償

D．乙有權(quán)就所發(fā)生的損失要求甲、丙承擔連帶責任

4．根據(jù)物權(quán)法關(guān)于建筑物區(qū)分所有權(quán)的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，應當經(jīng)專有部分占建筑物總面積2／3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2／3以上的業(yè)主同意才能通過的事項有(CD)。A．選舉業(yè)主委員會

B．制定和修改業(yè)主大會議事規(guī)則 C．改建、重建建筑物及其附屬設施

D．籌集和使用建筑物及其附屬設施的維修資金

5．甲上市公司總股本為8億股，乙公司為國有獨資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內(nèi)部決策程序決定通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持甲上市公司股份。下列有關(guān)乙公司轉(zhuǎn)讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，其中仍須事先報經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準的有(CD)。

A．在連續(xù)3個會計內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為3000萬股 B．在連續(xù)3個會計內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為3800萬股 C．在連續(xù)3個會計內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為4600萬股 D．在連續(xù)3個會計內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為5000萬股

6．甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)。下列有關(guān)乙與合伙企業(yè)關(guān)系的表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有(CD)A．如果乙不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產(chǎn)份額 B．如果乙未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產(chǎn)份額

C．如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業(yè)應當將甲的財產(chǎn)份額退還乙

D．如果乙為無民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

7．某普通合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業(yè)對乙負債l0萬元。甲入伙后，該合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業(yè)欠丙貨款20萬元。甲退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款20萬元。后合伙企業(yè)解散，上述債務均未清償。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有(AB)。

A．對于合伙企業(yè)對乙的債務，甲應承擔無限連帶責任 B．對于畬伙企業(yè)對丙的債務，甲應承擔無限連帶責任

C．對于合伙企業(yè)對丁的債務，甲應承擔無限連帶責任

D．對于合伙企業(yè)對乙、丁的債務，甲均不承擔責任

8．根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，個人獨資企業(yè)發(fā)生的下列違法情形中，依法應當?shù)蹁N營業(yè)執(zhí)照的有(AB)。A．涂改營業(yè)執(zhí)照且情節(jié)嚴重

B．開業(yè)后自行停業(yè)時間連續(xù)達到9個月

C．使用的名稱與其在登記機關(guān)登記的名稱不相符合

D．登記事項發(fā)生變更時未按規(guī)定辦理變更登記，被登記機關(guān)責令限期辦理，但逾期；仍未辦理

9．根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權(quán)要求查閱的有(ABCD)。A．公司章程 B．股東名冊 c．董事會會議記錄 D．公司財務會計報告

10．某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立，注冊資本800萬美元，其中，外匿；國投資者出資l80萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的有(AC)。A．以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清!B．以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清乳 C．以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清 D．以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清，11．根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的權(quán)利人，對該特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。下列選項中，構(gòu)成該項優(yōu)先受償權(quán)的有(BC)。A．破產(chǎn)人為他人債務提供的保證擔保 B．破產(chǎn)人為自己的債務提供的質(zhì)押擔保 C．破產(chǎn)人為他人債務提供的抵押擔保 D．第三人為破產(chǎn)人的債務提供的抵押擔保

12．根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列財產(chǎn)中，屬于債務人財產(chǎn)的有(ABCD)。A．破產(chǎn)申請受理時屬于債務人的房屋 B．破產(chǎn)宣告后破產(chǎn)人得到的銀行存款利息 C．破產(chǎn)申請受理時債務人用于抵押擔保的財產(chǎn)

D．破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務人取得的財產(chǎn)

13．根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列選項中，可以作為破產(chǎn)債權(quán)申報的有(ABC)。A．破產(chǎn)宣告時尚未到期的債權(quán) B．破產(chǎn)宣告時附停止條件的債權(quán)

C．破產(chǎn)案件受理前成立的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)

D．管理人決定解除破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，除實際損失之外，依合同約定應支付給對方當事人的違約金

14．根據(jù)上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有(CD)。A．發(fā)行對象不得超過200人 B．發(fā)行價格不得低于市場交易價格 C．控股股東認購的股份36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 D．非控股股東認購的股份在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

15．下列有關(guān)某外商投資企業(yè)持有和開立外匯賬戶的表述中，符合外匯管理規(guī)定的有(ACD)。A．外商投資企業(yè)可根據(jù)自身需要開立經(jīng)常項目外匯賬戶 B．外商投資企業(yè)經(jīng)常項目外匯收入應當全部賣給外匯指定銀行 C．外商投資企業(yè)可根據(jù)經(jīng)營需要自行保留其經(jīng)常項目外匯收入

D．外商投資企業(yè)在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項目外匯賬戶無需外匯管理機關(guān)核準

16．在銀行匯兌業(yè)務中，已經(jīng)匯出的款項在特定情形下應由銀行辦理退匯。下列情形中，屬于銀行應依當事人申請或有關(guān)規(guī)定辦理退匯的有(AB)。A．收款人拒絕接受匯款

B．匯入銀行向收款人發(fā)出取款通知后，經(jīng)過兩個月匯款仍無法交付 C．收款人在匯入銀行未開立存款賬戶，匯入銀行已將匯款支付給收款人

D．收款人在匯入銀行有存款賬戶，匯款人與收款人聯(lián)系退匯，但雙方未能就退匯達感～致意見

17．甲受乙脅迫開出一張以甲為付款人，以乙為收款人的匯票，之后乙通過背書將該匯票贈與丙，丙又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓與丁，以支付貨款。丙、丁對乙脅迫甲取得票據(jù)一事毫不知情。下列說法中，正確的有(BC)。A．甲有權(quán)請求丁返還匯票 B．乙不享有該匯票的票據(jù)權(quán)利 C．丙不享有該匯票的票據(jù)權(quán)利 D．丁不享有該匯票的票據(jù)權(quán)利

18．下列關(guān)于票據(jù)文義記載的法律效果的表述中，符合相關(guān)法律規(guī)定的有(ABCD)。A．匯票上未記載付款日期的，為見票即付 B．票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼不一致的，票據(jù)無效

C．出票人記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的票據(jù)，其后手以此票據(jù)進行貼現(xiàn)的，通過貼現(xiàn) 取得票據(jù)的持票人享有票據(jù)權(quán)利

D．背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi) 記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力

19．甲于2008年8月1目向國家知識產(chǎn)權(quán)局提出一個關(guān)于吸塵器的發(fā)明專利申請。在甲申請專利之前發(fā)生的下列事實中，不會影響甲專利申請新穎性的有(ABC)。

A．2008年3月15日，甲在中國政府主辦的一個國際展覽會上首次展出了這種吸塵器

B．2008年4月10日，應當承擔保密義務的工作人員乙，未經(jīng)甲同意擅自在一個學術(shù)會議上公布了該發(fā)明 C·2008年5月l2日，甲在國家商務部組織召開的一個技術(shù)會議上首次發(fā)表了介 紹該發(fā)明的演講

D．2008年6月l8日，甲在某國際性學術(shù)刊物上首次刊登了介紹該發(fā)明的學術(shù)論文

20．商標獲得注冊后，下列事項發(fā)生變化時，當事人應當提出變更申請的有(ABCD)。A．商標圖形 B．商標文字 C．注冊人名義 D．注冊人地址

三、判斷題(本題型共l2題。在答題卡相應位置上用2色鉛筆填涂你認為正確的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。答案正確的，每題得l分；答案錯誤的，每題倒扣l分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共l2分。

1．在一物之上設定了用益物權(quán)的，該物產(chǎn)生的天然孳息，除當事人另有約定外，由所有權(quán)人取得。(X)

2．甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙l0萬元。丙的主張符合伙企業(yè)法的 規(guī)定。(X)

3．有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。(V)

4．國內(nèi)企業(yè)甲被外國投資者乙收購60％的股權(quán)，于2007年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。經(jīng)審批機關(guān)批準延期支付后，乙于2008年1月5目支付了購買股權(quán)總金額50％的款項，于2008年3月30日支付了購買股權(quán)總金額30％的款項，于2008年9月l0日支付了剩余的購買股權(quán)款項。乙取得丙企業(yè)決策權(quán)的時間應當為2008年3月30日。(X)

5．在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會議主席由人民法院指定產(chǎn)生，而不是由債權(quán)人會議選舉產(chǎn)生。(V)．

6．甲公司的債務人乙在甲公司的破產(chǎn)案件被人民法院受理后，取得他人對甲公司的債權(quán)。乙可以用該債權(quán)與其欠甲公司的債務進行抵銷。(X)

7．某有限責任公司于2003年依法設立，以截至2006年12月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。如果該股份有限公司于2008年下半年申請首次公開發(fā)行股票并上市，可以認定其符合持續(xù)經(jīng)營時間已達三年以上的首次公開發(fā)行股票的條件。(V)

8．在銀行匯兌業(yè)務中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。(V)

9．持票人喪失票據(jù)后，可不通知付款人掛失止付，而直接向人民法院申請公示催告，或提起普通訴訟。(V)

10．惡意注冊他人馳名商標且已獲得核準的，馳名商標注冊人可以請求商標評審委員會撤銷該注冊商標，但是必須在該惡意注冊人的商標獲得注冊之日起5年內(nèi)提出。(X)

11．甲公司最新研制的自動煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產(chǎn)的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。(V)

12．某公司是一家由美國投資者出資設立的外資企業(yè)，業(yè)務收支以美元為主。該公司會計記錄的文字應當使用中文，記賬本位幣可以選定美元。(X)

四、綜合題(本題型共4題，其中第l題7分；第2題l2分；第3題15分；第4題l6分。本題型共50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。)

1．2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了一家有限責任公司(下稱公司)。公司未設董事會，僅設丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復，均要求在同條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9曰收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出任何答復。戊在對公司進行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設立時以機器設備折合30萬元用于出資，而該機器設備當時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2008年2月就2007利潤分配作出決議，決定將公司在該獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

(1)丁未作答復將產(chǎn)生何種法律效果?并說明理由。

(2)乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應當如何處理?(3)如果乙出資不實的行為屬實，應當如何處理?(4)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由。

【案例1答案】

（1）丁未做答復視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。教材P138（2）乙丙均主張優(yōu)先權(quán)時，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。教材P138（3）對乙出資不實的行為，應當由乙補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。教材P133（4）丁直接提起訴訟符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的

規(guī)定，損害“股東”利益的，“股東”可以（直接作為原告）向人民法院提起訴訟。教材P152

2．甲公司2007年l2月31日的資產(chǎn)負債表顯示的凈資產(chǎn)為負，財務狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價值100萬元；機器設備一套，賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應收乙的賬款30萬元(2008年1月20曰到期)；應收丙的賬款70萬元(2008年2月6曰到期)。甲公司有關(guān)負債：應付丙的賬款50萬元(2008年3月5日到期)；應付丁的賬款180萬元(2008年1月10日到期)。2008年以來，甲公司的資產(chǎn)處理及債權(quán)債務清償情況如下：

(1)1月20日，丁請求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發(fā)現(xiàn)甲公司曾于1月15日將機器設備贈送給了戊。

(2)2月3日，甲公司將擁有的商業(yè)用房以60萬元的價格(市場價格為120萬元)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)企業(yè)己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產(chǎn)，并辦理了過戶登記手續(xù)。

(3)2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。(4)3月15日，甲公司向丙提出就50萬元債權(quán)債務予以抵銷。

(5)4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將對丙的20萬元債權(quán)以18萬元的價格轉(zhuǎn)讓給庚。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)丁是否有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將機器設備贈送給戊的行為?并說明 理由。

(2)丁是否有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為?并 說明理由。

(3)丁是否有權(quán)代位行使甲對乙的債權(quán)?并說明理由。

(4)甲是否有權(quán)向丙主張就50萬元的債權(quán)債務予以抵銷?并說明理由。(5)甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓何時生效?何時對丙產(chǎn)生效力?并分別說明理由。

【案例2答案】

（1）丁有權(quán)請求撤銷。根據(jù)規(guī)定，因債務人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。教材P319（2）丁無權(quán)請求撤銷。根據(jù)規(guī)定，因債務人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)（受讓人知道該情形的），對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。在本題中，已公司屬于善意第三人，不能撤銷。教材P319（3）丁有權(quán)行使代位權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債務人怠于行使其對第三人（次債務人）享有的到期債權(quán)，危及債權(quán)人債權(quán)實現(xiàn)時，債權(quán)人為保障自己的債權(quán)，可以自己的名義代位行使債務人對次債務人的債權(quán)。教材P318（4）甲可以主張抵銷。根據(jù)規(guī)定，當事人互負到期債務，債務標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷。標的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。教材P331（5）甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓4月10日生效，丙接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后對丙產(chǎn)生效力。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務人同意，但應當通知債務人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。

3．甲公司于2007年lo月10日通過拍賣方式拍得位于北京郊區(qū)的一塊工業(yè)建設用地；同年lo月15目，甲公司與北京市土地管理部門簽訂《建設用地使用權(quán)出讓合同》：同年lo月21日，甲公司繳納全部土地出

讓金；同年ll月5日，甲公司辦理完畢建設用地使用權(quán)登記，并獲得建設用地使用權(quán)證。2007年11月21日，甲公司與相鄰土地的建設用地使用權(quán)人乙公司簽訂書面合同，該合同約定：甲公司在乙公司的土地上修筑一條機動車道，以利于交通方便；使用期限為20年；甲公司每年向乙公司支付8萬元費用。該合同所設立的權(quán)利沒有辦理登記手續(xù)。2008年1月28日，甲公司以取得的上述建設用地使用權(quán)作抵押，向丙銀行借款5,000萬元，借款期限3年。該抵押權(quán)辦理了登記手續(xù)。此后，甲公司依法辦理了各項立項、規(guī)劃、建筑許可、施工許可等手續(xù)之后開工建設廠房。2008年5月，因城市修改道路規(guī)劃，政府提前收回甲公司取得的尚未建設廠房的部分土地，用于市政公路建設。甲公司因該原因辦理建-沒)Nt'9使用權(quán)變更登記手續(xù)時，發(fā)現(xiàn)登記機構(gòu)登記簿上記載的建設用地使用權(quán)面積與土地使用權(quán)證上的記載不盡一致。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)甲公司于何時取得建設用地使用權(quán)?并說明理由。

(2)甲公司與乙公司訂立合同擬設立的是何種物權(quán)?該物權(quán)是否已經(jīng)設立?并說明理由。

(3)甲公司與乙公司的合同訂立后，如果甲公司不支付約定的費用，乙公司在何種條件下有權(quán)解除合同?(4)甲公司在建造的廠房已經(jīng)完工，未辦理房屋所有權(quán)證的情況下，是否取得該房屋所有權(quán)?并說明理由。(5)甲公司建造的廠房是否屬于丙銀行抵押權(quán)涉及的抵押物范圍?并說明理由。丙銀行如何實現(xiàn)自己的抵押權(quán)?(6)在政府提前收回甲公司部分建設用地使用權(quán)的情況下，丙銀行能否就甲公司獲得的補償金主張權(quán)利?并說明理由。

(7)在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下，以何為準?

【案例3答案】（我沒仔細看題，稍后再調(diào)整）

（1）甲于2007年11月5日取得建設用地使用權(quán)。根據(jù)規(guī)定，建設用地使用權(quán)的取得必須向登記機構(gòu)辦理登記，登記是建設用地使用權(quán)生效的條件。

（2）甲乙設立的是地役權(quán)，該地役權(quán)已經(jīng)設立。根據(jù)規(guī)定，地役權(quán)自地役權(quán)合同生效時設立。當事人要求登記的，可以向登記機構(gòu)申請地役權(quán)登記；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。P43（3）如果地役權(quán)人濫用地役權(quán)或者約定的付款期間屆滿后在合理期限內(nèi)經(jīng)2次催告未支付費用的，供役地權(quán)利人有權(quán)解除合同使得地役權(quán)消滅。P44（4）未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證，不能取得房屋的所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，不動產(chǎn)物權(quán)的設立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力；未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。

（5）廠房屬于抵押物的范圍。根據(jù)規(guī)定，以建設用地使用權(quán)抵押的，該土地上的建筑物一并抵押。（6）丙銀行可以就補償金主張權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，擔保期間，擔保財產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔保物權(quán)人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優(yōu)先受償。（7）以登記簿為準。P30

4．某股份有限公司(下稱公司)于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來，公司發(fā)生了下列事項：(1)2007年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出；2008年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25，000股賣出；董事孫某因異國定居，于2007年7月辭去董事職務，并于2008年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。

(2)監(jiān)事李某于2007年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2007年9月10日以均價每股l6元價格將上述股票全部賣出。

(3)2007年5月12曰，公司發(fā)布報告。為該公司年報出具審計報告的注冊會計師周某于同年5月20日

購買該公司股票l萬股。

(4)公司股東大會于2007年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的3％，用于獎勵本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。(5)2008年7月，公司決定擬以定向發(fā)行的方式引進外國戰(zhàn)略投資者。雙方簽訂的意向協(xié)議約定：第一，本次定向發(fā)行完成后，外國戰(zhàn)略投資者首次投資取得公司已發(fā)行股份的8％；第二，外國戰(zhàn)略投資者本次定向認購的股份在2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)周某買入公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(4)公司收購用于獎勵職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合

法律規(guī)定?并說明理由。公司預留300萬股股票擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)公司與外國戰(zhàn)略投資者簽訂的意向協(xié)議約定的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并 說明理由。

【案例4答案】

（1）趙某不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中（略）P150 錢某符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。在本題中（略）

P150孫某符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中（略）P150（2）李某不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。在本題中（略）P261（3）周某符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為“上市公司”出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。在本題中（略）P261（4）①數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。②從資本公積金中支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出。③2008年10月給其它職工不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。P150（5）不符合規(guī)定。①根據(jù)規(guī)定，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準的除外。在本題中，外國戰(zhàn)略投資者首次投資完成后取得的股份比例為8％，低于10％的法定要求。②根據(jù)規(guī)定，外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，雙方約定僅為2年，低于3年的法定要求。P181

第三篇：2009年注冊會計師舊制度《經(jīng)濟法》考試試題及答案解析

2009年注冊會計師舊制度《經(jīng)濟法》考試試題及答案解析

一、單項選擇題

1.甲將行李寄存于火車站寄存處，提取時被告知該行李丟失。甲要求寄存處承擔賠償責任的訴訟時效為（）。

A.1年

B.2年

C.3年

D.4年

【答案】A

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，下列的訴訟時效期間為一年：

（一）身體受到傷害要求賠償?shù)模?/p>

（二）出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的；

（三）延付或者拒付租金的；

（四）寄存財物被丟失或者損毀的。本題中，是寄存財物丟失，因此訴訟時效為1年，選項A正確。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第1章的“訴訟時效”知識點。

2.下列行為中，不構(gòu)成代理的是（）。

A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟糾紛

B.乙受公司委托，以該公司名義與他人簽訂買賣合同

C.丙受公司委托，代為申請專利

D.丁受公司委托，代表公司在宴會上致辭

【答案】D

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，代理是指代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義與第三人實施法律行為，由此產(chǎn)生的法律后果直接由被代理人承擔的一種法律制度。選項ABC均構(gòu)成代理；選項D中，既沒有獨立的向第三人進行意思表示，也不會產(chǎn)生法律后果，所以不是代理。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第1章的“代理”知識點。

3.下列爭議中，可以適用《中華人民共和國仲裁法》進行仲裁的是（）。

A.甲與其妻欲離婚，雙方對財產(chǎn)分割產(chǎn)生爭議

B.乙因車禍去世，其子女因遺產(chǎn)繼承產(chǎn)生爭議

C.丙與其供職的公司因?qū)趧雍贤械墓べY待遇條款理解不一致產(chǎn)生爭議

D.丁因股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題與其它投資人之間產(chǎn)生爭議

【答案】D

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，下列糾紛不能仲裁：

（一）婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛；

（二）依法應當由行政機關(guān)處理的行政爭議。因此，選項AB錯誤。而勞動爭議和農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟組織內(nèi)部的農(nóng)業(yè)承包合同糾紛的仲裁，另行規(guī)定；所以也不適用于《仲裁法》；因此選項C錯誤。選項D是財產(chǎn)權(quán)益糾紛，可以仲裁，該選項正確。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第1章的“仲裁”知識點。

4.甲擬移民國外，遂與乙訂立合同出售其房屋，并約定乙應當在房屋所有權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢后支付價款。后甲取消了移民計劃，并向乙表示不再辦理房屋所有權(quán)變更登記。下列表述中，正確的是（）。

A.合同尚未生效

B.合同生效，但是甲有權(quán)解除合同

C.合同生效，乙有權(quán)要求甲辦理所有權(quán)變更登記并承擔其他違約責任

D.合同生效，但乙只能請求甲賠償損失

【答案】C

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，依法成立的合同，自成立時生效。本題中當事人意思表示一致簽訂合同，則合同生效；當事人應當按照約定全面履行自己的義務。本題中甲拒絕辦理變更登記，是違約行為，應當承擔違約責任；并且乙可以要求甲繼續(xù)履行合同，即辦理變更登記。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第9章的“合同的違約責任”知識點。

5.根據(jù)物權(quán)法的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于住宅建設用地使用權(quán)期間屆滿后續(xù)期問題的表述中，正確的是（）。

A.自動續(xù)期

B.建設用地使用權(quán)收歸國有，不得續(xù)期

C.經(jīng)縣級以上人民政府批準，可以續(xù)期

D.經(jīng)不動產(chǎn)登記機構(gòu)批準，可以續(xù)期

【答案】A

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，住宅建設用地使用權(quán)期間屆滿的，自動續(xù)期。因此選項A正確。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第2章的“住宅建設用地使用權(quán)”知識點。

6.根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的一定比例。該比例是（）。

A.10%

B.20%

C.30%

D.40%

【答案】C

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。因此選項C正確。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第5章的“公司股東貨幣出資比例”知識點。

7.根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)公司成立日期的表述中，正確的是（）。

A.股東協(xié)議簽訂之日

B.股東會議召開并作出決議之日

C.向工商機關(guān)申請登記之日

D.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

【答案】D

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。因此選項D正確。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第5章的“公司成立”知識點。

8.根據(jù)中國人民銀行結(jié)算賬戶管理辦法的有關(guān)規(guī)定，對下列資金的管理和使用，存款人可以申請開立專用存款賬戶的是（）。

A.基本建設資金

B.注冊驗資

C.向銀行借款

D.支取獎金

【答案】A

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，有下列情況的，存款人可以申請開立臨時存款賬戶：

（一）設立臨時機構(gòu)。

（二）異地臨時經(jīng)營活動。

（三）注冊驗資。因此選項B是開立臨時存款賬戶，該選項錯誤。一般存款賬戶是存款人因借款或其他結(jié)算需要，在基本存款賬戶開戶銀行以外的銀行營業(yè)機構(gòu)開立的銀行結(jié)算賬戶；因此選項C開立的是一般存款賬戶，該選項錯誤?；敬婵钯~戶是存款人的主辦賬戶；存款人日常經(jīng)營活動的資金收付及其工資、獎金和現(xiàn)金的支取，應通過該賬戶辦理；因此選項D是開立基本存款賬戶；該選項錯誤。只有選項A是開立專用存款賬戶，該選項正確。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第12章的“銀行結(jié)算賬戶種類”知識點。

9.自然人甲擬設立個人獨資企業(yè)。下列表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.該個人獨資企業(yè)名稱中可以使用“公司”字樣，但是不得使用“有限”或者“有限責任”字樣

B.甲只能以其個人財產(chǎn)投資，不得以其家庭共有財產(chǎn)出資

C.甲可以根據(jù)業(yè)務需要，申請設立個人獨資企業(yè)的分支機構(gòu)

D.設立后的個人獨資企業(yè)可以依法申請貸款，但不能取得土地使用權(quán)

【答案】C

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)的名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或“公司”字樣；因此選項A錯誤。投資者可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，因此選項B錯誤。個人獨資企業(yè)可以依法申請貸款、取得土地使用權(quán)，并享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利；因此選項D錯誤。個人獨資企業(yè)可以設立分支機構(gòu)，選項C正確。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第4章的“個人獨資企業(yè)”知識點。

10.甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔保事宜。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權(quán)占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的49%，除一名持有公司股份總額1%的小股東反對外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔保。下列說法中，正確的是（）。

A.決議無效，因為出席股東大會的股東所持表決權(quán)數(shù)不足股份總額的半數(shù)

B.決議無效，因為決議所獲同意票代表的表決權(quán)數(shù)不足公司股份總額的半數(shù)

C.決議無效，因為甲未回避表決

D.決議無效，因為公司不得為其股東提供擔保

【答案】C

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受接受擔保的實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中，甲參與了表決，則該決議無效。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第5章的“公司為股東提供擔?！敝R點。

11.某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款

B.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付2萬元

C.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付3萬元

D.甲所欠合伙企業(yè)之債務與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務之間均不能抵銷

【答案】B

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務。所以甲可以其對合伙企業(yè)的3萬債權(quán)抵銷其欠合伙企業(yè)的3萬債務，但不能以其對合伙人乙的2萬債權(quán)抵銷欠合伙企業(yè)的剩余2萬債務。因此選項B正確。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第4章的“合伙企業(yè)和合伙人的債務清償”知識點。

12.甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（）。

A.甲丙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

B.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需征得乙同意，但應通知乙

C.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需經(jīng)過股東會決議

D.甲應就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉(zhuǎn)讓

【答案】C

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，有限責任公司中，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此選項AB表示無需乙同意，錯誤。選項C正確，該事項不用經(jīng)過股東會決議。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第5章的“有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓”知識點。

13.根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人

B.有限合伙人可以土地使用權(quán)、機器設備和勞務出資

C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務，對外代表有限合伙企業(yè)

D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

【答案】D

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人；因此選項A錯誤。有限合伙人不能以勞務出資，因此選項B錯誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；因此選項C錯誤。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；因此選項D正確。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第4章的“合伙企業(yè)相關(guān)規(guī)定”知識點。

14.下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.合營企業(yè)在主管部門下發(fā)批準證書之日起成立

B.合營一方向第三人轉(zhuǎn)讓出資時，無須報原審批機關(guān)批準

C.合營企業(yè)章程可以規(guī)定董事長或總經(jīng)理擔任法定代表人

D.合營企業(yè)投資總額與注冊資本的差額部分，可由合營企業(yè)借款解決

【答案】D

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期；因此選項A錯誤。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)；因此選項B錯誤。董事長是合營企業(yè)的法定代表人；因此選項C錯誤。合營企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產(chǎn)流動資金的總和，即投資總額=注冊資本+借款；因此選項D正確。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第6章的“中外合資經(jīng)營企業(yè)”知識點。

15.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列情形中，債權(quán)人可以行使抵銷權(quán)的是（）。

A.甲享有債務人120萬元的債權(quán)，同時又是債務人股東，在債務人破產(chǎn)時，甲尚有100萬元的分期出資額未繳納

B.乙享有債務人120萬元的債權(quán)，但在聽說債務人申請破產(chǎn)后，購買了債務人100萬元的貨物并拒絕支付貨款而形成債務

C.丙應付債務人100萬元的貨款，在債務人破產(chǎn)申請被受理后，從另一債權(quán)人手中以六折的價格買入了100萬元的債權(quán)

D.丁應付債務人100萬元的貨款，在債務人的破產(chǎn)申請被受理后，繼續(xù)向債務人提供了100萬元的貨物，未能及時收到貨款而形成債權(quán)

【答案】D

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，股東的破產(chǎn)債權(quán)，不得與其欠付的注冊資本金相抵銷；因此選項A錯誤。債權(quán)人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，對債務人負擔債務的，不得抵銷；但是，債權(quán)人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請一年前所發(fā)生的原因而負擔債務的除外；選項B沒有“除外事由”，該選項錯誤。債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權(quán)的，不得抵銷，選項C錯誤。選項D，債務人的債務人，并不是惡意取得對債務人的債權(quán)，可以抵銷。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第7章的“破產(chǎn)抵銷權(quán)”知識點。

16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請1年前，債務人所為的下列行為中，無效或者可以撤銷的是（）。

A.債務人對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保

B.債務人對未到期的債務提前清償

C.債務人承認不真實的債務

D.債務人對個別債權(quán)人進行清償

【答案】C

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：

（一）無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；

（二）以明顯不合理的價格進行交易的；

（三）對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的；

（四）對未到期的債務提前清償?shù)模?/p>

（五）放棄債權(quán)的。因此選項AB要求是在“受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)”，題目中是“受理破產(chǎn)申請一年前”，則此時選項AB不能撤銷，該選項錯誤。人民法院受理破產(chǎn)申請前六個月內(nèi)，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，仍對個別債權(quán)人進行清償?shù)?，管理人有?quán)請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務人財產(chǎn)受益的除外；因此選項D也要求是在“受理破產(chǎn)申請前六個月內(nèi)”，題目中是“受理破產(chǎn)申請一年前”，則此時選項D不能撤銷，該選項錯誤。選項C是“無效行為”，該行為自始無效，所以在“受理破產(chǎn)申請一年前”也是無效的，選項C正確……

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第7章的“破產(chǎn)抵銷權(quán)和無效行為”知識點。

17.2003年5月10日，甲乙首次公開發(fā)表二人合作創(chuàng)作的攝影作品《晨曦》。甲于2007年11月24日去世，乙于2008年12月5日趨勢。根據(jù)著作權(quán)法的規(guī)定，該作品復制權(quán)保護期的截止日期是（）。

A.2053年5月10日

B.2053年12月31日

C.2058年12月5日

D.2058年12月31日

【答案】B

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，電影作品和以類似攝制電影的方法創(chuàng)作的作品、攝影作品，其發(fā)表權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)的保護期為五十年，截止于作品首次發(fā)表后第五十年的12月31日，但作品自創(chuàng)作完成后五十年內(nèi)未發(fā)表的，著作權(quán)法不再保護。本題中，攝影作品“首次公開發(fā)表日期”是2003年5月10日，則首次發(fā)表后第五十年的12月31日就是2053年12月31日，選項B正確。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第14章的“著作權(quán)的保護期限”知識點。

18.根據(jù)專利法的規(guī)定，下列各項關(guān)于外觀設計專利申請及專利權(quán)的表述中，不正確的是（）。

A.外觀設計專利申請應當與產(chǎn)品結(jié)合B.外觀設計專利申請不進行實質(zhì)審查

C.外觀設計專利權(quán)可以被強制許可

D.外觀設計專利權(quán)的保護期為10年

【答案】C

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，外觀設計是產(chǎn)品的外觀設計，必須與產(chǎn)品相結(jié)合；因此選項A表述正確，不選。實用新型和外觀設計專利申請都不進行實質(zhì)審查，因此選項B表述正確，不選。外觀設計保護期是10年，自申請日起算，因此選項D表述正確，不選。發(fā)明和實用新型專利可以被強制許可，外觀設計不能被強制許可，因此選項C表述錯誤，當選。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第14章的“外觀設計專利”知識點。

19.甲公司在2003年10月18日申請注冊“嬰寶”商標。2004年5月10日該商標被核準注冊。根據(jù)商標法規(guī)定，該公司第一次申請商標續(xù)展的最后截止期限是（）。

A.2013年10月18日

B.2014年4月18日

C.2014年5月10日

D.2014年11月10日

【答案】D

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，注冊商標有效期滿，需要繼續(xù)使用的，應當在期滿前六個月內(nèi)申請續(xù)展注冊；在此期間未能提出申請的，可以給予六個月的寬展期。商標有效期為10年，本題中2014年5月10日期滿，則期滿后6個月為2014年11月10日，因此選項D正確。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第14章的“商標續(xù)展期限”知識點。

20.從2007年起，國家對境內(nèi)個人購匯實行總額管理，總額為每人每年等值5萬美元。在個人總額內(nèi)購匯的，購匯人在銀行辦理購匯時應當出具的材料是（）。

A.本人有效身份證件

B.本人有效身份證件及所在單位或街道辦事處出具的證明

C.本人有效身份證件及有關(guān)購匯用途的相關(guān)證明材料

D.本人有效身份證件及外匯管理部門的批文

【答案】A

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，國家對個人結(jié)匯和境內(nèi)個人購匯實行總額管理，總額為每人每年等值5萬美元。個人總額內(nèi)的結(jié)匯和購匯，憑本人有效身份證件在銀行辦理。因此選項A正確。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第11章的“個人外匯管理”知識點。

二、多項選擇題

1.甲公司從某銀行獲得貸款1000萬元，并以其A房屋（價值500萬元）提供抵押擔保，同時，乙公司以其B房屋（價值800萬元）為甲公司貸款提供抵押擔保。貸款到期時，甲公司尚欠銀行400萬元的本息未還。在銀行催討欠款期間，A房屋因火災發(fā)生嚴重損壞，價值僅余350萬元。火災責任人丙向甲公司賠償了50萬元，丁保險公司向甲公司賠付保險金80萬元。下列財產(chǎn)中，銀行享有優(yōu)先受償權(quán)的有（）。

A.A房屋

B.B房屋

C.丙賠償給甲公司的50萬元

D.丁公司賠付甲公司的80萬元保險金

【答案】ACD

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，在抵押物滅失、毀損的情況下，抵押權(quán)人可以就該抵押物的保險金、賠償金或者補償金優(yōu)先受償。本題中，A房屋滅失的，銀行就A房屋本身的拍賣價款和保險公司的保險金有優(yōu)先受讓權(quán)。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第2章“擔保物權(quán)”的知識點，該題涉及到抵押物滅失賠償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

2.甲向乙購買房屋并訂立買賣合同。雙方約定：乙應在一年內(nèi)分期支付完畢價款；甲先將房屋交付乙使用，一年后轉(zhuǎn)移所有權(quán)。房屋交付后，雙方前往房屋登記機構(gòu)辦理了預告登記。下列表述中，正確的有（）。

A.乙已取得房屋所有權(quán)

B.若甲未經(jīng)乙同意，將房屋另行出賣給丙，則甲、丙的買賣合同無效

C.若甲未經(jīng)乙同意，將房屋抵押給丁，該抵押行為不能發(fā)生物權(quán)效力

D.若甲因為乙沒有按期支付價款而依法解除合同，則預告登記失效

【答案】CD

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，當事人簽訂買賣房屋或者其他不動產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議，為保障將來實現(xiàn)物權(quán)，按照約定可以向登記機構(gòu)申請預告登記。預告登記后，未經(jīng)預告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力。本題中，由于雙方?jīng)]有辦理正式的登記，因此乙并沒有取得房屋所有權(quán)，A選項的說法是錯誤的；預告登記的作用在于使得權(quán)利人擅自處分不動產(chǎn)時不發(fā)生物權(quán)變動效力，而對合同的效力沒有影響，因此甲丙簽訂的買賣合同還是有效的，B選項說法錯誤，C選項說法正確；預告登記后，債權(quán)消滅的，預告登記失效，因此D選項的說法正確。

另外，注意，本題題目出錯了，應該是“甲向乙出售房屋”。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第2章“不動產(chǎn)登記”的知識點，該題涉及到預告登記的相關(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

3.下列物權(quán)中，其設立、變更未經(jīng)登記即可發(fā)生效力的有（）。

A.建設用地使用權(quán)

B.機動車所有權(quán)

C.地役權(quán)

D.土地承包經(jīng)營權(quán)

【答案】BCD

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，設立建設用地使用權(quán)的，應當向登記機構(gòu)申請建設用地使用權(quán)登記。建設用地使用權(quán)自登記時設立，因此A不選；地役權(quán)和土地承包經(jīng)營權(quán)均自合同生效時設立。當事人要求登記的，可以向登記機構(gòu)申請登記；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人，因此選項C和D要選；機動車屬于動產(chǎn)，以交付時作為所有權(quán)轉(zhuǎn)移時間，而不是登記，因此選項B要選。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第2章“物權(quán)變動”的知識點，該題涉及到不動產(chǎn)和動產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

4.下列財產(chǎn)中，可以作為抵押物的有（）。

A.機動車

B.建筑物

C.正在制作的生產(chǎn)設備

D.家庭聯(lián)產(chǎn)承包的土地承包經(jīng)營權(quán)

【答案】ABC

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)《物權(quán)法》的相關(guān)規(guī)定，建筑物和機動車都是可以抵押的，因此選項A和B要選；經(jīng)當事人書面協(xié)議，企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押，因此選項C要選；以招標、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權(quán)可以用于抵押，但對于依照農(nóng)村土地承包經(jīng)營法的規(guī)定取得的耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權(quán)（家庭承包）是不能用于抵押的，因此選項D不選。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第2章“土地承包經(jīng)營權(quán)”的知識點，該題涉及到土地承包經(jīng)營權(quán)的流轉(zhuǎn)相關(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

5.乙有限責任公司不設監(jiān)事會，只設了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法規(guī)定的有（）。

A.提議召開臨時股東會會議

B.制訂公司的財務預算方案，提交股東會討論

C.制定公司分立的方案，提交股東會討論

D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事職務

【答案】AD

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，制訂公司的財務預算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會的職權(quán)，因此選項B和C不選；監(jiān)事有權(quán)對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，因此選項D正確。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第5章“監(jiān)事會職權(quán)”的知識點，該題涉及到董事會和監(jiān)事會職權(quán)的相關(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

6.甲有限責任公司批語變更為乙股份有限公司，下列說法中，正確的有（）。

A.甲公司應當召開股東會，并獲全體股東一致同意

B.甲公司在變更為乙公司時，不得增加注冊資本

C.甲公司在變更為乙公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額

D.乙公司必須承擔甲公司的所有債權(quán)債務

【答案】CD

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東會會議作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，因此選項A的說法不正確；有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。因此選項B的說法錯誤，選項C的說法正確；有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務由變更后的公司承繼，因此選項D的說法正確。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第5章“公司變更形式”的知識點，該題涉及到有限責任公司變更為股份有限公司的相關(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

7.甲為一有限責任公司的小股東，不參與公司經(jīng)營管理。根據(jù)公司法規(guī)定，下列文件中，甲有權(quán)查閱和復制有（）。

A.股東會會議記錄

B.財務會計報告

C.公司會計賬簿

D.公司章程

【答案】ABD

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿?？梢钥闯?，公司法中并沒有允許復制會計賬簿，因此本題不應該選擇C.【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第5章“股東知情權(quán)”的知識點，該題涉及到股東查閱和復制公司相關(guān)資料的相關(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

8.根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當然退伙情形的有（）。

A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人

C.作為合伙的法人依法被宣告破產(chǎn)

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

【答案】ACD

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)，因此選項B的情況下，不會導致合伙人當然退伙。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第4章“合伙人退伙情形”的知識點，該題涉及到當然退伙情形的相關(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

9.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列關(guān)于公積金用途的表述中，正確的有（）。

A.彌補公司的虧損

B.捐贈慈善事業(yè)

C.轉(zhuǎn)增公司資本

D.擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營

【答案】ACD

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，公司提取的盈余公積金可以用于彌補虧損、轉(zhuǎn)增資本和擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營，另外，資本公積金也可以用于轉(zhuǎn)增資本。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第五章“公積金”的知識點，該題涉及到的相關(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

10.下列贈與合同中，不得主張任意撤銷的有（）。

A.贈與財產(chǎn)的權(quán)利已經(jīng)轉(zhuǎn)移給受贈人的贈與合同

B.與地震災區(qū)某受損學校訂立的贈與合同

C.經(jīng)過律師見證的贈與合同

D.附義務的贈與合同

【答案】AB

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)《合同法》的規(guī)定，贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與。但具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，不得撤銷。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第10章“贈與合同”的知識點，該題涉及到贈與合同撤銷的相關(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

11.定期報告是上市公司進行持續(xù)信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合證券法律制度有關(guān)定期報告的規(guī)定的有（）。

A.該公司第一季度報告的披露時間早于上一報告的披露時間

B.該公司的中期報告在該會計的第7個月披露

C.該公司的第三季度報告在該會計的第11個月披露

D.該公司的報告在該會計結(jié)束之日后的第3個月披露

【答案】BD

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間，因此選項A的說法錯誤；中期報告應當在每個會計的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露，因此選項B的披露時間是符合要求的；季度報告應當在每個會計第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項C中第三季度的披露時間是錯誤的，應該是在10月份時披露；報告應當在每個會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項D的披露時間是符合規(guī)定的。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第8章“上市公司信息披露”的知識點，該題涉及到報告、季度報告和中期報告披露時間的相關(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

12.甲是單位卡持卡人。甲的下列行為中，違反《支付結(jié)算辦法》及《銀行卡業(yè)務管理辦法》相關(guān)規(guī)定的有（）。

A.用單位卡向A公司支付一筆5.5萬元的勞務報酬

B.將銷貨收入的款項存入該單位卡

C.持1萬元現(xiàn)金向單位卡賬戶續(xù)存資金

D.用單位卡向B公司支付一筆11萬元的原材料款

【答案】BCD

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，單位卡中其賬戶的資金一律從其基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存入，不得交存現(xiàn)金，不得將銷貨收入的款項存入其賬戶，因此選項B和C是違反規(guī)定的，應該選；單位卡持卡人不得用于10萬元以上的商品交易、勞務供應款項的結(jié)算，并一律不得支取現(xiàn)金，因此選項D是違反規(guī)定的，應該選。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第12章“銀行卡使用”的知識點，該題涉及到單位卡使用中的相關(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

13.國有資產(chǎn)占有單位聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)評估擬出售的資產(chǎn)，如違反有關(guān)規(guī)定，相關(guān)責任人應承擔相應的法律責任。下列表述中，正確的有（）。

A.國有資產(chǎn)占有單位與評估機構(gòu)串通作弊，致使評估結(jié)果失實的。國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布評估結(jié)果無效

B.資產(chǎn)評估機構(gòu)作弊或者玩忽職守，致使評估結(jié)果失實的，國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布資產(chǎn)評估結(jié)果無效

C.資產(chǎn)評估機構(gòu)因過失出具有生大遺漏的報告，情節(jié)較重的，可以給予吊銷資產(chǎn)評估資格證書的處罰

D.資產(chǎn)評估機構(gòu)泄漏被評估單位商業(yè)秘密的，可以給予吊銷資產(chǎn)評估資格證書的處罰

【答案】AB

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)作弊或者玩忽職守，致使資產(chǎn)評估結(jié)果失實的，國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布資產(chǎn)評估結(jié)果無效，因此選項A和B的說法正確；選項C和D的處罰中，不涉及到吊銷資產(chǎn)評估資格證書的處罰，因此不選。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第3章“國有資產(chǎn)評估”的知識點，該題涉及到的國有資產(chǎn)評估法律責任的相關(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

14.下列情形中，不發(fā)生標的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的有（）。

A.甲委托乙保管名貴字畫一幅，已交付

B.甲借給乙現(xiàn)金100元，已交付

C.甲贈送乙手機一部，已交付

D.甲將自己的汽車出租給乙，已交付

【答案】AD

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】選項A中乙僅是負責保管，選項D中乙僅取得的是使用權(quán)，均沒有發(fā)生所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，因此要選；選項B和D都發(fā)生了所有權(quán)轉(zhuǎn)移，因此不選。對于選項B，實際上貨幣資金的所有權(quán)已經(jīng)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，乙可以將其用于投資等用途。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第2章“物權(quán)變動”的知識點，該題涉及到所有權(quán)變動的相關(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

15.某外國投資者并購我國境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，并購后外資比例子占企業(yè)注冊資本的19%.下列說法中，正確的有（）。

A.若外國投資者以現(xiàn)金出資，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清

B.若外國投資者以實物出資，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清

C.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，該并購完成后的企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇

D.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，該并購無須履行審批程序

【答案】ABC

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的相關(guān)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本的25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清，因此選項A和選項B是正確的；外國投資者的投資比例一般不低于外商投資企業(yè)注冊資本的25%，如果低于的，除立法、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，不享有外商投資企業(yè)待遇，因此選項C的說法正確；不管外資比例是否低于25%，設立外商投資企業(yè)均需要履行相應的審批程序，審批機關(guān)為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門，因此選項D的說法錯誤。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第6章“外國投資者出資比例低于25%的特殊規(guī)定”知識點，該題涉及到的相關(guān)規(guī)定，表見代理應當視為有效代理，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列注冊會計師中，不得擔任管理人的有（）。

A.注冊會計師甲曾擔任債務人公司的獨立董事，至人民法院受理破產(chǎn)申請2年前卸任

B.注冊會計師乙的父親是債務人公司的控股股東

C.注冊會計師丙因個人原因負債數(shù)額巨大，但與債務人公司無關(guān)

D.注冊會計師丁最近3年來一直為債務人公司作外地人部審計工作，熟悉該企業(yè)情況

【答案】ABD

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔任債務人、債權(quán)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，屬于個人管理人中的利害關(guān)系人，應予以回避，選項A未超過3年，因此不得擔任；與債權(quán)人或者債務人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關(guān)系，屬于個人管理人中的利害關(guān)系人，應予以回避，選項B屬于這種情況，應予以回避；與債務人、債權(quán)人有未了結(jié)的債權(quán)債務關(guān)系的，應該予以回避，選項C中丙雖然涉及債務關(guān)系，但并不是債務人公司的，因此可以擔任管理人；在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務人提供相對固定的中介服務，不得擔任管理人，因此選項D應予以回避。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第7章“管理人指定”的知識點，該題涉及到管理人的任職資格和回避的相關(guān)規(guī)定，表見代理應當視為有效代理，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

17.下列關(guān)于和解的表述中，符合企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)的有（）。

A.和解申請只能由債務人一方提出

B.和解申請只能由債權(quán)人一方提出

C.在和解程序中，對債務人特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使

D.和解債權(quán)人未依照法律規(guī)定申報債權(quán)的，在和解協(xié)議行完畢后，仍可按和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權(quán)利。

【答案】AD

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】和解申請只能由債務人一方提出，因此選項A的說法正確，選項B的說法錯誤；在重整期間，對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使，因此選項C的說法錯誤；和解債權(quán)人未依照本法規(guī)定申報債權(quán)的，在和解協(xié)議執(zhí)行期間不得行使權(quán)利；在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，可以按照和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權(quán)利，因此選項D的說法是正確的。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第7章“和解”的知識點，該題涉及到和解協(xié)議的提出和執(zhí)行的相關(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

18.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)人會計的表述中，正確的有（）。

A.所有全權(quán)人都可以參加全權(quán)人會計，并享有表決權(quán)

B.第一次債權(quán)人會計由人民法院召開

C.所有申報債權(quán)者均有權(quán)參加第一次債權(quán)人會議

D.債權(quán)人會議的決議，由出席會計的有表決權(quán)的全權(quán)人過關(guān)半數(shù)通過即可

【答案】BC

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人對破產(chǎn)財產(chǎn)分配和和解協(xié)議草案的決議沒有表決權(quán)，因此選項A的說法錯誤；債權(quán)人會議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的1/2以上。但是，本法另有規(guī)定的除外。因此選項D的說法是錯誤的。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第7章“債權(quán)人會議”的知識點，該題涉及到債權(quán)人會議的召開和表決的相關(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

19.根據(jù)支付結(jié)算制度的有關(guān)規(guī)定，采用托收承付結(jié)算方式的，在承付期內(nèi)付款人可作為向銀行提出全部或部分拒絕付款正當理由的有（）。

A.為經(jīng)雙方事先達成協(xié)議，收款人提前交貨的B.因收款人逾期交貨，付款人不再需要該項化物的C.未按合同規(guī)定的到貨地址發(fā)貨的

D.貨款計算有誤的【答案】ABCD

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】對下列情況，付款人在承付期內(nèi)，可向銀行提出全部或部分拒絕付款：沒有簽訂購銷合同或購銷合同未訂明托收承付結(jié)算方式的款項；未經(jīng)雙方事先達成協(xié)議，收款人提前交貨或因逾期交貨付款人不再需要該項貨物的款項；未按合同規(guī)定的到貨地址發(fā)貨的款項。代銷、寄銷、賒銷商品的款項；驗單付款，發(fā)現(xiàn)所列貨物的品種、規(guī)格、數(shù)量、價格與合同規(guī)定不符，或貨物已到，經(jīng)查驗貨物與合同規(guī)定或發(fā)貨清單不符的款項；驗貨付款，經(jīng)查驗貨物與合同規(guī)定或與發(fā)貨清單不符的款項；貨款已經(jīng)支付或計算有錯誤的款項。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第11章“托收承付”的知識點，該題涉及到的托收承付拒絕付款理由相關(guān)規(guī)定，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

20.甲在空調(diào)上使用“蘭化”注冊商標。根據(jù)商標的分類，甲的“蘭花”商標能夠被歸入的商標類型有（）。

A.文字商標

B.商品商標

C.圖形商標

D.服務商標

【答案】AB

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】文字商標是以文字為主組成的商標，“蘭花”是文字，因此屬于文字商標；用于生產(chǎn)銷售的商標上的標記是商品商標，由于是在空調(diào)上使用，因此屬于商品商標。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第14章“商標的分類”的知識點，該題涉及到的相關(guān)規(guī)定，表見代理應當視為有效代理，考生只要做過基本的練習題，就能夠作出判斷。

三、判斷題

1.自然人為民事法律行為時，應具有完全民事行為能力。（）

【答案】錯

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，民事法律行為的條件之一是：行為人具有相應的民事行為能力。所以不要求是“完全民事行為能力”，限制民事行為能力人也可以實施與其年齡、智力狀況相適應的行為。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第1章的“法律行為的實質(zhì)有效要件”知識點。

2.以應收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自信貸征信機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設立。（）

【答案】對

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，以應收賬款出質(zhì)的，當事人應當訂立書面合同。質(zhì)權(quán)自信貸征信機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設立。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第2章的“權(quán)利質(zhì)押的設立”知識點。

3.甲委托乙企業(yè)保管某件珍貴的書畫。在乙企業(yè)向人民法院申請破產(chǎn)并被受理后，甲欲取回其書畫時才發(fā)現(xiàn)，該書畫已被乙企業(yè)以100萬元賣出。甲可行使取回權(quán)，直接從乙的破產(chǎn)財產(chǎn)中取走100萬元。（）

【答案】錯

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，一般取回權(quán)的行使通常只限于取回原物。如在破產(chǎn)案件受理前，原物已經(jīng)被債務人賣出或滅失，權(quán)利人的取回權(quán)消滅，只能以物價即直接損失額作為破產(chǎn)債權(quán)要求清償，但可構(gòu)成代位權(quán)利的除外。本題中，原物被債務人賣出，沒有構(gòu)成代位權(quán)利，所以取回權(quán)消滅。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第7章的“破產(chǎn)取回權(quán)”知識點。

4.匯票的出票人在簽發(fā)票據(jù)時，與付款人之間沒有真實的委托付款關(guān)系的，出票行為無效。（）

【答案】錯

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，匯票的出票人必須與付款人具有真實的委托付款關(guān)系，并且具有支付匯票金額的可靠資金來源。票據(jù)具有無因性，即使出票人簽發(fā)沒有真實委托付款關(guān)系，出票人仍應按照匯票上記載的事項承擔法律責任，所以出票行為有效。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第13章的“匯票的出票”知識點。

5.銀行為客戶辦理電子支付業(yè)務，單位客戶從其銀行結(jié)算賬戶支付給個人銀行結(jié)算賬戶的款項，其單筆金額不得超過5萬元人民幣，但銀行與客戶通過協(xié)議約定，能夠事先提供有效付款依據(jù)的除外。（）

【答案】對

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，銀行為客戶辦理電子支付業(yè)務，單位客戶從其銀行結(jié)算賬戶支付給個人銀行結(jié)算賬戶的款項，其單筆金額不得超過5萬元人民幣，但銀行與客戶通過協(xié)議約定，能夠事先提供有效付款依據(jù)的除外。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第12章的“電子支付”知識點。

6.在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同只能適用中華人民共和國法律。（）

【答案】對

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第9章的“合同的法律適用”知識點。

7.甲、乙合作開發(fā)完成了一項技術(shù)成果。若甲希望申請專利，而乙不同意，則甲有權(quán)單獨申請，但將來實施該專利獲得的收益應當在甲、乙之間合理分配。（）

【答案】錯

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當事人共有。合作開發(fā)的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第10章的“合作開發(fā)的發(fā)明創(chuàng)造”知識點。

8.軟件的復制品持有人不知道也沒有合理理由應當知道該軟件是侵權(quán)復制品的，不承擔賠償責任，但是，應當停止使用并銷毀該侵權(quán)復制品。如果停止使用并銷毀該侵權(quán)復制品將給復制品使用人造成重大損失的，復制品使用人可以在不支付費用的情況下繼續(xù)使用。（）

【答案】錯

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，軟件的復制品持有人不知道也沒有合理理由應當知道該軟件是侵權(quán)復制品的，不承擔賠償責任；但是，應當停止使用、銷毀該侵權(quán)復制品。如果停止使用并銷毀該侵權(quán)復制品將給復制品使用人造成重大損失的，復制品使用人可以在向軟件著作權(quán)人支付合理費用后繼續(xù)使用。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第14章的“軟件著作權(quán)保護”知識點。

9.以明顯的夸張方式宣傳商品的，即使不足以造成相關(guān)公眾誤解，也構(gòu)成引人誤解的虛假宣傳。（）

【答案】錯

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，以明顯的夸張方式宣傳商品，不足以造成相關(guān)公眾誤解的，不屬于引人誤解的虛假宣傳行為。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第14章的“虛假宣傳行為”知識點。2009年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南·經(jīng)濟法》P374頁第19題中有所體現(xiàn)。

10.當年會計檔案，在會計終了后，可暫由本單位財務會計部門保管一年。期滿之后，該會計檔案原則上應由財務會計部門編造清冊移交本單位的檔案部門保管。（）

【答案】對

【華夏大地教育網(wǎng)答案解析】根據(jù)規(guī)定，當年會計檔案，在會計終了后，可暫由本單位財務會計部門保管一年。期滿之后，原則上應由財務會計部門編造清冊移交本單位的檔案部門保管。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第15章的“會計資料保管”知識點。

四、綜合題

1.2008年1月8日，A以甲公司不能清償?shù)狡趥鶆涨屹Y不抵債為由向人民法院提出破產(chǎn)申請。1月21日，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請，指定了管理人，并發(fā)出公告，要求甲公司的所有債權(quán)人在5月21日之前申報債權(quán)。在申報債權(quán)到期日前，A申報到期債權(quán)1 000萬元，其中：欠債800萬元，違約利息200萬元：B申報到期債權(quán)1 000萬元，該債權(quán)附有乙公司提供的連帶責任保證；C申請債權(quán)50萬元，該債權(quán)在一年后到期：D申報債權(quán)1 200萬元，該債權(quán)附有在甲公司一棟樓房上設定的抵押權(quán)。在6月1日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人和其他債權(quán)人認為：A的債權(quán)應當只計本金800萬元，不計違約罰息200萬元；B的債權(quán)不應當申報，而應當由連帶保證人承擔；C的債權(quán)未到期，不能確認；D的債權(quán)有抵押擔保，無需申報確認。

6月10日，甲公司的控股股東E向人民法院提出申請，請求對甲公司進行破產(chǎn)重整。人民法院審查后認為，該重整申請符合法律規(guī)定，裁定甲公司重整。隨后，D要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權(quán)，被甲公司拒絕。重整期間，經(jīng)甲公司申請，人民法院批準，甲公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財產(chǎn)和營業(yè)事務。6月30日，甲公司為維持營業(yè)正常進行，以其所有的另一棟樓房設定抵押性銀行借貸1 000萬元。

10月10日，甲公司向人民法院和債權(quán)人會議提交了重整計劃草案。該草案的主要內(nèi)容包括：（1）一般債權(quán)人的債權(quán)償還60%，并且分兩年支付；（2）公司股東將其擁有的50%的股份按照債權(quán)比例分配給一般債權(quán)人作為補償；（3）抵押擔保債權(quán)人的債權(quán)在兩年后可以得到本金的全額支付；（4）自破產(chǎn)申請受理開始，所有債權(quán)停止計算利息。債權(quán)人會議對上述重整計劃草案進行了分組表決。除擔保債權(quán)人組外，各類債權(quán)人組合出資人族都通過了重整計劃草案。甲公司在與擔保債權(quán)人協(xié)商不成的情況下，申請人民法院批準了重整計劃草案。

2009年5月，甲公司按照重整計劃規(guī)定的30%的支付比例清償?shù)谝还P債務之后，發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)金嚴重不足，重整計劃無法繼續(xù)執(zhí)行。經(jīng)管理人申請，人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。甲公司請求一般債權(quán)人返還已經(jīng)支付的30%的清償款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）人民法院確定的債權(quán)人申報債權(quán)的期限是否合法？并說明理由。

（2）在第一次債權(quán)人會議上，管理人和其他債權(quán)人對A、B、C和D申報債權(quán)的異議是否成立？并分別說明理由。

（3）甲公司能否拒絕D為清償自己的債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求？并說明理由。

（4）在重整期間，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔保的做法是否合法？并說明理由。

（5）人民法院在擔保債權(quán)人對重整計劃后，甲公司能否請求一般債權(quán)人返還已清償?shù)目铐棧坎⒄f明理由。

（6）在終止執(zhí)行重整計劃后，甲公司能否請求一般債權(quán)人返還已清償?shù)目铐?？并說明理由。

【答案】

（1）法院確定的債權(quán)申報期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不得少于30日，最長不得超過3個月。本題中，債權(quán)申報期限為1月21日——5月21日，超過了最長期限3個月，所以不符合規(guī)定。

（2）對于A的異議不成立。對于管理人解除雙方均未履行完畢的合同給對方造成的損失，其中的違約金（包括利息）不能申報債權(quán)。但是本題是破產(chǎn)申請受理前已經(jīng)存在的到期債權(quán)，此時違約金（違約利息）可以申報債權(quán)。

對B的異議不成立。根據(jù)規(guī)定，債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?，以其對債務人的將來求償?quán)申報債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報全部債權(quán)的除外。所以，債權(quán)人可以直接向管理人申報全部債權(quán)，也可以要求連帶責任保證人清償。題目中說“應當由連帶保證人承擔”不符合規(guī)定。

對C的異議不成立。根據(jù)規(guī)定，未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請受理時視為到期。即可以申報債權(quán)。題目中說“未到期的債權(quán)不能確認”，不符合規(guī)定。

對D的異議不成立。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人申報債權(quán)時，應當書面說明債權(quán)的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔保，并提交有關(guān)證據(jù)。所以，有擔保債權(quán)，也要向管理人申報。

（3）甲公司可以拒絕D為清償其債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求。根據(jù)規(guī)定，在重整期間，對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使。所以甲公司可以拒絕D的要求。

（4）重整期間，甲公司為借款而以另一樓房提供擔保的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設定擔保。所以甲公司的做法符合規(guī)定。

（5）人民法院直接批準重整計劃的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決，但按照重整計劃草案，有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人就該特定財產(chǎn)將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補償，并且其擔保權(quán)未受到實質(zhì)性損害，或者該表決組已經(jīng)通過重整計劃草案的情況下，債務人或者管理人才可以申請人民法院批準重整計劃草案。本題中，重整計劃草案中約定抵押擔保債權(quán)人的債權(quán)在2年后才可以得到清償，實際上并未解決延期清償所受損失的清償問題，其擔保權(quán)是受到了實質(zhì)性損害的（不讓其行使），因此人民法院在這種情況下不能直接批準重整計劃。

（6）甲公司不能要求一般債權(quán)人返還已清償?shù)目铐?。根?jù)規(guī)定，人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權(quán)人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效，債權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)。

2.甲公司為在上海證券交易所上市的公司，乙公司、丙公司為A所控制的兩家非上市公司。2009年1與5日前，乙公司、丙公司分別在交易所購入甲公司已發(fā)行股份的3%，均價為每股5.1元。1月7日，乙公司再購入甲公司發(fā)行股份的2%，1月9日，乙公司編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知甲公司并公告其已購入甲公司發(fā)行股份的5%。在1月8日至9日期間，乙公司仍不斷購入甲公司股份。至1月9日，乙公司直接持有甲公司的股份已達8%，均價為每股7元，而丙公司在1月7日至9日期間，賣出了其直接持有的甲公司的全部股份，獲利1元。

1月30日，A與甲公司的大股東B達成協(xié)議，由乙公司受讓B持有的甲公司35%的股份。乙公司向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購未果后，經(jīng)中國證監(jiān)會許可，與3月13日公告發(fā)出收購甲公司所有股份的要約。要約收購報告書披露：該要約有效期為30天；要約價格為每股7元，該價格高于乙公司發(fā)出要約提示性公告日期30個交易日甲公司股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值；為鼓勵股東盡快接受要約，凡在4月1日前接受要約的股東將獲得每股8元的優(yōu)惠收購價。

從上海證券交易所公布的要約收購數(shù)據(jù)來看，至4月7日，共計有持有甲公司已發(fā)行股份50%的股東接受了要約，該股份被凍結(jié)保管。4月8日，已經(jīng)接受要約的持有甲公司已發(fā)行的股份5%的C委托證券公司辦理撤回預受要約手續(xù)。至要約期限屆滿，共計有持有甲公司已發(fā)行股份45%的股東接受了乙公司發(fā)出的收購要約。

乙公司收購甲公司的股份后，甲公司的股權(quán)分布不符合上市要求，甲公司于5月20日被上海證券交易所宣布終止上市。6月3日，C要求乙公司以要約價格購買其持有的甲公司5%股份。

D為乙公司董事，在1月8日以自己的賬戶買入甲公司股份100萬股，均價為每股5.4元。后以每股8元的價格接受了乙公司的要約，扣除有關(guān)稅費后獲利254萬元。

E持有甲公司股票1萬股，其未接受乙公司的要約。5月21日，E向甲公司董事會提出書面請求：（1）應當將丙公司買賣甲公司股票的1億元收益收歸公司所有；（2）應當將D買賣甲公司股票獲利的254萬元收歸公司所有。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）2008年1月5日前，乙、丙兩公司分別購入甲公司3%股票的行為，是否需要公告？并說明理由。

（2）從1月8日至1月9日，乙公司購入甲公司3%股份的行為是否合法？并說明理由。

（3）乙公司擬購甲公司35%股份時，是否需要發(fā)出全面要約收購？并說明理由。

（4）乙公司發(fā)出的要約收購報告書披露的內(nèi)容是否有違法之處？并說明理由。

（5）C是否有權(quán)撤回預受要約？并說明理由。

（6）在甲公司終止上市后，C是否有權(quán)要求乙公司以要約價格購買其股份？并說明理由。

（7）D買賣甲公司股票的行為是否合法？并說明理由。

（8）E請求乙公司董事會收回丙公司股票買賣收益1億元的要求是否成立？并說明理由。

（9）E請求甲公司董事會收回D股票買賣收益254萬元的要求是否成立？并說明理由。

【答案】

（1）乙、丙兩公司分別購入甲公司3%股票的行為，應當進行公告。根據(jù)規(guī)定，投資者之間受同一主體控制的，為一致行動人。而投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應當合并計算。另外，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。本題中，乙、丙同受A控制，為一致行動人，其持有的甲公司已發(fā)行股份合并計算為6%，超過5%，所以此時應當履行報告、公告義務。（2）乙公司購入3%股份的行為合法。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，并履行報告公告義務；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。題目中是在1月5日達到5%，則“事實發(fā)生之日起3日”就是1月5日、1月6日、1月7日，則在這3日內(nèi)不得再行買賣；而本問是針對“1月8日至1月9日”間的購買股票行為，此時已經(jīng)超過3日，是合法的。

（3）乙公司應當發(fā)出全面要約收購。根據(jù)規(guī)定，收購人通過協(xié)議收購擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約；但經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。另外，收購人向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免，應當發(fā)出全面要約。所以本題中，乙公司向證監(jiān)會申請豁免未果，應當發(fā)出全面要約。

（4）第一，要約價格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

第二，“優(yōu)惠收購價”的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。所以對于個別股東進行優(yōu)惠的行為不符合規(guī)定。

（5）C有權(quán)撤回預受要約。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受。本題中，收購期限屆滿是4月13日（3月13日+30天），C在4月8日要求撤回的行為，符合法律規(guī)定。

（6）C有權(quán)要求乙公司以要約價格購買其股份。根據(jù)規(guī)定，收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。所以C的要求符合規(guī)定。

（7）D買賣甲公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，為內(nèi)幕信息的知情人員。證券交易內(nèi)幕信息的知情人在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券。本題中，乙公司在1月7日已經(jīng)持有甲公司股份5%，為“持有公司5%以上股份的股東”，而D是乙公司的董事，所以D是內(nèi)幕信息知情人，D在內(nèi)幕信息公開前（乙公司1月9日方進行公告，而D的行為發(fā)生在1月8日）購買甲公司股票，是內(nèi)幕交易，不符合規(guī)定。

（8）E請求收回丙公司股票買賣收益的要求不成立。根據(jù)規(guī)定，違反法律規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的，責令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款。所以本題丙公司在禁售期內(nèi)買賣股票，不符合規(guī)定，但是應處以罰款，而不是收歸公司所有。

（9）E請求收回D公司股票買賣收益的要求不成立。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人，在內(nèi)幕信息公開前買賣該證券，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。所以這里不是收歸公司所有。

注意：本題題目編寫錯誤，第一問的問題應該是“2009年1月5日前”，第九問應該是“E請求乙公司董事會”。

3.甲研究所與乙公司訂立的買賣合同約定：乙公司向甲研究所購買一臺具有特定性能的石墨卷材生產(chǎn)設備，總價款300萬元；乙公司應于合同簽訂之日起3日內(nèi)向甲研究所支付100萬元預付款；甲研究所應于2008年11月1日之前交付設備（乙公司自行提貨）；乙公司驗收設備合格后在11月10日之前付清余款200萬元。為了擔保乙公司履行付款義務，丙公司在買賣合同的最后一頁承諾：“本公司同意為乙公司承擔保證責任?！辈⒑炞稚w章。乙公司依約向甲研究所支付了100萬元預付款。

甲研究所按時生產(chǎn)出了符合約定質(zhì)量標準的設備，并于2008年10月30日通知乙公司提貨。乙公司未按時提貨，卻于11月12日通知甲研究所：由于本公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，已不需要該設備，特提出解約買賣合同。甲研究所與乙公司協(xié)商未果后，遂向人民法院提起訴訟。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）甲研究所是否可以將買賣合同約定交付的設備提存？并說明理由。

（2）甲研究所是否有權(quán)要求乙公司付清全部余款并賠償損失？并說明理由。

（3）如果甲研究所同意解除合同，是否可以不再向乙公司交付約定的設備？是否可以不向乙公司返還100萬元預付款？分別說明理由。

（4）因丙公司的承諾而發(fā)生的保證關(guān)系的當事人是誰？

（5）甲研究所是否可以直接要求丙公司承擔保證責任？并說明理由。

【答案】

（1）甲研究所可以將設備提存。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人無正當理由拒絕受領，債務人可以將標的物提存。本題中，乙公司沒有正當理由而拒絕接受設備，則債務人就可以將設備提存。

（2）甲研究所有權(quán)要求乙公司付清全部余款并賠償損失。根據(jù)規(guī)定，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬。當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失。因此，甲研究所有權(quán)要求乙公司付清全部余額并賠償損失。

（3）如果甲研究所同意解除合同，可以不再向乙公司交付設備。根據(jù)規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行。所以尚未交付的設備就不用再交付。

如果甲研究所同意解除合同，應當向乙公司返還100萬預付款。根據(jù)規(guī)定，合同解除后，已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權(quán)要求賠償損失。而且預付款不是定金，沒有擔保的性質(zhì)。所以，此時甲應當返還乙公司100萬預付款。

（4）保證關(guān)系的當事人是甲研究所與丙公司。保證，是指保證人和債權(quán)人約定，當債務人不履行債務時，保證人按照約定履行債務或者承擔責任的行為。所以，保證合同的當事人是保證人丙公司與債權(quán)人甲研究所。

（5）甲研究所可以直接要求丙公司承擔保證責任。根據(jù)規(guī)定，當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中，由于未約定保證方式，保證人丙公司應承擔連帶保證責任；所以甲研究所可以直接要求丙公司承擔保證責任。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第10章的“合同的履行”、“合同的解除”、“合同的擔?！钡戎R點。

4.甲公司向乙公司購買水泵一臺，為支付貨款，簽發(fā)了一張以自己為出票人、以乙公司為收款人、以M銀行為承兌人、票面金額為30萬元、到期日為2008年8月3日的銀行承兌匯票，并交付給乙公司。甲公司和M銀行均在該匯票上進行了簽章。

乙公司的財務人員A利用工作之便，將上述匯票掃描，利用其他途徑獲得M銀行的空白銀行承兌匯票進行技術(shù)處理，“克隆”了一張與原始匯票幾乎完全一樣的匯票，然后將“克隆匯票”留在乙公司，將原始匯票偷出。A以乙公司的名義，向丙公司購買了一批黃金制品，歸自己所有，并將原始匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，在背書人簽章處加蓋了偽造乙公司公章，簽署了虛構(gòu)的B的姓名。

乙公司為向丁公司購買鋼材，將“克隆匯票”背書轉(zhuǎn)讓給了丁公司。

在上述匯票付款到期日，丙公司和丁公司分別持有原始匯票和“克隆匯票”向M銀行請求付款。M銀行以丙公司所持有匯票的背書人的簽章系偽造為由拒絕付款，以丁公司持匯票系偽造為由而拒絕付款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）A在原始匯票上偽造乙公司的簽章是否導致該匯票無效？并說明理由。

（2）M銀行是否可以拒絕丙公司的付款請求？并說明理由。

（3）如果M銀行拒絕丙公司的付款請求，丙公司是否可以向甲公司追索？并說明理由。

（4）如果M銀行拒絕丙公司的付款請求，丙公司是否有權(quán)向A追索？并說明理由。

（5）M銀行是否可以拒絕丁公司的付款請求？并說明理由。

（6）如果M銀行拒絕丁公司的付款請求，丁公司是否有權(quán)向乙公司追索？并說明理由。

【答案】

（1）A在原始憑證上偽造乙公司的簽章不會導致該匯票無效。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力?？梢钥闯?，偽造簽章不會直接導致匯票無效，本題中，A在原始匯票上偽造乙公司的簽章后背書給丙公司，而甲公司、M銀行的簽章均為真實的，該匯票仍為有效。

（2）M銀行不能拒絕丙公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，在票據(jù)上真正簽章的當事人，仍應對被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔票據(jù)責任，票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時，在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。另外，凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向票據(jù)上的一切債務人請求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。本題中，M銀行屬于在匯票上真正簽章的當事人，在持票人丙公司提示付款時，真正簽章人M銀行不能以偽造為由進行抗辯，另外，丙公司是支付了合理對價且為善意的持票人，享有票據(jù)權(quán)利。

【華夏大地教育網(wǎng)提示】教材P455中，所說的對物抗辯中的“票據(jù)上有偽造、變造情形而為的抗辯”，是指的被偽造人或付款人對偽造人或變造人的抗辯，而對于善意的已經(jīng)支付對價的持票人是不適用的。

（3）丙公司可以向甲公司追索。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。在票據(jù)上真正簽章的當事人，仍應對被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔票據(jù)責任，票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時，在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。本題中，甲公司屬于在匯票上真正簽章的當事人，在丙公司行使追索權(quán)時，真正簽章人甲公司不能以偽造為由進行抗辯。

（4）丙公司無權(quán)向A追索。根據(jù)規(guī)定，由于偽造人沒有以自己的名義簽章，因此不承擔票據(jù)責任。但是，如果偽造人的行為給他人造成損失的，必須承擔民事責任；構(gòu)成犯罪的，還應承擔刑事責任。在本題中，A屬于偽造人，A在票據(jù)上沒有以自己的名義簽章，因此，A不承擔票據(jù)責任。

（5）M銀行可以拒絕丁公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定，丁公司持有的匯票屬于匯票本身的偽造，該匯票屬于無效票據(jù)，丁公司不享有票據(jù)權(quán)利，本題中，丁公司取得的匯票為“克隆匯票”，其上所有的簽章均不是當事人以真實意思所簽，該匯票本身無效，M銀行是可以拒絕付款的。

（6）丁公司無權(quán)向乙公司追索。由于該匯票本身無效，因此乙公司實際并沒有在該“克隆匯票”上簽章，因此不承擔票據(jù)責任，但丁公司可以基于雙方的買賣合同要求乙公司承擔違約責任，賠償丁公司的損失。

【華夏大地教育網(wǎng)試題點評】本題主要考核第13章的“匯票的追索權(quán)”相關(guān)知識點。

第四篇：2003注冊會計師全國統(tǒng)一考試《審計》模擬試題

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２００３注冊會計師全國統(tǒng)一考試《審計》模擬試題

作者：無

來源：《財會通訊》2003年第08期

第五篇：2009年注冊會計師舊制度《經(jīng)濟法》考試試題及答案解析

2009年注冊會計師舊制度考試《經(jīng)濟法》真題及答案解析

一、單項選擇題

1.甲將行李寄存于火車站寄存處，提取時被告知該行李丟失。甲要求寄存處承擔賠償責任的訴訟時效為（）。

A.1年

B.2年

C.3年

D.4年

【答案】A

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，下列的訴訟時效期間為一年：

（一）身體受到傷害要求賠償?shù)模?/p>

（二）出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的；

（三）延付或者拒付租金的；

（四）寄存財物被丟失或者損毀的。本題中，是寄存財物丟失，因此訴訟時效為1年，選項A正確。

2.下列行為中，不構(gòu)成代理的是（）。

A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟糾紛

B.乙受公司委托，以該公司名義與他人簽訂買賣合同

C.丙受公司委托，代為申請專利

D.丁受公司委托，代表公司在宴會上致辭

【答案】D

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，代理是指代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義與第三人實施法律行為，由此產(chǎn)生的法律后果直接由被代理人承擔的一種法律制度。選項ABC均構(gòu)成代理；選項D中，既沒有獨立的向第三人進行意思表示，也不會產(chǎn)生法律后果，所以不是代理。

3.下列爭議中，可以適用《中華人民共和國仲裁法》進行仲裁的是（）。

A.甲與其妻欲離婚，雙方對財產(chǎn)分割產(chǎn)生爭議

B.乙因車禍去世，其子女因遺產(chǎn)繼承產(chǎn)生爭議

C.丙與其供職的公司因?qū)趧雍贤械墓べY待遇條款理解不一致產(chǎn)生爭議

D.丁因股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題與其它投資人之間產(chǎn)生爭議

【答案】D

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，下列糾紛不能仲裁：

（一）婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛；

（二）依法應當由行政機關(guān)處理的行政爭議。因此，選項AB錯誤。而勞動爭議和農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟組織內(nèi)部的農(nóng)業(yè)承包合同糾紛的仲裁，另行規(guī)定；所以也不適用于《仲裁法》；因此選項C錯誤。選項D是財產(chǎn)權(quán)益糾紛，可以仲裁，該選項正確。

4.甲擬移民國外，遂與乙訂立合同出售其房屋，并約定乙應當在房屋所有權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢后支付價款。后甲取消了移民計劃，并向乙表示不再辦理房屋所有權(quán)變更登記。下列表述中，正確的是（）。

A.合同尚未生效

B.合同生效，但是甲有權(quán)解除合同

C.合同生效，乙有權(quán)要求甲辦理所有權(quán)變更登記并承擔其他違約責任

D.合同生效，但乙只能請求甲賠償損失

【答案】C

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，依法成立的合同，自成立時生效。本題中當事人意思表示一致簽訂合同，則合同生效；當事人應當按照約定全面履行自己的義務。本題中甲拒絕辦理變更登記，是違約行為，應當承擔違約責任；并且乙可以要求甲繼續(xù)履行合同，即辦理變更登記。

5.根據(jù)物權(quán)法的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于住宅建設用地使用權(quán)期間屆滿后續(xù)期問題的表述中，正確的是（）。

A.自動續(xù)期

B.建設用地使用權(quán)收歸國有，不得續(xù)期

C.經(jīng)縣級以上人民政府批準，可以續(xù)期

D.經(jīng)不動產(chǎn)登記機構(gòu)批準，可以續(xù)期

【答案】A

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，住宅建設用地使用權(quán)期間屆滿的，自動續(xù)期。因此選項A正確。

6.根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的一定比例。該比例是（）。

A.10%

B.20%

C.30%

D.40%

【答案】C

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。因此選項C正確。

7.根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)公司成立日期的表述中，正確的是（）。

A.股東協(xié)議簽訂之日

B.股東會議召開并作出決議之日

C.向工商機關(guān)申請登記之日

D.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

【答案】D

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。因此選項D正確。

8.根據(jù)中國人民銀行結(jié)算賬戶管理辦法的有關(guān)規(guī)定，對下列資金的管理和使用，存款人可以申請開立專用存款賬戶的是（）。

A.基本建設資金

B.注冊驗資

C.向銀行借款

D.支取獎金

【答案】A

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，有下列情況的，存款人可以申請開立臨時存款賬戶：

（一）設立臨時機構(gòu)。

（二）異地臨時經(jīng)營活動。

（三）注冊驗資。因此選項B是開立臨時存款賬戶，該選項錯誤。一般存款賬戶是存款人因借款或其他結(jié)算需要，在基本存款賬戶開戶銀行以外的銀行營業(yè)機構(gòu)開立的銀行結(jié)算賬戶；因此選項C開立的是一般存款賬戶，該選項錯誤?；敬婵钯~戶是存款人的主辦賬戶；存款人日常經(jīng)營活動的資金收付及其工資、獎金和現(xiàn)金的支取，應通過該賬戶辦理；因此選項D是開立基本存款賬戶；該選項錯誤。只有選項A是開立專用存款賬戶，該選項正確。

9.自然人甲擬設立個人獨資企業(yè)。下列表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.該個人獨資企業(yè)名稱中可以使用“公司”字樣，但是不得使用“有限”或者“有限責任”字樣

B.甲只能以其個人財產(chǎn)投資，不得以其家庭共有財產(chǎn)出資

C.甲可以根據(jù)業(yè)務需要，申請設立個人獨資企業(yè)的分支機構(gòu)

D.設立后的個人獨資企業(yè)可以依法申請貸款，但不能取得土地使用權(quán)

第1頁

【答案】C

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)的名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或“公司”字樣；因此選項A錯誤。投資者可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，因此選項B錯誤。個人獨資企業(yè)可以依法申請貸款、取得土地使用權(quán)，并享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利；因此選項D錯誤。個人獨資企業(yè)可以設立分支機構(gòu)，選項C正確。

10.甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔保事宜。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權(quán)占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的49%，除一名持有公司股份總額1%的小股東反對外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔保。下列說法中，正確的是（）。

A.決議無效，因為出席股東大會的股東所持表決權(quán)數(shù)不足股份總額的半數(shù)

B.決議無效，因為決議所獲同意票代表的表決權(quán)數(shù)不足公司股份總額的半數(shù)

C.決議無效，因為甲未回避表決

D.決議無效，因為公司不得為其股東提供擔保

【答案】C

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受接受擔保的實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中，甲參與了表決，則該決議無效。

11.某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款

B.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付2萬元

C.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付3萬元

D.甲所欠合伙企業(yè)之債務與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務之間均不能抵銷

【答案】B

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務。所以甲可以其對合伙企業(yè)的3萬債權(quán)抵銷其欠合伙企業(yè)的3萬債務，但不能以其對合伙人乙的2萬債權(quán)抵銷欠合伙企業(yè)的剩余2萬債務。因此選項B正確。

12.甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（）。

A.甲丙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

B.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需征得乙同意，但應通知乙

C.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需經(jīng)過股東會決議

D.甲應就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉(zhuǎn)讓

【答案】C

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，有限責任公司中，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此選項AB表示無需乙同意，錯誤。選項C正確，該事項不用經(jīng)過股東會決議。

13.根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人

B.有限合伙人可以土地使用權(quán)、機器設備和勞務出資

C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務，對外代表有限合伙企業(yè)

D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

【答案】D

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人；因此選項A錯誤。有限合伙人不能以勞務出資，因此選項B錯誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；因此選項C錯誤。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；因此選項D正確。

14.下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.合營企業(yè)在主管部門下發(fā)批準證書之日起成立

B.合營一方向第三人轉(zhuǎn)讓出資時，無須報原審批機關(guān)批準

C.合營企業(yè)章程可以規(guī)定董事長或總經(jīng)理擔任法定代表人

D.合營企業(yè)投資總額與注冊資本的差額部分，可由合營企業(yè)借款解決

【答案】D

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期；因此選項A錯誤。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)；因此選項B錯誤。董事長是合營企業(yè)的法定代表人；因此選項C錯誤。合營企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產(chǎn)流動資金的總和，即投資總額=注冊資本+借款；因此選項D正確。

15.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列情形中，債權(quán)人可以行使抵銷權(quán)的是（）。

A.甲享有債務人120萬元的債權(quán)，同時又是債務人股東，在債務人破產(chǎn)時，甲尚有100萬元的分期出資額未繳納

B.乙享有債務人120萬元的債權(quán)，但在聽說債務人申請破產(chǎn)后，購買了債務人100萬元的貨物并拒絕支付貨款而形成債務

C.丙應付債務人100萬元的貨款，在債務人破產(chǎn)申請被受理后，從另一債權(quán)人手中以六折的價格買入了100萬元的債權(quán)

D.丁應付債務人100萬元的貨款，在債務人的破產(chǎn)申請被受理后，繼續(xù)向債務人提供了100萬元的貨物，未能及時收到貨款而形成債權(quán)

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【答案】D

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，股東的破產(chǎn)債權(quán)，不得與其欠付的注冊資本金相抵銷；因此選項A錯誤。債權(quán)人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，對債務人負擔債務的，不得抵銷；但是，債權(quán)人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請一年前所發(fā)生的原因而負擔債務的除外；選項B沒有“除外事由”，該選項錯誤。債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權(quán)的，不得抵銷，選項C錯誤。選項D，債務人的債務人，并不是惡意取得對債務人的債權(quán)，可以抵銷。

16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請1年前，債務人所為的下列行為中，無效或者可以撤銷的是（）。

A.債務人對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保

B.債務人對未到期的債務提前清償

C.債務人承認不真實的債務

D.債務人對個別債權(quán)人進行清償

【答案】C

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：

（一）無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；

（二）以明顯不合理的價格進行交易的；

（三）對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的；

（四）對未到期的債務提前清償?shù)模?/p>

（五）放棄債權(quán)的。因此選項AB要求是在“受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)”，題目中是“受理破產(chǎn)申請一年前”，則此時選項AB不能撤銷，該選項錯誤。人民法院受理破產(chǎn)申請前六個月內(nèi)，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，仍對個別債權(quán)人進行清償?shù)?，管理人有?quán)請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務人財產(chǎn)受益的除外；因此選項D也要求是在“受理破產(chǎn)申請前六個月內(nèi)”，題目中是“受理破產(chǎn)申請一年前”，則此時選項D不能撤銷，該選項錯誤。選項C是“無效行為”，該行為自始無效，所以在“受理破產(chǎn)申請一年前”也是無效的，選項C正確……

17.2003年5月10日，甲乙首次公開發(fā)表二人合作創(chuàng)作的攝影作品《晨曦》。甲于2007年11月24日去世，乙于2008年12月5日趨勢。根據(jù)著作權(quán)法的規(guī)定，該作品復制權(quán)保護期的截止日期是（）。

A.2053年5月10日

B.2053年12月31日

C.2058年12月5日

D.2058年12月31日

【答案】B

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，電影作品和以類似攝制電影的方法創(chuàng)作的作品、攝影作品，其發(fā)表權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)的保護期為五十年，截止于作品首次發(fā)表后第五十年的12月31日，但作品自創(chuàng)作完成后五十年內(nèi)未發(fā)表的，著作權(quán)法不再保護。本題中，攝影作品“首次公開發(fā)表日期”是2003年5月10日，則首次發(fā)表后第五十年的12月31日就是2053年12月31日，選項B正確。

18.根據(jù)專利法的規(guī)定，下列各項關(guān)于外觀設計專利申請及專利權(quán)的表述中，不正確的是（）。

A.外觀設計專利申請應當與產(chǎn)品結(jié)合B.外觀設計專利申請不進行實質(zhì)審查

C.外觀設計專利權(quán)可以被強制許可

D.外觀設計專利權(quán)的保護期為10年

【答案】C

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，外觀設計是產(chǎn)品的外觀設計，必須與產(chǎn)品相結(jié)合；因此選項A表述正確，不選。實用新型和外觀設計專利申請都不進行實質(zhì)審查，因此選項B表述正確，不選。外觀設計保護期是10年，自申請日起算，因此選項D表述正確，不選。發(fā)明和實用新型專利可以被強制許可，外觀設計不能被強制許可，因此選項C表述錯誤，當選。

19.甲公司在2003年10月18日申請注冊“嬰寶”商標。2004年5月10日該商標被核準注冊。根據(jù)商標法規(guī)定，該公司第一次申請商標續(xù)展的最后截止期限是（）。

A.2013年10月18日

B.2014年4月18日

C.2014年5月10日

D.2014年11月10日

【答案】D

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，注冊商標有效期滿，需要繼續(xù)使用的，應當在期滿前六個月內(nèi)申請續(xù)展注冊；在此期間未能提出申請的，可以給予六個月的寬展期。商標有效期為10年，本題中2014年5月10日期滿，則期滿后6個月為2014年11月10日，因此選項D正確。

20.從2007年起，國家對境內(nèi)個人購匯實行總額管理，總額為每人每年等值5萬美元。在個人總額內(nèi)購匯的，購匯人在銀行辦理購匯時應當出具的材料是（）。

A.本人有效身份證件

B.本人有效身份證件及所在單位或街道辦事處出具的證明

C.本人有效身份證件及有關(guān)購匯用途的相關(guān)證明材料

D.本人有效身份證件及外匯管理部門的批文

【答案】A

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，國家對個人結(jié)匯和境內(nèi)個人購匯實行總額管理，總額為每人每年等值5萬美元。個人總額內(nèi)的結(jié)匯和購匯，憑本人有效身份證件在銀行辦理。因此選項A正確。

二、多項選擇題

1.甲公司從某銀行獲得貸款1000萬元，并以其A房屋（價值500萬元）提供抵押擔保，同時，乙公司以其B房屋（價值800萬元）為甲公司貸款提供抵押擔保。貸款到期時，甲公司尚欠銀行400萬元的本息未還。在銀行催討欠款期間，A房屋因火災發(fā)生嚴重損壞，價值僅余350萬元。火災責任人丙向甲公司賠償了50萬元，丁保險公司向甲公司賠付保險金80萬元。下列財產(chǎn)中，銀行享有優(yōu)先受償權(quán)的有（）。

A.A房屋

B.B房屋

C.丙賠償給甲公司的50萬元

D.丁公司賠付甲公司的80萬元保險金

【答案】ACD

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，在抵押物滅失、毀損的情況下，抵押權(quán)人可以就該抵押物的保險金、賠償金或者補償金優(yōu)先受償。本題中，A房屋滅失的，銀行就A房屋本身的拍賣價款和保險公司的保險金有優(yōu)先受讓權(quán)。

第3頁

2.甲向乙購買房屋并訂立買賣合同。雙方約定：乙應在一年內(nèi)分期支付完畢價款；甲先將房屋交付乙使用，一年后轉(zhuǎn)移所有權(quán)。房屋交付后，雙方前往房屋登記機構(gòu)辦理了預告登記。下列表述中，正確的有（）。

A.乙已取得房屋所有權(quán)

B.若甲未經(jīng)乙同意，將房屋另行出賣給丙，則甲、丙的買賣合同無效

C.若甲未經(jīng)乙同意，將房屋抵押給丁，該抵押行為不能發(fā)生物權(quán)效力

D.若甲因為乙沒有按期支付價款而依法解除合同，則預告登記失效

【答案】CD

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，當事人簽訂買賣房屋或者其他不動產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議，為保障將來實現(xiàn)物權(quán)，按照約定可以向登記機構(gòu)申請預告登記。預告登記后，未經(jīng)預告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力。本題中，由于雙方?jīng)]有辦理正式的登記，因此乙并沒有取得房屋所有權(quán)，A選項的說法是錯誤的；預告登記的作用在于使得權(quán)利人擅自處分不動產(chǎn)時不發(fā)生物權(quán)變動效力，而對合同的效力沒有影響，因此甲丙簽訂的買賣合同還是有效的，B選項說法錯誤，C選項說法正確；預告登記后，債權(quán)消滅的，預告登記失效，因此D選項的說法正確。

另外，注意，本題題目出錯了，應該是“甲向乙出售房屋”。

3.下列物權(quán)中，其設立、變更未經(jīng)登記即可發(fā)生效力的有（）。

A.建設用地使用權(quán)

B.機動車所有權(quán)

C.地役權(quán)

D.土地承包經(jīng)營權(quán)

【答案】BCD

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，設立建設用地使用權(quán)的，應當向登記機構(gòu)申請建設用地使用權(quán)登記。建設用地使用權(quán)自登記時設立，因此A不選；地役權(quán)和土地承包經(jīng)營權(quán)均自合同生效時設立。當事人要求登記的，可以向登記機構(gòu)申請登記；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人，因此選項C和D要選；機動車屬于動產(chǎn)，以交付時作為所有權(quán)轉(zhuǎn)移時間，而不是登記，因此選項B要選。

4.下列財產(chǎn)中，可以作為抵押物的有（）。

A.機動車

B.建筑物

C.正在制作的生產(chǎn)設備

D.家庭聯(lián)產(chǎn)承包的土地承包經(jīng)營權(quán)

【答案】ABC

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)《物權(quán)法》的相關(guān)規(guī)定，建筑物和機動車都是可以抵押的，因此選項A和B要選；經(jīng)當事人書面協(xié)議，企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押，因此選項C要選；以招標、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權(quán)可以用于抵押，但對于依照農(nóng)村土地承包經(jīng)營法的規(guī)定取得的耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權(quán)（家庭承包）是不能用于抵押的，因此選項D不選。

5.乙有限責任公司不設監(jiān)事會，只設了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法規(guī)定的有（）。

A.提議召開臨時股東會會議

B.制訂公司的財務預算方案，提交股東會討論

C.制定公司分立的方案，提交股東會討論

D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事職務

【答案】AD

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，制訂公司的財務預算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會的職權(quán)，因此選項B和C不選；監(jiān)事有權(quán)對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，因此選項D正確。

6.甲有限責任公司批語變更為乙股份有限公司，下列說法中，正確的有（）。

A.甲公司應當召開股東會，并獲全體股東一致同意

B.甲公司在變更為乙公司時，不得增加注冊資本

C.甲公司在變更為乙公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額

D.乙公司必須承擔甲公司的所有債權(quán)債務

【答案】CD

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東會會議作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，因此選項A的說法不正確；有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。因此選項B的說法錯誤，選項C的說法正確；有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務由變更后的公司承繼，因此選項D的說法正確。

7.甲為一有限責任公司的小股東，不參與公司經(jīng)營管理。根據(jù)公司法規(guī)定，下列文件中，甲有權(quán)查閱和復制有（）。

A.股東會會議記錄

B.財務會計報告

C.公司會計賬簿

D.公司章程

【答案】ABD

【中華會計網(wǎng)校答案解析】股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。可以看出，公司法中并沒有允許復制會計賬簿，因此本題不應該選擇C.8.根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當然退伙情形的有（）。

A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人

C.作為合伙的法人依法被宣告破產(chǎn)

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

【答案】ACD

【中華會計網(wǎng)校答案解析】合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)，因此選項B的情況下，不會導致合伙人當然退伙。

9.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列關(guān)于公積金用途的表述中，正確的有（）。

A.彌補公司的虧損

B.捐贈慈善事業(yè)

C.轉(zhuǎn)增公司資本

D.擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營

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【答案】ACD

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，公司提取的盈余公積金可以用于彌補虧損、轉(zhuǎn)增資本和擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營，另外，資本公積金也可以用于轉(zhuǎn)增資本。

10.下列贈與合同中，不得主張任意撤銷的有（）。

A.贈與財產(chǎn)的權(quán)利已經(jīng)轉(zhuǎn)移給受贈人的贈與合同

B.與地震災區(qū)某受損學校訂立的贈與合同

C.經(jīng)過律師見證的贈與合同

D.附義務的贈與合同

【答案】AB

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)《合同法》的規(guī)定，贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與。但具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，不得撤銷。

11.定期報告是上市公司進行持續(xù)信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合證券法律制度有關(guān)定期報告的規(guī)定的有（）。

A.該公司第一季度報告的披露時間早于上一報告的披露時間

B.該公司的中期報告在該會計的第7個月披露

C.該公司的第三季度報告在該會計的第11個月披露

D.該公司的報告在該會計結(jié)束之日后的第3個月披露

【答案】BD

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間，因此選項A的說法錯誤；中期報告應當在每個會計的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露，因此選項B的披露時間是符合要求的；季度報告應當在每個會計第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項C中第三季度的披露時間是錯誤的，應該是在10月份時披露；報告應當在每個會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項D的披露時間是符合規(guī)定的。

12.甲是單位卡持卡人。甲的下列行為中，違反《支付結(jié)算辦法》及《銀行卡業(yè)務管理辦法》相關(guān)規(guī)定的有（）。

A.用單位卡向A公司支付一筆5.5萬元的勞務報酬

B.將銷貨收入的款項存入該單位卡

C.持1萬元現(xiàn)金向單位卡賬戶續(xù)存資金

D.用單位卡向B公司支付一筆11萬元的原材料款

【答案】BCD

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，單位卡中其賬戶的資金一律從其基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存入，不得交存現(xiàn)金，不得將銷貨收入的款項存入其賬戶，因此選項B和C是違反規(guī)定的，應該選；單位卡持卡人不得用于10萬元以上的商品交易、勞務供應款項的結(jié)算，并一律不得支取現(xiàn)金，因此選項D是違反規(guī)定的，應該選。

13.國有資產(chǎn)占有單位聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)評估擬出售的資產(chǎn)，如違反有關(guān)規(guī)定，相關(guān)責任人應承擔相應的法律責任。下列表述中，正確的有（）。

A.國有資產(chǎn)占有單位與評估機構(gòu)串通作弊，致使評估結(jié)果失實的。國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布評估結(jié)果無效

B.資產(chǎn)評估機構(gòu)作弊或者玩忽職守，致使評估結(jié)果失實的，國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布資產(chǎn)評估結(jié)果無效

C.資產(chǎn)評估機構(gòu)因過失出具有生大遺漏的報告，情節(jié)較重的，可以給予吊銷資產(chǎn)評估資格證書的處罰

D.資產(chǎn)評估機構(gòu)泄漏被評估單位商業(yè)秘密的，可以給予吊銷資產(chǎn)評估資格證書的處罰

【答案】AB

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)作弊或者玩忽職守，致使資產(chǎn)評估結(jié)果失實的，國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布資產(chǎn)評估結(jié)果無效，因此選項A和B的說法正確；選項C和D的處罰中，不涉及到吊銷資產(chǎn)評估資格證書的處罰，因此不選。

14.下列情形中，不發(fā)生標的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的有（）。

A.甲委托乙保管名貴字畫一幅，已交付

B.甲借給乙現(xiàn)金100元，已交付

C.甲贈送乙手機一部，已交付

D.甲將自己的汽車出租給乙，已交付

【答案】AD

【中華會計網(wǎng)校答案解析】選項A中乙僅是負責保管，選項D中乙僅取得的是使用權(quán)，均沒有發(fā)生所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，因此要選；選項B和D都發(fā)生了所有權(quán)轉(zhuǎn)移，因此不選。對于選項B，實際上貨幣資金的所有權(quán)已經(jīng)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，乙可以將其用于投資等用途。

15.某外國投資者并購我國境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，并購后外資比例子占企業(yè)注冊資本的19%.下列說法中，正確的有（）。

A.若外國投資者以現(xiàn)金出資，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清

B.若外國投資者以實物出資，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清

C.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，該并購完成后的企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇

D.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，該并購無須履行審批程序

【答案】ABC

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的相關(guān)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本的25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清，因此選項A和選項B是正確的；外國投資者的投資比例一般不低于外商投資企業(yè)注冊資本的25%，如果低于的，除立法、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，不享有外商投資企業(yè)待遇，因此選項C的說法正確；不管外資比例是否低于25%，設立外商投資企業(yè)均需要履行相應的審批程序，審批機關(guān)為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門，因此選項D的說法錯誤。

16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列注冊會計師中，不得擔任管理人的有（）。

A.注冊會計師甲曾擔任債務人公司的獨立董事，至人民法院受理破產(chǎn)申請2年前卸任

B.注冊會計師乙的父親是債務人公司的控股股東

C.注冊會計師丙因個人原因負債數(shù)額巨大，但與債務人公司無關(guān)

D.注冊會計師丁最近3年來一直為債務人公司作外地人部審計工作，熟悉該企業(yè)情況

【答案】ABD

第5頁

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔任債務人、債權(quán)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，屬于個人管理人中的利害關(guān)系人，應予以回避，選項A未超過3年，因此不得擔任；與債權(quán)人或者債務人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關(guān)系，屬于個人管理人中的利害關(guān)系人，應予以回避，選項B屬于這種情況，應予以回避；與債務人、債權(quán)人有未了結(jié)的債權(quán)債務關(guān)系的，應該予以回避，選項C中丙雖然涉及債務關(guān)系，但并不是債務人公司的，因此可以擔任管理人；在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務人提供相對固定的中介服務，不得擔任管理人，因此選項D應予以回避。

17.下列關(guān)于和解的表述中，符合企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)的有（）。

A.和解申請只能由債務人一方提出

B.和解申請只能由債權(quán)人一方提出

C.在和解程序中，對債務人特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使

D.和解債權(quán)人未依照法律規(guī)定申報債權(quán)的，在和解協(xié)議行完畢后，仍可按和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權(quán)利。

【答案】AD

【中華會計網(wǎng)校答案解析】和解申請只能由債務人一方提出，因此選項A的說法正確，選項B的說法錯誤；在重整期間，對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使，因此選項C的說法錯誤；和解債權(quán)人未依照本法規(guī)定申報債權(quán)的，在和解協(xié)議執(zhí)行期間不得行使權(quán)利；在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，可以按照和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權(quán)利，因此選項D的說法是正確的。

18.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)人會計的表述中，正確的有（）。

A.所有全權(quán)人都可以參加全權(quán)人會計，并享有表決權(quán)

B.第一次債權(quán)人會計由人民法院召開

C.所有申報債權(quán)者均有權(quán)參加第一次債權(quán)人會議

D.債權(quán)人會議的決議，由出席會計的有表決權(quán)的全權(quán)人過關(guān)半數(shù)通過即可

【答案】BC

【中華會計網(wǎng)校答案解析】有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人對破產(chǎn)財產(chǎn)分配和和解協(xié)議草案的決議沒有表決權(quán)，因此選項A的說法錯誤；債權(quán)人會議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的1/2以上。但是，本法另有規(guī)定的除外。因此選項D的說法是錯誤的。

19.根據(jù)支付結(jié)算制度的有關(guān)規(guī)定，采用托收承付結(jié)算方式的，在承付期內(nèi)付款人可作為向銀行提出全部或部分拒絕付款正當理由的有（）。

A.為經(jīng)雙方事先達成協(xié)議，收款人提前交貨的 B.因收款人逾期交貨，付款人不再需要該項化物的C.未按合同規(guī)定的到貨地址發(fā)貨的 D.貨款計算有誤的【答案】ABCD

【中華會計網(wǎng)校答案解析】對下列情況，付款人在承付期內(nèi)，可向銀行提出全部或部分拒絕付款：沒有簽訂購銷合同或購銷合同未訂明托收承付結(jié)算方式的款項；未經(jīng)雙方事先達成協(xié)議，收款人提前交貨或因逾期交貨付款人不再需要該項貨物的款項；未按合同規(guī)定的到貨地址發(fā)貨的款項。代銷、寄銷、賒銷商品的款項；驗單付款，發(fā)現(xiàn)所列貨物的品種、規(guī)格、數(shù)量、價格與合同規(guī)定不符，或貨物已到，經(jīng)查驗貨物與合同規(guī)定或發(fā)貨清單不符的款項；驗貨付款，經(jīng)查驗貨物與合同規(guī)定或與發(fā)貨清單不符的款項；貨款已經(jīng)支付或計算有錯誤的款項。

20.甲在空調(diào)上使用“蘭化”注冊商標。根據(jù)商標的分類，甲的“蘭花”商標能夠被歸入的商標類型有（）。

A.文字商標

B.商品商標

C.圖形商標

D.服務商標

【答案】AB

【中華會計網(wǎng)校答案解析】文字商標是以文字為主組成的商標，“蘭花”是文字，因此屬于文字商標；用于生產(chǎn)銷售的商標上的標記是商品商標，由于是在空調(diào)上使用，因此屬于商品商標。

三、判斷題

1.自然人為民事法律行為時，應具有完全民事行為能力。（）

【答案】錯

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，民事法律行為的條件之一是：行為人具有相應的民事行為能力。所以不要求是“完全民事行為能力”，限制民事行為能力人也可以實施與其年齡、智力狀況相適應的行為。

2.以應收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自信貸征信機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設立。（）

【答案】對

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，以應收賬款出質(zhì)的，當事人應當訂立書面合同。質(zhì)權(quán)自信貸征信機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設立。

3.甲委托乙企業(yè)保管某件珍貴的書畫。在乙企業(yè)向人民法院申請破產(chǎn)并被受理后，甲欲取回其書畫時才發(fā)現(xiàn)，該書畫已被乙企業(yè)以100萬元賣出。甲可行使取回權(quán)，直接從乙的破產(chǎn)財產(chǎn)中取走100萬元。（）

【答案】錯

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，一般取回權(quán)的行使通常只限于取回原物。如在破產(chǎn)案件受理前，原物已經(jīng)被債務人賣出或滅失，權(quán)利人的取回權(quán)消滅，只能以物價即直接損失額作為破產(chǎn)債權(quán)要求清償，但可構(gòu)成代位權(quán)利的除外。本題中，原物被債務人賣出，沒有構(gòu)成代位權(quán)利，所以取回權(quán)消滅。

4.匯票的出票人在簽發(fā)票據(jù)時，與付款人之間沒有真實的委托付款關(guān)系的，出票行為無效。（）

【答案】錯

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【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，匯票的出票人必須與付款人具有真實的委托付款關(guān)系，并且具有支付匯票金額的可靠資金來源。票據(jù)具有無因性，即使出票人簽發(fā)沒有真實委托付款關(guān)系，出票人仍應按照匯票上記載的事項承擔法律責任，所以出票行為有效。

5.銀行為客戶辦理電子支付業(yè)務，單位客戶從其銀行結(jié)算賬戶支付給個人銀行結(jié)算賬戶的款項，其單筆金額不得超過5萬元人民幣，但銀行與客戶通過協(xié)議約定，能夠事先提供有效付款依據(jù)的除外。（）

【答案】對

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，銀行為客戶辦理電子支付業(yè)務，單位客戶從其銀行結(jié)算賬戶支付給個人銀行結(jié)算賬戶的款項，其單筆金額不得超過5萬元人民幣，但銀行與客戶通過協(xié)議約定，能夠事先提供有效付款依據(jù)的除外。

6.在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同只能適用中華人民共和國法律。（）

【答案】對

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。

7.甲、乙合作開發(fā)完成了一項技術(shù)成果。若甲希望申請專利，而乙不同意，則甲有權(quán)單獨申請，但將來實施該專利獲得的收益應當在甲、乙之間合理分配。（）

【答案】錯

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當事人共有。合作開發(fā)的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。

8.軟件的復制品持有人不知道也沒有合理理由應當知道該軟件是侵權(quán)復制品的，不承擔賠償責任，但是，應當停止使用并銷毀該侵權(quán)復制品。如果停止使用并銷毀該侵權(quán)復制品將給復制品使用人造成重大損失的，復制品使用人可以在不支付費用的情況下繼續(xù)使用。（）

【答案】錯

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，軟件的復制品持有人不知道也沒有合理理由應當知道該軟件是侵權(quán)復制品的，不承擔賠償責任；但是，應當停止使用、銷毀該侵權(quán)復制品。如果停止使用并銷毀該侵權(quán)復制品將給復制品使用人造成重大損失的，復制品使用人可以在向軟件著作權(quán)人支付合理費用后繼續(xù)使用。

9.以明顯的夸張方式宣傳商品的，即使不足以造成相關(guān)公眾誤解，也構(gòu)成引人誤解的虛假宣傳。（）

【答案】錯

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，以明顯的夸張方式宣傳商品，不足以造成相關(guān)公眾誤解的，不屬于引人誤解的虛假宣傳行為。

10.當年會計檔案，在會計終了后，可暫由本單位財務會計部門保管一年。期滿之后，該會計檔案原則上應由財務會計部門編造清冊移交本單位的檔案部門保管。（）

【答案】對

【中華會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，當年會計檔案，在會計終了后，可暫由本單位財務會計部門保管一年。期滿之后，原則上應由財務會計部門編造清冊移交本單位的檔案部門保管。

四、綜合題

1.2008年1月8日，A以甲公司不能清償?shù)狡趥鶆涨屹Y不抵債為由向人民法院提出破產(chǎn)申請。1月21日，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請，指定了管理人，并發(fā)出公告，要求甲公司的所有債權(quán)人在5月21日之前申報債權(quán)。在申報債權(quán)到期日前，A申報到期債權(quán)1 000萬元，其中：欠債800萬元，違約利息200萬元：B申報到期債權(quán)1 000萬元，該債權(quán)附有乙公司提供的連帶責任保證；C申請債權(quán)50萬元，該債權(quán)在一年后到期：D申報債權(quán)1 200萬元，該債權(quán)附有在甲公司一棟樓房上設定的抵押權(quán)。在6月1日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人和其他債權(quán)人認為：A的債權(quán)應當只計本金800萬元，不計違約罰息200萬元；B的債權(quán)不應當申報，而應當由連帶保證人承擔；C的債權(quán)未到期，不能確認；D的債權(quán)有抵押擔保，無需申報確認。

6月10日，甲公司的控股股東E向人民法院提出申請，請求對甲公司進行破產(chǎn)重整。人民法院審查后認為，該重整申請符合法律規(guī)定，裁定甲公司重整。隨后，D要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權(quán)，被甲公司拒絕。重整期間，經(jīng)甲公司申請，人民法院批準，甲公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財產(chǎn)和營業(yè)事務。6月30日，甲公司為維持營業(yè)正常進行，以其所有的另一棟樓房設定抵押性銀行借貸1 000萬元。

10月10日，甲公司向人民法院和債權(quán)人會議提交了重整計劃草案。該草案的主要內(nèi)容包括：（1）一般債權(quán)人的債權(quán)償還60%，并且分兩年支付；（2）公司股東將其擁有的50%的股份按照債權(quán)比例分配給一般債權(quán)人作為補償；（3）抵押擔保債權(quán)人的債權(quán)在兩年后可以得到本金的全額支付；（4）自破產(chǎn)申請受理開始，所有債權(quán)停止計算利息。債權(quán)人會議對上述重整計劃草案進行了分組表決。除擔保債權(quán)人組外，各類債權(quán)人組合出資人族都通過了重整計劃草案。甲公司在與擔保債權(quán)人協(xié)商不成的情況下，申請人民法院批準了重整計劃草案。

2009年5月，甲公司按照重整計劃規(guī)定的30%的支付比例清償?shù)谝还P債務之后，發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)金嚴重不足，重整計劃無法繼續(xù)執(zhí)行。經(jīng)管理人申請，人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。甲公司請求一般債權(quán)人返還已經(jīng)支付的30%的清償款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）人民法院確定的債權(quán)人申報債權(quán)的期限是否合法？并說明理由。

（2）在第一次債權(quán)人會議上，管理人和其他債權(quán)人對A、B、C和D申報債權(quán)的異議是否成立？并分別說明理由。

（3）甲公司能否拒絕D為清償自己的債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求？并說明理由。

（4）在重整期間，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔保的做法是否合法？并說明理由。

第7頁

（5）人民法院在擔保債權(quán)人對重整計劃后，甲公司能否請求一般債權(quán)人返還已清償?shù)目铐?？并說明理由。

（6）在終止執(zhí)行重整計劃后，甲公司能否請求一般債權(quán)人返還已清償?shù)目铐?？并說明理由。

【答案】

（1）法院確定的債權(quán)申報期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不得少于30日，最長不得超過3個月。本題中，債權(quán)申報期限為1月21日——5月21日，超過了最長期限3個月，所以不符合規(guī)定。

（2）對于A的異議不成立。對于管理人解除雙方均未履行完畢的合同給對方造成的損失，其中的違約金（包括利息）不能申報債權(quán)。但是本題是破產(chǎn)申請受理前已經(jīng)存在的到期債權(quán)，此時違約金（違約利息）可以申報債權(quán)。

對B的異議不成立。根據(jù)規(guī)定，債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?，以其對債務人的將來求償?quán)申報債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報全部債權(quán)的除外。所以，債權(quán)人可以直接向管理人申報全部債權(quán)，也可以要求連帶責任保證人清償。題目中說“應當由連帶保證人承擔”不符合規(guī)定。

對C的異議不成立。根據(jù)規(guī)定，未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請受理時視為到期。即可以申報債權(quán)。題目中說“未到期的債權(quán)不能確認”，不符合規(guī)定。

對D的異議不成立。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人申報債權(quán)時，應當書面說明債權(quán)的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔保，并提交有關(guān)證據(jù)。所以，有擔保債權(quán)，也要向管理人申報。

（3）甲公司可以拒絕D為清償其債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求。根據(jù)規(guī)定，在重整期間，對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使。所以甲公司可以拒絕D的要求。

（4）重整期間，甲公司為借款而以另一樓房提供擔保的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設定擔保。所以甲公司的做法符合規(guī)定。

（5）人民法院直接批準重整計劃的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決，但按照重整計劃草案，有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人就該特定財產(chǎn)將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補償，并且其擔保權(quán)未受到實質(zhì)性損害，或者該表決組已經(jīng)通過重整計劃草案的情況下，債務人或者管理人才可以申請人民法院批準重整計劃草案。本題中，重整計劃草案中約定抵押擔保債權(quán)人的債權(quán)在2年后才可以得到清償，實際上并未解決延期清償所受損失的清償問題，其擔保權(quán)是受到了實質(zhì)性損害的（不讓其行使），因此人民法院在這種情況下不能直接批準重整計劃。

（6）甲公司不能要求一般債權(quán)人返還已清償?shù)目铐?。根?jù)規(guī)定，人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權(quán)人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效，債權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)。

2.甲公司為在上海證券交易所上市的公司，乙公司、丙公司為A所控制的兩家非上市公司。2009年1與5日前，乙公司、丙公司分別在交易所購入甲公司已發(fā)行股份的3%，均價為每股5.1元。1月7日，乙公司再購入甲公司發(fā)行股份的2%，1月9日，乙公司編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知甲公司并公告其已購入甲公司發(fā)行股份的5%。在1月8日至9日期間，乙公司仍不斷購入甲公司股份。至1月9日，乙公司直接持有甲公司的股份已達8%，均價為每股7元，而丙公司在1月7日至9日期間，賣出了其直接持有的甲公司的全部股份，獲利1元。

1月30日，A與甲公司的大股東B達成協(xié)議，由乙公司受讓B持有的甲公司35%的股份。乙公司向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購未果后，經(jīng)中國證監(jiān)會許可，與3月13日公告發(fā)出收購甲公司所有股份的要約。要約收購報告書披露：該要約有效期為30天；要約價格為每股7元，該價格高于乙公司發(fā)出要約提示性公告日期30個交易日甲公司股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值；為鼓勵股東盡快接受要約，凡在4月1日前接受要約的股東將獲得每股8元的優(yōu)惠收購價。

從上海證券交易所公布的要約收購數(shù)據(jù)來看，至4月7日，共計有持有甲公司已發(fā)行股份50%的股東接受了要約，該股份被凍結(jié)保管。4月8日，已經(jīng)接受要約的持有甲公司已發(fā)行的股份5%的C委托證券公司辦理撤回預受要約手續(xù)。至要約期限屆滿，共計有持有甲公司已發(fā)行股份45%的股東接受了乙公司發(fā)出的收購要約。

乙公司收購甲公司的股份后，甲公司的股權(quán)分布不符合上市要求，甲公司于5月20日被上海證券交易所宣布終止上市。6月3日，C要求乙公司以要約價格購買其持有的甲公司5%股份。

D為乙公司董事，在1月8日以自己的賬戶買入甲公司股份100萬股，均價為每股5.4元。后以每股8元的價格接受了乙公司的要約，扣除有關(guān)稅費后獲利254萬元。

E持有甲公司股票1萬股，其未接受乙公司的要約。5月21日，E向甲公司董事會提出書面請求：（1）應當將丙公司買賣甲公司股票的1億元收益收歸公司所有；（2）應當將D買賣甲公司股票獲利的254萬元收歸公司所有。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）2008年1月5日前，乙、丙兩公司分別購入甲公司3%股票的行為，是否需要公告？并說明理由。

（2）從1月8日至1月9日，乙公司購入甲公司3%股份的行為是否合法？并說明理由。

（3）乙公司擬購甲公司35%股份時，是否需要發(fā)出全面要約收購？并說明理由。

（4）乙公司發(fā)出的要約收購報告書披露的內(nèi)容是否有違法之處？并說明理由。

（5）C是否有權(quán)撤回預受要約？并說明理由。

（6）在甲公司終止上市后，C是否有權(quán)要求乙公司以要約價格購買其股份？并說明理由。

（7）D買賣甲公司股票的行為是否合法？并說明理由。

（8）E請求乙公司董事會收回丙公司股票買賣收益1億元的要求是否成立？并說明理由。

（9）E請求甲公司董事會收回D股票買賣收益254萬元的要求是否成立？并說明理由。

【答案】

第8頁

（1）乙、丙兩公司分別購入甲公司3%股票的行為，應當進行公告。根據(jù)規(guī)定，投資者之間受同一主體控制的，為一致行動人。而投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應當合并計算。另外，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。本題中，乙、丙同受A控制，為一致行動人，其持有的甲公司已發(fā)行股份合并計算為6%，超過5%，所以此時應當履行報告、公告義務。（2）乙公司購入3%股份的行為合法。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，并履行報告公告義務；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。題目中是在1月5日達到5%，則“事實發(fā)生之日起3日”就是1月5日、1月6日、1月7日，則在這3日內(nèi)不得再行買賣；而本問是針對“1月8日至1月9日”間的購買股票行為，此時已經(jīng)超過3日，是合法的。

（3）乙公司應當發(fā)出全面要約收購。根據(jù)規(guī)定，收購人通過協(xié)議收購擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約；但經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。另外，收購人向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免，應當發(fā)出全面要約。所以本題中，乙公司向證監(jiān)會申請豁免未果，應當發(fā)出全面要約。

（4）第一，要約價格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

第二，“優(yōu)惠收購價”的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。所以對于個別股東進行優(yōu)惠的行為不符合規(guī)定。

（5）C有權(quán)撤回預受要約。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受。本題中，收購期限屆滿是4月13日（3月13日+30天），C在4月8日要求撤回的行為，符合法律規(guī)定。

（6）C有權(quán)要求乙公司以要約價格購買其股份。根據(jù)規(guī)定，收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。所以C的要求符合規(guī)定。

（7）D買賣甲公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，為內(nèi)幕信息的知情人員。證券交易內(nèi)幕信息的知情人在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券。本題中，乙公司在1月7日已經(jīng)持有甲公司股份5%，為“持有公司5%以上股份的股東”，而D是乙公司的董事，所以D是內(nèi)幕信息知情人，D在內(nèi)幕信息公開前（乙公司1月9日方進行公告，而D的行為發(fā)生在1月8日）購買甲公司股票，是內(nèi)幕交易，不符合規(guī)定。

（8）E請求收回丙公司股票買賣收益的要求不成立。根據(jù)規(guī)定，違反法律規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的，責令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款。所以本題丙公司在禁售期內(nèi)買賣股票，不符合規(guī)定，但是應處以罰款，而不是收歸公司所有。

（9）E請求收回D公司股票買賣收益的要求不成立。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人，在內(nèi)幕信息公開前買賣該證券，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。所以這里不是收歸公司所有。

注意：本題題目編寫錯誤，第一問的問題應該是“2009年1月5日前”，第九問應該是“E請求乙公司董事會”。

3.甲研究所與乙公司訂立的買賣合同約定：乙公司向甲研究所購買一臺具有特定性能的石墨卷材生產(chǎn)設備，總價款300萬元；乙公司應于合同簽訂之日起3日內(nèi)向甲研究所支付100萬元預付款；甲研究所應于2008年11月1日之前交付設備（乙公司自行提貨）；乙公司驗收設備合格后在11月10日之前付清余款200萬元。為了擔保乙公司履行付款義務，丙公司在買賣合同的最后一頁承諾：“本公司同意為乙公司承擔保證責任?！辈⒑炞稚w章。乙公司依約向甲研究所支付了100萬元預付款。

甲研究所按時生產(chǎn)出了符合約定質(zhì)量標準的設備，并于2008年10月30日通知乙公司提貨。乙公司未按時提貨，卻于11月12日通知甲研究所：由于本公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，已不需要該設備，特提出解約買賣合同。甲研究所與乙公司協(xié)商未果后，遂向人民法院提起訴訟。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）甲研究所是否可以將買賣合同約定交付的設備提存？并說明理由。

（2）甲研究所是否有權(quán)要求乙公司付清全部余款并賠償損失？并說明理由。

（3）如果甲研究所同意解除合同，是否可以不再向乙公司交付約定的設備？是否可以不向乙公司返還100萬元預付款？分別說明理由。

（4）因丙公司的承諾而發(fā)生的保證關(guān)系的當事人是誰？

（5）甲研究所是否可以直接要求丙公司承擔保證責任？并說明理由。

【答案】

（1）甲研究所可以將設備提存。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人無正當理由拒絕受領，債務人可以將標的物提存。本題中，乙公司沒有正當理由而拒絕接受設備，則債務人就可以將設備提存。

（2）甲研究所有權(quán)要求乙公司付清全部余款并賠償損失。根據(jù)規(guī)定，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬。當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失。因此，甲研究所有權(quán)要求乙公司付清全部余額并賠償損失。

（3）如果甲研究所同意解除合同，可以不再向乙公司交付設備。根據(jù)規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行。所以尚未交付的設備就不用再交付。

如果甲研究所同意解除合同，應當向乙公司返還100萬預付款。根據(jù)規(guī)定，合同解除后，已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權(quán)要求賠償損失。而且預付款不是定金，沒有擔保的性質(zhì)。所以，此時甲應當返還乙公司100萬預付款。

第9頁

（4）保證關(guān)系的當事人是甲研究所與丙公司。保證，是指保證人和債權(quán)人約定，當債務人不履行債務時，保證人按照約定履行債務或者承擔責任的行為。所以，保證合同的當事人是保證人丙公司與債權(quán)人甲研究所。

（5）甲研究所可以直接要求丙公司承擔保證責任。根據(jù)規(guī)定，當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中，由于未約定保證方式，保證人丙公司應承擔連帶保證責任；所以甲研究所可以直接要求丙公司承擔保證責任。

【中華會計網(wǎng)校試題點評】本題主要考核第10章的“合同的履行”、“合同的解除”、“合同的擔?！钡戎R點。2009年《經(jīng)濟法》課件考試中心實驗班模擬試題

（五）綜合題第5題與本題所涉考點基本相似。

4.甲公司向乙公司購買水泵一臺，為支付貨款，簽發(fā)了一張以自己為出票人、以乙公司為收款人、以M銀行為承兌人、票面金額為30萬元、到期日為2008年8月3日的銀行承兌匯票，并交付給乙公司。甲公司和M銀行均在該匯票上進行了簽章。

乙公司的財務人員A利用工作之便，將上述匯票掃描，利用其他途徑獲得M銀行的空白銀行承兌匯票進行技術(shù)處理，“克隆”了一張與原始匯票幾乎完全一樣的匯票，然后將“克隆匯票”留在乙公司，將原始匯票偷出。A以乙公司的名義，向丙公司購買了一批黃金制品，歸自己所有，并將原始匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，在背書人簽章處加蓋了偽造乙公司公章，簽署了虛構(gòu)的B的姓名。

乙公司為向丁公司購買鋼材，將“克隆匯票”背書轉(zhuǎn)讓給了丁公司。

在上述匯票付款到期日，丙公司和丁公司分別持有原始匯票和“克隆匯票”向M銀行請求付款。M銀行以丙公司所持有匯票的背書人的簽章系偽造為由拒絕付款，以丁公司持匯票系偽造為由而拒絕付款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）A在原始匯票上偽造乙公司的簽章是否導致該匯票無效？并說明理由。

（2）M銀行是否可以拒絕丙公司的付款請求？并說明理由。

（3）如果M銀行拒絕丙公司的付款請求，丙公司是否可以向甲公司追索？并說明理由。

（4）如果M銀行拒絕丙公司的付款請求，丙公司是否有權(quán)向A追索？并說明理由。

（5）M銀行是否可以拒絕丁公司的付款請求？并說明理由。

（6）如果M銀行拒絕丁公司的付款請求，丁公司是否有權(quán)向乙公司追索？并說明理由。

【答案】

（1）A在原始憑證上偽造乙公司的簽章不會導致該匯票無效。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力?？梢钥闯觯瑐卧旌炚虏粫苯訉е聟R票無效，本題中，A在原始匯票上偽造乙公司的簽章后背書給丙公司，而甲公司、M銀行的簽章均為真實的，該匯票仍為有效。

（2）M銀行不能拒絕丙公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，在票據(jù)上真正簽章的當事人，仍應對被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔票據(jù)責任，票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時，在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。另外，凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向票據(jù)上的一切債務人請求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。本題中，M銀行屬于在匯票上真正簽章的當事人，在持票人丙公司提示付款時，真正簽章人M銀行不能以偽造為由進行抗辯，另外，丙公司是支付了合理對價且為善意的持票人，享有票據(jù)權(quán)利。

【中華會計網(wǎng)校提示】教材P455中，所說的對物抗辯中的“票據(jù)上有偽造、變造情形而為的抗辯”，是指的被偽造人或付款人對偽造人或變造人的抗辯，而對于善意的已經(jīng)支付對價的持票人是不適用的。

（3）丙公司可以向甲公司追索。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。在票據(jù)上真正簽章的當事人，仍應對被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔票據(jù)責任，票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時，在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。本題中，甲公司屬于在匯票上真正簽章的當事人，在丙公司行使追索權(quán)時，真正簽章人甲公司不能以偽造為由進行抗辯。

（4）丙公司無權(quán)向A追索。根據(jù)規(guī)定，由于偽造人沒有以自己的名義簽章，因此不承擔票據(jù)責任。但是，如果偽造人的行為給他人造成損失的，必須承擔民事責任；構(gòu)成犯罪的，還應承擔刑事責任。在本題中，A屬于偽造人，A在票據(jù)上沒有以自己的名義簽章，因此，A不承擔票據(jù)責任。

（5）M銀行可以拒絕丁公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定，丁公司持有的匯票屬于匯票本身的偽造，該匯票屬于無效票據(jù)，丁公司不享有票據(jù)權(quán)利，本題中，丁公司取得的匯票為“克隆匯票”，其上所有的簽章均不是當事人以真實意思所簽，該匯票本身無效，M銀行是可以拒絕付款的。

（6）丁公司無權(quán)向乙公司追索。由于該匯票本身無效，因此乙公司實際并沒有在該“克隆匯票”上簽章，因此不承擔票據(jù)責任，但丁公司可以基于雙方的買賣合同要求乙公司承擔違約責任，賠償丁公司的損失。

【中華會計網(wǎng)校試題點評】本題主要考核第13章的“匯票的追索權(quán)”相關(guān)知識點。2009年《經(jīng)濟法》課件考試中心實驗班模擬試題

（三）綜合題第2題與本題考核方向相似。

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