第一篇：汽車出租有限公司組織章程

汽車出租有限公司組織章程

第一章 總則

第一條 公司宗旨：依法、自愿、平等出資設立公司，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國司法》和《中華人民共和國登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由二個股東共同的出資設立。股東以其出資額對公司承擔有限責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司承擔責任，公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)；公司從登記領取營業(yè)執(zhí)

照之日起，依法具有法人資格，享有民事權(quán)利，承擔民事責任。

第五條 經(jīng)營范圍：出租汽車流動打的，承租。

第二章 注冊資本、出資額

第六條 公司注冊資本為萬元人民幣。

第七條股東名稱、出資形式、出資額、住所。

第八條 股東出資由公司股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書為股東己繳納出資額的書面憑據(jù)，出資證明書一式兩份，股東私

公司各執(zhí)一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司執(zhí)行董事同意后予以補發(fā)。

第三章 股東權(quán)利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利，并承擔相應的義務。

第十條 股東的權(quán)利

一、出席股東會，按照會議議程行使股東享有的權(quán)利；

二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

三、選舉和被選舉為執(zhí)行董事；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東 可優(yōu)先認繳出資。

五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

六、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十一條 股東的義務一、一次性足額繳納所認繳的出資；

二、依其所認繳的出資額承擔公司債務；

三、公司辦理工商登記注冊后不得抽回出資；違者應賠償其他股東因此而遭受的損失。

第十二條 轉(zhuǎn)讓出資的條件

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但事前應向執(zhí)行董事報告，由公司備案，并辦理相關(guān)手續(xù)；

二、股東可以向股東或以外的人轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章 執(zhí)行董事、經(jīng)理

第十三條 本公司不設董事會，只設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事由股東選舉產(chǎn)生;經(jīng)理由執(zhí)行董事從股東中聘任。

第十四條 執(zhí)行董事行使以下權(quán)利

一、決定負責召集股東會議，并向股東匯報工作；

二、執(zhí)行股東會的決議；

三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

四、制定公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案；

五、制定公司增加和減少注冊資本、分立、合并、變更公司形式解散及設立予公司等方案；

六、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;制定公司的基本管理制度；

七、聘任公司經(jīng)理

第十五條 執(zhí)行董事任期為五年，可以連選連任。第十六條 經(jīng)理的職權(quán)

一、認真執(zhí)行董事的決定和決策；

二、主持和管理公司的生產(chǎn)、經(jīng)營工作;組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

三、擬定公司內(nèi)部管理制度和具體的規(guī)章；

四、聘任或解聘公司經(jīng)理以下的工作人員，對財務人員 的聘任或解聘由執(zhí)行董事決定；

五、決定設立不具備法人資格的銷售點私經(jīng)營機構(gòu)。第十七

條 執(zhí)行董事、公司經(jīng)理遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第五章 財務、會計

第十八條 公司依照法律、政策、規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第十九條 公司會計在每一年度終了時制作財務會計報告，經(jīng)審查后將財務會計報告交各股東，并接受監(jiān)督。

第二十條 公司分配每年稅后利潤時，提取紅潤的百分之十作為法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五作為法定公益金。公司的法定公積金己達公司注冊資本百分之五十時不再提取。第二十一條 公司納稅，彌補虧損，提取公積金、公益金后所余利潤，按照股東出資比例進行分配。

第二十二條 公積金、公益金用于下列各項用途

一、彌補虧損；

二、增加資本、擴大生產(chǎn)經(jīng)營；

三、公益金用于本公司職工的集體福利。

第二十三條 公司除法定的帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第六章 合并、分立和變更注冊資本第二十四條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決定;按《公司法》的要求簽證協(xié)議。清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第二十五條 公司需要減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并進行公告。

公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按《公司法》及本章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

公司增加或減少注冊資本，依法向工商行政管理部門辦理變 更登記。

第七章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第二十六條 公司因依法宣告破產(chǎn)，營業(yè)期限屆滿，股東會會議決定解散、合并、分立，被依法責令關(guān)閉等原因注銷的，應依法成立清算組織，對公司財產(chǎn)進行清理，依法辦理注銷手續(xù)。

第八章 附 則

第二十八條本章程的解釋屬股東會議第二十九條本章程由全體股東簽字認可生效。

年月股東(簽字蓋章)：日

第二篇：香港有限公司組織章程

香港有限公司組織章程

香港公司的設立及其經(jīng)營管理由《香港公司條例》和公司的章程大綱及章程細則予以規(guī)定。《香港公司條例》規(guī)定一般的公司事務并提供了對第三者的保護。

香港公司的章程細則對公司本身的經(jīng)營管理作出進一步規(guī)定。

香港公司的章程由章程大綱和章程細則兩種文件構(gòu)成。其重要性在于：

(1)規(guī)定了公司內(nèi)部管理的規(guī)則和程序；

(2)由于它們是公開的文件，任何與公司交易的人都被視為已知道其內(nèi)容。

章程大綱由于包括章程的基本規(guī)定并規(guī)定了公司的宗旨，對于同公司交易的第三者更為重要。章程細則側(cè)重公司的內(nèi)部管理并且規(guī)定諸如董事的任命、會議程序等事項，公司的股東和董事對此更為關(guān)切，因為此類規(guī)定將影響其權(quán)利義務。

《香港公司條例》附件一規(guī)定了公司章程大綱和章程細則的形式，要求公司予以采用，并可根據(jù)需要修改以適應其具體情況。這樣，法律保證了有關(guān)公司管理的必要規(guī)定，并允許當事人有一定的靈活性。附件一包括了股份有限公司的章程細則模板（表A）、股份有限公司的章程大綱范本（表

B）和無股本保證有限公司、有股本保證有限公司、有股本無限公司的章程大綱和章程細則范本（分別是表C、表D和表E）。

章程大綱的必要記載事項

根據(jù)《香港公司條例》的有關(guān)規(guī)定，章程大綱須包括下列事項：

(1)公司名稱；

(2)公司法定地址；

(3)公司宗旨（the objects ofthe company）；

(4)公司成員的責任；

(5)公司股本；

(6)法定地址；

(7)組織條款。

第三篇：香港有限公司組織章程

序言

香港公司的設立及其經(jīng)營管理由《香港公司條例》和公司的章程大綱及章程細則予以規(guī)定?！断愀酃緱l例》規(guī)定一般的公司事務并提供了對第三者的保護。香港公司的章程細則對公司本身的經(jīng)營管理作出進一步規(guī)定。

香港公司的章程由章程大綱和章程細則兩種文件構(gòu)成。其重要性在于：

(1)規(guī)定了公司內(nèi)部管理的規(guī)則和程序；

(2)由于它們是公開的文件，任何與公司交易的人都被視為已知道其內(nèi)容。

公司章程大綱由于包括章程的基本規(guī)定并規(guī)定了公司的宗旨，對于同公司交易的第三者更為重要。章程細則側(cè)重公司的內(nèi)部管理并且規(guī)定諸如董事的任命、會議程序等事項，公司的股東和董事對此更為關(guān)切，因為此類規(guī)定將影響其權(quán)利義務。

《香港公司條例》附件一規(guī)定了公司章程大綱和章程細則的形式，要求公司予以采用，并可根據(jù)需要修改以適應其具體情況。這樣，法律保證了有關(guān)公司管理的必要規(guī)定，并允許當事人有一定的靈活性。附件一包括了股份有限公司的章程細則模板（表A）、股份有限公司的章程大綱模板（表B）和無股本保證有限公司、有股本保證有限公司、有股本無限公司的章程大綱和章程細則模板（分別是表C、表D和表E）。

公司章程大綱的必要記載事項

根據(jù)《香港公司條例》的有關(guān)規(guī)定，公司章程大綱須包括下列事項：

(1)公司名稱；

(2)公司法定地址；

(3)公司宗旨（the objects of the company）；

(4)公司成員的責任；

(5)公司股本；

(6)法定地址；

(7)組織條款。

公司章程大綱條款的法律規(guī)定

香港公司名稱

股份有限公司或保證有限公司應以Limited作為其名稱的最后用語。

香港公司不得以下列名稱登記：

(1)與香港公司注冊署公司名冊已有名稱相同的名稱；

(2)與根據(jù)香港條例組成或設立的法人實體名稱相同的名稱；

(3)行政長官認為，該名稱的使用將構(gòu)成觸犯刑法；或

(4)行政長官認為，該名稱冒犯或違反公共利益。

除非經(jīng)行政長官同意，否則香港公司不得以下列名稱注冊：

British，Building Society，Chamber of Commerce，Chartered，Cooperative，Imperial，Kaifong，Mass Transit，Municipal，Royal，Savings，Tourist Association，Trust，Trustee，UndergroundRailway。

公司法定地址

香港公司在香港應設有注冊辦事處。該處應是公司實際從事經(jīng)營管理活動的地方。章程大綱應載明注冊辦事處的地址，以便香港政府、法院以及與公司有往來的第三者進行聯(lián)系。該注冊辦事處如在公司設立后變更，應立即通知香港公司注冊署，否則將被處以罰款。

公司宗旨

宗旨條款規(guī)定了設立公司所追求的目標，并由此限制了公司的活動范圍。其重要法律后果是，公司的活動如超越該條款規(guī)定的范圍，即屬越權(quán)行為而歸于無效。公司具有明確的宗旨不僅使股東了解其投資的目的，也保護了與公司交易的第三人。

《香港公司條例》第5條只規(guī)定，各公司的章程大綱應規(guī)定公司的宗旨，但對宗旨條款的用語未作具體規(guī)定。傳統(tǒng)上，宗旨條款通常以簡單用語表述，法院也承認，公司表述的宗旨可自由解釋。近來，在各公司的章程大綱中，普遍規(guī)定了冗長的宗旨條款，不僅包括公司設立時設計經(jīng)營的業(yè)務，還包括公司將來可能經(jīng)營的業(yè)務。這種實踐反映了當事人的新認識，即公司可能迅速發(fā)展有利可圖的副業(yè)，經(jīng)過一段時期，副業(yè)可能變成比設立時的主業(yè)更為重要。

盡管現(xiàn)代趨勢是在章程大綱中規(guī)定所有可能的公司活動，法院一般會承認在商務公司的宗旨中隱含一些權(quán)力，無須明文規(guī)定于章程大綱。

這類隱含權(quán)力包括：

(1)借貸金錢和取得貸款而抵押財產(chǎn)；

(2)個別出售公司財產(chǎn)（不是出售整個企業(yè)）；

(3)聘用和解雇雇員和代理人；

(4)起訴和應訴；

(5)支付獎金和退休金給雇員和前雇員。

1984年《香港公司條例（修正）》為在該條例實施后組建的公司簡化了隱含權(quán)力的概念。根據(jù)第5條第5款，此類公司除非在其章程大綱或章程細則中有明示排除或修改，均被視為具有在該條例附件7所列舉的全部權(quán)力。在宗旨條款中，即使明示規(guī)定了公司的附屬權(quán)力，在公司的主要宗旨未能適用時，附屬權(quán)力亦歸于無效。最常見的解決辦法是在章程大綱中增加一條款，規(guī)定章程大綱的各條款均包含一個獨立的主要宗旨。

公司成員（股東）的責任

股份有限公司或保證有限公司的章程大綱，必須表明其成員的責任是有限的。如果是董事、經(jīng)理負無限責任的有限公司，還必須載明上述人員的無限責任。即使名稱被允許免除“ Limited ”的有限公司，在此條款中也應表明其成員的責任是有限的。

如果是保證有限公司，還應規(guī)定有關(guān)保證的細節(jié)，包括各成員在公司結(jié)業(yè)時（作為成員時）保證繳付公司的數(shù)額。公司如在某成員終止其成員資格的一年內(nèi)結(jié)業(yè)，該成員對其終止成員資格前公司發(fā)生的債務、公司結(jié)業(yè)的費用以及成員間捐助權(quán)利的評估費用仍應承擔繳付責任。上述成員或前成員在公司結(jié)業(yè)時應繳付的數(shù)額，可規(guī)定以一定的數(shù)額為限。

無限公司的章程大綱可不規(guī)定公司成員的無限責任。然而，如果無限公司重新登記為有限公司，應在其章程大綱中作出有關(guān)成員責任的規(guī)定。

公司股本

股份有限公司的章程大綱應載明公司擬注冊的授權(quán)股本總額、股份的劃分方法及股票的票面價值。例如規(guī)定，授權(quán)股本總額為一千港元，分為一百股，每股十港元。

章程大綱的簽署人至少應認繳一股。各簽署人應與其名字相對應，記載其認繳的股份數(shù)。

組織條款（the association clause）

組織條款是章程大綱的最后條款。章程大綱的簽署人（兩人以上）應在此條款中表明其擬分別繳付的股份數(shù)額并宣稱其組成為公司的意愿。簽署人應在證人出席的情況下分別簽署此條款。證人也應以合法的形式簽署并表明其職務和地址，以示證實。

其它條款

除上述法定條款外，在公司章程大綱中可規(guī)定其它條款。在一般情況下，此類條款可通過特別決議予以修改，但也可能作出不準許修改的特別規(guī)定。此類條款最常用于規(guī)定不同種類股份的特別權(quán)利。由于章程大綱的效力優(yōu)于章程細則，此類條款的規(guī)定如與章程細則抵觸，仍具有法律效力。

公司章程細則的內(nèi)容及其修改

公司章程細則的內(nèi)容

公司章程細則的主要內(nèi)容是規(guī)定公司經(jīng)營管理的內(nèi)部規(guī)則，調(diào)整有關(guān)成員的權(quán)利、董事的權(quán)力與義務、紅利分配以及利潤資本化等事項。如果公司股份分為不同種類，也規(guī)定于章程細則。

公司條例未要求股份有限公司登記其章程細則。值得注意的是，如果某公司未登記其章程細則，將被推定為《公司條例》附件一表A的章程細則模板適用于該公司。為了保持選擇適用該模板條款的靈活性，公司通常都登記其章程細則。如果公司的章程細則未明確排除或修改該模板中的規(guī)則，這些規(guī)則將是適用的。如果公司不采用該模板，應在其章程細則第1條具體規(guī)定。

《香港公司條例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程細則模板規(guī)定，公眾股份有限公司章程細則模板除第24條（有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓）之外，適用于私人股份有限公司；此外，私人股份有限公司的章程細則應包括《香港公司條例》第29條第1款的規(guī)定。

公司章程細則的修改

《香港公司條例》第13條規(guī)定，根據(jù)該條例的規(guī)定和公司章程大綱的條件，公司可通過特別決議修改其章程細則的規(guī)定。任何修改均被視同包含于在公司注冊署登記的公司章程細則，需要通過特別決議才能再作修改。在第13條中對修改章程細則的唯一限制是，禁止公司作出任何影響不同股份權(quán)利的修改或添加。這顯然是為了保護特定種類股份的持有者，因為他們可能不具有足以否決特別決議的表決權(quán)。

法院也可能在某些情況下限制公司對其章程細則的修改。例如，法院可責令公司修改其章程細則以防止對小股東的壓迫，公司不能在其后通過特別決議再次修改其章程細則，撤銷原有按院要求所作的修改。法院還可在當事人申請的情況下，以不符合公司成員的整體利益，宣布公司對章程細則的修改無效。在實踐中，法院將允許公司對章程細則所作的絕大多數(shù)修改，因為它推定，公司管理人員最了解公司的利益。然而，允許公司以不充分理由逐其成員的章程細則條款，可能被法院否定。

公司章程大綱與章程細則的法律效力

根據(jù)《香港公司條例》第23條，章程大綱與章程細則一經(jīng)登記，對公司和公司成員均具 約束力。公司各成員，無論是否是章程大綱的簽署者，均受章程大綱和章程細則規(guī)定的約束。

這種法定合同具有如下效力：

(1)章程大綱和章程細則在公司和各成員之間構(gòu)成了合同，產(chǎn)生兩方面的后果，即各成員通過章程細則的規(guī)定受到公司的約束，公司本身也受到各成員的約束；

(2)各成員在同其它成員的關(guān)系方面受到了章程大綱和章程細則規(guī)定的約束。因此，如果某成員未能遵守章程大綱或章程細則的規(guī)定，其它成員可對該成員起訴，不必要求公司代表其起訴；

(3)第三人即使以不同的資格作為成員，也不具有章程大綱和章程細則規(guī)定的權(quán)利。因此，在章程細則中有關(guān)董事酬金的規(guī)定，在董事成為公司成員的情況下，不能由該董事執(zhí)行。此類規(guī)定只有在同該董事簽署的合同中有明示或默示規(guī)定的情況下，才是可執(zhí)行的。

第四篇：汽車出租有限公司誠信服務承諾

汽車出租有限公司誠信服務承諾

一、服務承諾

1、車輛完好，車容整潔，設施齊全。

2、駕駛員衣裝整潔，舉止文明，禮貌服務。

3、持證上崗，亮證服務，打表計價，4、不拒載，不無故繞道，不甩客。

5、嚴格遵紀守法，服從管理。

6、遵紀交通規(guī)則，服從交通管制。

運管所投訴電話：

二、發(fā)生下列現(xiàn)象之一，乘客可拒付車費。

1、未使用計價器或不出具車票。

2、未按乘客要求使用空調(diào)。

3、未經(jīng)乘客同意搭載他人。

4、駕駛員在營運中吸煙。

5、基價公里汽車發(fā)生故障。

公司電話：

第五篇：騰訊控股有限公司組織章程

公司法（經(jīng)修訂）股份有限公司

騰訊控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）

經(jīng)修訂及重列組織章程大綱

（藉由于２０１４年５月１４日通過的特別決議采納）

１． 本公司名稱為騰訊控股有限公司（Ｔｅｎｃｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

２． 本公司的注冊辦公地址為位于Ｃｏｄａｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ（Ｃａｙｍａｎ）Ｌｉｍｉｔｅｄ, Ｃｅｎｔｕｒｙ Ｙａｒｄ, Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ, Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ, Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２６８１ＧＴ, Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ, Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ, Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｗｅｓｔ Ｉｎｄｉｅｓ的辦事處。

３． 在本章程大綱以下條文的規(guī)限下，本公司設立的宗旨不受限制，且應包括但不限于：

（ａ）在其所有分支機構(gòu)擔當及履行控股公司的所有職能，及協(xié)調(diào)任何附屬公司或在任何地方設立的或經(jīng)營本公司或任何附屬公司為其股東的任何企業(yè)集團的業(yè)務或在任何方面受到本公司直接或間接控制的公司的政策及管理；

（ｂ）作為一家投資公司，為此以任何條款，以本公司或其任何受任命人員之名義，通過原始認購、競標、購買、交換、承銷團、聯(lián)合組成財團或以任何其他方式，不論是全額支付、要求支付或提前支付或以其他方式，不論是有條件還是無條件獲得并持有在任何地方所成立或開展業(yè)務之任何公司、任何政府、君主、統(tǒng)治者、專員、公共機構(gòu)或最高的、市級的、當?shù)氐幕蚱渌麢?quán)威機構(gòu)所發(fā)行或擔保的任何股份、股票、有保債券、債權(quán)股證、年金、票據(jù)、抵押、債券、義務及證券、外匯、外幣存款及商品，并認購上述內(nèi)容；為投資之目的而持有上述內(nèi)容，但有權(quán)改變?nèi)魏瓮顿Y，行使并執(zhí)行該所有權(quán)所賦予或隨附之所有權(quán)利和權(quán)力；根據(jù)不時確定之方式投資并經(jīng)營本公司依據(jù)該證券未被立即要求動用之資金。

４． 在本組織章程大綱以下條文的規(guī)限下，本公司應具備及可以行使公司法（經(jīng)修訂）第２７（２）條規(guī)定的有完全行為能力的自然人的所有功能，不論就任何公司利益疑問亦然。

５． 本章程大綱的任何規(guī)定均不允許本公司開展開曼群島的法律規(guī)定必須取得執(zhí)照的任何業(yè)務，惟已妥善取得執(zhí)照者則除外。

６． 如本公司為一豁免公司，其不得在開曼群島與任何人士、商號或法團交易，除非為了促進本公司在開曼群島以外開展的業(yè)務；但是，本條的任何規(guī)定均不得解釋為阻止本公司在開曼群島實施及訂立其在開曼群島以外開展業(yè)務所需的合約，及在開曼群島行使其在開曼群島以外開展業(yè)務所需的全部權(quán)力。

７． 各股東的責任以就該股東的股份不時未繳付的股款為限。

８． 本公司的法定股本為１,０００,０００港元，分為每股面值０．００００２港元的５０,０００,０００,０００股普通股，本公司有權(quán)在法律準許的情況下贖回或購買其自身的任何股份，并在公司法（經(jīng)修訂）及組織章程細則的條文的規(guī)限下增加或降低該股本，及發(fā)行其股本的任何部分（不論原始、贖回或增加的股本），并附上或不附上任何優(yōu)先權(quán)或特權(quán)或受到任何權(quán)利遞延或任何條件或限制的規(guī)限，且除非發(fā)行條件另行明文聲明，每次股份發(fā)行（不論載明為優(yōu)先或其他）應受到前文所述的權(quán)力的規(guī)限。

公司法（經(jīng)修訂）股份有限公司

騰訊控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）

經(jīng)修訂及重列 組織章程細則

（藉由于２０１４年５月１４日通過的特別決議采納）

目錄

標題

條款編號

表ａ

１

釋義

２

股本

變更股本

股份權(quán)利

變更權(quán)利

股份

股份證書

留置權(quán)

催繳股款

股份的沒收

股東登記冊

記錄日期

股份的轉(zhuǎn)讓

股份的傳轉(zhuǎn)

下落不明的股東

股東大會

股東大會通知書

股東大會的議事程序

投票

代表

法團透過代表行事

股東的書面決議

董事會

董事之退任

董事資格的取消

３

４－７

８－９ １０－１１ １２－１５ １６－２１ ２２－２４ ２５－３３ ３４－４２ ４３－４４

４５ ４６－５１ ５２－５４

５５ ５６－５８ ５９－６０ ６１－６５ ６６－７７ ７８－８３

８４

８５

８６ ８７－８８

８９

執(zhí)行董事

９０－９１

替任董事

９２－９５

董事的費用及開支

９６－９９

董事權(quán)益

１００－１０３

董事會的一般權(quán)力

１０４－１０９

借款權(quán)力

１１０－１１３

董事會的議事程序

經(jīng)理

高級職員

董事及高級職員登記冊

會議紀錄

印章

文件之認證

文件之銷毀

股息及其它支付

儲備金

資本化

認購權(quán)儲備

會計記錄

審計

通知

簽字

清盤

彌償

組織章程大綱及章程細則與及本公司名稱之修改

資料

１１４－１２３ １２４－１２６ １２７－１３０

１３１

１３２

１３３

１３４

１３５ １３６－１４５

１４６ １４７－１４８

１４９ １５０－１５４ １５５－１６０ １６１－１６３

１６４ １６５－１６６

１６７

１６８

１６９

釋義 表Ａ

１． 本公司法（修訂版）附錄當中表Ａ的規(guī)定不適用于本公司。

釋義

２（１）在本章程細則內(nèi)，除非文意另有要求，下表內(nèi)第一欄當中的詞語分別具有在第二欄當中的涵義。

詞語

涵義

“核數(shù)師”

本公司當其時的核數(shù)師，可包括任何個人或合伙。

“章程細則”

目前形式的或經(jīng)不時補充、修訂或替換的本章程細則。

“董事會”或“董事”

本公司的董事會或有法定人數(shù)出席的本公司董事會會

議的與會董事。

“股本”

本公司不時之股本。

“整天”

就通知期而言，不包括通知作出或視同作出之日及通

知為之作出或生效之日的期間。

“結(jié)算所”

本公司股份上市或掛牌的證券交易所所在的司法管轄

區(qū)的法律承認的結(jié)算所。

“本公司”

騰訊控股有限公司（Ｔｅｎｃｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

“主管監(jiān)管機關(guān)”

位處于本公司股份上市或掛牌的證券交易所所在地區(qū)

內(nèi)的主管監(jiān)管機關(guān)。

“有保債券”和“有保債券證持有人”

分別包括“債權(quán)股證”和“債權(quán)股證持有人”。

“指定證券交易所”

本公司股份上市或掛牌的證券交易所，而該證券交易

所視該上市或掛牌為本公司股份的主要上市或掛牌。

“港元”及“$”

“總辦事處”

“公司法”

“股東”

“章程大綱”

“月”

“通知”

“辦事處”

“普通決議”

香港的法定貨幣港元。董事會所不時厘定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。開曼群島的公司法第２２章（經(jīng)合并及修訂的１９６１ 年３號法律）。

本公司股本中的股份不時的妥為登記的持有人。

當前形式及經(jīng)不時補充或修訂或替代的本公司組織章

程大綱。

公歷月。

書面通知，除非本章程細則另行明文規(guī)定及作出進一

步界定。

指本公司當其時的注冊辦事處。

普通決議指得到有權(quán)表決的股東在根據(jù)本章程細則舉

行的股東大會上表決時投下的簡單多數(shù)票通過的決議； 股東可以親自行使表決權(quán)；或若為一法團，則交由其妥 善授權(quán)的代表人代為行使表決權(quán)；或者在允許采用授權(quán)

人的情況下經(jīng)由授權(quán)人行使表決權(quán)；且該股東大會應依

照細則的規(guī)定發(fā)出開會通知。

“已繳付”

已繳付或入賬列為已繳付的。

“登記冊”

在董事會不時厘定的位于開曼群島之內(nèi)或之外的地點

“登記辦事處”

“印章”

“秘書”

“特別決議”

提出有

維持的本公司股東登記冊主冊及（如適用）任何本公司 股東登記冊分冊。就任何類別的股本而言，董事會不時厘定的保存該類 別股本的股東登記冊分冊的，且（董事會另行指示的 情況除外）該類別股本的轉(zhuǎn)讓文據(jù)或其它所有權(quán)文件 提交登記以及進行登記的地點。用于開曼群島或開曼群島以外的任何地方的本公司公 章或任何一枚或多枚副章（包括一枚證券章）。由董事會委任并履行本公司秘書任何職責的任何人士、商號或法團，包括任何副秘書、助理、臨時或代理秘 書。特別決議指得到有權(quán)表決的股東在大會上表決時投下 的不少于四分之三多數(shù)票通過的決議；股東可以親自 行使表決權(quán)，或若為一法團，則交由其妥善授權(quán)的代 表人代為行使表決權(quán)，或者在允許采用授權(quán)人的情況 下經(jīng)由授權(quán)人行使表決權(quán)；且該股東大會應已提前不 少于二十一（２１）整天發(fā)出開會通知，幫助將會關(guān)決議作為特別決議之意向（但不損害本章程細則賦 予的修改該動議的權(quán)力）。但是，除周年大會外，如

經(jīng)有權(quán)出席股東大會并在會上表決的股東多數(shù)同意（多數(shù)指合共持有賦予以上權(quán)利的股份不少于百分之九

十五（９５）的面值）；及在周年股東大會的情況下，若經(jīng)由有權(quán)出席該股東大會并作出表決的所有股東同

意下，則可以在開會通知期不足二十一（２１）

整天的股東大會上動議和通過特別決議；

特別決議就本章程細則或開曼群島法例的任何條文明

文要求作出普通決議的任何目的而言應為有效。

“開曼群島法例”

公司法及開曼群島立法機關(guān)當其時有效的并適用于本

公司及其章程大綱和/或本章程細則的、或?qū)χ畼?gòu)成 影響的所有其它法例。

“附屬公司及控股公司” 于本章程細則通過之時有效施行的香港公司條例第２條

所賦予它們的涵義。

“年”

公歷年。

（２）在本章程細則內(nèi)，除非與主題或文意不符：

（ａ）單數(shù)詞語應包含復數(shù)意思，反之亦然；

（ｂ）表示一種性別的詞包含兩種性別及中性；

（ｃ）表示人士的詞包含公司、協(xié)會及團體，不論是否具有法團資格；

（ｄ）詞語：

（ｉ）“可以”應解釋為容許的；

（ｉｉ）“應當”或“將要”應解釋為必要的；

（ｅ）凡提及“書面”之處，除非出現(xiàn)相反的意思表示，應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影及以可見形式再現(xiàn)文字或數(shù)字的其他方法，及包括以電子顯示的形式再現(xiàn)，惟相關(guān)文件或通知的送達方式及股東的選擇必須符合所有適用的法律、法規(guī)及條例；

（ｆ）凡提及任何法案、條例、法律或法律條文之處應解釋為包括其現(xiàn)行有效的任何法定修正案或重新頒布；

（ｇ）除上述詞語及詞組外，法律界定的詞語及詞組若不違背上下文的主題，應具有與在本章程細則內(nèi)相同的涵義；

（ｈ）凡提及“文件被簽署”之處均包含被親筆或蓋印簽署或通過電子簽名或任何其它方式簽署，且凡提及通知或文件之處均包含在任何數(shù)字、電子、電器、磁性或其它可檢索形式或媒介上記錄或儲存的通知或文件及可見形式的資料，不論是否具有物質(zhì)實質(zhì)。

股本

３．（１）本公司的股本為１,０００,０００港元，分為每股面值０．００００２港元的股份。

（２）在公司法、本公司的組織章程大綱及章程細則（如適用）指定證券交易所及/或任何主管監(jiān)管機關(guān)的規(guī)則的規(guī)限下，本公司購買或以其它方式收購其自身股份的任何權(quán)力，應可由董事會以其認為適當?shù)姆绞剑凑掌湔J為適當之該等條款及條件行使。

（３）除本公司法準許的情況外，及在符合指定證券交易所及任何其他有關(guān)監(jiān)管當局的規(guī)則及規(guī)定的前提下，本公司就任何人士對本公司任何股份作出或?qū)⒁鞒龅娜魏钨徺I行為，或與任何人士對本公司任何股份作出或?qū)⒁鞒龅娜魏钨徺I行為相 關(guān)之事宜提供財務支援。

（４）任何股份均不得以不記名形式發(fā)行。

變更股本

４．本公司可根據(jù)公司法，不時藉由普通決議變更其章程大綱的條件，以：

（ａ）按照決議所訂明的款項及款額，于其股本之內(nèi)加入該筆款項，并按所訂明之款額分成股份；

（ｂ）將其全部或任何股本合并及拆分為多于其現(xiàn)有股數(shù)之股份；

（ｃ）將股份分為多個類別并（在不損害先前賦予現(xiàn)有股份的持有人的任何特別權(quán)利的前提下）分別附上任何優(yōu)先的、遞延的、有限制的或特別的權(quán)利、特權(quán)、條件或（若本公司未有在股東大會上擬定）董事會所厘定的該等限制，惟若本公司發(fā)行不附有表決權(quán)的股份，“無表決權(quán)”一詞應出現(xiàn)在該股份的名稱當中，且若股本包含附有不同表決權(quán)的股份，各類別之股份（附有最有利的表決權(quán)的股份類別除外）的名稱必須包含“帶有受限制表決權(quán)”或“帶有有限表決權(quán)”一詞；

（ｄ）將其股份或其任何股份拆分為少于本章程大綱所厘定數(shù)額之股份（仍應受本公司法的規(guī)限），并可藉由決議，厘定在因該拆分所產(chǎn)生的股份的持有人之間，一或多股股份相對于本公司的其它股份可具有本公司有權(quán)附于未發(fā)行股份或新股份的任何優(yōu)先、遞延或其他權(quán)利或受到本公司有權(quán)附于未發(fā)行股份或新股份的任何限制；

（ｅ）將截至有關(guān)決議通過當日尚未被任何人士承購或同意承購的任何股份注銷，并且按注銷的股份數(shù)額，減低股本金額；或如為無面值股份, 減少其股本被分為的股數(shù)。

５． 董事會可以其認為合宜的方式解決有關(guān)上一條項下的就任何合并及拆分可能產(chǎn)生的任何困難，及尤其是可在不損害前述規(guī)定的普遍適用性的前提下，出具有關(guān)零星股份的證明書或安排零星股份的出賣及按適當比例在本來有權(quán)獲得零星股份的股東之間分配出賣凈得款（扣除該出售的開支），董事會可為此授權(quán)特定人士將零星股份轉(zhuǎn)讓予股份的購買者，或議決以本公司為受益人將該等凈得款支付予本公司。該購買人對于如何運用有關(guān)股份的買款無須理會，而其對該等股份的所有權(quán)，不得因有關(guān)該項出賣的程序有任何不規(guī)則或可使失效之處而受到影響。

６． 本公司可不時藉由特別決議，在本公司法規(guī)定的任何確認或同意的限制下，以法律準許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備金或其他不可分派的儲備金。

７． 除發(fā)行條件、本章程細則另行規(guī)定的情況外，透過新股份的創(chuàng)設所籌集的任何股本應視同構(gòu)成本公司原始股本的組成部分，且該等股份應受到本章程細則內(nèi)關(guān)于催繳股款和分期催繳股款的支付、轉(zhuǎn)讓及傳轉(zhuǎn)、沒收、留置權(quán)、注銷、退還、投票等的規(guī)定的限制。

股份權(quán)利

８．（１）在公司法及本組織章程大綱和組織章程細則的條文及賦予任何股份或類別股份的持有人的任何特別權(quán)利的規(guī)限下，本公司的任何股份（不論是否構(gòu)成現(xiàn)時的股本）發(fā)行時可附有或于其上附上本公司藉普通決議決定（若無該項決定或該項決定并未作出特別規(guī)定，則由董事會決定）的有關(guān)股息、表決權(quán)、資本回報或其它方面的權(quán)利或限制。

（２）在本公司法及組織章程大綱和組織章程細則的條文及賦予任何股份或類別股份的持有人的任何特別權(quán)利及任何證券交易所規(guī)則的規(guī)限下，股份可按股份可由本公司或持有人選擇必須按董事會認為適當?shù)臈l款及方式（包括從資本中）贖回的條款發(fā)行。

９． 在本公司法的規(guī)限下，任何優(yōu)先股份可發(fā)行或轉(zhuǎn)換為必須于可確定的日期或由本公司或持有人選擇（如組織章程大綱準許）按本公司在發(fā)行或轉(zhuǎn)換之前可透過股東的普通協(xié)議厘定的條款及方式贖回的股份。若本公司為了贖回而購買可贖回股份，并非透過市場或收購要約作出的購買不得超過本公司在股東大會上不時總體地或針對具體購買厘定的最高價格。若購買透過收購要約作出，要約應以同樣的方式提供予所有股東。

變更權(quán)利

１０． 在公司法的規(guī)限下及在不損害第８條的前提下，股份或任何類別股份當其時所隨附的全部或任何特別權(quán)利經(jīng)不少于該類別已發(fā)行股份面值四分之三的持有人書面同意或經(jīng)該類別股份的持有人的另一次股東大會上通過的特別決議的批準，可不時（不論本公司是否清盤）變更、修改或取消，除非該類別股份的發(fā)行條款另行明文規(guī)定者外。本章程細則內(nèi)有關(guān)本公司股東大會的所有條款經(jīng)適當修改后，應適用于每一次該等個別股東大會，惟：

（ａ）必要的法定人數(shù)（在延期會議上除外）應為持有或透過授權(quán)人代表該類別的已發(fā)行股份的面值至少三分之一的兩名人士（如股東為一法團，則其妥善授權(quán)代表），及在該等持有人的任何延期會議上，親自（如股東為一法團，則其妥善授權(quán)代表）出席或由授權(quán)人代表出席的兩名持有人（不論彼等持有的股份數(shù)量）即為法定人數(shù)；

（ｂ）該類別股份的每一持有人在進行投票表決時有權(quán)就其持有的每一股股份投出一票；及

（ｃ）親自出席或由授權(quán)人代表或授權(quán)代表代其出席的任何該類別股份持有人可要求以投票方式進行表決。

１１． 賦予任何股份或類別股份的持有人的特別權(quán)利，不應視為藉由創(chuàng)設或發(fā)行與之享有同等權(quán)利的其他股份而變更、修改或取消，除非該等股份所附有的權(quán)利或其發(fā)行條款另有明文規(guī)定外。本公司不得只因任何直接或間接擁有權(quán)益的人士并無向本公司披露其權(quán)益而行使任何權(quán)力，以凍結(jié)或以其他方式損害其任何附于股份的權(quán)利。

股份

１２．（１）在公司法、本章程細則、本公司可在股東大會上作出的任何指令及（如適用）任何指定證券交易所的規(guī)則的規(guī)限下，及在不損害任何股份或任何類別股份現(xiàn)時所附的任何特別權(quán)利或限制的前提下，本公司的未發(fā)行股份（不論是否原始股本或任何增加的股本的組成部分）應由董事會處置。董事會可依其絕對酌情權(quán)所厘定的該等人士及于該等時間，以該等對價及該等條款及條件，提呈招售、配發(fā)或以其它方式處置股份，或授予股份的期權(quán)，惟不得按折讓價錢發(fā)行該等股份。在招售、配發(fā)或處置股份，或授予股份的期權(quán)時，若在沒有登記申請書或未經(jīng)其他特別手續(xù)的情況下，據(jù)董事會的意見，向在特定地區(qū)沒有注冊地址的股東或其他人士作出以上招售、配發(fā)或處置股份或授予股份期權(quán)即會或可能會屬于不合法或不可行，則本公司和董事會均無義務在有關(guān)地區(qū)向該等股東或其他人士招售、配發(fā)或處置股份或授予股份期權(quán)。因上句規(guī)定而受影響的股東不應為任何目的作為或視為一獨立的股東類別。

（２）董事會可發(fā)行認股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換證券或性質(zhì)類似的證券，按董事會所不時厘定的該等條款，賦予其持有人認購本公司股本中的任何類別的股份或證券的權(quán)利。

１３． 本公司可就與任何股份的發(fā)行相關(guān)的情況，行使本公司法賦予或準許的所有支付傭金及經(jīng)紀費的權(quán)力。在本公司法的規(guī)限下，該傭金可以支付現(xiàn)金的方式或以分配完全繳足股款或部份繳付股款股份而清償，又或部分以支付現(xiàn)金的方式及部分以分配股份的方式而清償。

１４． 除非法律另有規(guī)定，本公司不應承認任何人士以受托身份持有任何股份；對于任何股份的衡平法權(quán)益、或然權(quán)益、未來權(quán)益或局部權(quán)益、碎股權(quán)益、或（但根據(jù)本章程細則或其它法律另有規(guī)定的除外）除注冊持有人對完整股份具有的絕對權(quán)利以外其他股份權(quán)利，一概對本公司沒有約束力，也不能要求本公司對其作出承認（即使本公司已注意到有關(guān)情況，亦不例外）。

１５． 在公司法及本章程細則的規(guī)限下，董事會可在股份配發(fā)之后及任何人士作為持有人記入登記冊之前的任何時候，確認獲配發(fā)人以特定的其它人士為受益人放棄有關(guān)股份配發(fā)，并可按董事會認為適當?shù)臈l款及條件賦予股份的任何獲配發(fā)人落實該放棄的權(quán)利。

股份證書

１６． 每一股份證書應加蓋印章或傳真印章，及應載明相關(guān)股份的數(shù)量、類別和識別碼（如有）及已繳付的股款金額，并可以董事會所不時厘定的其它格式出具。不得出具代表超過一類股份的證書。董事會可藉決議，不論籠統(tǒng)地或就任何特定的一個或多個情況下，決定任何該等證書（或其它證券的證書）上的簽字無須為親筆簽字，但可通過特定的機械方式或印刷方式加蓋在該等證書上。

１７．（１）對于多人聯(lián)名持有的股份，本公司無須出具超過一份證書，且向聯(lián)名持有人之一交付證書即構(gòu)成對所有該等持有人的充分交付。

（２）若某一股份在兩人或更多人名下，就通知的送達以及（在符合本章程細則規(guī)定的情況下）本公司所有或任何其它相關(guān)事項（股份轉(zhuǎn)讓除外）而言，登記冊上其姓名顯示在首位的人士應視為該等股份的唯一持有人。

１８． 其姓名于股份配發(fā)之時作為股東記入登記冊的每名人士，均有權(quán)免費領取任何一個類別的所有該等股份的一張證書，或在董事會不時厘定的第一張證書之后的每一張證書的合理實際開支獲支付之后，領取該類別的每一股或多股股份的多張證書。

１９． 在配發(fā)之后或（本公司當其時有權(quán)拒絕作出登記且未亦作出登記的轉(zhuǎn)讓除外）在轉(zhuǎn)讓在本公司備案之后，股份證書應在本公司法規(guī)定的或指定證券交易所不時厘定的相關(guān)時限內(nèi)（以較短者為準）出具。

２０．（１）出讓人持有的證書于每一股份作出轉(zhuǎn)讓后即應上交并立即相應地注銷，并應按本條第（２）段規(guī)定的收費就轉(zhuǎn)讓予受讓人的股份向其出具新證書。如提交注銷的股份證書之中仍有股份為出讓人所保留，則應按上述的出讓人應向本公司繳付的收費，向出讓人出具該等結(jié)余股份的新證書。

（２）前文第（１）段所述的費用的金額不得超過指定證券交易所不時厘定的相關(guān)最高金額，惟董事會可隨時厘定更低金額的收費。

２１． 如果股份證書被損壞、破損或聲稱丟失、被盜或損毀，經(jīng)相關(guān)股東要求及在指定證券交易所厘定的應繳納的最高費用或董事會厘定的更低金額的費用繳付之后，及在董事會認為合適的關(guān)于證據(jù)和補償?shù)臈l款（如有）得到遵守且本公司在調(diào)查該等證據(jù)及準備該等彌償?shù)倪^程中產(chǎn)生的成本及合理的實際開支得到償付之后，可向相關(guān)股東補發(fā)代表同等股份的新的股份證書；如屬破損或損壞的情況，則必須先收回舊的證書；惟若已發(fā)行認股權(quán)證，除非董事會無合理懷疑地信納原始證書已銷毀，否則不得發(fā)行新的認股權(quán)證以替換已丟失的有關(guān)證書。

留置權(quán)

２２． 如股份（非全部繳付股款的股份）涉及任何已催繳或于規(guī)定時間應繳付的款項（不論是否現(xiàn)時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權(quán)；并且對于任何以某單一股東（不論是否與其他股東聯(lián)名登記）名義登記的所有股份（全部繳付股款的股份除外），本公司就該股東或用其財產(chǎn)現(xiàn)時應付的所有款項對該股份擁有首要留置權(quán)，而不論該等債務和責任是在本公司得悉該股東以外有任何人士對股份具有衡平法或其他權(quán)益之前還是之后引起者，也不論償還、履行該等債務和責任的時期實際上是否已經(jīng)到來，并且即使該等債務和責任是以上股東或用其財產(chǎn)與任何其他人士（不論是否同為本公司股東）共同承擔者，亦不例外。本公司對股份的留置權(quán)應延伸至就該股份應支付的所有股息或其它款項。董事會可以隨時籠統(tǒng)地或者在特定情況下放棄已經(jīng)引起的留置權(quán)，或者宣布任何股份可以完全或部份地豁免于本條規(guī)定之外。

２３． 在本章程細則的規(guī)限下，本公司可按董事會所決定的方式，將本公司擁有留置權(quán)的任何股份出售。但是，出售該等股份時，應已有存在留置權(quán)的部份款項已經(jīng)到期須予支付，或者存在留置權(quán)的責任或承諾已經(jīng)到期須予履行或解除；并且應先向有關(guān)股份當時的注冊持有人、或者因為該持有人去世或破產(chǎn)而對股份具有權(quán)益的人士發(fā)出書面通知，幫助已經(jīng)到期須予支付的款項或者幫助有關(guān)責任或承諾，要求支付該款或要求履行該等責任或承諾，表明本公司有意在以上責任不獲履行的情況下出售有關(guān)股份，待十四整天通知期屆滿后，以上責任不獲履行，才可將有關(guān)股份出售。

２４． 售賣所得之凈得款須由本公司收取，及用于償還或履行該留置權(quán)涉及的現(xiàn)時應付的債務或負債，且任何余款（但須受涉及非現(xiàn)時應繳付的債務或負債款項而在售賣前已存在的同樣的留置權(quán)所規(guī)限）須付予售賣當日享有該等股份的人。為實施以上出售的目的，董事會可授權(quán)某些人士將出售的股份轉(zhuǎn)讓予其買家。購買人須登記為該項轉(zhuǎn)讓所包含的股份的持有人，而他亦無義務理會買價的運用方式，買家對股份的所有權(quán)亦不因出售程序的任何不妥當或無效情況而受到影響。

催繳股款

２５． 在本章程細則及配發(fā)條款的規(guī)限下，董事會可不時向股東催繳有關(guān)該等股東的股份的任何尚未繳付的股款（不論是作為股份的面值或溢價），每名股東須（需接獲最少提前十四（１４）整天發(fā)出的通知，指明繳付時間及地點）按該通知的要求，向本公司繳付有關(guān)其股份的催繳股款。董事會可決定全部或部分延長、推遲或撤回任何股款的催繳，但除了作為一種寬限之外，任何股東均無權(quán)獲得任何該等延期、推遲或撤回。

２６． 任何股款的催繳，須當作是在董事會通過授權(quán)該催繳股款的決議時已作出，且可以一次性支付或分期支付。

２７． 即使就其作出股款催繳的股份后續(xù)被轉(zhuǎn)讓，就有關(guān)股份被作出催繳的人士仍應對有關(guān)催繳負責。股份的聯(lián)名持有人，須共同及各別地負責繳付就有關(guān)股份所催繳的一切款項、分期款項或其它到期款項。

２８． 如催繳股款未于指定付款日期或之前支付，欠款人士應就未支付之金額支付原來指定付款日期至實際付款日期的利息，利息率由董事會決定，但不應超過年息二十（２０）厘，但是，董事會可按其絕對酌情權(quán)豁免全部或部份利息。

２９． 在股東已經(jīng)支付應到期支付給本公司的一切催繳股款或分期付款以及任何相關(guān)利息和費用（不論是應獨自負責還是與任何其他人士共同負責者）之前，無權(quán)收取任何股息、紅利，無權(quán)親自出席、由授權(quán)人代為出席任何股東大會和在會上行使表決權(quán)，無權(quán)被計入法定開會人數(shù)，無權(quán)行使作為股東的任何其他特權(quán)。

３０． 本公司在追討任何到期未付的催繳股款時，只需在審訊或聆訊或其他程序之中證明以下事項便已足夠：被告股東的姓名已錄入股東名冊，是累算欠款涉及的股份持有人或其中一名持有人；決定催繳股款的決議案已正式記錄于會議紀錄冊；本公司已根據(jù)本章程細則正式向被告股東發(fā)出有關(guān)催繳股款通知；毋須證明決定催繳股款的董事已獲委任或任何其他事項。上述各事項的證明即有關(guān)欠款的不可推翻的證據(jù)。

３１． 于配發(fā)之時或于任何指定日期就股份應繳付的任何款項，不論是面值或溢價或作為分期催繳股款，應視為妥為作出的股款催繳及應于指定付款日期繳付，且若未繳付，本章程細則中的條文均應適用，猶如該款項已憑借一項妥為作出及通知的催繳股款而到期并應繳付一樣。

３２． 于股份發(fā)行時，董事會可就應支付股款金額和付款時間，在獲配股人或持有人之間作出區(qū)分。

３３． 董事會如認為合適，可以從愿意墊支的股東收取其持有的股份尚未催繳之股款或股款分期付款或當中部份之款項或者等值物；在該股東提前繳付全部或部分該等款項時，董事會可按其決定的該等息率（如有），就該款項支付利息（直至如非因該次提前繳付，該等款項本會到期應繳付的時間）。董事會可以隨時在提前不少于一個月向有關(guān)股東發(fā)給書面通知之后，償還原來墊支的款項，除非在通知期屆滿之前，本公司已就有關(guān)股份催繳原來獲墊支的股款。提前繳付的款項不會使相關(guān)股份的持有人有權(quán)獲得后續(xù)宣派的股息。

股份的沒收

３４．（１）若催繳股款于其到期應付之后仍未繳付，董事會可向應繳付該款項的人士發(fā)出提前不少于十四（１４）整天的通知：

（ａ）要求繳付尚未繳付的款項，連同任何應已累算的利息以及其后一直累算至實際支付之日為止的利息一并繳付；及

（ｂ）指明如通知內(nèi)的規(guī)定未獲遵守，被催繳款項的相關(guān)股份將有被沒收之虞。

（２）如任何通知內(nèi)的規(guī)定未獲遵從，可在其后的任何時間及在該通知所規(guī)定的付款未獲繳付之前，并在已作出催繳之股款及利息到期而未支付之前，將通知所涉及的任何股份沒收，而此項沒收可藉董事一項表明此意的決議達成。沒收股份時，應將包括沒收已就該等股份宣派而未在沒收之前實際支付的一切股息和紅利包括在內(nèi)。

３５． 若任何股份已被沒收，沒收通知應送達沒收之前的股份持有人。任何沒收并不會因為遺漏或疏忽作出該通知而失效。

３６． 董事會可接受本章程細則項下應予沒收的任何股份的退還，及在此種情況下，本章程細則凡提及沒收之處應包括退還。

３７． 按以上規(guī)定沒收的股份應視為本公司財產(chǎn)，并可以董事會決定的該等條款及方式，向其決定的該等人士作出賣、重新配售或以其它方式處置，且在出賣、重新配售或作出處置之前的任何時間，沒收亦可由董事會按其厘定的條款予以取消。

３８． 股份被沒收的人士就被沒收股份而言不再身為股東，但仍然須就沒收股份之日其應就被沒收股份向本公司實時支付的一切款項對本公司負責，并且（如董事會全權(quán)認為有此需要）應一并負責由沒收股份之日起直至其付款為止，按照董事會規(guī)定的利息率（不應超過年息二十厘（２０%））對欠款計算的利息。董事會可在其認為合適時，強制欠款的支付，但不應因此扣減或折讓股份在沒收之日的價值。但是，一經(jīng)本公司收到股份的全部欠款，該人士的責任即行終止。為本條的目的，如根據(jù)股份發(fā)行條款，原應于沒收日期之后的特定時間就股份支付之任何款項，不論是股份面值還是溢價，并即使該時間仍未來臨，均須視為在股份被沒收之日到期支付，而該等款項應在股份被沒收時立即到期支付，但只須就上述特定時間至實際付款日期之間的時間支付該等款項的利息。

３９． 董事或秘書作出的股份已于特定日期沒收的聲明，則相對于所有聲稱享有該股份的人而言，即為該聲明書內(nèi)所述事實的確證。該聲明（在本公司簽署轉(zhuǎn)讓文書（如需）的規(guī)限下）應構(gòu)成對股份的有效所有權(quán)，且獲得股份的處置的人士應隨即被登記為該股份的持有人，且無需辦理認購申請（如有），而其對該股份的所有權(quán)，不得因有關(guān)沒收、售賣或處置股份的程序有任何不規(guī)則或可使失效之處而受到影響。當有股份被沒收時，應向沒收之前最后一刻名字載于登記冊的股東發(fā)出該沒收聲名的通知，而該沒收行動以及其日期應立即記入登記冊。但是，即使因遺漏或疏忽，沒有發(fā)出以上通知或沒有進行上述記載，亦不能使沒收變成無效。

４０． 縱使發(fā)生上述沒收股份情況，董事會可以在被沒收的股份進行出售、重新配發(fā)或作其他處置之前，隨時允許已被沒收的股份按照支付所有催繳的股份款項、到期利息和費用之辦法、以及董事會認為合適的其他辦法（如有）予以購回。

４１． 股份的沒收不得損害本公司對于已經(jīng)發(fā)出的催繳股款或其分期付款具有的權(quán)利。

４２． 本章程細則中關(guān)于沒收的條文，均適用于根據(jù)股份發(fā)行條款而于所定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項（不論是作為股份的面值或溢價），猶如該款項已憑借一項妥為作出及通知的催繳股款而應繳付一樣。

股東登記冊

４３．（１）本公司必須在一本或多本簿冊中維持股東登記冊，并在其中錄入以下詳情：

（ａ）各股東的姓名和地址、其持有的股份數(shù)量和類別，及就該股份之已繳付或同意視作已繳付的金額；

（ｂ）各人士錄入登記冊的日期；及

（ｃ）任何人士停止作為股東的日期。

（２）本公司可在任何地方建立海外或地方或其它股東登記冊分冊，及董事會可制定及變更其厘定的關(guān)于建立任何該等登記冊及維持相關(guān)登記辦事處的規(guī)定。

４４． 登記冊及股東登記冊分冊（視乎情況而定）應于每個營業(yè)日至少兩（２）個小時在辦事處或根據(jù)公司法保存登記冊的其它地方，免費供股東查閱或在最高２．５０元或董事會規(guī)定的更低的金額支付之后供任何其它人士查閱，或（如適用）在最高１．００元或董事會規(guī)定的更低的金額支付之后在登記辦事處可供查閱。登記冊包括任何海外或地方或其它股東登記冊分冊可在根據(jù)任何指定證券交易所的規(guī)定透過在指定報章或任何其它報章上刊發(fā)廣告作出通知之后或透過其它途徑以指定證券交易所接受的電子方式作出通知之后，于董事會就所有股份或任何類別股份所厘定的該等時間或該等期間（每年總共不得超過三十（３０）天）予以閉封。

記錄日期

４５． 盡管本章程細則中有任何其它規(guī)定，本公司或董事會可確定任何日期作為以下目的的記錄日期：

（ａ）確定有權(quán)獲得任何股息、分派、配發(fā)或發(fā)行的股東，而該記錄日期可為該股息、分派、配發(fā)或發(fā)行獲宣派、支付或作出的任何日期當日或不超過該日期之前或之后三十（３０）天的任何時間；

（ｂ）確定有權(quán)接收本公司任何股東大會的通知并在會上表決的股東。

股份的轉(zhuǎn)讓

４６． 在本章程細則的規(guī)限下，任何股東可透過一般形式或通常形式或指定證券交易所規(guī)定的形式或董事會批準的任何其它形式的轉(zhuǎn)讓文書轉(zhuǎn)讓其全部或任何股份，且該轉(zhuǎn)讓文書可以是親自簽署或（如果出讓人或受讓人為結(jié)算所或其代名人）親自簽字或機器打印簽字，或通過董事會不時批準的該等其它方式作出簽署。

４７． 股份轉(zhuǎn)讓文書應由出讓人及受讓人（或其代表人）簽署，惟董事會在其酌處認為合適的情況下，可以免卻由受讓人簽署轉(zhuǎn)讓文書。在不損害前一條細則的前提下，董事會還可決議在所有情形或任何特定情形下應出讓人或受讓人的要求接受機械簽署的轉(zhuǎn)讓文書。在受讓人未就獲轉(zhuǎn)讓的股份在股東名冊記入姓名或名稱前，出讓人仍須當作為該股份的持有人。本章程細則并不禁止董事會承認任何股份的獲配發(fā)人放棄獲得配發(fā)或暫時配發(fā)的股份并將股份轉(zhuǎn)至其他人士的行為。

４８．（１）董事會可以按其全權(quán)決定，并且在不給予任何理由的情況下，對于董事會不予批準的人，可拒絕就轉(zhuǎn)讓予該人的任何股份（非全部繳足股款的股份）作出股份轉(zhuǎn)讓登記，以及拒絕就根據(jù)僱員股份獎勵計劃發(fā)行而仍然存在轉(zhuǎn)讓限制的任何股份作出股份轉(zhuǎn)讓登記。在不限制以上原則性規(guī)定的同時，董事會亦可拒絕登記將一股份轉(zhuǎn)讓予超過四（４）個聯(lián)名持有人，亦可拒絕登記本公司具有留置權(quán)的股份（并非已完全繳足股份）的轉(zhuǎn)讓。

（２）不得向未成年人士或精神不健全或其它無法定能力的人士作出轉(zhuǎn)讓。

（３）在任何適用法律允許的情況下，董事會可依其絕對酌情權(quán)，隨時及不時將登記冊主冊上的股份轉(zhuǎn)至任何登記冊分冊，或?qū)⒌怯泝苑謨陨系娜魏喂煞蒉D(zhuǎn)至登記冊主冊或任何其它登記冊分冊。在任何該等轉(zhuǎn)移的情況下，要求該轉(zhuǎn)移的股東應承擔落實該轉(zhuǎn)移的費用，董事會另行厘定者除外。

（４）除董事會同意的其他情況外（該等同意可以取決于董事會全權(quán)不時規(guī)定的條款和條件，而且董事會可以全權(quán)酌處決定給予或不給予同意且不必幫助理由），不得將登記冊主冊上的股份轉(zhuǎn)移至任何登記冊分冊，亦不得將任何登記冊分冊的股份轉(zhuǎn)移至登記冊主冊或另一登記冊分冊。如屬在登記冊分冊上的股份，其轉(zhuǎn)讓文書和其他所有權(quán)文件應在相關(guān)登記辦事處提交登記和進行登記。如屬登記冊分冊上的股份，應在辦事處或根據(jù)本公司法保存登記冊主冊的其它地點提交并進行登記。

４９． 在不損害前一條的普遍適用性的前提下，董事會可拒絕承認任何轉(zhuǎn)讓文書，但以下情況除外：

（ａ）指定證券交易所可厘定的應繳付的最高金額的費用或董事會可不時厘定的更低的金額已就該轉(zhuǎn)讓文書繳付予本公司；

（ｂ）轉(zhuǎn)讓文書只與一個類別的股份有關(guān)；

（ｃ）轉(zhuǎn)讓文書與相關(guān)股份證書以及董事會所合理要求，用以顯示出讓人有權(quán)作出轉(zhuǎn)讓（及若轉(zhuǎn)讓文書為其它人士代為起簽立，該人士有權(quán)代為簽立）的其它證據(jù)已在辦事處或根據(jù)本公司法保存登記冊主冊的其它地點或登記冊（視乎情況而定）備案；及

（ｄ）在適用的情況下，該轉(zhuǎn)讓文書已妥為蓋章。

５０． 如董事會拒絕登記股份的某項轉(zhuǎn)讓，董事會須于轉(zhuǎn)讓文書提交本公司的日期后兩（２）個月內(nèi)，向出讓人及受讓人送交有關(guān)該拒絕登記的通知書。

５１． 股份或任何類別股份轉(zhuǎn)讓的登記可在根據(jù)任何指定證券交易所的規(guī)定透過在指定報紙或任何其它報紙上刊發(fā)廣告或透過任何其他方式作出通知之后，于董事會厘定的該等時間及該等期間（每年總共不得超過三十（３０）天）暫停進行。

股份的傳轉(zhuǎn)

５２． 如有股東死亡，唯一獲公司承認為對死者的股份權(quán)益具所有權(quán)的人，須是（倘死者是一名聯(lián)名持有人）尚存的一名或多于一名聯(lián)名持有人及（倘死者是單獨的或唯一在世的持有人）死者的合法遺產(chǎn)代理人。但是，本條規(guī)定并不解除去世的股東（不論是單獨的還是聯(lián)名的持有人）之遺產(chǎn)對該持有人（不論獨自還是聯(lián)名）持有的股份負有的任何責任。

５３． 任何人士如因一股東去世、破產(chǎn)或清盤而對股份具有權(quán)益，可在提出董事會不時要求的所有權(quán)證據(jù)后，及在符合下文的規(guī)定下，選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人登記為該股份的受讓人。如其選擇將自己登記為該等股份的持有人，該人士必須向本公司的登記辦事處或辦事處（視乎情況而定）發(fā)出表明此意的書面通知。如該人士選擇將另一人士登記為持有人，其應簽署以該另一人士為受益人的轉(zhuǎn)讓文書。本章程細則內(nèi)關(guān)于轉(zhuǎn)讓及股份轉(zhuǎn)讓的登記的所有條文均應適用于任何該等通知或上述轉(zhuǎn)讓，如同股東并未去世或破產(chǎn)，且該通知或轉(zhuǎn)讓文書乃經(jīng)由該股東簽署的轉(zhuǎn)讓文書。

５４． 由于股東去世、破產(chǎn)或清盤而成為有權(quán)享有任何股份的人，享有的股息或其他利益，如同假若他是該股份的登記持有人時會享有的股息及其他利益。但是，如董事會認為合適，董事會可以在該人士成為股份的注冊持有人或已有效地進行股份的轉(zhuǎn)讓之前，拒絕支付該等股份的應付股息或其他利益，惟在符合本章程細則第７５（２）條規(guī)定的前提下，該人士可以在股東大會上行使表決權(quán)。

下落不明的股東

５５．（１）在不損害本公司在本條第（２）段項下的權(quán)利的前提下，如本公司發(fā)出的股息支票或股息支付憑單連續(xù)兩次未獲兌現(xiàn)，本公司可停止寄發(fā)該等股息支票或股息支付憑單。但是，在該等支票或憑單第一次因無法派遞予收件人而被退回之后，本公司即可行使權(quán)力停止發(fā)出股息支票或股息支付憑單。

（２）本公司有權(quán)按照董事會認為合適的方式，將未能追查到的股東的股份出售；但是，除非已發(fā)生以下情況，否則不應出售該等股份：

（ａ）按照本公司章程細則授權(quán)的方式，在相關(guān)時期內(nèi)發(fā)給該等股份的持有人以便給予股份的現(xiàn)金付款的相關(guān)股份的股息的所有支票和支付憑單均沒有兌現(xiàn)，而且該等支票和支付憑單總數(shù)不少于三張；

（ｂ）據(jù)本公司在相關(guān)時期末所知，本公司在相關(guān)時期內(nèi)從來沒有收到任何征示，顯示存在持有該等股份的股東或者基于原來股東去世、破產(chǎn)或因法律的實施而對股份具有權(quán)益的其他人士；及

（ｃ）若指定證券交易所的股份上市規(guī)則如是規(guī)定，本公司已通知指定證券交易所及根據(jù)指定證券交易所的規(guī)定促使在報紙上刊發(fā)廣告，表明其有意以指定證券交易所規(guī)定的方式出售該等股份，而自該廣告之日起，三（３）個月期間或指定證券交易所準許的更短的期間已過。

就前述規(guī)定而言，“相關(guān)時期”指本條第（ｃ）段所稱的啓事刊登當日之前十二年起，直至該段所稱時期屆滿時止。

（３）為實施以上出售，董事會可以授權(quán)任何人士轉(zhuǎn)讓上述股份，而該人士或其代表人員簽署或簽發(fā)的轉(zhuǎn)讓文書如同由股份的登記持有人或者對股份具有傳承權(quán)益的人士簽發(fā)一樣有效；股份的買方不必理辦理認購申請，而且即使關(guān)于該出售的過程有任何不規(guī)范或無效的情況，其對股份的所有權(quán)亦不受影響。出售的凈得款將屬于本公司，而本公司在收到該得款后，即欠下前股東相等于該筆凈得款的一筆款額。對于該筆債項，不必設立信托，也不必支付利息；本公司也不必就該等凈得款賺取的任何款項作出交代，而且該等凈得款可用于本公司的業(yè)務，或者按照本公司認為合適的方式使用。即使持有有關(guān)股份的股東去世、破產(chǎn)或者總之在法律上不具資格或無行為能力，根據(jù)本條進行的出售都是有效和生效的。

股東大會

５６． 本公司應于每年按董事會所厘定的時間及地點召開股東周年大會（本公司通過本章程細則的年份除外），而每屆股東周年大會與上一屆股東周年大會之間間隔的時間不得超過十五（１５）個月，或不得超過本章程細則通過之日后十八（１８）個月，除非更長的期間并不違反指定證券交易所的規(guī)則（如有）。

５７． 除股東周年大會之外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。股東大會可在董事會所厘定的世界任何地方召開。

５８． 董事會可在其認為合適之時召開特別股東大會，及于提請之日持有不低于十分之一的有權(quán)在本公司股東大會上表決的繳足款股本的任何一或多名股東在所有時候均有權(quán)，藉向董事會或本公司秘書提交書面請求，提請董事會就該請求所載明的任何事務的處理召開特別股東大會。該會議應于該請求提交之后兩（２）個月之內(nèi)召開。如果董事會未能在有關(guān)請求提交之后二十一（２１）天之內(nèi)召集會議，則提請人本人可以同樣的方式召集會議，及提請人由于董事會未召集會議而引致的所有合理開支應由本公司償付予提請人。

股東大會通知書

５９．（１）股東周年大會及為考慮通過特別決議而召開的任何特別股東大會必須藉不少于二十一（２１）整天的通知召集。所有其它特別股東大會可藉不少于十四（１４）整天的通知召集。但是，在本公司法的規(guī)限下，只要以下人士同意，股東大會可藉更短的通知期召集：

（ａ）如屬作為股東周年大會而召開的會議，全體有權(quán)出席會議并表決的股東同意召開該會議；及

（ｂ）如屬任何其它會議，過半數(shù)有權(quán)出席會議并表決的股東同意召開該會議；該等股東須合共持有面值不少于百分之九十五（９５%）的股份，而該等股份乃給予股東出席該會議并表決的權(quán)利。

（２）通知應指明會議召開的時間和地點及（如果是特別事務）事務的一般性質(zhì)。召集股東周年大會的通知應指明會議為股東周年大會。每次股東大會的通知應向所有股東（根據(jù)本章程細則的條文或其持有的股份的發(fā)行條款無權(quán)從本公司接收該通知的股東除外）、由于股東去世、破產(chǎn)或清盤而成為有權(quán)享有任何股份的所有人士，及各位董事及核數(shù)師發(fā)出。

６０． 即使意外遺漏向有權(quán)收到通知的任何人士發(fā)出會議通知或（如授權(quán)人委任文書隨通知發(fā)出）該授權(quán)人委任文書，或有權(quán)接收該通知的任何人士未收到該通知或該授權(quán)人委任文書，也不會使在該會議上通過的任何決議以及會議過程變成無效。

股東大會的議事程序

６１．（１）在特別股東大會上所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而在周年股東大會上所處理的一切事務，除下列事項外，亦須當作為特別事務：

（ａ）宣派及批準股息；

（ｂ）審議及通過帳目、資產(chǎn)負債表、董事與核數(shù)師的報告書，及須附于資產(chǎn)負債表之后的其它文件；

（ｃ）選舉董事，不論是輪流或接替卸任人員；

（ｄ）委任核數(shù)師（公司法未有要求表明有意作出該委任的特別通知）及其他高級職員；

（ｅ）確定核數(shù)師的薪酬及表決董事的薪酬或特別薪酬；

（ｆ）向董事授予任何委托書或授權(quán)書，以提呈出售、配發(fā)或以其它方式處置股份，或授予股份期權(quán)，代表本公司目前已發(fā)行股本面值不超過２０%的本公司資本內(nèi)的未發(fā)行股份；及

（ｇ）向董事會授出回購本公司證券的任何委任書或授權(quán)書。

（２）除非于開始處理事務之時出席的人數(shù)達到必須的法定人數(shù)，否則會議不得處理任何事務（委任股東大會主席除外）。就所有目的而言，股東大會的法定人數(shù)應為親自（如股東為一法團，則其妥善授權(quán)之代表）出席或委派授權(quán)人代為出席會議并有權(quán)投票的兩（２）名股東。

６２． 如在指定的會議時間之后三十（３０）分鐘（或股東大會主席決定等待的更長的時間（不得超過一個小時））內(nèi)，未有法定人數(shù)出席，而該會議是應股東的請求書而召開的，該會議即須解散；如屬其它情況，該會議須延期至下星期的同一日在同一時間地點，或于董事會所決定的時間及地點舉行。如果在延期會議的指定召開時間之后半個小時之內(nèi)，未有法定人數(shù)出席，該會議即須解散。

６３． 本公司主席應作為股東大會主席主持所有股東大會。如在任何股東大會上，主席未在該會議指定召開時間之后十五（１５）分鐘內(nèi)出席或不愿擔任股東大會主席，出席會議的董事應選擇一位董事作為股東大會主席，或如果只有一名董事出席股東大會，該董事若愿意應擔任股東大會主席。如果沒有董事出席會議或所有出席會議的董事均拒絕主持會議，或被選擇的主席應退任，則親自或由授權(quán)人代其出席或（如股東為一法團，則其妥善授權(quán)之代表）出席會議并有權(quán)投票的股東應從他們當中選擇一人擔任會議的主席。

６４． 主席可以在得到符合法定開會人數(shù)的股東大會的同意下，將會議延至股東大會決定的另一時間在另一地點舉行；如果會議指示延會，則主席必須按該指示延會。惟除了在假設未發(fā)生延期的情況下本可能合法地在股東大會上處理的事務外，延期會議不得處理任何其它事務。如果會議延期十四（１４）天或以上，則必須至少提前七（７）整天發(fā)出通知，指明延期會議召開的地點、日期和時間，但沒有必要在該通知中說明延期會議處理的事務的性質(zhì)及擬處理的事務的一般性質(zhì)。除上述規(guī)定外，無須發(fā)出延期通知。

６５． 若提出對正在審議的任何決議作出修改，而股東大會主席秉誠認定該修改違反議事程序，有關(guān)實際決議的議事程序并不會因為該認定當中的任何錯誤而失效。若某項決議作為特別決議妥為提出，在任何情況下均不就該決議的修改（純粹修改明顯的書寫錯誤除外）進行審議或表決。

投票

６６． 除當其時任何股份類別所附帶的有關(guān)表決之特別權(quán)利、特權(quán)或限制外，或根據(jù)本章程細則之規(guī)定外，在任何股東大會上，在以舉手方式進行表決時，與會的每一股東（包括可親自出席；如股東為一法團，則其妥善授權(quán)之代表；或委托授權(quán)人代表出席）均有一票表決權(quán)；在以投票方式進行表決時，每一股東（包括可親自出席；如股東為一法團，則其妥善授權(quán)之代表；或委托授權(quán)人代表出席）凡持有一股已完全繳足的股份，即有一票表決權(quán)（但是，如屬在尚未催繳股款或其分期付款時已預先繳付或記錄為已繳付的股款，不能視為已就有關(guān)股份繳付的股款）。盡管本章程細則中有任何規(guī)定，如屬于結(jié)算所（或其代名人）的股東委任了一名以上授權(quán)人，每一名授權(quán)人在以舉手方式進行表決時均有一票表決權(quán)。凡交股東大會表決的決議均應通過舉手方式進行表決予以決定，除非（在宣布以舉手方式進行表決結(jié)果之前或宣布結(jié)果之時，或撤回任何其它以投票方式表決之要求時），下列人士要求進行投票表決：

（ａ）該股東大會之主席；或

（ｂ）最少三名親自（或，如股東為一法團，則其妥善授權(quán)之代表）或經(jīng)由授權(quán)人代表出席會議并于當時有權(quán)在股東大會上投票的股東；或

（ｃ）親自（或，如股東為一法團，則其妥善授權(quán)之代表）出席或經(jīng)由授權(quán)人代表出席會議的一名或多名股東，而該等股東占全體有權(quán)在會上表決的股東的總表決權(quán)不少于十分之一；或

（ｄ）持有賦予在會上表決的權(quán)利的股份，并親自（或，如股東為一法團，則其妥善授權(quán)之代表）或經(jīng)由授權(quán)人代表出席會議的一名或多名股東，而該等股份之已繳足股款總額不少于賦予有關(guān)表決權(quán)的全部股份已繳足總款額的十分之一。

作為股東的授權(quán)人的人士或（如股東為一法團，則其妥善授權(quán)之代表）提出的要求應視同股東提出的要求。

６７． 除非有人如此要求進行投票而且并無收回有關(guān)請求，否則主席宣布有關(guān)的決議案已獲通過、或一致通過、獲或不獲特定大多數(shù)通過，且其被記錄在本公司會議記錄本當中，即為有關(guān)事實的不可推翻證據(jù)，毋須證明有關(guān)決議案所得的贊成或反對票數(shù)。

６８． 若一項投票表決被妥當要求，投票表決的結(jié)果應視為有要求投票表決的股東大會的決議。主席無必要披露投票表決的票數(shù)。

６９． 凡就選舉主席或會議應否延期的問題要求以投票方式表決，須在要求提出后隨即進行表決。就任何其它問題要求的投票表決應以主席厘定的方式（包括使用不記名選票或投票表格或標簽），隨即或于主席厘定的時間（不得超過要求日期之后三十（３０）天）和地點進行。對于不是立即進行的投票表決，無須發(fā)出通知（主席另行指示者除外）。

７０．投票表決的要求不妨礙股東大會繼續(xù)處理該投票表決的要求涉及的問題以外的任何事務，及經(jīng)主席同意，該要求可在股東大會閉會之前或進行投票之前（以較早者為準）的任何時候撤回。

７１．在以投票方式進行的表決中，有關(guān)人士可親自或經(jīng)由授權(quán)人代為表決。

７２．在以投票方式進行表決時，具有多于一票表決權(quán)的股東不必用盡其表決權(quán)，亦不必將其票數(shù)投于同一選擇。

７３．呈交會議的所有問題應透過簡單多數(shù)票決定，除非本章程細則或公司法規(guī)定應以更大的多數(shù)票決定。如果票數(shù)相等（無論是舉手表決還是投票表決），股東大會主席無權(quán)投第二票或決定票，且該決議應予否決。

７４．如任何股份在聯(lián)名持有人名下，其中任何一人均可親自或經(jīng)由授權(quán)人代表，就該股份在任何股東大會上投票，如同其完全享有該股份一樣。但是，如該等聯(lián)名持有人的其中超過一人親自或經(jīng)由授權(quán)人代表出席任何股東大會，就該股份而言，排名靠前的人士所投的票（不論親自投票或經(jīng)由授權(quán)人代表投票）應獲接納，排除其它聯(lián)名所有人的投票?！芭琶壳啊?透過聯(lián)名持有人的姓名在登記冊中的排列順序確定。在本條中，去世股東的多名遺囑執(zhí)行人或遺產(chǎn)管理人就本條而言應視為該股份的聯(lián)名持有人。

７５．（１）如某股東屬在任何方面涉及精神健康的病人，或?qū)o力管理自身事務的人士的保護或事務管理具有管轄權(quán)的任何法院就某股東作出了命令，不論是在舉手或投票以作出表決中，該股東均可由其受托監(jiān)管人、接管人、財產(chǎn)保佐人，或由法院所指定具有監(jiān)管人、接管人或財產(chǎn)保佐人性質(zhì)的其他人作出表決；任何此等受托監(jiān)管人、接管人、財產(chǎn)保佐人或其他人，均可在以投票方式進行的表決中，由代表代為表決。及就股東大會而言可如同其為該等股份的登記持有人一樣以其它方式行事及獲對待，但條件是董事會要求的有關(guān)主張行使表決權(quán)的人士的權(quán)力的證據(jù)必須在之舉行會議或延期會議或以投票進行表決（視乎情況而定）的時間之前至少四十八（４８）小時提交至辦事處、總辦事處或登記辦事處（視何者適用）。

（２）在第５３條項下有權(quán)被登記為任何股份的持有人的任何人士，可以如同其為該等股份的登記持有人一樣，以同樣的方式就該等股份在任何股東大會上表決，惟該人士應在其擬作出表決的股東大會或延期會議（視乎情況而定）舉行的時間之前四十八（４８）小時，使董事會信納其對該等股份的權(quán)益或董事會已事先承認其就該等股份在該股東大會上表決的權(quán)利。

７６． 除非董事會另行厘定，任何股東均無權(quán)出席任何股東大會及在會上投票并獲計入法定人數(shù)，除非其已妥為登記及其現(xiàn)時就本公司股份應繳付的所有催繳股款及其它款項均已繳付。

７７． 在第７７（ｄ）條的規(guī)限下，若：

（ａ）就任何投票人的資格提出任何異議；或

（ｂ）不應被計算或可能被拒絕的任何投票已被計算；或

（ｃ）任何應被計算的投票未有被計算；

異議或錯誤并不影響會議或延期會議關(guān)于任何決議的決定，除非該異議或錯誤是在提出異議或發(fā)生錯誤的股東大會或延期會議（視乎情況而定）之上提出或指出的。任何異議錯誤應呈交股東大會主席，且只有在主席認為該異議或錯誤影響股東大會決定的情況下才會對股東大會關(guān)于任何決議的決定構(gòu)成影響。主席關(guān)于該等事務的決定應為最終的及不可推翻的。

（ｄ）若任何股東在指定證券交易所的規(guī)則下必須回避就任何特定決議進行表決，或被限制只能投票支持或反對任何特定的決議，則由該股東作出或由他人代其作出的違反該規(guī)定或限制的任何投票均不予計算。

代表

７８． 有權(quán)出席本公司會議并在會上投票的任何股東均有權(quán)委托另一人士作為授權(quán)人，代其出席會議及進行投票。如果股東是兩股或更高份額的股份持有人，該股東可委任一名以上的授權(quán)人，作為其代表并于本公司股東大會或某類別會議上作出投票。授權(quán)人無須為本公司的股東。此外，代表作為個人的股東或作為法團的股東之一名或多名授權(quán)人應有權(quán)代其所代表的股東，行使該股東可以行使的同等權(quán)力。

７９． 授權(quán)人的委任文書必須以書面形式作出，并經(jīng)過委任人或其正式書面授權(quán)的授權(quán)人簽字，或若委任人為一法團，則必須加蓋其印章或經(jīng)過獲授權(quán)的高級人員、授權(quán)人或其它人士作出同等簽署。若委任授權(quán)人之文書聲稱將由法團的高級人員代表法團作出簽字的情況下，則除非出現(xiàn)不同的情況，該高級人員應被假定為獲正式授權(quán)代表該法團簽署該委任授權(quán)人文書，而無須提出進一步的事實證據(jù)。

８０． 委任授權(quán)人的文書，及（如經(jīng)董事會要求）其他據(jù)以簽署該委任授權(quán)人的文書的授權(quán)書或特許書（如有的話），或該授權(quán)書或特許書的核證副本，須于該文書所指名的人士擬行使表決權(quán)的會議或延期會議舉行前不少于四十八（４８）小時，或該會議或延期會議如以投票方式表決，則須于指定進行投票的時間前不少于二十四（２４）小時，送達本公司發(fā)出的該會議通知或以短簡形式或以任何文件形式隨附于該會議通知并以此為目的而指明的該地點或該等地點之一（如有）或（如果未指定該地點）登記辦事處或辦事處（視何者適用而定）。如沒有遵照以上規(guī)定行事，該委任授權(quán)人文書即不得視為有效。其中指定的簽署日期之后十二（１２）個月的期間屆滿之后,委任授權(quán)人的文書將告失效；但是,原本要在簽署日期之后十二（１２）個月之內(nèi)召開的會議的延期會議作出的委任文書或在原本應于由該簽署日期后十二（１２）個月之內(nèi)舉行之會議的延期會議上作出以投票方式進行表決的要求或在會議上作出以投票方式表決的要求所作出的委任文書則除外。交付委任授權(quán)人的文書并不妨礙股東親自出席相關(guān)會議并作出投票,而在該情況下,委任授權(quán)人的文書將視為被撤回?

８１． 委任授權(quán)人的文書須以任何通用格式或董事會批準的該等其他格式作出（惟此并不防礙雙向格式的使用）。而董事會亦可在其認為合適的情況下，隨任何股東大會會議通知書同時發(fā)出用于該股東大會的以任何格式作出的委任授權(quán)人的文書。委任授權(quán)人的文書須當作有授權(quán)予代表要求或參與要求以投票方式表決及表代認為合適的情況下酌情對呈交相關(guān)股東大會的決議的任何修訂進行表決。除非其中另行規(guī)定，委任授權(quán)人的文書對與會議相關(guān)的任何延期之會議同樣有效。

８２． 根據(jù)委任授權(quán)人的文書的條款所作出的投票應為有效，即使委托人在事前去世或精神失常，委任授權(quán)人之文書或據(jù)以簽署該委任授權(quán)人文書的授權(quán)書被撤回，除非本公司在委任授權(quán)人文件擬被使用的會議或延期會議或以投票方式作出表決開始之前至少兩（２）個小時，在辦事處或登記辦事處（或于召集會議的會議通知書或隨附于通知書的其他文件內(nèi)所指明的送達委任授權(quán)人文書的該等其他地點）收到上述去世、精神失常或撤回的書面提示。

８３． 股東根據(jù)本章程細則可透過授權(quán)人做出的任何事情，也可由其獲正式委任的受托代表人作出，本章程細則中關(guān)于授權(quán)人代表及委任授權(quán)人文書的條文經(jīng)必要的變通后，應適用于任何該等受托代表人及據(jù)以委任該受托代表人的任何該等文書。

法團透過代表行事

８４．（１）凡屬股東的任何法團，可藉其董事或其他管治團體的決議，授權(quán)其認為合適的人作為其代表，出席本公司的任何會議或任何類別股東的任何會議；且被授權(quán)的人士應有權(quán)代表該法團，行使假設該法團為本公司的個人股東時可行使的同等權(quán)力。如獲如此授權(quán)的人士出席任何該等股東大會，該法團就本章程細則的目的而言應視為親自出席。

（２）如股東是結(jié)算所（或其代名人），并作為一法團，其可授權(quán)其認為合適的人士作為其在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上的代表，只要授權(quán)書說明各名代表就其獲授權(quán)的股份的數(shù)量及類別。在本條條文項下獲授權(quán)的各名人士無需其它的事實證據(jù)即應視為獲正式授權(quán)并有權(quán)代表結(jié)算所（或其代名人）行使同樣的權(quán)利和權(quán)力，包括以舉手表決時單獨作出表決的權(quán)利，如同該人士是結(jié)算所（或其代名人）持有的本公司股份的登記持有人一樣。

（３）在本章程細則中，凡提及股東（作為一法團）的正式授權(quán)代表之處均指根據(jù)本條條文獲授權(quán)的代表。

股東的書面決議

８５． 由或以其他人士代其作出的當時有權(quán)接收本公司股東大會通知書及出席股東大會并在會上投票的人士（以明示或暗示無條件批準的方式）簽署的書面決議，就本章程細則而言，應被視為在本公司股東大會上妥為通過的決議，以及（在相關(guān)的情況下）如此通過的特別決議。任何該等決議應視為已由最后一名簽字的股東作出簽署的當日所召開的會議上獲得通過；如果決議上注明的某個日期為任何股東在決議上作出簽署的日期，則該聲明應成為該股東于該日就決議作出簽字的表面證據(jù)。該決議可包含各經(jīng)一名或多名相關(guān)股東簽字的類似形式的多份文件。

董事會

８６．（１）除非本公司在股東大會上另行厘定，董事人數(shù)不得少于兩（２）人。除非股東在股東大會上不時厘定，董事人數(shù)并無最高限制。董事首先由組織章程大綱的簽署人或他們的多數(shù)選舉或委任，隨后根據(jù)第８７條選舉或委任，且董事任職至其繼任人獲選舉或委任。

（２）在本章程細則及本公司法的規(guī)限下，本公司可藉由普通決議選舉任何人士擔任董事，以填補董事會的臨時空缺或增補董事會成員。

（３）董事會可以隨時及不時委任任何人士擔任董事，以填補董事會臨時空缺或增補董事會成員。董事會如此委任的任何董事任職至下一屆本公司股東大會，并且連選可以連任。

（４）董事或替任董事無需持有本公司任何資格股份，且并非股東的董事或替任董事（視乎情況而定）有權(quán)接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份大會的會議通知書并出席大會及在會上發(fā)言。

（５）本章程細則的任何不同的條文的規(guī)限下，股東可在根據(jù)本章程細則召集及召開的任何股東大會上藉由普通決議在任何董事的任期屆滿之前罷免該董事，盡管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協(xié)議有任何規(guī)定（這并不損害任何該協(xié)議項下對損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利主張）。

（６）由于根據(jù)前文第（５）子段的條文規(guī)定罷免董事而造成的董事會空缺可透過股東在該董事被罷免的股東大會上藉由普通決議選舉或委任而彌補。

（７）本公司可不時在股東大會上藉普通決議增加或減少董事人數(shù)，但董事人數(shù)不得少于兩（２）人。

董事之退任

８７．（１）盡管本章程細則有任何其它規(guī)定，在每屆股東周年大會上，當時三分之一的董事（或，如果董事人數(shù)不是三（３）或三（３）的整數(shù)倍，則以最接近但不超過三分之一的數(shù)字為準）必須輪流退任。但是，盡管有本章程細則的任何規(guī)定，董事會主席及/或本公司董事總經(jīng)理在擔任該職務期間不須受到輪流退職的限制，且于每年確定退職的董事人數(shù)時不須計算，及在自動于２００７年３月２３日午夜屆滿的三（３）年期間，當其時的所有董事應在每屆周年股東大會上退職。

（２）退任的董事有資格再度當選。輪流退任的董事包括（達到規(guī)定人數(shù)需要的情況下）希望退任且不參加重選的任何董事。退任的任何其它董事必須是自上一次重選或委任以來任職時間最長的董事。因此，于同一天成為或重選為董事的人士應通過抽簽決定誰退任（該等人士之間另有約定的情況除外）。根據(jù)第８６（２）或８６（３）條委任的任何董事于確定哪些特別的董事應輪流退任或輪流退任的董事人數(shù)時不予計算。

８８． 除退任董事之外，其它人士（除董事推薦參選外）均無資格在任何股東大會上膺選為董事，除非經(jīng)有資格參加相關(guān)會議并在會上表決的股東（擬被提名的人士除外）簽字的表明其有意提名該人士參選的通知，及經(jīng)擬被提名的人士表明其愿意參選的通知已呈交總辦事處或登記辦事處，但該通知的期限至少應為七（７）天，及該通知的期限最早應始于為該選舉而召開的股東大會通知寄發(fā)次日并止于該股東大會日期前至少七（７）天。

董事資格的取消

８９． 董事如有下述情形，即須停任董事職位：

（１）在辦事處或在董事會議上以書面通知向本公司辭去董事職位；

（２）精神不健全或身故；

（３）該董事在未專門向董事會請假的情況下連續(xù)６個月未出席董事會議，而其替任董事（如有）不應在該期間代其出席，且董事會通過該董事因缺席而辭職的決議；或

（４）該董事破產(chǎn)，或被下達了破產(chǎn)接管令，或中止了支付或與其債權(quán)人達成了債務和解；

（５）法律禁止其擔任董事；或

（６）因為開曼群島法例的任何條文不再是董事或根據(jù)本章程細則被罷免董事之職。

執(zhí)行董事

９０． 董事會可不時委任其團體之一名或多名人士在董事會厘定的期間（在其持續(xù)擔任董事的規(guī)限下）按董事會厘定的條款擔任董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理或副董事總經(jīng)理或擔任本公司的任何其它僱傭或執(zhí)行職位，且董事會亦可撤回或終止該等委任。上述任何撤回或終止并不損害該董事針對本公司或本公司針對該董事可能具有的對損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利主張。根據(jù)本條獲委任至某個職位的董事應受到與本公司其它董事相同的關(guān)于罷免的條文的規(guī)限，且若其出于任何原因不再擔任董事之職，其（在其與本公司之間的任何合約的條文的規(guī)限下）應依據(jù)事實立即停止擔任該等職位。

９１． 盡管有本章程細則第９６、９７、９８及９９條，根據(jù)本章程細則第９０條獲委任至某個職位的執(zhí)行董事應獲得董事會不時厘定的薪酬（不論以工資、傭金、參與利潤分配或其它方式或以上述所有或任何方式）及其它福利（包括退休金和/或年金和/或其它退休福利）及補貼，不論作為董事薪酬的補充或替代。

替任董事

９２． 任何董事可隨時藉向辦事處或總辦事處發(fā)送通知或在董事會會議上委任任何人士（包括另一董事）擔任其替任董事。如此獲委任的任何人士應具有其所替任的董事的所有權(quán)利及權(quán)力，惟該人士于確定出席人士是否達到法定人數(shù)時不予計算超過一次。替任董事可隨時對其作出委任的團體罷免，及在該規(guī)限下，替任董事的任期應持續(xù)至假若其為董事的情形下將導致其停止擔任職務的任何事件發(fā)生或其委任人出于任何原因停止擔任董事之時。替任董事的任何委任或罷免應藉經(jīng)委任人簽字及送達辦事處或總辦事處或呈交董事會議的通知落實。替任董事自身可以是董事，及可為不止一名董事?lián)翁嫒味?。如其委任人如此要求，替任董事有?quán)在與委任其的董事相同的程度上代替委任其的董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，并有權(quán)在該程度上作為董事出席委任其的董事未親自出席的任何該等會議及在會上投票，及總體上作為董事行使及履行其委任人的所有職能、權(quán)力及職責，且就該會議的議程而言，本章程細則的條文應適用，如同其為董事，但如果其為不止一名董事?lián)翁嫒味?，則其投票權(quán)可以累積。

９３． 替任董事履行其為之替任董事的董事的職能之時，僅在涉及董事的職責及義務時屬本公司法項下的董事及受本公司法的條文的規(guī)限，并應單獨就其行為及失職向本公司負責，且不得視為委任其的董事的代理。替任董事有權(quán)訂約，對合約、安排或交易擁有權(quán)益并從中獲利，并得到經(jīng)必要修改之后同樣程度的費用償還和補償，如同其為董事。但是，其無權(quán)就其被委任為替任董事從本公司獲得任何費用，除非其委任人不時向本公司發(fā)出書面通知，指示從本公司應向該委任人支付的普通薪酬中撥出部分（如有）予替任董事。

９４． 擔任替任董事的每一人士（如其也是董事，除其自己的票數(shù)之外）就委任其擔任替任董事的各名董事?lián)碛幸黄北頉Q權(quán)。若其委任人當時不在香港或由于其它原因無法或無力行事，替任董事在董事會或其委任人為之成員的董事委員會的任何書面決議上的簽字應與其委任人的簽字一樣有效，除非其委任通知另有規(guī)定。

９５． 如其委任人出于任何原因不再擔任董事，替任董事應依據(jù)事實停止擔任替任董事，但該替任董事或任何其它人士可被董事重新委任為替任董事，惟若任何董事在任何會議上退任但在該會議上重新當選，根據(jù)緊接其退任之前有效的組織章程細則對該替任董事的任何委任仍然有效，如同其并未退任。

董事的費用及開支

９６． 董事酬金將不時在本公司大會上厘定，及（除非該酬金的表決涉及的決議另行規(guī)定）應按董事約定的比例和方式在董事之間分配。如果沒有達成約定，則該金額由董事平分，但是，如果任何董事的任職時間不足普通酬金所覆蓋的整個相關(guān)期間，該董事只能按其任職時間獲得等比例的薪酬。該酬金應視為按日累算。

９７． 每名董事應有權(quán)就出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會，或是本公司任何類別的股份或債券的各別會議，或與其執(zhí)行作為董事的職責相關(guān)的其他情況下，獲得其所合理引致或預期將引致的一切旅游、酒店及附帶開支的償付或預付款項。

９８． 如任何董事應要求為了本公司的任何目的前往或定居于國外，或提供按董事會的意見并不在董事的一般職責范圍內(nèi)的服務，該董事可獲支付董事會所厘定的該等額外酬金（不論是工資、傭金、參與利潤分配或其他形式），而該等額外酬金應為章程細則的任何其他條例作出或根據(jù)該等條例所作出的任何普通酬金的補充或替代。

９９． 董事會應事先在股東大會上征得本公司批準，再以離職補償?shù)姆绞交蜃鳛槠渫诵輰r或與其退休相關(guān)的對價（并非董事享有合約權(quán)益的款項）向本公司的任何董事或前董事支付任何款項。

董事的權(quán)益

１００． 董事可以：

（ａ）在擔任董事的同時，按董事會確定的條款在董事會確定的期間內(nèi)擔任本公司的任何其它職務或受薪職位（核數(shù)師職務除外）。就任何該職務或受薪職位支付予任何董事的額外薪酬（無論是工資、傭金、參與利潤分配還是其它形式），是任何其它細則規(guī)定的任何薪酬以外的薪酬；

（ｂ）以其專業(yè)身份（核數(shù)師除外）通過自己或其本公司為本公司行事，且其或其本公司有權(quán)獲得專業(yè)服務的報酬，如同其不是董事；

（ｃ）董事可以繼續(xù)擔任或成為本公司發(fā)起的任何其他公司或本公司作為供應商、股東或其他而于其中擁有權(quán)益的任何其它公司的董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級職員或股東，且（除非另行約定），董事均沒有義務向本公司或股東報告其作為該等其它公司的董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級職員或股東獲得的或從其對該等其它公司的權(quán)益獲得的任何報酬、利潤或其它利益。除非本章程細則另行規(guī)定，董事會還可安排本公司持有或擁有的任何其它公司的股份賦予的或可由他們作為該其他公司的董事行使的投票權(quán)在所有方面以其認為合適的方式行使（包括行使該投票權(quán)支持委任任何董事?lián)卧撈渌镜亩?、董事總?jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級職員的任何決議），或投票支持或規(guī)定向該其它公司董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級職員支付薪酬。任何董事可以上述方式投票支持該等投票權(quán)的行使，即使其可能或即將獲委任為該公司的董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級職員或其可能因此變得對以上述方式行使該表決權(quán)擁有權(quán)益。

１０１． 在公司法及本章程細則的規(guī)限下，董事或建議或擬定董事不應因為其職位而喪失與本公司訂約的資格（無論是關(guān)于其任何職務或受薪職位的任期的合約，還是作為供應商、購買人或任何其它方式訂約），董事或建議或擬定董事無須回避與之有關(guān)的任何合約或任何董事以任何方式擁有權(quán)益的任何其它合約或安排，如此訂約或具有該等權(quán)益的任何董事無須僅僅因為該董事?lián)蔚穆殑栈蛩⒌男磐嘘P(guān)系而向本公司或股東報告其通過任何該等合約或安排實現(xiàn)的任何報酬、利潤或其它利益，惟該董事應根據(jù)本章程細則第１０２條披露其于其中擁有權(quán)益的任何合約或安排中的該等權(quán)益的性質(zhì)。

１０２． 如果董事知悉自己對與本公司簽訂的或擬與本公司簽訂的合約或安排擁有任何直接或間接利益，該董事必須在知悉該項利益之后，于首次考慮訂立該合約或安排的董事會議上聲明其利益的性質(zhì)，或（在任何其它情況下）該董事須在知悉其存在此項利益之后的首次董事會會議上聲明其利益的性質(zhì)。就本條規(guī)定而言，董事向董事會發(fā)出的表明如下意思的通知應視為本條項下關(guān)于任何該等合約或安排的充分權(quán)益聲明：

（ａ）其為特定公司或企業(yè)的股東，將被視為對通知日期之后可能與該公司或企業(yè)訂立的任何合約或安排擁有利益；或

（ｂ）其將被視為對通知日期之后可能與其任何關(guān)聯(lián)人訂立的任何合約或安排擁有利益；

但是，該通知必須已提交給董事會會議，或董事采取合理的措施確保該通知發(fā)出之后已于下次董事會會議上提呈并宣讀，否則該通知無效。

１０３．（１）對于董事或其任何聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）擁有重大利益的任何合約、安排或提議的任何相關(guān)董事會決議，該董事無權(quán)投票（也不得計入對該決議投票之法定人數(shù)），但是，此項限制不適用于以下任何事項：

（ｉ）向董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）提供任何擔保或補償?shù)娜魏魏霞s或安排，而該合約或安排涉及其或他們當中的任何人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為了本公司或其任何附屬公司的利益借出的款項或引致或承擔的義務；

（ｉｉ）向第三方提供任何擔保的任何合約或安排，而該合約或安排涉及由董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）本人在擔?；驈泝斚禄蛲柑峁６鲃e或共同地負有全部或部分責任的，本公司或其任何附屬公司的債務或義務；

（ｉｉｉ）有關(guān)提呈發(fā)售本公司（或本公司發(fā)起或擁有權(quán)益的任何公司）股份、債權(quán)證或其它證券以供認購或購買，或由本公司（或本公司發(fā)起或擁有權(quán)益的任何公司）提呈發(fā)售的股份、債權(quán)證或其它證券以供認購或購買的任何合約或安排，而董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）因參與該發(fā)售的包銷或分銷而擁有或?qū)碛袡?quán)益；

（ｉｖ）董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）僅因?qū)Ρ竟净蚱淙魏胃綄俟镜墓煞?、債?quán)證或其它證券的權(quán)益，而與本公司股份、債權(quán)證或其它證券的其它持有人以同樣方式擁有權(quán)益的任何合約或安排；

（ｖ）關(guān)于董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）作為高級職員或行政人員或股東直接或間接擁有權(quán)益的任何其它公司的任何合約或安排，董事及其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）合共實益擁有該本公司（或透過其獲取董事或其聯(lián)系人的權(quán)益的任何第三方本公司）已發(fā)行股份或任何類別股份的表決權(quán)的至少百分之五（５%）的情況除外；

（ｖｉ）涉及董事、其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）及本公司或其任何附屬公司員工的任何提議（包括采納、修訂或執(zhí)行股份獎勵或認股權(quán)計劃、長俸或退休金、身故或傷殘撫恤金計劃或其他安排），且該提議并未賦予董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）有別于該等計劃或基金涉及的員工的任何特權(quán)；或

（ｖｉｉ）任何事項，而指定證券交易所已向本公司授予指定證券交易所規(guī)則的任何豁免，使得董事可就該事項進行表決。

（２）當（且僅當）董事及其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）（直接或間接）合共持有或?qū)嵰鎿碛心臣夜荆ɑ蛲高^其獲取董事或其聯(lián)系人的權(quán)益的任何第三方公司）任何類別股本或該公司股東可獲得的投票權(quán)的至少百分之五（５%）的權(quán)益，則該公司視為董事及/或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）擁有至少百分之五（５%）的權(quán)益的公司。在本款規(guī)定中，董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）以被動受托人或保管受托人身份持有且其不具有任何實益權(quán)益的任何股份、計入董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）對信托持有的權(quán)益為復歸權(quán)益或剩余權(quán)益的任何股份（只要若干其他人士有權(quán)收取有關(guān)收入）、董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）僅以單位持有人身份擁有權(quán)益的法定單位信托計劃的任何股份，以及不附有股東大會投票權(quán)，且附有非常有限的股息及資本回報權(quán)的任何股份均不予計算。

（３）如果董事及/或其任何聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）合共持有某公司至少百分之五（５%）的權(quán)益，在該公司對某項交易擁有重大權(quán)益的情況下，則該董事也視為對該交易擁有重大權(quán)益。

（４）如果任何董事會會議上出現(xiàn)關(guān)于董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）所持的重大權(quán)益或關(guān)于任何董事投票的權(quán)利的任何問題，且該問題無法通過該董事自愿放棄投票的方式解決，該問題應藉董事會決議（目標董事不得對該決議投票）予以決定，且該決議為最終的及不可推翻的裁決，惟據(jù)該董事所知該董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）權(quán)益的性質(zhì)或范圍未向董事會公允披露的情況除外。

董事會的一般權(quán)力

１０４．（１）本公司業(yè)務應由董事會管理及開展，董事會可支付在本公司的籌組及注冊過程中引致的所有開支，并可行使開曼群島法例或本章程細則并未要求本公司在股東大會上行使的所有本公司權(quán)力（不論關(guān)于本公司業(yè)務的管理或其他），但仍應受到開曼群島法例和本章程細則的規(guī)限，及本公司在股東大會作出的不違背該等條文的規(guī)定，但本公司在股東大會上作出的任何規(guī)定不應使董事會作出的在假若未作出該規(guī)定的情形下本來有效的先前行為失效。本條賦予的一般權(quán)力并不受任何其他細則賦予董事會的任何特別權(quán)限或權(quán)力的限制。

（２）在日常業(yè)務過程中與本公司訂約或交易的任何人士有權(quán)依賴經(jīng)代表本公司的任何兩名共同行事的董事訂立或簽署（視乎情況而定）的任何書面或口頭合約或協(xié)議或契約、文件或文書，且該等合約或協(xié)議或契約、文件或文書應視為由本公司有效訂立或簽署（視乎情況而定）及在任何法律條文的規(guī)限下，對本公司具有約束力。

（３）在不損害本章程細則賦予的一般權(quán)力的前提下，茲此明確聲明董事會具有如下權(quán)力：

（ａ）給予任何人士要求于未來日期按面值或約定的溢價向其作出任何股份配發(fā)的權(quán)利或選擇權(quán)。

（ｂ）給予本公司的任何董事、高級職員或僱員于本公司的任何特定業(yè)務或交易之中的利益或參與該業(yè)務或交易的利潤的分配或本公司的總利潤的分配的權(quán)益，不論作為工資或其他薪酬的補充或替代。

（ｃ）在本公司法的規(guī)限下議決本公司在開曼群島終止注冊及在開曼群島以外的指定司法管轄區(qū)內(nèi)繼續(xù)經(jīng)營。

（４）除了假若本公司屬于在香港設立的公司，及于本章程細則通過之時有效的公司條例（香港公司法第３２章）第１５７ｈ條準許的情況外，及除了公司法準許的情況外，本公司不得直接或間接：

（ｉ）向董事或本公司的任何控股公司的董事或向他們各自的任何聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）作出貸款；

（ｉｉ）就任何人士向董事或本公司的任何控股公司的董事作出的貸款訂立任何保證或提供任何擔保；或

（ｉｉｉ）任何一或多名董事（聯(lián)名或各別地；間接或直接的）持有另一家公司的控股權(quán)益，向該其他公司作出貸款或就任何人士向該其他公司作出的貸款訂立任何保證或提供任何擔保。

第１０４（４）條只有在本公司股份在香港聯(lián)合交易所有限公司上市期間才有效。

１０５． 董事會可成立任何地區(qū)或地方董事會或代理，以管理本公司任何地方的任何事務，并可委任任何人士成為這些地方董事會的成員或任何經(jīng)理或代理人，并厘定他們的酬金，（不論是工資、傭金或參與本公司利潤分配的權(quán)利的賦予或以上兩種或更多種方式的組合），并支付其為本公司事務而僱用的任何員工的工作開支。董事會可授予任何地區(qū)或地方董事會、經(jīng)理或代理人任何屬于董事會的或可由董事會行使的權(quán)力、權(quán)限和酌情權(quán)（董事會作出股款催繳及沒收股份的權(quán)利除外），以及把有關(guān)權(quán)力轉(zhuǎn)授他人的權(quán)力，并可授權(quán)其任何成員填補任何出缺的位置，亦可在職位出缺的情況下繼續(xù)履行職務。董事會可按其認為合適的條款和條件作出該等委任或權(quán)力轉(zhuǎn)授，亦可免除對任何已獲委任的人士的委任和撤回或更改該等權(quán)力轉(zhuǎn)授，但秉誠行事而未收到任何撤回或更改通知的人士將不受影響。

１０６． 董事會可不時、隨時地藉發(fā)出蓋用本公司印章的授權(quán)書，委任任何公司、商號、人士或非固定團體（不論是否由董事會直接或間接地提名者）作為本公司的一名或多名授權(quán)人，而委任的目的、所授權(quán)力、權(quán)限和酌情權(quán)（不可超過根據(jù)本章程細則歸于董事會或可由董事會行使的權(quán)力）以及委任的期限和限制條件，則按董事會認為合適者而定。任何有關(guān)授權(quán)書均可載述董事會認為合適的條文，以保障和方便與任何有關(guān)授權(quán)人進行交易的任何人士，有關(guān)授權(quán)書亦可授權(quán)任何有關(guān)授權(quán)人把歸其所有的全部或任何權(quán)力、權(quán)限和酌情權(quán)轉(zhuǎn)授他人。該一名或多名授權(quán)人，如在本公司印章下獲如此授權(quán)，可在其個人印章下簽署任何契據(jù)或文書，其效力等同于經(jīng)加蓋本公司印章所具有的同等效力。

１０７． 董事會可不時按其認為合適的該等條款及條件以及該等限制，將可由董事會行使的任何權(quán)力交托及授予董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理或執(zhí)行董事或任何董事，不論有關(guān)權(quán)力與董事會的權(quán)力并行或排除于董事會自身的權(quán)力之外，并可不時撤回或變更上述任何及所有權(quán)力，但在沒有該等撤回或變更通知的情況下，任何秉誠行事的人士均不應受到影響。

１０８． 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票和其他票據(jù)（不論其是否可流轉(zhuǎn)或可轉(zhuǎn)讓），以及支付予本公司款項的所有收據(jù)，均須按照董事會不時藉決議決定的方式簽署、開出、承兌、背書，或以其他形式簽立，視情況而定。本公司須于董事會不時決定的一家或多家銀行設立銀行賬戶。

１０９．（１）董事會可建立或與其他公司（即本公司的附屬公司或與其在業(yè)務上有聯(lián)系的公司）共同建立任何計劃或基金并從本公司的錢款中對該計劃或基金作出供款，以為本公司的僱員（本段及下一段中的僱員包括目前或過去在本公司或其任何附屬公司擔任任何執(zhí)行職務或任何受薪職務的董事或前董事）及前僱員及他們的受贍養(yǎng)者或任何類別的該等人士提供退休、疾病或恩恤津貼、壽險或其他福利。

（２）董事會可在或不在任何條款的規(guī)限下，支付、訂約支付或可撤銷或不可撤銷地授出退休金或其他福利予僱員或前僱員及他們的受贍養(yǎng)人或任何該等人士，包括向該等僱員或前僱員或他們的受贍養(yǎng)人授予在前一段所述的任何計劃或基金項下有權(quán)或可能變得有權(quán)享有的任何退休金及福利之外的額外退休金及福利（如有）。如董事會認為適宜，任何該等退休金或福利可在僱員退休之前及在預期退休之時或即將退休之時或于其實際退休之后的任何時間授予該僱員。

借款權(quán)力

１１０． 董事會可行使本本公司所有權(quán)力籌措或借取款項、并將本公司的業(yè)務、財產(chǎn)、資產(chǎn)（包括現(xiàn)在和未來的）及未催繳資本或當中的任何部份作為抵押或加以押記；并在公司法的規(guī)限下，其亦可通過直接發(fā)行本公司的債權(quán)證、債券或其他證券，或者發(fā)行該等證券，作為本公司或任何第三方的債務、責任或義務的擔保。

１１１． 債權(quán)證、債券和其他證券可于本公司和獲發(fā)行以上證券的人士之間轉(zhuǎn)讓，而不附帶任何衡平法權(quán)益。

１１２． 任何債權(quán)證、債券和其他證券（除股份外）均可按折讓價，及以溢價或其他方式發(fā)行，并可附帶關(guān)于贖回、交回、抽出或配發(fā)股份、出席本公司股東大會并在會上表決、委任董事和其他方面的任何特別權(quán)利。

１１３．（１）如本公司的未催繳資本存在押記，其后取得該等未催繳資本的押記權(quán)益的人士均應受制于上述在先的押記，而無權(quán)藉向股東發(fā)給通知或其他方法獲得優(yōu)先于該等在先押記的權(quán)利。

（２）董事會應按照公司法的條文規(guī)定，責成妥善地就所有特別影響到本公司財產(chǎn)的押記及本公司所發(fā)行的任何系列的債權(quán)證保存登記冊，并應妥善遵守公司法幫助或要求關(guān)于押記及債權(quán)證的登記規(guī)定。

董事會的議事程序

１１４． 董事會可開會迅速處理事務、押后會議、或按其認為合適之方式對會議作出規(guī)定。在任何董事會會議上產(chǎn)生的問題，須由過半數(shù)票決定。如票數(shù)均等，主席并無權(quán)投出第二票或決定票。

１１５． 董事會會議可由秘書在一名董事的提請下予以召集，或經(jīng)由任何董事作出召集。若經(jīng)總裁或主席（視乎情況而定）或任何董事作出要求，秘書應召集董事會會議，會議通知可通過書面形式或電話或董事會不時厘定的該等其他方式發(fā)出。

１１６．（１）處理董事會事務所需的法定人數(shù)可由董事會確定，且除非如此確定為任何其他人數(shù)，該人數(shù)應為兩（２）人。替任董事在為其擔任替任董事的董事缺席的情況下應被計入法定人數(shù)內(nèi)，惟其就確定出席人數(shù)是否達到法定人數(shù)時不得被計算超過一次。

（２）董事可通過會議電話或其它允許所有與會人士同時并實時地互相溝通的通訊設施參加任何董事會會議，且就計算法定人數(shù)的目的而言，該參加即構(gòu)成出席會議，如同該等人士親自出席該會議一般。

（３）只要其他董事不作出反對，以及在出席董事將無法達到法定人數(shù)的其他情況下，則在董事會會議上終止擔任董事的任何董事，仍可繼續(xù)出席董事會會議，并履行董事職責及被計入法定人數(shù)內(nèi)，直至該董事會會議結(jié)束為止。

１１７． 盡管董事會內(nèi)存在任何職位空缺，在職董事或唯一在職董事仍可履行職責，但是，如果且只要董事人數(shù)降至本章程細則所訂定或根據(jù)本章程細則的最低人數(shù)之下，則即使董事人數(shù)低于本章程細則所訂定或按照本章程細則而定的法定人數(shù)或只有一名在職董事，在職董事或董事可為了填補董事會空缺或召集本公司股東大會之目的而行事，但不能為了任何其它目的而行事。

１１８． 董事會可不時就其會議選出一名主席或一名或多名副主席并分別就其各自的任期進行確定。但若沒有主席或副主席被選出，又或若主席或任何副主席均未能在任何會議的指定召開時間五（５）分鐘之內(nèi)出席，則出席會議的董事可從他們當中選出一人擔任會議的主席。

１１９． 出席人數(shù)達到法定人數(shù)的董事會會議有權(quán)行使當時歸于或可由董事會行使的所有權(quán)力、權(quán)限及酌情權(quán)。

１２０．（１）董事會可將其任何權(quán)力、權(quán)限或酌情權(quán)轉(zhuǎn)授予由董事會認為合適的該名董事或該等董事及其他人士所組成的委員會，且董事會可不時撤回該轉(zhuǎn)授或撤回該委員會的委任或全部或局部撤銷該委員會，不論是關(guān)于人員抑或目的而言。上述成立的任何委員會，在行使如此轉(zhuǎn)授的權(quán)力、權(quán)限及酌情權(quán)的過程中，應遵守董事會可在其身上施加的任何規(guī)定。

（２）任何該等委員會根據(jù)該等規(guī)定作出的及為了達成其因之獲委任的目的而作出的所有行為（但非其他行為），應擁有猶如由董事會作出該等行為所擁有的同等效力及作用，且董事會在經(jīng)本公司在股東大會上同意下，有權(quán)向任何該等委員會的成員支付酬金，并將該酬金計入本公司的日常開支之中。

１２１． 由兩名或兩名以上成員組成的任何委員會的會議與議事程序應受到本章程細則就董事會會議及議事程序作出規(guī)管的條文所管轄，只要該等條文適用且未被董事會根據(jù)前一條所施予的任何規(guī)定所取代。

１２２． 如果書面決議經(jīng)所有董事作出簽署（由于疾病或殘疾而暫時無法行事的董事除外）及經(jīng)其委任人由于上述原因而暫時無法行事的所有替任董事（如適用）作出簽署（只要簽字人數(shù)達到法定人數(shù)，且只要該決議的副本或就決議內(nèi)容所作出的同意書已經(jīng)以本章程細則規(guī)定的發(fā)出會議通知的方式發(fā)送予當時有權(quán)收到董事會議通知的所有董事），則該書面決議應如同在妥善召集及召開的董事會議上通過的決議一樣有效。任何該等書面決議可包括分別經(jīng)一名或多名董事或替任董事作出簽署的類似形式的多份文件，且就此而言，董事或替任董事的傳真本簽字應視為有效。

１２３． 對于董事會或任何委員會或作為董事或委員會成員行事的任何人士真誠地作出的的所有行為，即使其后發(fā)現(xiàn)上述任何董事、委員會成員或行事的人士的委任存在某種缺陷，或上述人士或其中任何人士并不合資格或已停任職務，該等行為仍然有效，如同各該人士已獲妥善委任并符合資格及繼續(xù)擔任董事或該委員會的成員。

經(jīng)理

１２４． 董事會可不時委任一名本公司總經(jīng)理、一名或多名本公司經(jīng)理，并可通過工資、傭金、或賦予其參與本公司利潤分配的權(quán)利或透過結(jié)合以上兩種或更多種方式的組合確定其薪酬，并支付總經(jīng)理或經(jīng)理為了本公司業(yè)務可能僱用的任何員工的工作費用。

１２５． 該總經(jīng)理或該（等）經(jīng)理的任期由董事會確定，且董事會可授予其董事會認為合適的所有或任何權(quán)力。

１２６． 董事會可按照其根據(jù)絕對酌情權(quán)認為在所有方面合適的該等條款與條件，與任何該等總經(jīng)理或經(jīng)理訂立一份或多份合約，包括該等總經(jīng)理或經(jīng)理為了開展本公司業(yè)務之目的而委任副經(jīng)理、經(jīng)理或其他下屬員工的權(quán)力。

高級職員

１２７．（１）本公司的高級人員應包括主席、董事和秘書及董事會所不時厘定的該等其他高級職員（可以是董事也可以不是董事），并均應被視作為就公司法及本章程細則而言的高級職員。

（２）

董事會應在每次董事委任或選舉之后盡快從董事當中選擇一名主席，且若超過一（１）

名董事被提議擔任該職務，該職務的選舉應以董事所厘定的該等方式進行。

（３）

高級人員應獲得董事會所不時厘定的該等薪酬。

１２８．（１）秘書及其他高級人員（如有）應由董事會委任并按照董事會所厘定的該等條款及該段期間內(nèi)任職。董事會可在其認為適當?shù)那樾蜗挛蝺桑ǎ玻┟蚋嗝耸繐温?lián)席秘書。董事會還可不時按其認為適當?shù)脑摰葪l款委任一名或多名助理或副秘書。

（２）秘書應出席所有的股東會議并應為該會議建立正確的會議紀錄，及將之記入為此而提供的適當簿冊上。秘書應履行公司法或本章程細則所規(guī)定的或董事會可能規(guī)定的該等其他職責。

１２９． 本公司的高級人員應在本公司的管理、業(yè)務和事務中享有董事會不時轉(zhuǎn)授的該等權(quán)力，并應履行董事會所不時轉(zhuǎn)授的該等職責。

１３０． 如公司法或本章程細則的一項條文要求或授權(quán)一名董事或秘書完成某事項，則此事項不能由既出任董事一職，同時又擔任（或替任）秘書職務的人士完成。

董事及高級職員登記冊

１３１．（１）本公司應責成在其辦事處的一本或多本簿冊中建立董事及高級人員登記冊，并在其中記入董事及高級人員的全名及地址，以及公司法規(guī)定的或董事要求的其他詳情。本公司應向開曼群島的公司注冊處處長發(fā)送該登記冊的副本，并應就有關(guān)該等董事或高級人員的記錄所出現(xiàn)的任何變更，不時向上述公司注冊處處長作出