第一篇：公司概論作業(yè)

第四次作業(yè)

1、從理論上講，股票的清算價(jià)值與（C、賬面價(jià)值）一致。2.下列價(jià)格或價(jià)值中，決定股票市場(chǎng)價(jià)格的是（D、內(nèi)在價(jià)值）.3.股份有限公司自行承擔(dān)股票發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，只是將股票公開(kāi)銷售事務(wù)委托給承銷商辦理的發(fā)行方式是（B、代銷）.4.信譽(yù)最高、利率最低的債券是（D、外國(guó)債券）.5..促使股票價(jià)格上漲的因素是（D、企業(yè)贏利提高）

6.根據(jù)股東權(quán)利不同，公司的股票可分為（C、普通股和優(yōu)先股）。

1、股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后的存續(xù)方式是（A、股份有限公司）

2、兼并是指（A、吸收合并）

3、以下（D、易于公平協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)系）不是吸收合并的特點(diǎn)。

4、公司重整的權(quán)力機(jī)構(gòu)是（C、關(guān)系人會(huì)議）

5、公司破產(chǎn)是以保護(hù)（B、債權(quán)人）為主。

6、公司以部分財(cái)產(chǎn)另外設(shè)立兩個(gè)新公司的行為屬于（D、派生分立）.7、公司重整不適用于（D、有限責(zé)任公司）

8、擬定公司重整計(jì)劃的人為（.C、重整人）

9、以下（C、減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手）不是公司分立的動(dòng)機(jī)。

10、在公司解散過(guò)程中，當(dāng)公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，列為公司財(cái)產(chǎn)分配順序第一位的是（A、支付清算費(fèi)用）

1、公司債與一般借貸之債都屬于債權(quán)債務(wù)關(guān)系，但公司債（acd）。A、債權(quán)人的對(duì)象具有公眾性C、舉債具有集中性 D、具有較強(qiáng)的流動(dòng)性

2、公司債券與股票的相同之處表現(xiàn)在（abcd）.A、都是籌資手段B、都是虛擬資本C、價(jià)格形成具有特殊性D、具有流動(dòng)性

3、我國(guó)公司發(fā)行的股票是（ac）.A、記名股票 C、有票面額股票

4、股票是一種虛擬資本，本身并無(wú)價(jià)值，之所以具有價(jià)格是因?yàn)椋╝b）.A、可獲得股息B、可獲得紅利

5、股票的發(fā)行方式有（abcd）A、自行發(fā)行 B、間接發(fā)行 C、代銷 D、包

1、公司合并的方式有哪些？各有什么含義？

所謂公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過(guò)訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并又稱存續(xù)合并，它是指通過(guò)將一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的方式而進(jìn)行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失。接受合并的公司繼續(xù)存在，并辦理變更登記手續(xù)。新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個(gè)公司的法律行為。

2、公司破產(chǎn)的特征有哪些？

破產(chǎn)是指?jìng)鶆?wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，為了維護(hù)債權(quán)人的利益，由法院對(duì)債務(wù)人的所有財(cái)產(chǎn)依法進(jìn)行強(qiáng)制性的公平清償與分配的一種法律行為。

破產(chǎn)的法律特征是：破產(chǎn)的前提是債務(wù)人無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資不抵債；破產(chǎn)是對(duì)債務(wù)人全部法律關(guān)系的徹底清算；破產(chǎn)程序堅(jiān)持對(duì)債權(quán)人公平清償和對(duì)債務(wù)人公平保護(hù)的原則；破產(chǎn)是在特定情況下適用的一種法律程序；破產(chǎn)依據(jù)審判程序進(jìn)行。

3、導(dǎo)致公司解散的原因是什么？

法律或公司章程規(guī)定的解散事由發(fā)生，如規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限已滿，公司嚴(yán)重違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷。股東大會(huì)決定解散，公司合并或分立，公司破產(chǎn)。案例分析

“上海第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈”分析

故程德并未真正取得AB物業(yè)公司的股東資格。且該入股協(xié)議書(shū)約定期限為三年，也不符合有限責(zé)任公司的股東“以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任”的規(guī)定，因此原告程德與被告AB物業(yè)公司簽訂的入股協(xié)議書(shū)因違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效。分析三：何為抽逃出資

吳瑞艷（鄭州高新區(qū)法院法官）：抽逃出資，是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定在公司成立后又抽逃其出資的行為。如果抽逃出資數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的可以觸犯刑律，進(jìn)行刑罰。根據(jù)上述抽逃出資的定義，可以看出該行為具有如下特征：

一、抽逃出資在客體上，侵犯的是國(guó)家對(duì)公司資本的管理制度。為了穩(wěn)定公司的注冊(cè)資本及其正常運(yùn)作，國(guó)家在《公司法》中規(guī)定了各類公司的監(jiān)督管理?xiàng)l例。如果公司股東或發(fā)起人抽逃其出資，實(shí)質(zhì)上是對(duì)其他股東的擅自單方解約，這種單方解約的后果必定會(huì)減少注冊(cè)資本，并易導(dǎo)致公司因難以正常運(yùn)作而終止或倒閉。由于公司是當(dāng)前市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的主要商事主體，因而抽逃公司的注冊(cè)資本對(duì)設(shè)立、穩(wěn)定和終止公司的運(yùn)營(yíng)，對(duì)穩(wěn)定市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的交易秩序極為重要。

銷

6、公司債券的發(fā)行目的包括（bcd）

B、擴(kuò)大資金來(lái)源C、減少稅收支出 D、降低資金成本

1、下列（acd）屬于公司合并的特點(diǎn)。

A是一種法律行為 C與公司聯(lián)合具有相同的法律程序 D涉及公司全部資本的轉(zhuǎn)移

2、兼并的方式包括（abcd）

A、承擔(dān)債務(wù)式B、購(gòu)買式C、吸收股份式D、控股式

3、公司分立的原因有（ab）

A、財(cái)產(chǎn)分割B、經(jīng)營(yíng)分割C、消除競(jìng)爭(zhēng)D、回避法律限制

4、公司重整終止的結(jié)果有（ab）

A、實(shí)施破產(chǎn)B、恢復(fù)營(yíng)業(yè)C、公司解散D、公司清算

5、關(guān)于公司分立，下列表述正確的是（ad）

A、新設(shè)分立是指原公司終止 D、派生分立是指原公司存續(xù)

6、公司解散的兩層含義包括（ad）

A、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的停止D、公司對(duì)內(nèi)對(duì)外法律關(guān)系的結(jié)束

7、公司分立與公司設(shè)立分公司的區(qū)別表現(xiàn)在（abd）

A、分立行為會(huì)引起原主體資格的變更B、分立行為會(huì)引起公司資本的轉(zhuǎn)移 D、分立不必通知債權(quán)人

8、以下（acd）是公司合并的動(dòng)機(jī)。

A、減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手C、加速擴(kuò)大公司規(guī)模D、發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營(yíng) T真的 F假的1、股票的票面價(jià)格表示公司每股實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值（F）

2、股票的內(nèi)在價(jià)值決定股票的市場(chǎng)價(jià)格，因而，其市場(chǎng)價(jià)格等于其內(nèi)在價(jià)值。（F）

3、無(wú)償增資發(fā)行股票，公司以籌措資金為目的。（F）

4、公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。（F）

5、我國(guó)公司的股票發(fā)行采用間接發(fā)行方式，委托承銷商承辦。（T）

6、股票是一種虛擬資本，本身沒(méi)有價(jià)值，卻因其能帶來(lái)一定收益而具有價(jià)格。（T）

7、有限責(zé)任公司股東出資后獲得的憑證也稱為股票。（F）

8、股息和紅利都必須從公司的贏利中發(fā)放。（F）

9、股票的清算價(jià)值與賬面價(jià)值總是一致的。（F）

10、股票實(shí)質(zhì)上代表了股東對(duì)股份公司的所有權(quán)。（T）

11、公司公開(kāi)發(fā)行新股必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。（T）

1、在一個(gè)公司內(nèi)部把兩個(gè)不具備法人資格的下屬企業(yè)合并到一塊，就是公司合并。（F）

2、股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后的存續(xù)公司，可以是股份有限公司，也可是有限責(zé)任公司。（F）

3、有限責(zé)任公司之間合并后的存續(xù)公司只能是有限責(zé)任公司。（T）

4、股東大會(huì)決定解散公司，稱為強(qiáng)制解散。（F）

5、公司清算的直接目的是終結(jié)公司尚未了結(jié)的法律關(guān)系。（T）

6、吸收合并就是我們通常所說(shuō)的公司兼并。（T）

7、股份公司分立后，新成立的公司必須是股份有限公司。（F）

8、以吸收合并的方式進(jìn)行合并，合并雙方的地位是平等的。（F）

1、股票的基本特征有哪些？

具有以下特征：1.收益性，過(guò)票的收益性是指股票持有者有權(quán)按公司章程的規(guī)定憑其持有的股票從公司領(lǐng)取股息和紅利，并取投資收益。2.風(fēng)險(xiǎn)性，證券投資的內(nèi)涵是預(yù)期收益的不確定。同時(shí)，當(dāng)公司虧損時(shí)。股東要承擔(dān)一定的責(zé)任，當(dāng)公司破產(chǎn)清償時(shí)。按照償還順序，股東排在最后，股票的風(fēng)險(xiǎn)還在于。股票的市場(chǎng)價(jià)值會(huì)隨公司的盈利狀況而變化，如果股價(jià)下跌，股票持有者會(huì)因股票貶值而蒙受損失。3.流動(dòng)性，股票的流動(dòng)性市值股票可以作為買賣對(duì)象或抵押品。股票持有人按照自己的需要和市場(chǎng)情況靈活的轉(zhuǎn)讓股票，在股票交易市場(chǎng)上很方便地通過(guò)賣出來(lái)兌現(xiàn)，還可以其作為抵押已獲得貸款。4.波動(dòng)性，股票的波動(dòng)性是指股票交易價(jià)格經(jīng)常發(fā)生變化，或者說(shuō)與股票票面價(jià)格經(jīng)常不一致。5.決策性，股票的決策性又叫做參與性，股票持有者作為股份有限公司的股東，具有法律規(guī)定的各種權(quán)利和義務(wù)，其中最重要的一條，就是可以參與公司的決策。6.虧損責(zé)任有限制，股票的虧損責(zé)任有限性是指股東的以其持有的股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2、影響股票價(jià)格的基本因素主要有哪些？

一、宏觀經(jīng)濟(jì)與政策因素

1.宏觀經(jīng)濟(jì)因素具體包括：積極周期】通貨變動(dòng)、國(guó)際貿(mào)易收支、國(guó)際收支、國(guó)際金融市場(chǎng)2.宏觀政策因素具體包括：貨幣政策、財(cái)政政策、產(chǎn)業(yè)政策、監(jiān)管政策

二、微觀經(jīng)濟(jì)因素：公司業(yè)績(jī)及成長(zhǎng)性、資產(chǎn)重組與收購(gòu)、行業(yè)

三、市場(chǎng)因素：市場(chǎng)供求、市場(chǎng)投資者的構(gòu)成、市場(chǎng)總體價(jià)格波動(dòng)、市場(chǎng)交易制度和工具、市場(chǎng)操縱、市場(chǎng)心理預(yù)期

四、影響股價(jià)波動(dòng)的非經(jīng)濟(jì)因素：就股市而言，一般意義上的非經(jīng)濟(jì)因素主要是指自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)以及政治局勢(shì)變動(dòng)等

3、股票與債券有什么異同？

雖然同為有價(jià)證券，債券與股票的區(qū)別也是極為明顯的。主要體現(xiàn)在以下方面：

（一）籌資的性質(zhì)不同。債券的發(fā)行主體可以是政府、金融機(jī)構(gòu)或企業(yè)（公司）；股票發(fā)行主體只能是股份有限公司。

（二）存續(xù)時(shí)限不同。債券作為一種投資是有時(shí)間性的，從債券的要素看，它是事先確定期限的有價(jià)證券，到一定期限后就要償還。股票是沒(méi)有期限的有價(jià)證券，企業(yè)無(wú)需償還，投資者只能轉(zhuǎn)讓不能退股。

（三）收益來(lái)源不同。債券投資者從發(fā)行者手中得到的收益是利息收入，債券利息固定，屬于公司的成本費(fèi)用支出，計(jì)入公司運(yùn)作中的財(cái)務(wù)成本。在進(jìn)行債券買賣時(shí)，投資者還可能得到資本收益。對(duì)于大多數(shù)債券來(lái)說(shuō)，由于在它們發(fā)行時(shí)就會(huì)定下在什么時(shí)間以多高的利率支付利息或者償還本金，所以投資者在買入這些債券的同時(shí)，往往就能夠準(zhǔn)確地知道，如果自己持有債券到期的話，未來(lái)受到現(xiàn)金的時(shí)間和數(shù)量。相反，賣出這些債券的投資者也會(huì)清楚地了解，由于賣出債券而放棄的未來(lái)現(xiàn)金收入。由于這一原因，債券投資一直深受固定收入者的喜愛(ài)，如領(lǐng)退休金者、公務(wù)員等等。

合并的形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。吸收合并是合并的方式之一。合并的動(dòng)機(jī)各不相同，在這個(gè)案例中主要是為了發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低經(jīng)營(yíng)成本和費(fèi)用；多品牌集約管理，促進(jìn)合并綜合效應(yīng)；發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，提高行業(yè)集中度。第一百貨和華聯(lián)商廈之間的吸收合并系國(guó)內(nèi)上市公司之間新型的重組模式，這一新的重組模式將開(kāi)創(chuàng)我國(guó)證券市場(chǎng)合并的新紀(jì)元，它無(wú)疑打開(kāi)了上市公司之間進(jìn)行吸收合并的新空間，體現(xiàn)了行業(yè)橫向吸收合并的意義?！坝邢薰镜臒o(wú)限麻煩”分析

一、你認(rèn)為沈水中應(yīng)該負(fù)無(wú)限責(zé)任嗎？

無(wú)限責(zé)任：明眾公司的注冊(cè)資金不到位，股東濫用公司人格。這種名為法人的公司組織將因不具備必要的財(cái)產(chǎn)而無(wú)獨(dú)立人格，法律應(yīng)否定這種虛假法人的法人人格，責(zé)令公司背后的股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

二.如果應(yīng)該，誰(shuí)應(yīng)該償還，是97萬(wàn)元、58萬(wàn)元還是30萬(wàn)元？ 沈水中、許少偉。應(yīng)歸還銀行貸款97萬(wàn)元。按雙方的出資比例償還。

案例解析：原告為何不屬有限責(zé)任公司股東

原告程德訴稱：2005年10月1日，其在《東方今報(bào)》上看到被告鄭州市AB物業(yè)管理有限公司的招工后，即來(lái)到被告處，與被告簽訂一份協(xié)議書(shū)，并交納二萬(wàn)元股金。后。。。判決被告鄭州市AB物業(yè)管理有限公司于本判決生效后十日內(nèi)返還原告程德款項(xiàng)2萬(wàn)元。逾期履行，則加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。

分析：分析一： 什么是有限責(zé)任公司

王東明（鄭州高新區(qū)法院法官）：有限責(zé)任公司，是指依照《中華人民共和國(guó)公司法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)（五十個(gè)以下股東出資設(shè)立）；

（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額（人民幣三萬(wàn)元）；

（三）股東共同制定公司章程；章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1、公司名稱和住所；

2、公司經(jīng)營(yíng)范圍；

3、公司注冊(cè)資本；

4、股東的姓名或者名稱；

5、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

6、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

7、公司法定代表人；

8、股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（五）有公司住所。有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。由此可以看出，有限責(zé)任公司成立和運(yùn)作要求是嚴(yán)格的，并不像本案中被告收了多人的資金，而只認(rèn)定張燕、任海兩人為股東的違法現(xiàn)象。

分析二： 公司股東資格和注冊(cè)資本依法才能享有

王東明（鄭州高新區(qū)法院法官）：從本案例中可以看出，上述鄭州市AB物業(yè)管理有限公司在法律性質(zhì)上屬于有限責(zé)任公司，該公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司法和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。根據(jù)公司法關(guān)于有限責(zé)任公司的規(guī)定，具備有限責(zé)任公司股東資格的人除了有限責(zé)任公司的設(shè)立人外，還包括通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓途徑而取得股權(quán)的新股東以及通過(guò)增資擴(kuò)股而取得股權(quán)的新股東。在本案中，被告AB物業(yè)公司與原告簽訂入股協(xié)議書(shū)，收取原告款項(xiàng)2萬(wàn)元，本應(yīng)系增加公司的注冊(cè)資本。但是，依據(jù)《公司法》第一百零四條第二款的規(guī)定：“ 股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)?！?然而，本案中被告未提供該入股協(xié)議書(shū)的簽訂經(jīng)AB物業(yè)公司股東張瑞燕、任海麗同意的證據(jù)，也未能提供在工商管理部門(mén)辦理相關(guān)變更登記手續(xù)，二、抽逃出資在客觀上，表現(xiàn)為公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，實(shí)施了抽逃其出資的行為。抽逃出資是《公司法》第201條所明令禁止的行為。所謂抽逃出資，包括在公司成立后，非法抽回其出資和轉(zhuǎn)走其出資兩種方式。例如抽回其股本、轉(zhuǎn)走其作為股金存入銀行的資金、將已經(jīng)作價(jià)出資的房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)又轉(zhuǎn)移于他人等。

三、抽逃出資在主觀方面只能屬于故意。按照抽逃出資的定義和特征，本案原告要求被告鄭州市AB物業(yè)管理有限公司退還所交的2萬(wàn)元不符合其規(guī)定，因此，人民法院以違反合同法判處被告返還原告程德款項(xiàng)2萬(wàn)元是有法律根據(jù)的。

根據(jù)《公司法》第二百零一條規(guī)定：“ 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款?！?/p>

案例解析：關(guān)于杭州首例公司人格否定案件的分析

江蘇一紡織公司稱，1998年起，一直與杭州嘉潤(rùn)貿(mào)易有限公司有布料買賣業(yè)務(wù)，到2003年4月，嘉潤(rùn)公司已拖欠貨款65萬(wàn)余元。紡織公司催討無(wú)果，不得已訴至法院。判決下來(lái)，嘉潤(rùn)公司理應(yīng)支付貨款，該公司發(fā)起人黃某負(fù)連帶責(zé)任?？扇f(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到的是，案件執(zhí)行中，嘉潤(rùn)公司人去樓空，已無(wú)財(cái)產(chǎn)，黃某名下的房產(chǎn)也已贈(zèng)與其子，個(gè)人也無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。

紡織公司稱，新《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而根據(jù)國(guó)家工商局關(guān)于《公司登記管理若干問(wèn)題的規(guī)定》：家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資金，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。登記時(shí)需要提交財(cái)產(chǎn)分割的書(shū)面證明或協(xié)議。

然而紡織公司查明，嘉潤(rùn)公司成立初，黃某與陳某夫妻共同財(cái)產(chǎn)沒(méi)有分割，也未向工商登記機(jī)關(guān)提交財(cái)產(chǎn)分割的書(shū)面證明或協(xié)議。甚至黃某曾購(gòu)買住宅的90余萬(wàn)元，也是出自嘉潤(rùn)公司賬戶。因而認(rèn)定公司資金和股東資金并沒(méi)有分開(kāi)，股東和公司人格是混同的。

紡織公司認(rèn)為，在夫妻存續(xù)期間，雙方獲得的和持有的財(cái)產(chǎn)都被視為共同共有財(cái)產(chǎn)，案中兩位股東的財(cái)產(chǎn)其實(shí)是不可分割的整體。嘉潤(rùn)公司雖為有限公司，但其實(shí)質(zhì)上很可能是這對(duì)夫妻牟取利益、逃避債務(wù)的工具。因此要求法院判令確認(rèn)嘉潤(rùn)公司這一夫妻公司不具備法人資格，也就是否認(rèn)公司人格，由黃某和陳某對(duì)嘉潤(rùn)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，意味著夫妻倆將以個(gè)人財(cái)產(chǎn)來(lái)償還公司債務(wù)。

公司人格否認(rèn)是指當(dāng)控制股東濫用公司的法人資格，濫用股東有限責(zé)任規(guī)定，坑害債權(quán)人，包括金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人的，債權(quán)人有權(quán)力請(qǐng)求法院在該特定案件當(dāng)中否定公司的法人資格。責(zé)令躲在公司面紗背后的股東站出來(lái)，對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。也就是新《公司法》第20條第3款中規(guī)定的內(nèi)容。

否認(rèn)公司人格有何意義，這主要針對(duì)現(xiàn)實(shí)中，有的公司股東濫用權(quán)利，采用轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)、將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)混同等手段，造成公司用于償還債務(wù)的財(cái)產(chǎn)大量減少，損害債權(quán)人利益的行為。比如：股東為逃避自己的財(cái)產(chǎn)被強(qiáng)制執(zhí)行，于是設(shè)立一家公司，并將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到這家公司中;股東為逃避債務(wù)而抽逃資金或解散公司等等。

“致誠(chéng)集團(tuán)與成吉思法汗集團(tuán)的股權(quán)紛爭(zhēng)”分析

一、成吉思汗集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)應(yīng)該歸誰(shuí)所有？

要弄清楚成吉思汗集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)歸屬，首先，應(yīng)搞清楚兩個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，即兩個(gè)企業(yè)是否為各自獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，是否存在隸屬關(guān)系。

三個(gè)問(wèn)題：1.皮裝公司的注冊(cè)資金及投資來(lái)源2.成吉思汗其他八家公司的注冊(cè)資金及投資來(lái)源3.皮裝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況

二、造成致誠(chéng)集團(tuán)與成吉思汗集團(tuán)股權(quán)紛爭(zhēng)的主要原因有哪些？

雙方在企業(yè)登記、分立、股權(quán)確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來(lái)等方面的活動(dòng)不夠規(guī)范。

第二篇：公司概論第六次作業(yè)

案例2 鷹牌控股新加坡上市

成績(jī)優(yōu)異的鷹牌控股偏居于廣東省佛山石灣鎮(zhèn)的一個(gè)小地方，1987年，龐潤(rùn)流出任廠長(zhǎng)，將鷹牌的產(chǎn)品定位調(diào)整為高檔陶瓷產(chǎn)品，開(kāi)發(fā)出當(dāng)時(shí)中國(guó)國(guó)內(nèi)罕有、在國(guó)際上也屬于前沿的大規(guī)格瓷磚和用于圓柱及弧面墻壁裝飾的瓷磚。此舉大獲成功，鷹牌稱為當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)唯一大規(guī)模制造一平方米大磚片的生產(chǎn)商，在這一領(lǐng)域的利潤(rùn)達(dá)50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過(guò)11億元人民幣，利潤(rùn)超過(guò)2億元人民幣。

1999年2月8日，鷹牌控股首次在新加坡股市公開(kāi)交易，這是中國(guó)第一家在新加坡上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。鷹牌控股上市時(shí)機(jī)不佳，因?yàn)?998年適逢亞洲股票狀態(tài)最差的一年，新加坡的股票發(fā)行只及1997年的40%。更糟糕的是該公司財(cái)務(wù)總監(jiān)黎汝雄到達(dá)香港開(kāi)始做巡回路演的同一天，以香港為基地的廣東粵海集團(tuán)因負(fù)債30億元而倒閉，這則壞消息在每個(gè)人的心里都投下了一片陰影。出人意料的是，鷹牌1月28日在新加坡正式開(kāi)始招股，招股說(shuō)明書(shū)剛剛發(fā)出，90%的配售股票就被私人機(jī)構(gòu)搶購(gòu)一空。剩下10%的配售股票在新交所掛牌上市時(shí)也被超額認(rèn)購(gòu)。此次鷹牌共發(fā)售2.3億股，籌資超過(guò)3300萬(wàn)美元，獲得2.54倍的認(rèn)購(gòu)額，發(fā)行市盈率為7.3倍。與過(guò)去中國(guó)企業(yè)海外上市幾十倍甚至幾百倍的認(rèn)購(gòu)額相比，雖此結(jié)果不算理想，但在當(dāng)時(shí)已實(shí)屬不易。鷹牌控股的主承銷商、新加坡發(fā)展銀行資本市場(chǎng)部高級(jí)副總裁簡(jiǎn)錫霖宣布“這是新加坡1998年以來(lái)美元計(jì)價(jià)的最大的一次成功招股活動(dòng)”。

鷹牌控股打算上市時(shí)，選擇在香港還是新加坡，曾有一段時(shí)間舉棋不定，最終鷹牌控股的“新加坡背景”決定了在新加坡上市。1996年，鷹牌與新加坡的財(cái)團(tuán)開(kāi)始結(jié)識(shí)。當(dāng)時(shí)，新加坡政府投資公司希望吸引中國(guó)企業(yè)赴新加坡上市，他們到中國(guó)國(guó)家建材局詢問(wèn)，中國(guó)哪家企業(yè)在未來(lái)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中會(huì)保持強(qiáng)勢(shì)。當(dāng)時(shí)國(guó)家建材局推薦了鷹牌。經(jīng)過(guò)9個(gè)月的調(diào)查，新加坡政府投資公司決定與鷹牌合作，購(gòu)買了鷹牌30%的股份，成為鷹牌控股的第二大股東。鷹牌還向風(fēng)隆國(guó)際有限公司、華登國(guó)際投資集團(tuán)和中國(guó)國(guó)際金融投資控股有限公司轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。選擇在新加坡上市的另外原因是，新加坡股票交易所給予鷹牌控股上市豁免優(yōu)惠。

按照慣例，外資企業(yè)在新加坡上市，公眾持有該企業(yè)上市證券的最低百分比必須為已發(fā)行股本的25%，而鷹牌股票的總發(fā)行量只占鷹牌經(jīng)擴(kuò)股后總資本的20%。香港也要求企業(yè)上市證券最低為總股本的25%。鷹牌控股財(cái)務(wù)總監(jiān)黎汝雄表示，面對(duì)市盈率偏低的狀況，他們要預(yù)留部分股票作日后之用。鷹牌公司首先在百慕大注冊(cè)一家鷹牌控股公司作為上市的“殼”，好處是注冊(cè)程序簡(jiǎn)單，可以得到減少風(fēng)險(xiǎn)、逃避外匯管制和合法避稅等便利和優(yōu)惠。

接下來(lái)就是要獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，幸運(yùn)的是，鷹牌通過(guò)保薦人中國(guó)國(guó)際金融公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)時(shí)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為只要公司向當(dāng)?shù)卣暾?qǐng)便可。鷹牌很容易就獲得廣東省證券委員會(huì)的批文。這一事件被證券業(yè)內(nèi)稱為“第二豁免”，此前只有珠光發(fā)展被獲準(zhǔn)無(wú)需中國(guó)證監(jiān)會(huì)的正式批文?！斑@可能和外方持有的鷹牌控股股份超過(guò)半數(shù)有關(guān)”，一位投資銀行人士說(shuō)。不過(guò)，按照當(dāng)時(shí)剛公布的中國(guó)《證券法》第二十九條規(guī)定：“境內(nèi)企業(yè)直接或間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在海外上市交易，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。”也就是說(shuō)，無(wú)論是民營(yíng)企業(yè)，還是在境內(nèi)注冊(cè)的外資企業(yè)，到境外上市都必須經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。對(duì)此，一位業(yè)內(nèi)人士的解釋是，批準(zhǔn)并不等于審批，備案也是批準(zhǔn)的一種形式。當(dāng)時(shí)香港聯(lián)交所的人士希望中國(guó)證監(jiān)會(huì)在處理大陸民營(yíng)企業(yè)或者其他境內(nèi)企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的問(wèn)題上能以備案形式解決，而證監(jiān)會(huì)也傾向于采用這種模式。不管怎么說(shuō)，鷹牌一路順風(fēng)。鷹牌控股的一位人士說(shuō)：“幸運(yùn)的不敢讓人相信。” 認(rèn)真閱讀以上案例，回答以下問(wèn)題：

1．鷹牌為什么會(huì)如此幸運(yùn)？ 2．鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？

要求：案例分析采用討論的形式，先在網(wǎng)上下載案例與問(wèn)題，自己獨(dú)立分析后寫(xiě)出分析報(bào)告（或叫發(fā)言提綱），小組討論可以在網(wǎng)上進(jìn)行，也可在網(wǎng)下進(jìn)行，由試點(diǎn)單位根據(jù)當(dāng)?shù)厍闆r決定。無(wú)論采取哪種方式，指導(dǎo)教師都應(yīng)給予指導(dǎo)。討論完畢后，每小組網(wǎng)上提交一份討論與分析報(bào)告，內(nèi)容包括：小組內(nèi)每位學(xué)生的發(fā)言提綱、討論題目、討論時(shí)間與地點(diǎn)、參加者名單、討論過(guò)程記錄、討論結(jié)論報(bào)告。發(fā)言提綱不少于500字，討論結(jié)論不少于800字。

討論時(shí)間：2011年11月12日下午13：00-14：00 小組成員：姜紅、王棟梁、楊曉雨、張澤 組長(zhǎng)：姜紅

組員：王棟梁、楊曉雨、張澤

答：

組長(zhǎng)姜紅發(fā)言：鷹牌為什么會(huì)如此幸運(yùn)呢？從鷹牌在新加坡上市的一帆風(fēng)順我們可以看到，雖然諸多方面的豁免大大加快了它上市的進(jìn)程，但是市場(chǎng)畢竟是理性的，不會(huì)總建立在偶然因素上運(yùn)作。任何一個(gè)具有市場(chǎng)主體地位的企業(yè)想獲得真正成功就要經(jīng)得起市場(chǎng)的持久考驗(yàn)和積淀。因此，在該企業(yè)幸運(yùn)上市的背后，我們更應(yīng)該注意的是鷹牌控股在同行業(yè)的良好業(yè)績(jī)，這也是任何企業(yè)能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩(wěn)固的利潤(rùn)保證和管理者的有效協(xié)調(diào)同樣能獲得理性的投資者的認(rèn)同。新加坡的投資者正是看到了鷹牌在建筑陶瓷生產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)域，特別是在中高檔產(chǎn)品上的不俗表現(xiàn)，再加上有一批“懂得如何控制成本、設(shè)計(jì)新產(chǎn)品并把新產(chǎn)品成功推向市場(chǎng)”的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)，理應(yīng)能取得不錯(cuò)的銷售額。即使它只是一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，也同樣是一塊值得雕刻的璞玉。

組員王棟梁發(fā)言：鷹牌作為當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)唯一大規(guī)模制造一平方米大磚片的和產(chǎn)商，在這一領(lǐng)域的利潤(rùn)達(dá)50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過(guò)11億元人民幣，利潤(rùn)超過(guò)2億元人民幣。該企業(yè)幸運(yùn)上市的背后，我們更應(yīng)該注意的是鷹牌控股在同行業(yè)的良好業(yè)績(jī)。這也是任何企業(yè)能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩(wěn)固的利潤(rùn)保證和管理者的有效協(xié)調(diào)同樣能獲得理性的投資者的認(rèn)同。

組員張澤發(fā)言：在香港上市碰了釘子，鷹牌正在不知所措之時(shí)，新加坡發(fā)展銀行卻主動(dòng)找到了和鷹牌一直在密切聯(lián)系的中金公司，表示愿意助鷹牌在新加坡交易所上市。新加坡發(fā)展銀行之所以看中了鷹牌，主要是鷹牌的輝煌吸引了他們當(dāng)時(shí)鷹牌陶瓷銷售額已超10億，已經(jīng)能生產(chǎn)1米長(zhǎng)的磚，設(shè)計(jì)師全從意大利請(qǐng)來(lái)的，當(dāng)時(shí)哪家廠的磚都趕不上鷹牌。而且為了幫助鷹牌上市，石灣政府在新加坡成立sm art a ssets有限公司，并將45%的股份轉(zhuǎn)讓給了新加坡發(fā)展銀行等幾家境外公司，石灣政府保留了55%的股權(quán)。至上市攤薄后，石灣政府就以sm art a ssets有限公司持有鷹牌控股33%的股權(quán)，成為最大股東?！叭绻f(shuō)peonyinternational有限公司是‘爸爸公司’的話，那么sm art a ssets有限公司就是公司‘爺爺’，都是石灣政府當(dāng)初為了籌備鷹牌上市而設(shè)立的百分百控股企業(yè)。因此，鷹牌在新加坡成功上市，當(dāng)?shù)卣Σ豢蓻](méi)。

組長(zhǎng)姜紅發(fā)言：鷹牌成功的關(guān)鍵因素有：中國(guó)企業(yè)尤其是中小企業(yè)到海外上市具有強(qiáng)烈的意愿。2000年以前，中國(guó)證券市場(chǎng)實(shí)行首發(fā)配額制。2001年起上市發(fā)股實(shí)施通道制，通道仍然有限，加之全國(guó)具有主承銷資格的券商有限，每年只能推薦一定的企業(yè)首發(fā)，且企業(yè)在進(jìn)行重組后仍需經(jīng)過(guò)一年的輔導(dǎo)期方可上市，因而企業(yè)在國(guó)內(nèi)上市需要有較長(zhǎng)的等待時(shí)間。另一方面，我國(guó)政府積極實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，鼓勵(lì)國(guó)內(nèi)企業(yè)到海外上市，以加快現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)。

組員楊曉雨發(fā)言：中國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)高速增長(zhǎng)，使得海外投資者尤其是機(jī)構(gòu)投資者逐漸看好中國(guó)概念股、據(jù)悉，近年投資在新加坡的新上市中資企業(yè)的回報(bào)可高達(dá)50%甚至數(shù)倍，遠(yuǎn)高于一般風(fēng)險(xiǎn)基金30%左右的回報(bào)率。中資企業(yè)在新加坡上市具有其比較優(yōu)勢(shì)，新加坡證交所是亞洲最具國(guó)際化的股市，上市公司中1/5來(lái)自海外，外國(guó)公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)占36%，含高科技的服務(wù)業(yè)也占10%；股票的相對(duì)流通性（交易值與市值之比）較大，中資企業(yè)股票的平均換手率更高達(dá)100%；新交所的上市標(biāo)準(zhǔn)較為寬松，入市的門(mén)檻較低，二級(jí)市場(chǎng)成熟，企業(yè)增發(fā)股票沒(méi)有時(shí)間限制，也不受利潤(rùn)表現(xiàn)限制。

組員王棟梁發(fā)言：同時(shí)，新加坡是國(guó)際金融中心，又是中西文化的交匯點(diǎn)，具有自由的經(jīng)商環(huán)境，具有自由的經(jīng)商環(huán)境，可享有政府優(yōu)惠稅收政策，新交所則具備健全和透明的監(jiān)管制度，當(dāng)?shù)氐膰?guó)際基金機(jī)構(gòu)和經(jīng)理交易活躍。

小結(jié)：新加坡政府積極鼓勵(lì)中資企業(yè)到新加坡上市。中國(guó)入世之后，新加坡提出了“搭乘中國(guó)經(jīng)濟(jì)順風(fēng)車”的“中國(guó)戰(zhàn)略”，政府設(shè)立了跨部門(mén)研究小組專門(mén)研究如何吸引和協(xié)助更多包括中資企業(yè)在內(nèi)的外國(guó)企業(yè)到新加坡上市。2002年3月，新加坡經(jīng)濟(jì)發(fā)展局計(jì)劃在近3年內(nèi)吸引至少100家的中資企業(yè)到新加坡安家落戶，并進(jìn)一步吸引其在新加坡上市，新加坡證券交易所也擬在近兩三年內(nèi)每年可以吸引多達(dá)20家中資企業(yè)到新加坡上市。

第三篇：公司概論作業(yè)-6

案例分析

案例2 鷹牌控股新加坡上市

成績(jī)優(yōu)異的鷹牌控股偏居于廣東省佛山石灣鎮(zhèn)的一個(gè)小地方，1987年，龐潤(rùn)流出任廠長(zhǎng)，將鷹牌的產(chǎn)品定位調(diào)整為高檔陶瓷產(chǎn)品，開(kāi)發(fā)出當(dāng)時(shí)中國(guó)國(guó)內(nèi)罕有、在國(guó)際上也屬于前沿的大規(guī)格瓷磚和用于圓柱及弧面墻壁裝飾的瓷磚。此舉大獲成功，鷹牌稱為當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)唯一大規(guī)模制造一平方米大磚片的生產(chǎn)商，在這一領(lǐng)域的利潤(rùn)達(dá)50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過(guò)11億元人民幣，利潤(rùn)超過(guò)2億元人民幣。

1999年2月8日，鷹牌控股首次在新加坡股市公開(kāi)交易，這是中國(guó)第一家在新加坡上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。鷹牌控股上市時(shí)機(jī)不佳，因?yàn)?998年適逢亞洲股票狀態(tài)最差的一年，新加坡的股票發(fā)行只及1997年的40%。更糟糕的是該公司財(cái)務(wù)總監(jiān)黎汝雄到達(dá)香港開(kāi)始做巡回路演的同一天，以香港為基地的廣東粵海集團(tuán)因負(fù)債30億元而倒閉，這則壞消息在每個(gè)人的心里都投下了一片陰影。出人意料的是，鷹牌1月28日在新加坡正式開(kāi)始招股，招股說(shuō)明書(shū)剛剛發(fā)出，90%的配售股票就被私人機(jī)構(gòu)搶購(gòu)一空。剩下10%的配售股票在新交所掛牌上市時(shí)也被超額認(rèn)購(gòu)。此次鷹牌共發(fā)售2.3億股，籌資超過(guò)3300萬(wàn)美元，獲得2.54倍的認(rèn)購(gòu)額，發(fā)行市盈率為7.3倍。與過(guò)去中國(guó)企業(yè)海外上市幾十倍甚至幾百倍的認(rèn)購(gòu)額相比，雖此結(jié)果不算理想，但在當(dāng)時(shí)已實(shí)屬不易。鷹牌控股的主承銷商、新加坡發(fā)展銀行資本市場(chǎng)部高級(jí)副總裁簡(jiǎn)錫霖宣布“這是新加坡1998年以來(lái)美元計(jì)價(jià)的最大的一次成功招股活動(dòng)”。

鷹牌控股打算上市時(shí)，選擇在香港還是新加坡，曾有一段時(shí)間舉棋不定，最終鷹牌控股的“新加坡背景”決定了在新加坡上市。1996年，鷹牌與新加坡的財(cái)團(tuán)開(kāi)始結(jié)識(shí)。當(dāng)時(shí)，新加坡政府投資公司希望吸引中國(guó)企業(yè)赴新加坡上市，他們到中國(guó)國(guó)家建材局詢問(wèn)，中國(guó)哪家企業(yè)在未來(lái)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中會(huì)保持強(qiáng)勢(shì)。當(dāng)時(shí)國(guó)家建材局推薦了鷹牌。經(jīng)過(guò)9個(gè)月的調(diào)查，新加坡政府投資公司決定與鷹牌合作，購(gòu)買了鷹牌30%的股份，成為鷹牌控股的第二大股東。鷹牌還向風(fēng)隆國(guó)際有限公司、華登國(guó)際投資集團(tuán)和中國(guó)國(guó)際金融投資控股有限公司轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。選擇在新加坡上市的另外原因是，新加坡股票交易所給予鷹牌控股上市豁免優(yōu)惠。

按照慣例，外資企業(yè)在新加坡上市，公眾持有該企業(yè)上市證券的最低百分比必須為已發(fā)行股本的25%，而鷹牌股票的總發(fā)行量只占鷹牌經(jīng)擴(kuò)股后總資本的20%。香港也要求企業(yè)上市證券最低為總股本的25%。鷹牌控股財(cái)務(wù)總監(jiān)黎汝雄表示，面對(duì)市盈率偏低的狀況，他們要預(yù)留部分股票作日后之用。鷹牌公司首先在百慕大注冊(cè)一家鷹牌控股公司作為上市的“殼”，好處是注冊(cè)程序簡(jiǎn)單，可以得到減少風(fēng)險(xiǎn)、逃避外匯管制和合法避稅等便利和優(yōu)惠。

接下來(lái)就是要獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，幸運(yùn)的是，鷹牌通過(guò)保薦人中國(guó)國(guó)際金融公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)時(shí)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為只要公司向當(dāng)?shù)卣暾?qǐng)便可。鷹牌很容易就獲得廣東省證券委員會(huì)的批文。這一事件被證券業(yè)內(nèi)稱為“第二豁免”，此前只有珠光發(fā)展被獲準(zhǔn)無(wú)需中國(guó)證監(jiān)會(huì)的正式批文。“這可能和外方持有的鷹牌控股股份超過(guò)半數(shù)有關(guān)”，一位投資銀行人士說(shuō)。不過(guò)，按照當(dāng)時(shí)剛公布的中國(guó)《證券法》第二十九條規(guī)定：“境內(nèi)企業(yè)直接或間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在海外上市交易，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！币簿褪钦f(shuō)，無(wú)論是民營(yíng)企業(yè)，還是在境內(nèi)注冊(cè)的外資企業(yè)，到境外上市都必須經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。對(duì)此，一位業(yè)內(nèi)人士的解釋是，批準(zhǔn)并不等于審批，備案也是批準(zhǔn)的一種形式。當(dāng)時(shí)香港聯(lián)交所的人士希望中國(guó)證監(jiān)會(huì)在處理大陸民營(yíng)企業(yè)或者其他境內(nèi)企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的問(wèn)題上能以備案形式解決，而證監(jiān)會(huì)也傾向于采用這種模式。不管怎么說(shuō)，鷹牌一路順風(fēng)。鷹牌控股的一位人士說(shuō)：“幸運(yùn)的不敢讓人相信。”

認(rèn)真閱讀以上案例，回答以下問(wèn)題：

1．鷹牌為什么會(huì)如此幸運(yùn)？ 2．鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？

要求：案例分析采用討論的形式，先在網(wǎng)上下載案例與問(wèn)題，自己獨(dú)立分析后寫(xiě)出分析報(bào)告（或叫發(fā)言提綱），小組討論可以在網(wǎng)上進(jìn)行，也可在網(wǎng)下進(jìn)行，由試點(diǎn)單位根據(jù)當(dāng)?shù)厍闆r決定。無(wú)論采取哪種方式，指導(dǎo)教師都應(yīng)給予指導(dǎo)。討論完畢后，每小組網(wǎng)上提交一份討論與分析報(bào)告，內(nèi)容包括：小組內(nèi)每位學(xué)生的發(fā)言提綱、討論題目、討論時(shí)間與地點(diǎn)、參加者名單、討論過(guò)程記錄、討論結(jié)論報(bào)告。發(fā)言提綱不少于500字，討論結(jié)論不少于800字。

鷹牌為什么會(huì)如此幸運(yùn) １、鷹牌為什么會(huì)如此幸運(yùn)？

從鷹牌在新加坡上市的一帆風(fēng)順我們可以看到，雖然諸多方面的豁免大大加快了它上市的進(jìn)程，但是市場(chǎng)畢竟是理性的，不會(huì)總建立在偶然因素上運(yùn)作。任何一個(gè)具有市場(chǎng)主體地位的企業(yè)想獲得真正成功就要經(jīng)得起市場(chǎng)的持久考驗(yàn)和積淀。因此，在該企業(yè)幸運(yùn)上市的背后，我們更應(yīng)該注意的是鷹牌控股在同行業(yè)的良好業(yè)績(jī)，這也是任何企業(yè)能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩(wěn)固的利潤(rùn)保證和管理者的有效協(xié)調(diào)同樣能獲得理性的投資者的認(rèn)同。新加坡的投資者正是看到了鷹牌在建筑陶瓷生產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)域，特別是在中高檔產(chǎn)品上的不俗表現(xiàn)，再加上有一批“懂得如何控制成本、設(shè)計(jì)新產(chǎn)品并把新產(chǎn)品成功推向市場(chǎng)”的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)，理應(yīng)能取得不錯(cuò)的銷售額。即使它只是一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，也同樣是一塊值得雕刻的璞玉

鷹牌作為當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)唯一大規(guī)模制造一平方米大磚片的生產(chǎn)商，在這一領(lǐng)域的利潤(rùn)達(dá)50%以上。在新加坡上市前夕，鷹牌已有12家子公司，1998年銷售額超過(guò)11億元人民幣，利潤(rùn)超過(guò)2億元人民幣。該企業(yè)幸運(yùn)上市的背后，我們更

應(yīng)該注意的是鷹牌控股在同行業(yè)的良好業(yè)績(jī)，這也是任何企業(yè)能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩(wěn)固的利潤(rùn)保證和管理者的有效協(xié)調(diào)同樣能獲得理性的投資者的認(rèn)同。

2．鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？

（1）中國(guó)企業(yè)尤其是中小企業(yè)到海外上市具有強(qiáng)烈的意愿。2000年以前，中國(guó)證券市場(chǎng)實(shí)行首發(fā)配額制。2001年起上市發(fā)股實(shí)施通道制，通道仍然有限，加之全國(guó)具有主承銷資格的券商有限，每年只能推薦一定的企業(yè)首發(fā)，且企業(yè)在進(jìn)行重組后仍需經(jīng)過(guò)一年的輔導(dǎo)期方可上市，因而企業(yè)在國(guó)內(nèi)上市需要有較長(zhǎng)的等待時(shí)間。另一方面，我國(guó)政府積極實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，鼓勵(lì)國(guó)內(nèi)企業(yè)到海外上市，以加快現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)。

（2）中國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)高速增長(zhǎng)，使得海外投資者尤其是機(jī)構(gòu)投資者逐漸看好中國(guó)概念股。據(jù)悉，近年投資在新加坡的新上市中資企業(yè)的回報(bào)可高達(dá)50%甚至數(shù)倍，遠(yuǎn)高于一般風(fēng)險(xiǎn)基金30%左右的回報(bào)率。

（3）中資企業(yè)在新加坡上市具有其比較優(yōu)勢(shì)。新加坡證交所是亞洲最具國(guó)際化的股市，上市公司中1/5來(lái)自海外，外國(guó)公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)占36%，含高科技的服務(wù)業(yè)也占10%；股票的相對(duì)流通性（交易值與市值之比）較大，中資企業(yè)股票的平均換手率更高達(dá)100％；新交所的上市標(biāo)準(zhǔn)較為寬松，入市的門(mén)檻較低，二級(jí)市場(chǎng)成熟，企業(yè)増發(fā)股票沒(méi)有時(shí)間限制，也不受利潤(rùn)表現(xiàn)限制。同時(shí)，新加坡是國(guó)際金融中心，又是中西文化的交匯點(diǎn)，具有自由的經(jīng)商環(huán)境，可享有政府優(yōu)惠稅收政策，新交所則具備健全和透明的監(jiān)管制度，當(dāng)?shù)氐膰?guó)際基金機(jī)構(gòu)和經(jīng)理交易活躍。

（4）新加坡政府積極鼓勵(lì)中資企業(yè)到新加坡上市。中國(guó)入世之后，新加坡提出了“搭乘中國(guó)經(jīng)濟(jì)順風(fēng)車”的“中國(guó)戰(zhàn)略”，政府設(shè)立了跨部門(mén)研究小組專門(mén)研究如何吸引和協(xié)助更多包括中資企業(yè)在內(nèi)的外國(guó)企業(yè)到新加坡上市。2002年3月，新加坡經(jīng)濟(jì)發(fā)展局計(jì)劃在近3年內(nèi)吸引至少100家的中資企業(yè)到新加坡安家落戶，并進(jìn)一步吸引其在新加坡上市，新加坡證券交易所也擬在近兩三年內(nèi)每年可以吸引多達(dá)20家中資企業(yè)到新加坡上市。

發(fā)言提綱：

１、鷹牌控股在同行業(yè)的良好業(yè)績(jī)，２、穩(wěn)固的利潤(rùn)保證和管理者的有效協(xié)調(diào)同 ３、鷹牌控股有創(chuàng)新精神

４、中國(guó)企業(yè)尤其是中小企業(yè)到海外上市具有強(qiáng)烈的意愿

５、中國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)高速增長(zhǎng)，使得海外投資者尤其是機(jī)構(gòu)投資者逐漸看好中國(guó)概念股

６、中資企業(yè)在新加坡上市具有其比較優(yōu)勢(shì) ７、新加坡政府積極鼓勵(lì)中資企業(yè)到新加坡上市

討論題目：１、鷹牌為什么會(huì)如此幸運(yùn)？2．鷹牌成功的關(guān)鍵因素有哪些？ 討論時(shí)間與地點(diǎn)：11月30日，電大501室

參加者名單：方國(guó)興 劉自陽(yáng)

涂璐璐 柯成磊 吳剛

第四篇：公司概論第四次作業(yè)范文

國(guó)有企業(yè)激勵(lì)機(jī)制的內(nèi)在矛盾及其解決思路

國(guó)有企業(yè)(以下稱國(guó)企)缺乏活力是中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的突出問(wèn)題, 也是一個(gè)老大難問(wèn)題, 其與國(guó)企激勵(lì)機(jī)制不健全具有內(nèi)在聯(lián)系。隨著政企分開(kāi)和兩權(quán)分離進(jìn)一步展開(kāi), 激勵(lì)機(jī)制的作用更顯重大, 如何運(yùn)用好激勵(lì)機(jī)制也就成為各個(gè)企業(yè)面臨的十分重要的課題, 對(duì)這一問(wèn)題的探討也越來(lái)越熱。

一、國(guó)企激勵(lì)機(jī)制的內(nèi)在矛盾及其問(wèn)題

激勵(lì)機(jī)制是通過(guò)誘導(dǎo)因素、產(chǎn)權(quán)合約、組織設(shè)計(jì)以及各種報(bào)酬與補(bǔ)償?shù)纫惶桌硇曰闹贫劝迅鞣N激勵(lì)方法與其它措施相配合, 實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)良性運(yùn)行、快速發(fā)展的激勵(lì)體系。具體來(lái)說(shuō), 是指激發(fā)經(jīng)營(yíng)者及其員工的工作動(dòng)機(jī), 也就是說(shuō)用各種有效的方法去調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者與員工的積極性和創(chuàng)造性, 使經(jīng)營(yíng)者及員工努力去完成組織的任務(wù), 實(shí)現(xiàn)組織的目標(biāo), 并使他們的積極性和創(chuàng)造性繼續(xù)保持和發(fā)揮下去。在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)兩權(quán)分離以前, 產(chǎn)權(quán)所有者與經(jīng)營(yíng)者往往集于一身, 激勵(lì)機(jī)制主要是針對(duì)員工的, 監(jiān)督機(jī)制還相當(dāng)突出。兩權(quán)分離以后, 與所有者具有利益差異的經(jīng)營(yíng)者階層在企業(yè)中的作用凸顯出來(lái), 不但要對(duì)員工進(jìn)行激勵(lì), 更重要的是對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行激勵(lì), 而且, 企業(yè)內(nèi)部關(guān)系也更加復(fù)雜, 由此而來(lái), 激勵(lì)機(jī)制的作用更加突出, 可以說(shuō), 激勵(lì)機(jī)制運(yùn)用的好壞在一定程度上是決定企業(yè)興衰的一個(gè)重要因素。對(duì)中國(guó)來(lái)說(shuō), 國(guó)企的出資者是國(guó)家, 其兩權(quán)分離顯現(xiàn)出兩個(gè)層次的問(wèn)題。一是做為出資者的國(guó)家及其代表者與經(jīng)營(yíng)者個(gè)人的利益差異問(wèn)題, 二是出資者——國(guó)家與一般的獨(dú)立法人有很大差異(出資人與企業(yè)法人是兩回事。出資人即使入主企業(yè), 也只能是出資人——股東, 而非法人)。因此, 國(guó)企的委托——代理制與一般市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家的公司代理制既有類似性, 又存在一些差異, 這使國(guó)企激勵(lì)機(jī)制更顯復(fù)雜, 也使激勵(lì)機(jī)制存在一些內(nèi)在矛盾。

首先, 激勵(lì)機(jī)制存在內(nèi)在矛盾, 原動(dòng)力不足。由于國(guó)企兩權(quán)分離存在兩個(gè)層次, 對(duì)國(guó)企及其經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)機(jī)制涉及到兩個(gè)方面: 其一, 要為政府及其管理人員設(shè)置足夠的動(dòng)力和壓力, 在此基礎(chǔ)上尋求對(duì)國(guó)企及其經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì), 其二, 為國(guó)企經(jīng)營(yíng)者應(yīng)在何種程度上被激勵(lì)以及他們實(shí)際上會(huì)在何種程度上接受激勵(lì)。

由于國(guó)企所有者缺位, 不僅缺乏對(duì)相關(guān)政府公務(wù)人員進(jìn)行激勵(lì)的動(dòng)力, 也缺乏相應(yīng)的責(zé)任, 那么, 缺乏產(chǎn)權(quán)激勵(lì)的政府部門(mén)及其公務(wù)人員不會(huì)有多少動(dòng)力為代理鏈中的下一家即對(duì)國(guó)企經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行激勵(lì)。因?yàn)榧?lì)者本身也需要激勵(lì), 如果代理鏈條中任何一環(huán)缺乏激勵(lì), 就會(huì)導(dǎo)致激勵(lì)措施無(wú)法出臺(tái)或無(wú)法實(shí)施, 這是國(guó)企缺乏活力的重要原因。但是, 如果對(duì)國(guó)企漫長(zhǎng)的代理鏈條中的每個(gè)環(huán)節(jié)都進(jìn)行激勵(lì), 那么可能整個(gè)行政系統(tǒng)都屬于應(yīng)該被激勵(lì)的對(duì)象, 那么國(guó)企也就變成了政府管理人員所有的企業(yè), 那么國(guó)企的利潤(rùn)甚至其全部資產(chǎn)也就會(huì)消蝕在漫長(zhǎng)的、龐大的代理鏈中。這從某種意義上也表明沒(méi)有管理體制的進(jìn)一步改革, 沒(méi)有現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè), 要對(duì)國(guó)企進(jìn)行充分激勵(lì)是非常難的, 甚至是不可能的。而且, 對(duì)國(guó)企經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)意味著他們將公開(kāi)地分享國(guó)企的利益, 那么正當(dāng)?shù)募?lì)與國(guó)有資產(chǎn)流失之間的界限應(yīng)劃在哪? 更何況, 國(guó)企本身的情況千差萬(wàn)別, 國(guó)企盈利的原因也不盡相同, 評(píng)價(jià)國(guó)企經(jīng)營(yíng)者對(duì)企業(yè)盈利的貢獻(xiàn)大小也是困難的。

還有, 在國(guó)企經(jīng)營(yíng)者事實(shí)上并不能也不需要承擔(dān)經(jīng)營(yíng)失誤責(zé)任的情況下, 這種類似于空手套白羊的激勵(lì)機(jī)制, 特別是在對(duì)國(guó)企經(jīng)營(yíng)者的在職消費(fèi)、隱性收入等難以控制的情況下, 國(guó)企經(jīng)營(yíng)者崗位上本來(lái)已有工資外實(shí)物收入、在職消費(fèi)以及隱性收入, 又錦上添花地奉上激勵(lì)措施, 其在當(dāng)前社會(huì)環(huán)境下所能得到的社會(huì)認(rèn)同也成問(wèn)題。因此, 即便政府將對(duì)國(guó)企經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)作為政策加以推行, 其實(shí)施也會(huì)面臨很大的障礙。激勵(lì)政策在國(guó)企只能得到極為有限的施行的事實(shí)正好可以印證這一推論。

人們普遍觀察到, 對(duì)于國(guó)企特別是國(guó)有大中型企業(yè)來(lái)說(shuō), 無(wú)論是企業(yè)承包制, 還是股份股的試驗(yàn), 都使國(guó)家在擁有企業(yè)經(jīng)營(yíng)信息方面處于不利的地位, 由于內(nèi)部信息的擁有者即企業(yè)經(jīng)營(yíng)者與國(guó)家利益取向不盡一致, 因而所有者與經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)發(fā)生矛盾。上述情況說(shuō)明, 在公司治理不到位的情況下, 無(wú)論怎樣強(qiáng)調(diào)激勵(lì), 無(wú)論建立起多么嚴(yán)密的責(zé)任體系, 都難以將國(guó)企引向以效率為導(dǎo)向的企業(yè)。事實(shí)上, 中國(guó)圍繞國(guó)企、國(guó)有資產(chǎn)已建立起了一個(gè)龐大的以責(zé)任制度為核心的規(guī)則體系, 但正是這樣的規(guī)則體系把政府公務(wù)人員及國(guó)企經(jīng)營(yíng)者都培養(yǎng)成了責(zé)任規(guī)避型的人格。其實(shí), 防范對(duì)國(guó)企、國(guó)有資產(chǎn)的不當(dāng)侵蝕固然重要, 但如果政策的重心僅僅在于此, 國(guó)企經(jīng)營(yíng)者就不可能從守業(yè)者變成創(chuàng)業(yè)者, 那么國(guó)企又如何證明其在競(jìng)爭(zhēng)中生存的能力和存在的意義呢? 因此, 新的激勵(lì)機(jī)制的建立對(duì)于國(guó)企的生存與發(fā)展來(lái)說(shuō)至關(guān)重要, 而且不可或缺, 更明確地說(shuō), 由于國(guó)企缺乏自發(fā)形成激勵(lì)機(jī)制的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ), 激勵(lì)機(jī)制在國(guó)企中的重要性要大于其在私企中的重要性。

其次, 體制改革不到位, 兩個(gè)層次激勵(lì)主體不確定。在國(guó)企公司治理中, 既要保證國(guó)有資產(chǎn)保值增值,又要處理公司代理問(wèn)題, 這些要求要由相應(yīng)的主體來(lái)實(shí)施, 在中國(guó), 這些主體及其職能均存在重大缺陷。國(guó)企的國(guó)有資產(chǎn)名義上的所有者是全民, 但由于人民是一個(gè)無(wú)行為能力的抽象行為主體, 不可能直接管理企業(yè), 因此委托中央政府代為經(jīng)營(yíng), 而中央政府也不可能直接管理企業(yè), 又要委托地方政府和各主管部門(mén)去經(jīng)營(yíng)。各主管部門(mén)和地方政府再去選擇企業(yè)經(jīng)理人員管理企業(yè)。后者或者說(shuō)地方和部門(mén)都直接管企業(yè), 同時(shí)又處于企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程之外, 結(jié)果是既因信息缺乏管不好, 又無(wú)法避免行政干預(yù), 還會(huì)使企業(yè)資產(chǎn)流失。通過(guò)這樣的多級(jí)委托代理體制滲漏后, 由于信息不對(duì)稱和監(jiān)督的成本隨委托鏈的增加而擴(kuò)大, 原始委托人——人民的意志已根本不能貫徹到最終代理人——經(jīng)理的行為上。而在中級(jí)代理層面, 由于政府和主管部門(mén)本身不是一個(gè)自然人而只是一個(gè)抽象的行為主體。它們作為一個(gè)機(jī)構(gòu)的行為, 實(shí)際上是由其中的內(nèi)部人決定的。實(shí)際中所謂產(chǎn)權(quán)不清晰問(wèn)題是對(duì)政企不分和委托——代理關(guān)系中經(jīng)營(yíng)權(quán)背離所有權(quán)等問(wèn)題的一種概括, 其核心是通過(guò)何種制度安排使企業(yè)資產(chǎn)的所有者和經(jīng)營(yíng)者達(dá)到激勵(lì)相容, 或所有者通過(guò)何種機(jī)制對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施有效的監(jiān)督。

國(guó)家、政府、出資者三者關(guān)系不清, 職能往往攪合在一起。國(guó)家與政府存在著特定的連帶關(guān)系, 造成政企不分。政府與出資者在國(guó)企行使職能時(shí)往往既分工不明, 又職能不到位, 企業(yè)的法人主體和經(jīng)營(yíng)自主權(quán)沒(méi)有充分落實(shí), 就是連誰(shuí)來(lái)當(dāng)國(guó)企的法人都不好確定。根據(jù)現(xiàn)代公共選擇理論, 國(guó)家機(jī)關(guān)中的內(nèi)部人并不天然代表公眾的利益, 他們的決策是基于自己的利益, 制約僅來(lái)自于外部的監(jiān)督。由于外部監(jiān)督的不到位, 政府機(jī)關(guān)的行為在某些方面并不像一個(gè)真正的所有者, 而像一個(gè)既得利益的索取者。以上市公司為例,作為原始委托人的全體人民, 既不能在股東大會(huì)上用手投票, 也不能在股票市場(chǎng)上用腳投票——因?yàn)閲?guó)有股根本就沒(méi)有流通。而有行為能力的代表著國(guó)有出資人利益的董事會(huì)成員則由于權(quán)責(zé)利關(guān)系的不對(duì)稱, 難以有很強(qiáng)的動(dòng)力對(duì)企業(yè)進(jìn)行控制和監(jiān)督。在國(guó)企中, 通常的作法是由政府的主管部門(mén)指定一個(gè)人當(dāng)法人(廠長(zhǎng)、經(jīng)理等), 這又使得上市公司被管理層所控制, 而管理層不一定代表了股東的利益。理論和現(xiàn)實(shí)均證明, 國(guó)有資產(chǎn)主體、管理層這三者之間存在利益差別, 也暴露出企業(yè)與國(guó)家利益目標(biāo)不一致、與經(jīng)營(yíng)者利益不一致等問(wèn)題。如國(guó)家雖然是中國(guó)上市公司最大的持股人, 但國(guó)家的利益卻并沒(méi)有完全得到體現(xiàn)。

從董事會(huì)成員產(chǎn)生的方式看, 絕大多數(shù)都是由股東單位的上級(jí)主管部門(mén)委派的, 甚至董事長(zhǎng)、CEO 都由上級(jí)黨政機(jī)構(gòu)“一紙任命”。由于國(guó)有控股上市公司的高層經(jīng)理大多是由作為國(guó)有資產(chǎn)所有者代表的政府部門(mén)任命, 而非由董事會(huì)從市場(chǎng)聘任, 故經(jīng)營(yíng)人才難以自由流動(dòng), 管理者只需花精力應(yīng)付好上級(jí)領(lǐng)導(dǎo), 而無(wú)需接受市場(chǎng)評(píng)價(jià), 無(wú)需對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)好壞負(fù)責(zé), 因而使在位的企業(yè)經(jīng)理不一定都具備管理現(xiàn)代企業(yè)的能力,經(jīng)理職位本身不能作為能力的信號(hào)。這一方面容易造成董事會(huì)忽視股東利益, 而偏私經(jīng)理層, 無(wú)法形成制衡。另一方面, 也

有政府直接干預(yù)的, 那就是董事會(huì)形同虛設(shè), 股東會(huì)流于形式, 難以保證上市公司關(guān)鍵的人事安排和重大的決策有效, 無(wú)法解決企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層的管理能力、思想方式和環(huán)境要求錯(cuò)位而引起的決策失誤問(wèn)題。如許多集團(tuán)公司保存公開(kāi)或隱蔽的“多級(jí)法人制”, 存在資金分散、內(nèi)部利益沖突、“利益輸送”的弊病。這兩種方式造成相應(yīng)的兩種情況: 一是對(duì)公司經(jīng)理層缺乏有效約束, 出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。

就是董事會(huì)在內(nèi)部董事占多數(shù)的情況下, 自己確定自己的報(bào)酬, 或者說(shuō), 通過(guò)其控制的薪酬委員會(huì)給自己確定過(guò)高的報(bào)酬。二是由于上市公司與其投資母體之間難以割斷的聯(lián)系, 為照顧左鄰右舍和方方面面的關(guān)系, 不可能按市場(chǎng)原則給予經(jīng)理人員充分的激勵(lì)。加之由于對(duì)CEO 授權(quán)不足, 而執(zhí)行層往往缺乏股東價(jià)值的觀念, 無(wú)法形成有力的生產(chǎn)指揮系統(tǒng), 或沿用“集體領(lǐng)導(dǎo)”方式造成決策失誤和無(wú)人負(fù)責(zé), 并沿用過(guò)去的薪酬制度, 對(duì)委派人員缺乏足夠激勵(lì), 使企業(yè)缺乏活力。

其三, 激勵(lì)機(jī)制的建設(shè)受制約大。改革以前, 在產(chǎn)品價(jià)格和生產(chǎn)要素價(jià)格都已經(jīng)被扭曲, 競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)不存在的情況下, 沒(méi)有一個(gè)作為企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況參照的平均利潤(rùn)率, 每個(gè)企業(yè)的利潤(rùn)水平不能充分反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)好壞的信息, 也就不能作為評(píng)價(jià)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的充分信息指標(biāo)。要獲取企業(yè)的開(kāi)支水平是否合理, 利潤(rùn)水平是否真實(shí), 以及是否能夠保障所有者的利益等等信息, 其費(fèi)用十分高昂。這使得所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的激勵(lì)不相容成為一個(gè)難以克服的問(wèn)題, 而責(zé)任的不對(duì)等則進(jìn)一步加強(qiáng)這種傾向。在改革過(guò)程中, 國(guó)有資產(chǎn)流失越來(lái)越嚴(yán)重, 許多人認(rèn)為是國(guó)企產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清晰造成的, 遠(yuǎn)非如此簡(jiǎn)單。實(shí)際上, 在存在著委托——代理問(wèn)題, 也就是說(shuō)國(guó)企的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離卻缺乏充分信息的條件下, 國(guó)家通過(guò)任命或直接委托經(jīng)理人員經(jīng)營(yíng)國(guó)企, 并通過(guò)規(guī)定上繳利稅的水平或干脆對(duì)企業(yè)實(shí)行統(tǒng)收統(tǒng)支的方式獲得資產(chǎn)收入。企業(yè)經(jīng)理人員雖然缺乏改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的動(dòng)力和調(diào)動(dòng)職工積極性的手段, 但也無(wú)法通過(guò)侵蝕利潤(rùn)和國(guó)有資產(chǎn)來(lái)侵犯國(guó)家的利益。進(jìn)行了放權(quán)讓利式改革之后, 一方面, 出現(xiàn)了不按照國(guó)家的意愿來(lái)經(jīng)營(yíng)國(guó)有資產(chǎn)、支配剩余的可能性, 并非在于產(chǎn)權(quán)不明晰, 而在于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營(yíng)的成本太高, 監(jiān)督不到位, 及落后的管理體制造成的。另一方面, 為了避免實(shí)現(xiàn)國(guó)家戰(zhàn)略意圖的國(guó)企倒閉及出現(xiàn)失業(yè)問(wèn)題,政府只好對(duì)虧損的國(guó)企不斷給予補(bǔ)貼, 而預(yù)算無(wú)法硬化, 則給國(guó)企以經(jīng)營(yíng)權(quán)侵犯所有權(quán)創(chuàng)造了更大的可能。

值得一提的是政策性負(fù)擔(dān)對(duì)國(guó)企績(jī)效產(chǎn)生了負(fù)面影響。從國(guó)家的角度來(lái)看, 無(wú)法識(shí)別國(guó)企虧損的原因,多大程度上來(lái)自經(jīng)營(yíng)失敗和瀆職, 多大程度上來(lái)自不利的競(jìng)爭(zhēng)地位。所以國(guó)家只好擔(dān)負(fù)起全部的責(zé)任, 默認(rèn)國(guó)企既得利益的剛性, 繼續(xù)通過(guò)扭曲的宏觀政策環(huán)境、政府預(yù)算、銀行低息貸款等對(duì)國(guó)企進(jìn)行保護(hù)。企業(yè)在背負(fù)著政策性負(fù)擔(dān)的條件下, 即使有充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)體系, 國(guó)家也難以找到評(píng)價(jià)國(guó)企經(jīng)營(yíng)狀況的準(zhǔn)確指標(biāo), 信息不對(duì)稱和激勵(lì)不相容問(wèn)題也就無(wú)從解決, 國(guó)家也就必須對(duì)企業(yè)因政策性負(fù)擔(dān)造成的虧損負(fù)起責(zé)任。由于政策性負(fù)擔(dān)致使國(guó)家和企業(yè)之間信息不對(duì)稱, 國(guó)企一方面爭(zhēng)取補(bǔ)貼, 另一方面把各種經(jīng)營(yíng)性虧損也歸咎于不利的競(jìng)爭(zhēng)條件。政府由于必須對(duì)政策性負(fù)擔(dān)造成的虧損負(fù)起責(zé)任, 預(yù)算約束因而軟化, 這樣形成了一個(gè)惡性循環(huán), 內(nèi)生地導(dǎo)致了國(guó)企當(dāng)前的效益低下和國(guó)有資產(chǎn)流失的問(wèn)題。當(dāng)“撥改貸”以后, 國(guó)家便以低息貸款的方式, 用社會(huì)儲(chǔ)蓄資源補(bǔ)貼國(guó)企, 業(yè)已存在的高負(fù)債問(wèn)題因此而加重。只要國(guó)家繼續(xù)對(duì)企業(yè)下達(dá)政策性任務(wù), 公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)就難以形成, 就找不到一種簡(jiǎn)單且成本低廉的充分信息實(shí)施對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督和考核。在這種條件下, 越是從擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)的角度出發(fā)進(jìn)行改革, 經(jīng)營(yíng)者與所有者之間的激勵(lì)不相容就越突出, 責(zé)任不對(duì)等的現(xiàn)象就會(huì)誘導(dǎo)出更加嚴(yán)重的機(jī)會(huì)主義行為, 國(guó)家的利益損失就會(huì)越大。簡(jiǎn)單的兩權(quán)分離和單純?cè)诋a(chǎn)權(quán)上進(jìn)行改革, 仍然不能有效解決信息不對(duì)稱、激勵(lì)不相容和責(zé)任不對(duì)等的問(wèn)題,企業(yè)效率依舊得不到提高。例如, 即使在股分制比較徹底的上市公司也難以建立一套行之有效、大家都能接受的績(jī)效考評(píng)標(biāo)準(zhǔn)與方法, 以薪酬為核心的激勵(lì)機(jī)制一旦失敗, 必將

給公司帶來(lái)較大的負(fù)面影響。一位上市公司的人力資源經(jīng)理進(jìn)一步解釋說(shuō), 上市公司在建立績(jī)效考評(píng)的標(biāo)準(zhǔn)和方法時(shí), 除了考慮本企業(yè)的員工外, 還要顧及當(dāng)?shù)氐纳鐣?huì)平均工資, 以及母公司和相關(guān)部門(mén)的看法, 而當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)關(guān)于工資總額的審批制度, 也從某種程度上限制了企業(yè)激勵(lì)機(jī)制的靈活性。

其四, 激勵(lì)約束機(jī)制不健全, 激勵(lì)方式單一。在發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家, 公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)過(guò)上百年的發(fā)展和制度演化, 已經(jīng)形成了一整套對(duì)董事和高層管理人員進(jìn)行激勵(lì)的機(jī)制和手段。中國(guó)目前已開(kāi)始進(jìn)行公司治理, 但是, 由于所有者與經(jīng)營(yíng)者不相容, 不僅導(dǎo)致了這些市場(chǎng)機(jī)制本身的不發(fā)展, 而且即使這些機(jī)制有所發(fā)展, 也由于聯(lián)系渠道的問(wèn)題而難以傳導(dǎo)到公司內(nèi)部而發(fā)生實(shí)際的作用。即使是已進(jìn)行公司治理的上市公司, 仍既缺乏合理合法的、充分的激勵(lì), 又缺乏嚴(yán)格規(guī)范的、有效的約束。目前的激勵(lì)機(jī)制僅限于薪酬福利等方面, 手段較為單一。以上市公司為例, 一方面是董事和高層管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)比較單一, 另一方面是激勵(lì)強(qiáng)度較弱, 個(gè)人收入和公司業(yè)績(jī)未建立起規(guī)范的聯(lián)系。目前中國(guó)大多數(shù)國(guó)企對(duì)企業(yè)經(jīng)理實(shí)行以月薪制為主的報(bào)酬制度, 其特點(diǎn)是低工資、低獎(jiǎng)金, 部分上市的國(guó)企雖實(shí)施了管理層持股的輔助激勵(lì)方案,但激勵(lì)效用不顯著。據(jù)中國(guó)企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)1998 年對(duì)中國(guó)企業(yè)經(jīng)理成長(zhǎng)與發(fā)展的專題報(bào)告顯示, 國(guó)企經(jīng)營(yíng)者的工資水平明顯偏低;另?yè)?jù)一項(xiàng)將我國(guó)上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的報(bào)酬與每股收益和凈資產(chǎn)收益率分別進(jìn)行回歸分析的統(tǒng)計(jì)結(jié)果表明, 總經(jīng)理的報(bào)酬與每股收益的相關(guān)系數(shù)僅為01045, 與凈資產(chǎn)收益率的相關(guān)系數(shù)僅為01009, 并且管理層持股比例與企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的相關(guān)性也很低, 這說(shuō)明我國(guó)上市公司不僅存在報(bào)酬激勵(lì)不明顯的現(xiàn)象, 而且存在股權(quán)激勵(lì)不明顯的現(xiàn)象。

缺乏用人機(jī)制和對(duì)公司管理層的激勵(lì)機(jī)制, 企業(yè)家價(jià)值沒(méi)有得到體現(xiàn)。作為稀缺資源的企業(yè)家才能和企業(yè)家精神應(yīng)獲得的租金和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬沒(méi)有得到承認(rèn)?，F(xiàn)代企業(yè)制度要求更有效地配置和使用人力資源, 最大限度地發(fā)揮人的積極性、主動(dòng)性、創(chuàng)造性。目前一些企業(yè), 高級(jí)管理人員的產(chǎn)生沒(méi)有引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制, 沒(méi)有實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化配置, 激勵(lì)與約束不足;任職中論資排輩、拉關(guān)系、跑人情現(xiàn)象仍不同程度存在;收入分配與貢獻(xiàn)不成比例等。由于大多數(shù)董事和經(jīng)理人員不是在競(jìng)爭(zhēng)條件下產(chǎn)生的, 這些人中, 即使是合格的經(jīng)理人才, 其獲得充分激勵(lì)的合理性也常常受到質(zhì)疑。根據(jù)委托——代理理論, 剩余索取權(quán)應(yīng)該控制在掌握較多信息和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)一方, 否則整個(gè)委托——代理機(jī)制無(wú)法運(yùn)行。在中國(guó), 管理層只能夠獲得企業(yè)控制權(quán)的收益, 國(guó)企經(jīng)營(yíng)者對(duì)由企業(yè)的所有權(quán)形成的剩余利潤(rùn)的索取權(quán)無(wú)法獲得, 在經(jīng)營(yíng)者為企業(yè)做出巨大貢獻(xiàn)并掌握較多信息, 但又沒(méi)有名義控制權(quán)和剩余索取權(quán)的情況下, 經(jīng)營(yíng)者往往會(huì)利用信息不對(duì)稱, 在經(jīng)營(yíng)中偷懶或強(qiáng)化職務(wù)消費(fèi), 甚至化公為私, 攫取實(shí)際的剩余。在這種情況下, 股東的控制權(quán)和剩余索取權(quán)名存實(shí)亡。這樣的結(jié)局是助長(zhǎng)腐敗, 導(dǎo)致整個(gè)社會(huì)的混亂。比如, 我國(guó)競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域的產(chǎn)品市場(chǎng)已經(jīng)相當(dāng)發(fā)展, 競(jìng)爭(zhēng)十分激烈, 按理應(yīng)該對(duì)企業(yè)經(jīng)理人員形成很強(qiáng)的激勵(lì)和約束, 但事實(shí)卻并非如此。一些上市公司雖然在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中表現(xiàn)出來(lái)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效很差, 但經(jīng)理人員可以照樣過(guò)得很瀟灑, 工資、獎(jiǎng)金照拿, 職位和待遇不變!當(dāng)然, 與這種情況相反的另一個(gè)極端的現(xiàn)象也并不鮮見(jiàn), 這就是經(jīng)營(yíng)績(jī)效突出的經(jīng)理人員, 也并沒(méi)有得到應(yīng)有的很高的獎(jiǎng)勵(lì)。在這種情況下, 容易導(dǎo)致經(jīng)理心理失衡, 從而走上腐敗的道路。“59 歲現(xiàn)象”就是這種狀況的反面教訓(xùn)。這兩種情況雖然表現(xiàn)形式不同, 但反映的問(wèn)題卻是相當(dāng)一致, 即由于激勵(lì)機(jī)制的不健全, 經(jīng)理人員的個(gè)人收入未能同公司業(yè)績(jī)建立起真正的聯(lián)系, 從而達(dá)不到獎(jiǎng)勤罰懶的效果。

第五篇：概論作業(yè)

讀《毛澤東選集》

之《反對(duì)本本主義》有感

班級(jí)：11稅務(wù)三班 姓名：許婉容 學(xué)號(hào)：11250306342

摘要：《反對(duì)本本主義》是毛主席為反對(duì)當(dāng)時(shí)中國(guó)工農(nóng)紅軍中的教條主義思想而寫(xiě)的關(guān)于調(diào)查研究問(wèn)題的重要著作。在這篇文章中，作者先鮮明地指出“沒(méi)有調(diào)查就沒(méi)有發(fā)言權(quán)”并通過(guò)有力的觀點(diǎn)闡述了調(diào)查的重要性，進(jìn)而批判反對(duì)脫離調(diào)查的本本主義，告訴我們中國(guó)革命斗爭(zhēng)的勝利要靠同志了解中國(guó)情況并說(shuō)明調(diào)查的一些技術(shù)細(xì)節(jié)。

寫(xiě)作提綱：

一．對(duì)本本主義的正確理解以及其脫離實(shí)際調(diào)查的危害 二．調(diào)查的重要性以及目的 三．調(diào)查的技術(shù)

四．反對(duì)本本主義，堅(jiān)持實(shí)事求是對(duì)我們的啟示

正文：

《反對(duì)本本主義》原名《調(diào)查工作》，是《毛澤東選集》的一篇很有名的文章，是毛澤東最早的一篇馬克思主義的哲學(xué)著作。他結(jié)合多年調(diào)查研究的經(jīng)驗(yàn)從思想上批判并揭露了教條主義的錯(cuò)誤及其對(duì)革命事業(yè)的危害，批評(píng)了紅軍中一部分人安于現(xiàn)狀、墨守成規(guī)、迷信“本本”、不愿作實(shí)際調(diào)查的保守思想，開(kāi)辟了一切從實(shí)際出發(fā)的思想路線。

以前在歷史教科書(shū)上就多次接觸到本本主義這個(gè)說(shuō)法，但沒(méi)有怎么深入探究，現(xiàn)在終于對(duì)本本主義有了一定的了解。那時(shí)沒(méi)有用“教條主義”這個(gè)名稱，而叫它做“本本主義”。本本主義又稱教條主義，指的是不對(duì)具體事物進(jìn)行調(diào)查研究，只是生搬硬套現(xiàn)成原則、概念來(lái)處理問(wèn)題的思想作風(fēng)，是主觀主義的一種表現(xiàn)形式。它把書(shū)本、理論當(dāng)教條，思想僵化，一切從定義、公式出發(fā)而不從實(shí)際出發(fā)，反對(duì)具體情況具體分析，遇到問(wèn)題則生搬硬套，沒(méi)有考慮到實(shí)際情況，否認(rèn)實(shí)踐是檢驗(yàn)真理的標(biāo)準(zhǔn)。

古往今來(lái)教條主義的危害，舉不勝舉。大家熟知的馬謖失街亭就是教條主義危害的一個(gè)典型事例。馬謖可以稱上是一位知識(shí)分子，他自幼“飽讀兵書(shū)，頗知兵法”，是一個(gè)難得的高級(jí)參謀和戰(zhàn)略型人才但沒(méi)想到的是他只會(huì)紙上談兵，結(jié)果導(dǎo)致街亭失守，鬧出一場(chǎng)因機(jī)械照搬兵法原則而損兵折將的大笑話。而在中國(guó)共產(chǎn)黨歷史上，教條主義者不懂得馬克思主義普遍真理必須同中國(guó)的具體實(shí)踐相結(jié)合，只是片面地將馬克思主義的個(gè)別詞句當(dāng)成不變的教條，脫離了對(duì)中國(guó)的實(shí)際情況的調(diào)查，結(jié)果給革命和建設(shè)帶來(lái)嚴(yán)重危害。因此，教條主義的危害不能忽視，要在工作學(xué)習(xí)生活中克服教條主義，一切從實(shí)際出發(fā)，實(shí)事求是，注重調(diào)查。毛主席有句話說(shuō)得很中肯：“沒(méi)有調(diào)查就沒(méi)有發(fā)言權(quán)！”這句話有力地說(shuō)明了調(diào)查的重要性，調(diào)查就像“十月懷胎”，解決問(wèn)題就像“一朝分娩”。調(diào)查就是解決問(wèn)題，因?yàn)槟阄闯鲩T(mén)時(shí)腦子是空的，歸來(lái)時(shí)腦子已經(jīng)不是空的了，已經(jīng)載來(lái)了解決問(wèn)題的各種必要材料，問(wèn)題就是這樣子解決了?？梢?jiàn)，調(diào)查可以防止主觀主義，幫助我們認(rèn)識(shí)事物的本質(zhì)，從而作出正確的判斷和決策。我們?cè)趯?shí)際工作中，出現(xiàn)這樣或那樣一些差錯(cuò)，往往是由于對(duì)事物的本質(zhì)認(rèn)識(shí)不清所致。要想解決問(wèn)題就必須做出調(diào)查，用一定的調(diào)查方法去了解情況并定出實(shí)施正確策略。我們進(jìn)行一項(xiàng)調(diào)查，是為了得到正確的估量，從而能為我們的策略提供一個(gè)正確的方向，讓我們能夠定出正確策略。

要深入實(shí)際調(diào)查，但怎樣才能搞好調(diào)查呢？毛澤東在文章第七部分重點(diǎn)談了七點(diǎn)“調(diào)查的技術(shù)”，他首先指出“要開(kāi)調(diào)查會(huì)作討論式的調(diào)查”，接著指出調(diào)查的對(duì)象及調(diào)查的人數(shù)，在調(diào)查前要事先定好調(diào)查的綱目，指出“從支部書(shū)記到總書(shū)記，一定都要親身從事社會(huì)經(jīng)濟(jì)的實(shí)際調(diào)查，不能單靠書(shū)面報(bào)告”。強(qiáng)調(diào)“要深入”，深切地了解一處地方或者一個(gè)問(wèn)題了，往后調(diào)查別處地方、別個(gè)問(wèn)題，就輕易找到門(mén)路。最后強(qiáng)調(diào)“要自己做記錄”，只有自己親自做調(diào)查記錄，才能得到第一手資料。這七個(gè)方面都講得非常具體，具有很強(qiáng)的操作性。

讀了《反對(duì)本本主義》，我不禁想到了我們中國(guó)的高考制度，在這種應(yīng)試制度下，有很多學(xué)生在學(xué)習(xí)時(shí)都奉行著“本本主義”，有些學(xué)生靠死記硬背在考試中取得高分，而他們的實(shí)踐能力卻很不足，當(dāng)他們走出校園才發(fā)現(xiàn)原來(lái)很多事情不會(huì)像學(xué)習(xí)書(shū)本上的知識(shí)那么單純簡(jiǎn)單，這樣一味只學(xué)書(shū)本知識(shí)而不注重實(shí)踐的人只能成為書(shū)呆子，就像人們現(xiàn)在所說(shuō)的“高分低能”，他們一踏出社會(huì)將會(huì)受到多大的挫折！作為學(xué)生，我感覺(jué)我自己身上也有一些教條主義的影子，跟很多人一樣，自己從小到大都很單純地讀書(shū)、考試，很少將書(shū)上所學(xué)知識(shí)運(yùn)用實(shí)際生活中也不會(huì)質(zhì)疑對(duì)教材上的觀點(diǎn)是否正確，教材上寫(xiě)什么我們就學(xué)什么也沒(méi)有去深入探究，對(duì)于我們這年輕的一代人來(lái)說(shuō)，《反對(duì)本本主義》中所提及的方法論有很強(qiáng)的借鑒意義。我們都應(yīng)做到理論聯(lián)系實(shí)際，以我們實(shí)際情況為中心，著眼于對(duì)當(dāng)前問(wèn)題的理論思考和解決問(wèn)題的調(diào)查研究，要學(xué)會(huì)在改造客觀世界的同時(shí)不斷改造主觀世界。

以上就是我在閱讀了《毛澤東選集》中的《反對(duì)本本主義》的感受。

參考文獻(xiàn)：