第一篇：公司設(shè)立的條件和程序

公司設(shè)立的條件及程序

公司是一種企業(yè)組織形式。從嚴(yán)格意義上講，公司是指即依照法律規(guī)定，由股東出資設(shè)立的以營利為目的的社團(tuán)法人。換句話說，公司是按照一定組織形式形成的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，一般以贏利為目的，從事商業(yè)經(jīng)營活動或某些目的而成立的組織.以實(shí)現(xiàn)投資人利益最大化為使命，通過提供產(chǎn)品或服務(wù)換取收入。它是社會發(fā)展的產(chǎn)物，因社會分工的發(fā)展而發(fā)展。公司一般具備獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。統(tǒng)稱為法人。

依據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司法人資格的取得需符合以下條件：

1.公司必須依法設(shè)立。公司的依法設(shè)立主要是指設(shè)立程序而言，即公司的設(shè)立必須依據(jù)法定的程序辦理相關(guān)的登記手續(xù)，領(lǐng)取公司法人營業(yè)執(zhí)照，有的公司如商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司等的設(shè)立還需經(jīng)審批程序。凡在我國境內(nèi)設(shè)立的公司，必須依照我國公司法、公司登記管理?xiàng)l例及其他相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的條件和程序設(shè)立。公司法第6條規(guī)定：“設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司;不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。”

2.公司必須具備必要的財(cái)產(chǎn)。一定的財(cái)產(chǎn)是公司得以存在的物質(zhì)基礎(chǔ)。公司作為一個(gè)以營利為目的的企業(yè)法人，必須有其可控制與支配的財(cái)產(chǎn)，以從事經(jīng)營活動。我國公司法將公司享有的獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)稱之為法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司法第3條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)?！惫镜呢?cái)產(chǎn)一般被稱為公司資產(chǎn)，包括由設(shè)備、材料、工具等動產(chǎn)和房屋、土地等不動產(chǎn)以及貨幣組成的有形財(cái)產(chǎn)，也包括企業(yè)名稱、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無形財(cái)產(chǎn);但就公司成立時(shí)的財(cái)產(chǎn)而言，主要是指有形財(cái)產(chǎn)。公司成立時(shí)的原始財(cái)產(chǎn)由股東的出資構(gòu)成，股東可以貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等方式出資，其中，全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%(公司法

第27條第2款、第83條)。股東一旦履行了出資義務(wù)，其出資標(biāo)的物的所有權(quán)即轉(zhuǎn)移至公司，構(gòu)成公司的財(cái)產(chǎn)。公司的財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)相分離。這是公司財(cái)產(chǎn)的一個(gè)重要特征，它是公司能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任進(jìn)而取得法人資格的基礎(chǔ)，也是股東只以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)。為了確保公司具備必要的財(cái)產(chǎn)，公司法規(guī)定了公司成立時(shí)的法定資本制，即公司財(cái)產(chǎn)必須達(dá)到法定的最低限額，否則不能成立公司。

3.公司必須有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所。公司的名稱相當(dāng)于自然人的姓名，可以自由選用，但必須標(biāo)明公司的種類即有限責(zé)任公司或股份有限公司。依照公司法第8條的規(guī)定，有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣，股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”或者“股份公司”字樣。公司名稱屬于公司章程絕對必要記載事項(xiàng)之一(公司法第25、82條)，也為公司登記事項(xiàng)之一(《公司登記管理?xiàng)l例》第9條)。

公司必須具有完備的組織機(jī)構(gòu)。規(guī)范的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是公司法人不同于很多其他法人組織的重要標(biāo)志之一。公司作為法人并無自然實(shí)體，必須設(shè)立公司機(jī)關(guān)以決定和實(shí)施公司的意志。公司健全的組織機(jī)

構(gòu)是其公司法人意志得以實(shí)現(xiàn)的組織保障，它包括公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。依據(jù)我國公司法，有限責(zé)任公司和股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)大體相同而略有差異，主要表現(xiàn)為前者有較多的靈活性而后者有更強(qiáng)的規(guī)范性。例如有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，也可以不設(shè)監(jiān)事會。

公司要有自己的經(jīng)營場所，它是公司實(shí)現(xiàn)其設(shè)立目的所實(shí)施經(jīng)營的地方;公司還必須有自己的住所，其住所可與其場所一致，也可以不一致。但住所是公司法律關(guān)系的中心地域，凡涉及公司債務(wù)之清償、訴訟之管轄、書狀之送達(dá)均以此為標(biāo)準(zhǔn)。依我國公司法第10條之規(guī)定，公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

4.公司必須能夠以自己的名義從事民商事活動并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

(1)公司的獨(dú)立權(quán)利。原則上，對于公司的合法目的而言，公司幾乎是與自然人一樣的獨(dú)立實(shí)體。公司若要與自然人一樣，就必須擁有權(quán)利。這些權(quán)利是非常廣泛的，如以自己的名義擁有財(cái)產(chǎn)包括不動產(chǎn)的權(quán)利、起訴和應(yīng)訴的權(quán)利以及在公司目的范圍內(nèi)從事任何合法的經(jīng)營活動的權(quán)利。但是，基于公司本身固有的性質(zhì)和某些法律政策上的原因，公司的權(quán)利受到一定限制。如公司不能享有某些只能由自然人享有的生命權(quán)、婚姻權(quán)、繼承權(quán)、肖像權(quán)、隱私權(quán)、名譽(yù)權(quán)、人格尊嚴(yán)權(quán)等權(quán)利，又如公司在經(jīng)營活動中的某些權(quán)利應(yīng)依照公司法的要求與其經(jīng)營范圍相一致。

(2)公司的獨(dú)立責(zé)任。公司必須在依法自主組織生產(chǎn)和經(jīng)營的基礎(chǔ)上自負(fù)盈虧，用其全部法人財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，就意味著股東除承擔(dān)對公司的出資義務(wù)外，不再承擔(dān)任何其他責(zé)任，即股東的有限責(zé)任。這也是公司與其他類型的經(jīng)濟(jì)組織形態(tài)如合伙、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、法人的分支機(jī)構(gòu)等的本質(zhì)區(qū)別之一。公司法第3條規(guī)定：“公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

公司的獨(dú)立責(zé)任意味著公司股東的有限責(zé)任。公司法第3條第2款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任?！庇邢挢?zé)任是公司制度的基石。但如果公司股東濫用有限責(zé)任或惡意利用有限責(zé)任制度而損害公司其他股東或公司債權(quán)人利益的，得否認(rèn)其有限責(zé)任，而由股東承擔(dān)無限責(zé)任。這在公司法理論和制度上稱之為公司法人格否認(rèn)或股東的直索責(zé)任，英美法稱之為“刺破公司面紗”。我國新修訂的公司法也對該制度作出了規(guī)定，即：公司股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任;公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司設(shè)立的程序

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其相關(guān)法律的規(guī)定，目前，在實(shí)踐中，公司(企業(yè)的設(shè)立與此基本相同)的設(shè)立程序如下：

1、辦理企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記。在確定股東及公司辦公場所之后，由全體股東共同委托一名股東或者股東以外的其他人，由其持公司名稱預(yù)先登記申請書、申請人身份證明或委托書、股東身份證明等材料到擬成立公司所在地的工商行政管理機(jī)關(guān)辦理公司名稱預(yù)先登記。由于名字重復(fù)及保護(hù)其他權(quán)利的需要，之前所擬定的公司名字很可能得不到核準(zhǔn)，所以在申請之前應(yīng)當(dāng)多選幾個(gè)備用的名字。符合工商部門要求的條件的，即時(shí)可以領(lǐng)取企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。

2、制定公司章程。工商行政管理部門在實(shí)踐中的作法一般都是在公司發(fā)起人辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記時(shí)向申請人提供一份統(tǒng)一規(guī)劃格式和內(nèi)容的公司章程。但是這種公司章程，只是一般性的，也是最普通的一種，在許多情況下它并不能真正體現(xiàn)全體股東的意愿。所以當(dāng)股東們在成立較大的公司或者股東之間利益沖突比較大時(shí)，應(yīng)當(dāng)請律師加以修改。當(dāng)然，自己對法律很精通的話，也可以自己修改。

3、如果暫時(shí)不能通過公司章程，也可以先簽訂一個(gè)協(xié)議，對各個(gè)股東的出資額和出資時(shí)間等影響到公司設(shè)立登記的內(nèi)容作以約定,待名稱核準(zhǔn)后再通過章程也可以。

4、由辦理者持該核準(zhǔn)通知書到擬開戶的銀行開設(shè)臨時(shí)帳戶。由股東按照章程或者協(xié)議約定的數(shù)額向該臨時(shí)帳戶注入資金，由銀行出具出資證明。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，以證明其出資情況。

5、會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資。聘請一家會計(jì)師事務(wù)所，向其提供前面已經(jīng)取得的所有資料的原件及復(fù)印件，經(jīng)其驗(yàn)資后出具公司設(shè)立審計(jì)報(bào)告。由出資最多的股東負(fù)責(zé)召集和主持第一次股東會議，選舉公司董事長(執(zhí)行董事)，監(jiān)事等，并通過股東會決議。

6、由負(fù)責(zé)辦理公司登記的人持公司登記申請書、全體股東簽名的公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記、辦公場地證明，房屋主權(quán)證明或者租賃協(xié)議，并填好工商行政管理部門提供的一些表格，一并交到工商行政管理部門。一般情況下，符合條件的，七個(gè)工作日內(nèi)就能領(lǐng)取公司營業(yè)執(zhí)照。按照《公司法》的規(guī)定，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

7、公司成立后，攜帶營業(yè)執(zhí)照及法定代表人的身份證到公安機(jī)關(guān)指定的刻字店，由其上網(wǎng)輸入相關(guān)信息生成號碼后刻制公章、財(cái)務(wù)章、人名章、合同章等印鑒。這些章刻好后，就可以公司的名義對外簽訂合同了。持營業(yè)執(zhí)照副本和法定代表人身份證、公章、人名章到銀行開立銀行帳戶，并劃轉(zhuǎn)資金。盡快到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證書。在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照一個(gè)月內(nèi)辦理國稅和地稅稅務(wù)登記證。向其提供此前手頭上的材料復(fù)印件即可。

參考資料整理而成

第二篇：公司設(shè)立程序

公司設(shè)立程序

新公司注冊流程：

1.辦理企業(yè)名稱核準(zhǔn)

第一步：咨詢后領(lǐng)取并填寫《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請書》、《投資人授權(quán)委托意見》，同時(shí)準(zhǔn)備相關(guān)材料；

第二步：遞交《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請書》、投資人身份證、備用名稱若干及相關(guān)材料，等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果；

第三步：領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。2確定公司住所

租房后要簽訂租房合同，并且一般要求必須用工商局的同一制式租房協(xié)議，并讓房東提供房產(chǎn)證的復(fù)印件，房東身份證復(fù)印件。房屋提供者應(yīng)根據(jù)房屋權(quán)屬情況，分別出具以下證明：

（1）房屋提供者如有房產(chǎn)證應(yīng)另附房產(chǎn)證復(fù)印件并在復(fù)印件上加蓋產(chǎn)權(quán)單位公章或由產(chǎn)權(quán)人簽字。

（2）無產(chǎn)權(quán)證的由產(chǎn)權(quán)單位的上級或房產(chǎn)證發(fā)放單位在“需要證明情況”欄內(nèi)說明情況并蓋章確認(rèn)；地處農(nóng)村地區(qū)的也可由當(dāng)?shù)卣凇靶枰C明情況”欄內(nèi)簽署同意在該地點(diǎn)從事經(jīng)營的意見，并加蓋公章。

（3）產(chǎn)權(quán)為軍隊(duì)房產(chǎn)，應(yīng)提交加蓋中國人民解放軍房地產(chǎn)管理局專用章的“軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證”復(fù)印件。

（4）房屋為新購置的商品房又未辦理產(chǎn)權(quán)登記的，應(yīng)提交由購房人簽字或購房單位蓋章的購房合同復(fù)印件及加蓋房地產(chǎn)開發(fā)商公章的預(yù)售房許可證、房屋竣工驗(yàn)收證明的復(fù)印件。

（5）房屋提供者為經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)具有出租經(jīng)營權(quán)的企業(yè)，可直接在“房屋提供者證明”欄內(nèi)加蓋公章，同時(shí)應(yīng)出具加蓋本企業(yè)公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，不再要求提供產(chǎn)權(quán)證。

（6）將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的，屬城鎮(zhèn)房屋的，還應(yīng)提交《登記附表－住所（經(jīng)營場所）登記表》及所在地居民委員會（或業(yè)主委員會）出具的有利害關(guān)系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的證明文件；屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣?guī)定的相關(guān)證明。

3形成公司章程

可以在工商局網(wǎng)站下載“公司章程”的樣本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股東簽名，并署名日期。

4刻私章

刻法人代表和其他股東的私章。5辦理驗(yàn)資

憑會計(jì)師事務(wù)所出具的“銀行詢征函”選擇銀行開立公司驗(yàn)資戶

所有股東攜帶出資比例等額資金、工商核名通知書、法人代表和其他股東的私章、身份證、空白詢征函表格，到銀行去開立公司驗(yàn)資帳戶。銀行會發(fā)給每個(gè)股東繳款單、并在詢征函上蓋銀行的章。注意：公司法規(guī)定，注冊公司時(shí)，投資人（股東）必須繳納足額的資本，可以以貨幣形式（也就是人民幣）出資，也可以以實(shí)物（如汽車）、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等出資。到銀行辦的只是貨幣出資這一部分，如果你有實(shí)物、房產(chǎn)等作為出資的，需要到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)鑒定其價(jià)值后出具評估報(bào)告再以其實(shí)際價(jià)值出資，比較麻煩，因此建議直接貨幣出資。

6辦理驗(yàn)資報(bào)告

銀行出具的股東投資的現(xiàn)金繳款單（或進(jìn)賬單）、銀行對賬單、銀行蓋章后的詢征函由銀行寄至?xí)?jì)師事務(wù)所，攜帶公司章程、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件送到會計(jì)師事務(wù)所辦理驗(yàn)資報(bào)告。

7申請公司營業(yè)執(zhí)照

時(shí)限：受理后5個(gè)工作日可領(lǐng)取執(zhí)照。有限責(zé)任公司設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件：

（1）《企業(yè)設(shè)立登記申請書》（內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄》、《自然人股東（發(fā)起人）、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格）；

（2）公司章程（提交打印件一份，請全體股東親筆簽字；有法人股東的，要加蓋該法人單位公章）；

（3）法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（4）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》；（5）股東資格證明；

2（6）《指定（委托）書》；

（7）經(jīng)營范圍涉及前置許可項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。8刻公章

憑營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、合同章、財(cái)務(wù)章。后面步驟中，均需要用到公章或財(cái)務(wù)章。

9辦理代碼證

企業(yè)法人代碼登記辦事機(jī)構(gòu)：質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局窗口辦理 時(shí)限：受理后4個(gè)工作日 提供材料：

（1）營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件；（2）單位公章；

（3）法人代表身份證原件及復(fù)印件（非法人單位提交負(fù)責(zé)人身份證原件及復(fù)印件）；

（4）集體、全民所有制單位和非法人單位提交上級主管部門代碼證書復(fù)印件；（5）單位郵編、電話、正式職工人數(shù)；（6）經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件。10辦理稅務(wù)登記證書折疊

辦理事項(xiàng)：稅務(wù)登記（自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)辦理）辦理地點(diǎn)：稅務(wù)登記機(jī)關(guān)窗口

提供材料：“個(gè)體經(jīng)濟(jì)”可不報(bào)送以下的⑵、⑷、⑸項(xiàng)材料（1）營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件；

（2）企業(yè)法人組織機(jī)構(gòu)代碼證書原件及復(fù)印件；（3）法人代表身份證原件及復(fù)印件；（4）財(cái)務(wù)人員身份證復(fù)印件；（5）公司或企業(yè)章程原件及復(fù)印件；（6）房產(chǎn)證明或租賃協(xié)議復(fù)印件；（7）印章；

（8）從外區(qū)轉(zhuǎn)入的企業(yè)，必須提供原登記機(jī)關(guān)完稅證明（納稅清算表）；（9）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其它有關(guān)材料。11開設(shè)企業(yè)基本帳戶

憑營業(yè)執(zhí)照正本、稅務(wù)登記證正本、組織機(jī)構(gòu)代碼證正本及法人身份證、公章、財(cái)務(wù)專用章、法人章，去銀行開立基本帳戶。開好基本帳戶去原驗(yàn)資銀行辦理驗(yàn)資戶銷戶。

提交材料：

1、公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、全體股東簽署的公司章程。

4、股東的主體資格證明或者自然人身份證件復(fù)印件： 股東為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件。股東為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件。

股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件。股東為自然人的，提交身份證件復(fù)印件。其他股東提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。

5、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證件復(fù)印件。

依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東簽署的書面決定、董事簽字的董事會決議或其他相關(guān)材料（應(yīng)當(dāng)符合公司章程規(guī)定的表決方式）。

6、法定代表人任職文件及身份證件復(fù)印件。

依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東簽署的書面決定、董事簽字的董事會決議或其他相關(guān)材料（應(yīng)當(dāng)符合公司章程規(guī)定的表決方式）。

7、住所使用證明。詳見《企業(yè)住所使用證明提交材料規(guī)范》。

8、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

9、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。

10、公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。

外商投資企業(yè)作為股東在限制類領(lǐng)域投資的，還需提交外經(jīng)貿(mào)部門的批準(zhǔn)文件。注：

1、依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的除一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司以外的有限責(zé)任公司申請?jiān)O(shè)立登記適用本規(guī)范。

2、《公司設(shè)立登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》等相關(guān)表格可以通過杭州市市場監(jiān)督管理局（004km.cn）下載（點(diǎn)擊網(wǎng)頁上端中間的“許可服務(wù)”，里面有“辦事指南”<即“提交材料規(guī)范”>和“表格下載”）或者到登記機(jī)關(guān)領(lǐng)取。

3、提交的申請書與其它申請材料應(yīng)當(dāng)使用A4型紙。

以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件；提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由申請人簽署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加蓋公章或簽字。

4、提交材料涉及簽署的，未注明簽署人的，自然人由本人簽字；法人和其他組織由法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋公章。

“三證合一”登記流程：

一、申請人提交申請材料

設(shè)立登記提交的材料：

1、《企業(yè)“三證合一”登記補(bǔ)充信息表》； 2.工商設(shè)立登記申請材料；

3.質(zhì)監(jiān)設(shè)立登記申請材料: 分支機(jī)構(gòu)辦理設(shè)立登記時(shí),還應(yīng)提供總機(jī)構(gòu)的代碼證書復(fù)印件；

4.稅務(wù)設(shè)立登記申請材料：合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)辦理設(shè)立登記時(shí)，還應(yīng)提供總機(jī)構(gòu)的合伙協(xié)議復(fù)印件；

二、工商部門辦理工商登記

對申請人提交的工商登記申請材料齊全且符合法定形式，以及組織機(jī)構(gòu)代碼登記和稅務(wù)登記申請材料齊全的，按照工商登記審批程序，在2個(gè)工作日內(nèi)作出準(zhǔn)予設(shè)立（變更）登記核準(zhǔn)意見，將核準(zhǔn)登記信息、申請材料等掃描上傳至綜合業(yè)務(wù)平臺，發(fā)送質(zhì)監(jiān)、國稅、地稅部門。質(zhì)監(jiān)部門辦理組織機(jī)構(gòu)代碼后，將組織機(jī)構(gòu)代碼通過綜合業(yè)務(wù)平臺發(fā)送至工商部門、國稅部門、地稅部門。國稅、地稅部門辦理稅務(wù)登記后，將稅務(wù)登記號（納稅人識別號）通過綜合業(yè)務(wù)平臺發(fā)送工商部門。

三、工商部門頒發(fā)“三證合一”執(zhí)照

通過綜合業(yè)務(wù)平臺收到質(zhì)監(jiān)部門發(fā)送的組織機(jī)構(gòu)代碼和國稅、地稅部門發(fā)送的稅務(wù)登記號（納稅人識別號）后，在1個(gè)工作日內(nèi)，頒發(fā)加載組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記號（納稅人識別號）的營業(yè)執(zhí)照。

四、工商部門管理檔案

“三證合一”書式檔案由工商登記機(jī)關(guān)存檔。按照檔案管理規(guī)定，在核發(fā)營業(yè)執(zhí)照后30個(gè)工作日內(nèi)歸檔完成。

第三篇：設(shè)立公司程序

設(shè)立公司程序——預(yù)先核名——公司設(shè)立登記

預(yù)先核名：

簽署《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》，所有投資人身份證原件，代辦人身份證原件、復(fù)印件。

公司設(shè)立登記：

1、《公司設(shè)立登記申請書》

2、《指定代表或者共同委托代理人證明》

3、公司章程

4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息

5、法定代表人信息

6、公司股東（發(fā)起人）出資信息

7、股東會會議決議事項(xiàng)紀(jì)要

8、聘任書

9、租賃協(xié)議（原件、復(fù)印件）

10、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書

11、出租方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)提交材料規(guī)范

? 全體投資人簽署的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》

? 全體投資人簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或者共同委托代理人的身份證復(fù)印件；

應(yīng)標(biāo)明制定代表或者共同委托代理人的權(quán)限、授權(quán)期限。

? 申請名稱冠以“中國”、“中華”、“國家”、“全國”、“國際”字詞的，提交國務(wù)院的批準(zhǔn)文件復(fù)印件。有限責(zé)任公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范

? 公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》；

? 全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或者共同委托代理人的身負(fù)重復(fù)印件應(yīng)

標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

? 全體股東簽署的公司章程；

? 股東的主體資格證明或者自然人身份證復(fù)印件；股東為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；股東為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；股東為自然人的，提交身份證復(fù)印件；其他股東提交有效法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。

? 依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

? 股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

? 董事、監(jiān)理和經(jīng)理的任職文件及身份證復(fù)印件；依據(jù)《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，提交股東會決議、董事會決議或其他相關(guān)材料。股東會決議由股東簽署，董事會決議由董事簽字。

? 法定代表人任職文件及身份證件復(fù)印件；依據(jù)《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，提交股東會決議、董事會

決議或其他相關(guān)材料。股東會決議由股東簽署，董事會決議由董事簽字。

? 住所使用證明；自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議，復(fù)印件以及出租房的房屋產(chǎn)權(quán)證

復(fù)印件。有關(guān)房屋為取得房屋產(chǎn)權(quán)證的，屬城鎮(zhèn)房屋的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者竣工驗(yàn)收證明、購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣南嚓P(guān)證明。出租方為賓館、飯店的、提交賓館、返單的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。使用軍隊(duì)房產(chǎn)作為住所的，提交《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件。將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的，屬城鎮(zhèn)房屋的，還應(yīng)提交《登記附表——住所（經(jīng)營場所）登記表》及所在地居民委員會（或業(yè)主委員會）出具的有利害關(guān)系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的證明文件；屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣?guī)定的相關(guān)證明。

? 《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》

? 法律、行政法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件； ? 公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明。

一人有限責(zé)任公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范

? 公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立的國際申請書》；

? 股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的振奮證復(fù)印件；應(yīng)標(biāo)明指定

代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

? 股東簽署的公司章程；

? 股東的主體資格證明或者自然人身份證件復(fù)印件；股東為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；股東為事業(yè)法

人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；股東為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；股東為自然人的，提交身份證件復(fù)印件；其他股東提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。

? 依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

? 股東出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

? 董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證件復(fù)印件：依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東簽署的書面決定，董事會決議（由董事簽字）或其他相關(guān)材料。

? 法定代表人任職文件及身份證件復(fù)印件：依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東簽署的書面決

定，董事會決議（由董事簽字）或其他相關(guān)資料。

? 住所使用證明；自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議，復(fù)印件以及出租房的房屋產(chǎn)權(quán)證

復(fù)印件。有關(guān)房屋為取得房屋產(chǎn)權(quán)證的，屬城鎮(zhèn)房屋的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者竣工驗(yàn)收證明、購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣南嚓P(guān)證明。出租方為賓館、飯店的、提交賓館、返單的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。使用軍隊(duì)房產(chǎn)作為住所的，提交《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件。將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的，屬城鎮(zhèn)房屋的，還應(yīng)提交《登記附表——住所（經(jīng)營場所）登記表》及所在地居民委員會（或業(yè)主委員會）出具的有利害關(guān)系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的證明文件；屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣?guī)定的相關(guān)證明。

? 《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；

? 法律、行政法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定設(shè)立一人有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)

印件；

? 公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明。

企業(yè)法人開業(yè)登記提交材料規(guī)范

? 組建負(fù)責(zé)人簽署的《非公司企業(yè)法人開業(yè)登記申請書》（主管部門（出資人）加蓋公章）；

? 《指定代表或者共同委托代理人的證明》<主管部門（出資人）加蓋公章>及指定代表或委托代理人的身份

證件復(fù)印件；應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

? 法律、行政法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定設(shè)立一人有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)

印件；

? 企業(yè)法人組織章程《主管部門（出資人）加蓋公章》；

? 主管部門（出資人）額祖逖資格證明：主管部門（出資人）為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；主管部門

（出資人）為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；主管部門（出資人）為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；主管部門（出資人）為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；其他主管部門（出資人）提交有效法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。

? 主管部門（出資人）為國有企業(yè)或者事業(yè)法人的，提交國有資產(chǎn)管理部門出具的《國有資產(chǎn)占有產(chǎn)權(quán)登記表》；

主管部門（出資人）為集體所有制企業(yè)或者社團(tuán)組織、民辦非企業(yè)單位的，提交依法等級的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的?

?

?

?

? 驗(yàn)資證明；主管部門（出資人）為工會的，由上一級工會出具證明。主管部門（出資人）出具的企業(yè)法定代表人的任職文件和身份證件復(fù)印件； 住所使用證明；自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議，復(fù)印件以及出租房的房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件。有關(guān)房屋為取得房屋產(chǎn)權(quán)證的，屬城鎮(zhèn)房屋的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者竣工驗(yàn)收證明、購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣南嚓P(guān)證明。出租方為賓館、飯店的、提交賓館、返單的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。使用軍隊(duì)房產(chǎn)作為住所的，提交《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件。將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的，屬城鎮(zhèn)房屋的，還應(yīng)提交《登記附表——住所（經(jīng)營場所）登記表》及所在地居民委員會（或業(yè)主委員會）出具的有利害關(guān)系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的證明文件；屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣?guī)定的相關(guān)證明。企業(yè)申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前奧經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明?！镀髽I(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》（辦理了名稱預(yù)先核準(zhǔn)的提交）； 申請開業(yè)的企業(yè)法人其主管部門（出資人）為一招《企業(yè)法人等價(jià)管理?xiàng)l例》設(shè)立的企業(yè)法人的，應(yīng)該提交

出資人經(jīng)營登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記取得的分支機(jī)構(gòu)核轉(zhuǎn)函。

分公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范

? 公司法定代表人簽署的《分公司設(shè)立登記申請書》（公司加蓋公章）；

? 公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件

復(fù)印件；應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

? 公司章程《加蓋公司公章》；

? 公司營業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件；

? 分公司營業(yè)場所使用證明：自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議，復(fù)印件以及出租房的房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件。有關(guān)房屋為取得房屋產(chǎn)權(quán)證的，屬城鎮(zhèn)房屋的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者竣工驗(yàn)收證明、購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣南嚓P(guān)證明。出租方為賓館、飯店的、提交賓館、返單的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。使用軍隊(duì)房產(chǎn)作為住所的，提交《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件。將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的，屬城鎮(zhèn)房屋的，還應(yīng)提交《登記附表——住所（經(jīng)營場所）登記表》及所在地居民委員會（或業(yè)主委員會）出具的有利害關(guān)系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的證明文件；屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣?guī)定的相關(guān)證明。

? 公司出具的分公司負(fù)責(zé)人的任職文件及身份證件復(fù)印件；

? 分公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明。分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

? 法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

第四篇：公司設(shè)立的程序

公司設(shè)立的程序

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其相關(guān)法律的規(guī)定，目前，在實(shí)踐中，公司(企業(yè)的設(shè)立與此基本相同)的設(shè)立程序如下：

1、辦理企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記。在確定股東及公司辦公場所之后，由全體股東共同委托一名股東或者股東以外的其他人，由其持公司名稱預(yù)先登記申請書、申請人身份證明或委托書、股東身份證明等材料到擬成立公司所在地的工商行政管理機(jī)關(guān)辦理公司名稱預(yù)先登記。由于名字重復(fù)及保護(hù)其他權(quán)利的需要，之前所擬定的公司名字很可能得不到核準(zhǔn)，所以在申請之前應(yīng)當(dāng)多選幾個(gè)備用的名字。符合工商部門要求的條件的，即時(shí)可以領(lǐng)取企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。

2、制定公司章程。工商行政管理部門在實(shí)踐中的作法一般都是在公司發(fā)起人辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記時(shí)向申請人提供一份統(tǒng)一規(guī)劃格式和內(nèi)容的公司章程。但是這種公司章程，只是一般性的，也是最普通的一種，在許多情況下它并不能真正體現(xiàn)全體股東的意愿。所以當(dāng)股東們在成立較大的公司或者股東之間利益沖突比較大時(shí)，應(yīng)當(dāng)請律師加以修改。當(dāng)然，自己對法律很精通的話，也可以自己修改。

3、如果暫時(shí)不能通過公司章程，也可以先簽訂一個(gè)協(xié)議，對各個(gè)股東的出資額和出資時(shí)間等影響到公司設(shè)立登記的內(nèi)容作以約定,待名稱核準(zhǔn)后再通過章程也可以。

4、由辦理者持該核準(zhǔn)通知書到擬開戶的銀行開設(shè)臨時(shí)帳戶。

5、由股東按照章程或者協(xié)議約定的數(shù)額向該臨時(shí)帳戶注入資金，由銀行出具出資證明。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，以證明其出資情況。

6、會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資。聘請一家會計(jì)師事務(wù)所，向其提供前面已經(jīng)取得的所有資料的原件及復(fù)印件，經(jīng)其驗(yàn)資后出具公司設(shè)立審計(jì)報(bào)告。

7、由出資最多的股東負(fù)責(zé)召集和主持第一次股東會議，選舉公司董事長(執(zhí)行董事)，監(jiān)事等，并通過股東會決議。

8、由負(fù)責(zé)辦理公司登記的人持公司登記申請書、全體股東簽名的公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記、辦公場地證明，房屋主權(quán)證明或者租賃協(xié)議，并填好工商行政管理部門提供的一些表格，一并交到工商行政管理部門。

9、一般情況下，符合條件的，七個(gè)工作日內(nèi)就能領(lǐng)取公司營業(yè)執(zhí)照。按照《公司法》的規(guī)定，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

10、公司成立后，攜帶營業(yè)執(zhí)照及法定代表人的身份證到公安機(jī)關(guān)指定的刻字店，由其上網(wǎng)輸入相關(guān)信息生成號碼后刻制公章、財(cái)務(wù)章、人名章、合同章等印鑒。這些章刻好后，就可以公司的名義對外簽訂合同了。

11、持營業(yè)執(zhí)照副本和法定代表人身份證、公章、人名章到銀行開立銀行帳戶，并劃轉(zhuǎn)資金。

12、盡快到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證書。

13、在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照一個(gè)月內(nèi)辦理國稅和地稅稅務(wù)登記證。向其提供此前手頭上的材料復(fù)印件即可。

有限責(zé)任公司設(shè)立程序

有限責(zé)任公司是一種非公眾性、封閉性的法人,其設(shè)立只能以發(fā)起設(shè)立為限,不能采募集設(shè)立方式.有限責(zé)任公司設(shè)立主要經(jīng)過以下程序:

發(fā)起人發(fā)起并簽定設(shè)立協(xié)議.發(fā)起人協(xié)議,也稱為設(shè)立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書，目的是明確發(fā)起人在公司設(shè)立中的權(quán)利義務(wù).其主要內(nèi)容包括:公司經(jīng)營的宗旨、項(xiàng)目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理、贏余的分配和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的原則等.草擬章程.全體股東共同制定公司章程.章程內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名和住所;(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;(6)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(7)公司的法定代表人;(8)股東會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng).申請名稱預(yù)先核準(zhǔn).有限責(zé)任公司名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，且需在名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣.分支機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)冠以所屬總公司的名稱，并綴以分公司字樣，同時(shí)標(biāo)明分公司的行業(yè)名稱和行政區(qū)劃地名.有限責(zé)任公司申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)提出申請，提交下列文件：(1)全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書;(2)股東的法人資格證明或身份證明;(3)公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件.公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的，會發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書〉。

設(shè)立審批.這一程序并非所有有限責(zé)任公司的設(shè)立都要經(jīng)過的程序.一般公司只直接注冊登記就可，僅對于法律行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)辦理批準(zhǔn)手續(xù).須審批的有兩類;

一、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，如證券公司;

二、公司營業(yè)項(xiàng)目必須報(bào)經(jīng)審批的公司，如煙草買賣方面的公司.另國企改造過程中改組為有限責(zé)任公司的也必須經(jīng)過審批.交納出資.可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外.驗(yàn)資.由依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對股東出資的價(jià)值和真實(shí)性進(jìn)行檢驗(yàn)并出具檢驗(yàn)證明.驗(yàn)資機(jī)構(gòu)通常包括會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等.確立公司的組織機(jī)構(gòu).一般包括權(quán)力機(jī)構(gòu)股東會、執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會、監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會、高級管理人員。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的可以不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事;可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一至兩名監(jiān)事.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由董事會行使部分股東會職權(quán).申請?jiān)O(shè)立登記.申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人;國有獨(dú)資公司有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代表國家作為申請人.成立公司需要批準(zhǔn)的，應(yīng)在批準(zhǔn)后90日內(nèi)申請登記.申請時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文件：(1)公司懂事長簽署的設(shè)立登記申請書;(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明;(3)公司章程;(4)具有驗(yàn)資資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;(5)股東的法人資格證明或自然人身份證明;(6)載明公司懂事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的文件.(7)公司法定代表人任職文件和身份證明;(8)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;(9)公司住所證明;(10)公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件.登記發(fā)證.登記機(jī)關(guān)對申請登記時(shí)提供的材料進(jìn)行審查后，認(rèn)為符合條件的，將予以登記并發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有限責(zé)任公司即告成立.公司可憑企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記、并以公司名義對外從事經(jīng)營活動.有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東發(fā)放出資證明書，并制備股東名冊.出資證明書應(yīng)載明：公司名稱;公司成立日期;公司注冊資本;股東姓名或名稱交納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發(fā)日期，并加蓋公章.股東名冊應(yīng)記載：股東姓名或名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號.股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

有限責(zé)任公司設(shè)立程序包括哪些？

有限責(zé)任公司是一種非公眾性、封閉性的法人,其設(shè)立只能以發(fā)起設(shè)立為限,不能采募集設(shè)立方式。依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司是由五十個(gè)以下的股東共同投資經(jīng)營，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的營利性經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司設(shè)立主要經(jīng)過以下程序：

一、發(fā)起人發(fā)起并簽定設(shè)立協(xié)議。

發(fā)起人協(xié)議,也稱為設(shè)立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書，目的是明確發(fā)起人在公司設(shè)立中的權(quán)利義務(wù)。其主要內(nèi)容包括:公司經(jīng)營的宗旨、項(xiàng)目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理、贏余的分配和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的原則等。

二、訂立公司章程。

章程內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名和住所;(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;(6)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(7)公司的法定代表人;(8)股東會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。公司章程是公司設(shè)立的基本文件，只有嚴(yán)格按照法律要求訂立公司章程，并報(bào)經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，章程才能生效，也才能繼續(xù)進(jìn)行公司設(shè)立的其他程序。

三、申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

有限責(zé)任公司名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，且需在名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣。公司名稱不得含有下列內(nèi)容和文字：(1)有損國家或社會利益;(2)可能給公眾造成欺騙或者誤解的;(3)外國國家(地區(qū))名稱、國際組織名稱;(4)政黨名稱、黨政機(jī)關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會團(tuán)體名稱以及部隊(duì)番號;(5)漢語拼音字母(外文名稱中使用的除外)、數(shù)字;(6)其他法律法規(guī)禁止使用的內(nèi)容。此外，只有全國性公司大型進(jìn)出口公司大型企業(yè)集團(tuán)才可以使用“中國”、“中華”、“全國”、“國際”等文字;只有私營企業(yè)外商投資企業(yè)才可以使用投資者姓名作為商號;只有具有三個(gè)分支機(jī)構(gòu)的公司才可以使用“總”字;分支機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)冠以所屬總公司的名稱，并綴以分公司字樣，同時(shí)標(biāo)明分公司的行業(yè)名稱和行政區(qū)劃地名。有限責(zé)任公司申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)提出申請，提交下列文件：(1)全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書;(2)股東的法人資格證明或身份證明;(3)公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的，會發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書〉。

四、辦理公司設(shè)立前置審批

這一程序并非所有有限責(zé)任公司的設(shè)立都要經(jīng)過的程序。一般公司只直接注冊登記就可，僅對于法律行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)。須審批的有兩類;

一、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，如證券公司;

二、公司營業(yè)項(xiàng)目必須報(bào)經(jīng)審批的公司，如煙草買賣方面的公司。另國企改造過程中改組為有限責(zé)任公司的也必須經(jīng)過審批。

五、出資驗(yàn)資

有限責(zé)任公司除具有人合因素外，還具有一定的資合性，股東必須按照章程的規(guī)定，繳納所認(rèn)繳的出資。出資可以是現(xiàn)金，也可以是現(xiàn)金以外的其他財(cái)產(chǎn);發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶;為了保證交易的安全，有限責(zé)任公司出資總額應(yīng)由各股東在設(shè)立前全部繳足，不得分期繳納出資，否則，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，而且，只有在股東全部繳納出資后，才能向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

由依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對股東出資的價(jià)值和真實(shí)性進(jìn)行檢驗(yàn)并出具檢驗(yàn)證明。驗(yàn)資機(jī)構(gòu)通常包括會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等。

六、申請?jiān)O(shè)立登記

為了獲得行政主管部門對其法律人格的認(rèn)可，公司設(shè)立程序中一個(gè)必不可少的步驟，即是向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人;國有獨(dú)資公司有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代表國家作為申請人。成立公司需要批準(zhǔn)的，應(yīng)在批準(zhǔn)后90日內(nèi)申請登記。申請時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文件：(1)公司懂事長簽署的設(shè)立登記申請書;(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明;(3)公司章程;(4)具有驗(yàn)資資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;(5)股東的法人資格證明或自然人身份證明;(6)載明公司懂事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的文件。(7)公司法定代表人任職文件和身份證明;(8)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;(9)公司住所證明;(10)公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件。

七、登記發(fā)照

登記機(jī)關(guān)對申請登記時(shí)提供的材料進(jìn)行審查后，認(rèn)為符合條件的，將予以登記并發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有限責(zé)任公司即告成立。只有獲得了公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司設(shè)立的程序才宣告結(jié)束。公司可憑企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記、并以公司名義對外從事經(jīng)營活動。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東發(fā)放出資證明書，并制備股東名冊。出資證明書應(yīng)載明：公司名稱;公司成立日期;公司注冊資本;股東姓名或名稱交納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發(fā)日期，并加蓋公章。股東名冊應(yīng)記載：股東姓名或名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號。股東可以依股東名冊主張行使主動權(quán)利。

公司設(shè)立程序及應(yīng)注意事項(xiàng) 第一步：制定好《出資協(xié)議》，協(xié)議的內(nèi)容主要包括以下幾個(gè)方面。1)擬設(shè)公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍。2)擬設(shè)立公司的注冊資本、出資及出資比例。3)出資各方的權(quán)利義務(wù)。4)擬設(shè)公司組織機(jī)構(gòu)、職能及表決形式。5)違約責(zé)任。注經(jīng)營范圍應(yīng)視情況而定，要充分考慮到不同的經(jīng)營范圍將有不同的審批手續(xù)。第二步：到擬設(shè)立公司所在地的工商所領(lǐng)取一份企業(yè)設(shè)立申請書，依出資協(xié)議的約定填好申請書，再把申請書交到擬設(shè)立公司所在地的工商局，申領(lǐng)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，通常當(dāng)場能辦到。第三步：到擬設(shè)立公司所在地工商所領(lǐng)取《企業(yè)設(shè)立登記申請書》(注，應(yīng)向工商所出示名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書)，工商所將附一張企業(yè)辦理開業(yè)登記需提交材料表與《企業(yè)設(shè)立登記申請書》一同發(fā)給申領(lǐng)人(另會附一份公司章程樣本)。第四步：依材料表、準(zhǔn)備好所須材料，并填好《企業(yè)設(shè)立登記申請書》，該過程中有幾個(gè)地方比較重要。

一、制定好公司章程。依照章程樣本，根據(jù)擬立公司的具體情況制定公司章程，交由出資人審議通過簽名。

二、辦理好各種立項(xiàng)審批手續(xù)：

A、消防事項(xiàng)：經(jīng)營方式是生產(chǎn)、加工的一般要辦理消防事項(xiàng)，如經(jīng)營方式為銷售、咨詢，只有經(jīng)營場面積超過500㎡的才需辦理。

B、環(huán)保事項(xiàng)：一般到擬設(shè)立公司所在地的環(huán)保所辦理(所需資料企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、公司章程)。

三、辦好驗(yàn)資報(bào)告其具體操作程序如下：

1、到銀行以擬公司的名義開個(gè)帳戶(注，應(yīng)帶上企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，當(dāng)場向銀行出具該通知書)，再到銀行辦理進(jìn)帳手續(xù)。(注，銀行進(jìn)帳單中收款人應(yīng)寫擬設(shè)公司的名稱，并注明是出資款)

2、先到會計(jì)師事務(wù)所領(lǐng)張銀行詢證函，填好后，在辦理銀行進(jìn)帳手續(xù)時(shí)交給銀行蓋章。然后，拿著進(jìn)帳單和銀行詢征函企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、公司章程及其他登記資料到會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資。

四、住所使用證明：所需資料;1)房產(chǎn)證復(fù)印件;2)租賃合同原件;3)如系轉(zhuǎn)租，還應(yīng)有轉(zhuǎn)租合同(復(fù)印件應(yīng)加蓋公章)注：如房產(chǎn)證在辦理中則應(yīng)到擬設(shè)公司所在地的建委開證明。有資料都要用B5紙如一紙張過大應(yīng)裁剪好)。第六步：表格交到工商所后，工商所將會通知擬設(shè)公司的法定代表人到工商所預(yù)留簽名，并將到所在地進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查核實(shí)。第七步：現(xiàn)場調(diào)查核實(shí)完以后，工商所將依據(jù)程序進(jìn)行審批，審批合格后，工商所將通知擬設(shè)立公司法定代表人到工商所領(lǐng)經(jīng)過審批的《企業(yè)設(shè)立登記申請書》。第八步：將《企業(yè)設(shè)立登記申請書》交到工商局，三個(gè)工作日后，法定代表人或委托代理人到工商局領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)交納開業(yè)登記手續(xù)費(fèi)。第九步：持工商登記證辦理稅務(wù)登記證及企業(yè)代理證等。

有限責(zé)任公司的設(shè)立條件及程序(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

根據(jù)我國公司法第二十三條的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(一)股東符合法定人數(shù);(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額;(三)股東共同制定公司章程;(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);(五)有公司住所。依照本條規(guī)定，要設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備的條件包括以下幾個(gè)方面：

1、主體條件方面：是指股東必須符合法定資格及人數(shù)要件。

無論是有限責(zé)任公司還是股份公司，其股東都必須符合法定條件，具備法定資格，如法律禁止設(shè)立公司的自然人和法人不得成為公司的股東，這在前文已有詳述，此處不贅。

由于有限責(zé)任公司具有很強(qiáng)的“人合性”，因此，世界各國或地區(qū)的公司立法都對有限責(zé)任公司的股東人數(shù)做出限制，股東人數(shù)的限制能反映出公司股東之間彼此信任的特點(diǎn)。并且有限責(zé)任公司信用的基礎(chǔ)除了資本以外，還有股東個(gè)人條件。公司對外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動時(shí)，主要依據(jù)的不是公司本身的資本或資產(chǎn)狀況如何，而是股東個(gè)人的信用狀況，公司的經(jīng)營事項(xiàng)和財(cái)物賬目無需對外公開，資本只能由全體股東自己認(rèn)繳，不得向社會公開募集，股東的出資證明書不得自由流通轉(zhuǎn)讓，股東的出資轉(zhuǎn)讓也受到嚴(yán)格的限制，必須經(jīng)其它股東同意，其他股東具有有限購買權(quán)等等。這種情況下，要求公司股東之間應(yīng)有一定的了解，因此，人數(shù)不宜過多。我國有限責(zé)任公司股東的人數(shù)要件規(guī)定于公司法第二十四條：“有限責(zé)任公司由50人以下股東出資設(shè)立”。由此可見，有限責(zé)任公司股東的法定人數(shù)是50人以下，如果超過50人(不包括50人)，則不能設(shè)立有限責(zé)任公司。這里值得一提的是，由于新公司法允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，因此，關(guān)于有限責(zé)任公司股東人數(shù)的下限應(yīng)為1名股東，這名股東可以是1名自然人股東，也可以是1名法人股東，一名股東設(shè)立的有限責(zé)任公司為一人有限責(zé)任公司。

2、財(cái)產(chǎn)條件方面：股東出資必須達(dá)到法定資本最低限額，這是設(shè)立有限責(zé)任公司的出資條件。有限責(zé)任公司作為具有獨(dú)立主體資格的法人，必須具備一定的財(cái)產(chǎn)條件作為其開展經(jīng)營和承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)。有限公司的財(cái)產(chǎn)最初即來源于發(fā)起人認(rèn)繳出資的總和。為了保證有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)能達(dá)到開展業(yè)務(wù)和從事經(jīng)營所需的相應(yīng)規(guī)模，同時(shí)也為了保證債權(quán)人的利益以及社會交易的安全性，防止濫設(shè)公司，各國或地區(qū)的公司法兜要求有限責(zé)任公司在設(shè)立時(shí)的資本必須達(dá)到一個(gè)最低的限額。根據(jù)我國公司法第二十六條的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。也就是說，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人認(rèn)繳的資本總數(shù)應(yīng)大于或等于3萬元人民幣，否則便不具備成立的條件。

3、章程條件方面：股東共同制定公司章程這是設(shè)立有限責(zé)任公司的章程條件。有限責(zé)任公司的章程是記載有關(guān)公司組織和行為基本規(guī)則的文件。對于公司來講，章程是最為重要的自治規(guī)則，是對公司的存在與發(fā)展有著不可替代的重要意義的綱領(lǐng)性文件。根據(jù)公司法的要求，章程應(yīng)當(dāng)由有限責(zé)任公司的全體股東來共同制定，以使章程反映全體投資者的意志。而“共同制定”并不等同于共同起草，只要股東在章程上簽字或者蓋章，就表示同意了所簽字或者蓋章的文本，承認(rèn)了該章程表達(dá)了自己的真實(shí)意思，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)為該章程是“共同制定”的。此外，公司法還對公司章程的記載事項(xiàng)予以了明確規(guī)定，即有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。公司法所列舉的前七個(gè)事項(xiàng)都屬于絕對必要記載事項(xiàng)，也就是公司法規(guī)定的公司章程必須記載的事項(xiàng)。公司法對絕對必要記載事項(xiàng)的規(guī)定屬于強(qiáng)制性規(guī)范，必須記載，不記載或者記載違法者，章程無效。其中關(guān)于的出資時(shí)間的記載，是新公司法規(guī)定的分期繳納資本制度的配套規(guī)定。至于第八項(xiàng)的記載規(guī)定，授權(quán)股東會自愿記載絕對必要記載事項(xiàng)以外的事項(xiàng)于公司章程，充分體現(xiàn)出了對于公司自主經(jīng)營的尊重。

4、組織條件方面：有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)，這是設(shè)立有限責(zé)任公司的組織條件。公司名稱是本公司與其他公司、企業(yè)向區(qū)別的文字符號。設(shè)立有限責(zé)任公司必須有公司名稱，并應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣，然后在公司登記機(jī)關(guān)作相應(yīng)的登記。有限責(zé)任公司是通過公司的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行運(yùn)作的，所以設(shè)立有限責(zé)任公司必須建立相應(yīng)的符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。依公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)分為股東會、董事會和監(jiān)事會等。其中，股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu);董事會對股東會負(fù)責(zé);監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。另外，股東人數(shù)較少或規(guī)模較少的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，也可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一至兩名監(jiān)事。

5、住所條件方面：有公司住所是設(shè)立有限責(zé)任公司的住所條件。公司法修改之后，取消了原來關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司必須具備“固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件”的限制，而只要求具備有公司住所的條件即可，這實(shí)際上旨在降低公司設(shè)立的標(biāo)準(zhǔn)，另一方面也有利一人公司制度的順利執(zhí)行。

第五篇：有限責(zé)任公司設(shè)立程序

有限責(zé)任公司設(shè)立程序

有限責(zé)任公司設(shè)立程序。有限責(zé)任公司是一種非公眾性、封閉性的法人,其設(shè)立只能以發(fā)起設(shè)立為限,不能采募集設(shè)立方式.有限責(zé)任公司設(shè)立主要經(jīng)過以下程序:

發(fā)起人發(fā)起并簽定設(shè)立協(xié)議.發(fā)起人協(xié)議,也稱為設(shè)立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書，目的是明確發(fā)起人在公司設(shè)立中的權(quán)利義務(wù).其主要內(nèi)容包括:公司經(jīng)營的宗旨、項(xiàng)目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理、贏余的分配和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的原則等.草擬章程.全體股東共同制定公司章程.章程內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名和住所;(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;(6)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(7)公司的法定代表人;(8)股東會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng).申請名稱預(yù)先核準(zhǔn).有限責(zé)任公司名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，且需在名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣.分支機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)冠以所屬總公司的名稱，并綴以分公司字樣，同時(shí)標(biāo)明分公司的行業(yè)名稱和行政區(qū)劃地名.有限責(zé)任公司申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)提出申請，提交下列文件：(1)全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書;(2)股東的法人資格證明或身份證明;(3)公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件.公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的，會發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書〉。

設(shè)立審批.這一程序并非所有有限責(zé)任公司的設(shè)立都要經(jīng)過的程序.一般公司只直接注冊登記就可，僅對于法律行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)辦理批準(zhǔn)手續(xù).須審批的有兩類;

一、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，如證券公司;

二、公司營業(yè)項(xiàng)目必須報(bào)經(jīng)審批的公司，如煙草買賣方面的公司.另國企改造過程中改組為有限責(zé)任公司的也必須經(jīng)過審批.交納出資.可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外.驗(yàn)資.由依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對股東出資的價(jià)值和真實(shí)性進(jìn)行檢驗(yàn)并出具檢驗(yàn)證明.驗(yàn)資機(jī)構(gòu)通常包括會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等.確立公司的組織機(jī)構(gòu).一般包括權(quán)力機(jī)構(gòu)股東會、執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會、監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會、高級管理人員。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的可以不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事;可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一至兩名監(jiān)事.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由董事會行使部分股東會職權(quán).申請?jiān)O(shè)立登記.申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人;國有獨(dú)資公司有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代表國家作為申請人.成立公司需要批準(zhǔn)的，應(yīng)在批準(zhǔn)后90日內(nèi)申請登記.申請時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文件：(1)公司懂事長簽署的設(shè)立登記申請書;(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明;(3)公司章程;(4)具有驗(yàn)資資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;(5)股東的法人資格證明或自然人身份證明;(6)載明公司懂事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的文件.(7)公司法定代表人任職文件和身份證明;(8)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;(9)公司住所證明;(10)公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件.登記發(fā)證.登記機(jī)關(guān)對申請登記時(shí)提供的材料進(jìn)行審查后，認(rèn)為符合條件的，將予以登記并發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有限責(zé)任公司即告成立.公司可憑企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記、并以公司名義對外從事經(jīng)營活動.有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東發(fā)放出資證明書，并制備股東名冊.出資證明書應(yīng)載明：公司名稱;公司成立日期;公司注冊資本;股東姓名或名稱交納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發(fā)日期，并加蓋公章.股東名冊應(yīng)記載：股東姓名或名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號.股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。