第一篇：三.電大公司概論必考題

三、多項選擇題

36.下列企業(yè)中，具有法人資格的有(A.有限責任公司B.股份有限公司

37.股東的出資方式包括(A.貨幣出資B.實物作價出資c.知識產權出資

38.下列哪些是公司的合議制機構?(A.權力機構B.決策機構c.執(zhí)行機構

39.經理人員激勵機制的設計原則包括〈A.報酬與

績效掛鉤B.固定收入與風險收入相結合c.長期業(yè)績與短期業(yè)績相結合D.物質激勵與精神激勵相結合40.公司債券與股票的相同之處表現在(A.都是籌資手段B.都是虛擬資本

c.價格形成具有特殊性D.具有流動性

2.股東的出資方式包括:()A.貨幣出資B.實物作價出資c.工業(yè)產權出資

3.下列哪些是公司的合議制機構?()A.權力機構B.決策機構D.監(jiān)督機構

4.經理人員激勵機制的設計原則包括:()A.報酬

與績效掛鉤B.固定收入與風險收入相結合c.長期業(yè)績與短期業(yè)績相結合D.物質激勵與精神激勵相結合5.首次發(fā)行公司債券，應當符合以下哪些條件?

()A.凈資產不低于人民幣3000 萬元的股份有限公司B.籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策c.凈資產不低于人民幣6 0 00萬元的有限責任公司

1.下列哪些企業(yè)多采取合伙的方式?(c.類似自由職業(yè)者的企業(yè)D.小型企業(yè)

2.股東權益包括()。A.股本B.資本公積c.盈余公積D.未分配利潤

3.在什么情況下，對公司的獨立人格予以否定?()

A.財產混同B.業(yè)務混同c.人員混同D.公司資本顯著不足

4.下列選項中屬于公司合并的特點的是()。A.公司合并是一種法律行為B.合并基于公司本身，而非公司股東c.公司合并應當依照法律程序D.公司合并必須簽訂合并協(xié)議

5.經營者激勵與約束問題產生的根源、在于委托人與代理人之間的（A.利益目標不一致B.信息不對稱c.責任和風險不對等

1.法人產權與經營權的區(qū)別表現在:()。A.法人產權是永續(xù)的，經營權是有期限的B.法人產權是相對于原始所有權而言的，經營權是相對于所有權而言的2.有關公司分立下列說法正確的是:()。A.分立行為會引起原主體資格的變更B.分立行為會引起公司資本的轉移c.分立是?種法律行為

3.首次發(fā)行公司債券，應當符合以下哪些條件?

()A.凈資產不低于人民幣3000 萬元的股份有限公司B.籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策c.凈資產不低于人民幣6 0 00萬元的有限責任公司

4.以下哪兩個是構建現代公司的兩大基石?()B.公司人格獨立c.股東有限責任

5.經營者激勵與約束問題產生的根源在于委托人與代理人之間的:()。

A.利益目標不一致B.信息不對稱c.責任和風險不對等

1.經營者激勵與約束問題產生的根源在于委托人與代理人之間的（A.利益目標不一致B.信息不對稱C.責任和風險不對等

2.股東權益包括()。A.股本B.資本公積c.盈余公積D.未分配利潤

3.公司應以其全部財產對債務負責，是由什么決定的?()

A.公司的獨立人格C.民事責任的一般原則

4.獨立董事是()。c.公正董事D.專家董事

5.公司重整終止的結果有(A.實施破產B.恢復營業(yè)

1.股東的出資方式包括(A.貨幣出資C.工業(yè)產權出資B.實物作價出資

2.法人產權與經營權的區(qū)別表現在(A.法 人 產權

是永續(xù)的，經營權是有期限的B.法 人 產 權 是相對于原始所有權而言的，經營權是相對于所有權而言的3.以下哪兩個是構建現代公司的兩大基石?(B.公司人格獨立C.股 東 有 限 責任

4.經營者激勵與約束問題產生的根源在于委托人與

代理人之間的(A.利 益 目 標 不一致 B.信息不對稱C.責 任 和 風 險不對等

5.下列哪些屬于公司合并的特點?()A.是 一 種

法 律行為C.與 公 司 聯(lián) 合具有相同的法律程序D.涉 及 公 司 全部資本的轉移

1.工廠制度的主要弊端是()。A.企 業(yè) 并 不 具備典型意義上企業(yè)的基本特征B.企 業(yè) 是 政 府機構的附屬物C.企 業(yè) 的 激 勵約束機制軟化D.企 業(yè)平均 主義現象嚴重

2.股東的出資方式包括()。A.貨 幣 出 資 B.實物作價出資C.工 業(yè) 產 權 出資

3.公司有限責任的含義是指()。A.公 司 以 其

全部財產承擔責任C.股 東 以 其 出資額承擔責任

4下 列哪些公司可以發(fā)行公司債券()。A.股 份 有 限 公司B.國 有 獨 資 公司C.兩 個 以 上 的國有投資主體設立的有限責任公司

5.我國股票期權受益人的范圍主要限定為以下哪幾類?()A，企 業(yè) 的 高 級管理人員 B.經營、技術骨干D.有突出貢獻的員工 36.產權是法定主體所擁有的各項權能，這里的“法定主鑼包括(A.原始所有者B.企業(yè)法人D.經營者 37.股東的出資方式包括(A.貨幣出資B.工業(yè)產權出資C.實物作價出資 38.股份公司出現哪些情形必須召開臨時股東大會?(C.持 有 公司股份 10寫以上股東請求 D.公 司 未彌補的虧損達股本總額的三分之一 39· 下列哪些公司可以發(fā)行公司債券(A.股份有限公司B、國有獨資公司C.兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司 40·公司合并與公司聯(lián)合的Cmil 表現在(A.合并行為會引起原主體資格的變更 B.合并行為會引起公司全部資本的轉移D.合并與聯(lián)合具有不同的法律程序 1.公司分立與公司設立分公司的區(qū)別表現在()。A.分立行為會引起原主體資格的變更 B，分立行為會引起公司資本的轉移C.分立是一種法律行為，2.下列企業(yè)中，具有法人資格的有()。A.有 限 責任公司 B.股份有限公司 3.有限責任制度存在的主要缺陷是()。A.忽 略 了對債權人的保護C.為 董 事濫用公司的法律人格提供了機會D.對 侵 權責任的規(guī)避 4.我國股票期權受益人的范圍主要限定為以下哪幾類?()A.企 業(yè) 的高級管理人員 B.技術骨干C.經 營 骨干 D.有突出貢獻的員工 5.首次發(fā)行公司債券，應當符合以下哪些條件?()A.凈 資 產不低于人民幣3000萬元的股份有限公司B.籌 集 的資金投向符合國家產業(yè)政策C.凈 資 產不低于人民幣6000萬元的有限責任公司 1.個人業(yè)主制的優(yōu)點有()。A.組建簡單容易B.經 營 方式靈活C.經 營 的保密性強 2.下列企業(yè)中，具有法人資格的有()。A.有 限 責任公司B.股 份有 限公司 3.下列哪些可以作為公司的創(chuàng)辦人?()A.政 府 部門和機構B.企 業(yè) 法人C.事 業(yè) 法人、社會團體法人 4.股東的出資方式包括()。A.貨 幣 出資C.無 形 財產出資D.實 物 出資 5.對經營者實行監(jiān)督最重要的是市場約束機制，市場約束機制的作用來源于(B.資 本 市場C.經 理 市場D。產 品 市場 1.公司法的特征主要有()A.組 織 法與活動法相結合B.實體法與程序法相結合 C.強 制 性規(guī)范與任意性規(guī)范相結合D.具 有 一定國際性的國內法 2.個人業(yè)主制的優(yōu)點有()A.組 建 簡單容易 B.經營方式靈活C.經 營 的保密性強 3.下列哪些可以作為公司的創(chuàng)辦人()A.政 府 部門和機構 B.企業(yè)法人C.事 業(yè) 法人、社會團體法人 4.經營者激勵與約束問題產生的根源在于委托人與代理人之間的(A.利 益 目標不一致 B.信息不對稱C。責 任 和風險不對等 5.公司合并與公司聯(lián)合的區(qū)別表現在()A.合 并 行為會引起原主體資格的變更B.合 并 行為會引起公司全部資本的轉移D.合 并 與聯(lián)合具有不同的法律程序 1.公司最初產生于英國、荷蘭、意大利等西歐國家，而不是亞洲或非洲國家，其原因有 A.西歐國家商品經濟發(fā)展較早B.西歐國家的商品經濟意識強烈 2 政企分開是指所謂的“三全開”.包括()A.政資分開B.管理職能與分功職能分開D，資本金經營與財產經營分開 3.按照行業(yè)標準對公司分類的主要目的是:()B.為了公司骨理_f幾的方便C.為 了 各類公司的適度發(fā)展 D.適應我國公司登記的需要 4.在什么情況下，對公司的獨立人格一予以否定?()A.財 產 混合 B.人格混同C 虛 擬 股東5.道·瓊斯股價指數被稱為美國最具權威性的指數，是因為t A.樣本公司是世界著名公司D.由《華爾街日報卒報道

第二篇：電大公司概論復習題

公司概論考試題型

1單選（40分）2判斷（20分）3簡答（20分）4分析（20分）

以下是老師給的簡答和分析的重點

注：考試時簡答和分析題如果不會 也不要空著

單選和判斷題會從《公司概論導學》上出題

1．業(yè)主制企業(yè)有什么特點？

答：①產權主體是唯一的,產權結構是完整統(tǒng)一的,業(yè)主作為投資者享有所有、占有、使用、處置和收益權。②企業(yè)自負盈虧,業(yè)主對企業(yè)經營及其負債無限清償責任,業(yè)主的一切財產在法律上都是可以用來抵償債務的。③主要依靠個人積累,謀求企業(yè)發(fā)展和追求最大利潤,表現在企業(yè)行為上使兢兢業(yè)業(yè)、精打細算、努力擴充資本。④企業(yè)內部的組織管理結構簡單,業(yè)主親自指揮生產，組織營銷，并直接對生產工人和其他雇員實行監(jiān)督,包括分派工作、指導生產、確定報酬呵解雇人員等。⑤企業(yè)規(guī)模小,經營產品單一。

2.公司制企業(yè)的特點和優(yōu)缺點如何？

答：公司制企業(yè)的主要特征:①公司制企業(yè)投資主體多元化,各個投資主體所占份額十分明確,產權界定非常清晰。②投資者的責任是有限的,股東以其出資額為限來承擔責任。③公司有一套規(guī)范,嚴密而靈活的產權轉讓機制,上市公司的股票很容易通過股票交易市場進行購買或出售,非上市公司得股權轉移和股權認購也較便利,快捷。④公司的法律地位明確,使公司的合法權益不受侵犯,除非公司自愿終止或破產,其他因素一般都不會影響公司的存續(xù)和發(fā)展。優(yōu)點:①分散風險.②籌資方便.③企業(yè)的管理水平高。

缺點:①組建程序復雜,費用較高.②政府對公司的限制較多.③保密性較差

3．公司設立的方式主要有哪兩種？各自適用于哪類公司？

答：1）發(fā)起設立方式,又稱共同設立,單純設立,是指發(fā)起人認足全部資本額而設立公司的設立方式.發(fā)起設立具有程序簡單和成本較低的優(yōu)點,在我國,有限責任公司和股份有限公司均可采取這種方式設立.2)募集設立方式.又稱募股設立,漸次設立,復雜設立,是指發(fā)起人只認購公司得一部分資本,其余部分向社會公開募集而設立公司的設立方式,募集設立較復雜,但其在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設立不可比擬得優(yōu)越性.股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設立

4．簡述有限責任公司和股份有限公司的設立程序。

答：1）有限責任公司:①訂立股東協(xié)議；②制定公司章程；③必要的行政審批；④股東繳納出資；⑤確立公司組織機構；⑥申請設立登記。

2）股份有限公司:1發(fā)起人發(fā)起；2制定公司章程；3認購公司股份；4召開創(chuàng)立大會；5建立組織機構；6申請設立登記。

5．什么是產權？怎樣理解產權的含義？

答：①產權是建立在某種所有制基礎上的財產所有權以及財產的所有者運用其財產的權力。②可以從以下幾方面來理解產權的含義:1)產權的基礎和核心是所有權.2)產權是以財產為基礎的若干權能的集合.3)產權的本質是人與人之間的社會經濟關系

6．產權與所有權有什么區(qū)別？

答：產權與所有權二者既有聯(lián)系又有區(qū)別。產權以所有權為核心，所有權性質決定著產權性質，甚至可以決定產權的存在與否，但產權并不等于所有權。產權和所有權的主要區(qū)別有：①反映財產關系的角度不同；②外延不同；③內涵不同；④運動屬性不同。

10.在我國，根據投資主體的不同，有哪四種股權形式？P62

答：我國按照投資主體的不同，有四種股權形式：國有股、法人股、個人股和外資股。

7.股東的主要出資方式有哪些？

答：（1）貨幣出資方式。我國《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30％。（2）實物出資方式。根據我國《公司法》規(guī)定，以實物出資的應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續(xù)。對于實物出資，必須評估作價，核實財產，不得高估或低估作價。

（3）知識產權出資方式。大體可分為兩類：一類是專利權和商標權，另一類是專有技術。指的是制造工藝，材料配方及經營管理秘訣。（4）土地使用權出資方式。

8.公司設立的條件如何？

答：①股東或發(fā)起人符合法定人數；②制定公司章程；③股東出資達到法定資本最低限額；④有公司名稱、組織機構和公司住所。

9.有限責任公司與股份有限公司各有什么特點？兩類公司有什么區(qū)別？

答：

1、有限責任公司的特點：1）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單；2）股東人數較少（50人以下）；3）大股東一般親自經營企業(yè)，所有權與實際控制權尚未完全分離；4）有限責任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票或公司債券。

2、股份有限公司的特點：1）股份有限公司是最典型的法人組織；2）全部資本劃分為均等的股份；3）股東不得少于法定最低人數（2-200發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所）；4）實現了出資者所有權與公司法人財產權的分離；5）公開披露財務狀況。

3、股份有限公司與有限責任公司的區(qū)別：1）股份公司資本須劃分為均等的股份，股票可以自由流通。有限責任公司的資本不必分為等額的股份，股東的出資證明是股單，股單不能自由流通；2）股份公司可以公開發(fā)行股票和公司債券。有限公司不能向社會公開募集股份，發(fā)行公司債券也受到嚴格限制；3）股份公司規(guī)模巨大，股東人數眾多，個別股東很難對公司業(yè)績實施很大的影響，而有限公司股東人數較少，每位股東一般都能對公司營業(yè)施加一定的影響。4）表決權不一樣，股份公司采用一股一票制，有限責任公司表決原則取決于章程的規(guī)定，可以一人一票，也可以一股一票；5）所有權與經營權分離程度不一樣；6）設立和管理的復雜程度不一樣。

10．概述有限責任制的含義。有限責任制的功能與特點如何？

答：有限責任制是指根據法律規(guī)定，債務人僅以其全部財產的一部分承租清償債務的責任，債權人也僅就債務人的部分財產請求和強制執(zhí)行，即使其債權未因此而獲得全部清償，對于債務人的其他財產也不能執(zhí)行。

有限責任制的功能:（1）風險減少和轉移功能；（2）鼓勵投資功能；（3）資本流動促進功能。有限責任具有兩個基本特征:1)公司具有與其投資者(股東)個人互相分離得獨立人格.2)公司股東對公司負有出資的義務,股東以其認購的出資額承擔對公司的責任.11．簡述公司人格否定的特征。在什么情況下對公司的人格予以否認。

答：公司人格否定的特征主要有：其是對特定法律關系中公司獨立人格的否認；其是對失衡的公司利益關系的事后司法規(guī)制；其是對法人制度的必要補充和發(fā)展。我國公司人格否定制度的適用情形主要有：1公司人格混同：財產、業(yè)務、人員混同；2公司資本顯著不足：有兩種表現：虛假出資或抽逃出資、公司資本與其經營事業(yè)的性質和風險相比明顯不足；3關聯(lián)法人之間的過度控制。4利用公司人格逃避契約義務；5虛擬股東。

12．公司法人治理結構形成的原因是什么？

答：彌補股東的功謀逶缺陷；滿足快速、便捷和正確決策的需要；克服責任無人承擔的缺陷；維護股東和公司權益。

13.公司治理與公司管理的區(qū)別表現在哪幾個方面？

答：(1)主體不同。公司治理的主體包括股東會、董事會、監(jiān)事會、經理層、員工等，董事會是公司治理的中心；公司管理的主體一般僅包括董事會、經理層，經理層是公司管理的中心。

(2)對象不同。公司治理主要針對公司的經營者，體現出資人（委托人）對董事會、監(jiān)事會、經營班子（代理人）的管理；公司管理的具體對象則是公司員工，體現經營班子對一般員工的管理。

(3)實施基礎不同。公司治理是以契約關系（包括書面的和口頭的）為基礎，通過企業(yè)內外部顯性和隱性契約、公司治理結構和市場機制來實施的；公司管理則是以行政權威為基礎，通過企業(yè)內部的組織機構和制度來運作的。

(4)手段不同。公司治理的手段是協(xié)調、防范和制約；公司管理的手段則主要是組織、規(guī)劃、控制和領導。

(5)具體目標不同。公司治理的主要目標是處理公司與其他利益相關者的權、責、利的相互制衡關系，強調公平；公司管理的目標則是提高公司的效率和贏利水平，側重于公司的日常經營，追求效率

14．法人治理結構有哪些特征？P92

答：⑴職權分明又相互制衡。股東(大)會是公司的最高權力機構，對公司的一切重大事務具有最后的決定權，其權力由股東直接行使；董事會作為股東(大)會的常設機構，依據股東(大)會決議對公司重大事項進行決策；經理班子執(zhí)行董事會的決定，對公司日常生產經營進行指揮和領導；監(jiān)事會則代表股東和職工對公司活動實行監(jiān)督。這些機構之間自上而下層層授權，又自下而上層層負責，每個機構的職權都是有限的、受制約的。

⑵民主和法制相結合。公司的組織機構體現了民主精神。一方面，整個領導群體權力的最初來源是全體股東和職工。另一方面，公司最高權力機構、決策機構和監(jiān)督機構均實行民主制和集體領導。公司所實行的民主又都是以法制為基礎的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。

15．簡述股東大會的職責和職權。

答：股東大會的職權：①決定公司的經營方針和投資計劃；②審議批準公司的利潤分配方案和財務結算；③審議批準公司的利潤分配方案和財務結算；④選舉或罷免公司董事和監(jiān)事；⑤決定公司增加或減少資本；⑥決定公司債券的發(fā)行；⑦決定公司的分立、合并、終止和清算；⑧修改公司的章程。職責：公司的重大問題一經股東大會通過，全體股東相應地就要承擔應有的責任。如果股東大會的決策失誤，使公司的經營業(yè)績下降，甚至導致公司破產倒閉，包括當初投反對票或棄權票在內的全體股東，都要承擔自己收益減少甚至資產受損的責任。如果那些不贊成股東大會決議的股東，要想不承認股東大會決議帶來的相應責任，惟一的辦法就是將自己的股份轉讓出去。

16．簡述母公司對子公司控制的主要手段。

答：（1）股權控制。母公司對子公司的股權控制是指母公司借助于對子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權所賦予的控制權，對子公司進行戰(zhàn)略、人事和財務控制。

（2）戰(zhàn)略控制。母公司對子公司所實施的戰(zhàn)略控制包括經營控制和戰(zhàn)略協(xié)調。經營控制是為了整合相互依賴的經營網絡，由集團總部對分散的子公司所實施的控制，主要涉及物流管理、技術轉移、內部轉移價格等。戰(zhàn)略協(xié)調則通過賦予子公司不同的戰(zhàn)略使命和資源，使整個企業(yè)集團形成有機的統(tǒng)一體。

（3）人事控制。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事會進而控制子公司重要的人事任免。

（4）財務控制。母公司對子公司的財務控制一般包括兩種方式：一是通過控制財務人員來控制財務活動，母公司掌握子公司財務總監(jiān)的任免權。二是通過制定財務制度和采用財務技術來控制子公司的財務活動。

（5）文化控制。文化控制是指母公司利用其組織文化不斷對子公司進行滲透、同化。

17．簡述期股與期權的區(qū)別。

答：（1）獲得物不同。在期權制中，企業(yè)家獲得的是一種權利，這種權利可以履行，也可以

不履行。在期股制中，企業(yè)家獲得的是股份或股票，是一種憑證。

（2）收益獲得的來源不同。在期權制中，企業(yè)家主要靠買賣股票的價差獲得收益。在期股制中，企業(yè)家是從企業(yè)利潤增長的部分按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享利潤。

（3）收益獲得的方式不同。在期權制中，企業(yè)家行權前分文不得，行權后一次性獲得全部收益。在期股制中，企業(yè)家獲得股票或股份后，就有了分紅權，在期股價款支付完畢后享有全部收益權，可以全部變現股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享受分紅。

18．在我國對國有企業(yè)經營者基薪的設計？

答:（1）基本年薪的設計。基本年薪是經營者勞動性報酬的收入，用于解決經營者基本生活問題。我國目前國有企業(yè)經營者基薪設計除了要遵守最低工資(維持生存及勞動再生產)原則外，還要考慮以下因素：(1)企業(yè)規(guī)模。(2)企業(yè)平均工資水平。(3)行業(yè)工資水平。(4)行業(yè)之間的差距。

19．公司債券與股票有什么相同點？有什么不同點？

答：公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。

公司股票和債券的相同點：（1）兩者都屬于有價證券；（2）兩者都是籌措資金的手段；（3）兩者的收益率相互影響。

公司股票和債券的不同點：（1）兩者權利不同：債券是債權憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權參與公司的經營決策。股票是所有權憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權，可以通過選舉董事行使對公司的經營決策權和監(jiān)督權。

（2）兩者本質不同：發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。

（3）兩者的期限不同：債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務人必須按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉讓收回投資資金。

（4）兩者收益不同：債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經營狀況而定。

（5）兩者風險不同：對于購買者來說，股票的風險要大于債券的風險。

20．公司合并的概念及動機是什么？

答：概念：公司合并是指兩個或者以上的公司依照法律，通過訂立契約，免經清算程序，歸并成一個公司的法律行為。

動機：①減少競爭對手②發(fā)展協(xié)作和多元化經營,迅速打開市場.③加速擴大公司規(guī)模.④在無力經營時,與大公司合并,減少風險,避免破產。

32.公司分立的特征與動機如何？

答：公司分立的特征：1公司分立是對原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之間并無任何資產或股權上的聯(lián)系，彼此是完全獨立的。2分立是公司內部事務，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協(xié)商，只需要公司的股東(大)會作出決議即可。3公司分立必須依法進行。4公司分立后，原公司的權利和義務由分立后的公司根據分立合同分別承擔，財產的分割及債務的分擔必須公平、合理。公司分立的動機：財產分割，經營分割，擴大資本控制范圍，回避法律限制。

21．公司分立有哪兩種方式？公司分立程序？

答：方式：

1、新設分立。即將原公司法律主體資格消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。

2、派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務劃出去另設一個新公司。

程序：1擬定分立方案2通過分立協(xié)議 3 編制資產負債表和財產清單 4 財產，負債分

割 5通知，公告?zhèn)鶛嗳?6 辦理公司變更，注銷設立登記。

22.什么是公司重整？公司重整的程序如何？

答：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司,由于財務上的困難,已經暫停營業(yè),或具有停止營業(yè)的危險時,經法院裁定,依法律程序予以整頓,使之得以復興的一種法律行為.公司重整一般需經過以下四個步驟:1)重整程序的啟動.2)重整關系人的確定.3)重整計劃的制定和執(zhí)行.4)重整程序的結束.23公司資本與公司資產、股東權益各自的含義及三者之間的關系？

公司資本是指公司登記注冊的資本總額；公司資產是指由過去的交易或事項所形成，并由企業(yè)擁有或控制的資源。公司資產為股東權益與負債之和。股東權益又稱凈資產，是指公司總資產中扣除負債所余下的部分。公司資本是股東權益的一部分，一般情況下，股東權益大于公司資本

第三篇：最新電大《公司概論》簡答題打印

C產權與所有權有什么區(qū)別？

產權以所有權為核心，所有權性質決定著產權性質，甚至可以決定產權的存在與否，但產權并不等于所有權。區(qū)別有：反映財產關系的角度不同；外延不同；內涵不同；運動屬性不同。

F法人治理結構有哪些特征？

⑴職權分明又相互制衡。股東(大)會是公司最高權力機構，對公司一切重大事務具有最后決定權，其權力由股東直接行使；董事會作為股東(大)會的常設機構，依據股東(大)會決議對公司重大事項進行決策；經理班子執(zhí)行董事會的決定，對公司日常生產經營進行指揮和領導；監(jiān)事會則代表股東和職工對公司活動實行監(jiān)督。⑵民主和法制相結合。公司組織機構體現民主精神。整個領導群體權力的最初來源是全體股東和職工。公司最高權力機構、決策機構和監(jiān)督機構均實行民主制和集體領導。公司所實行民主又都是以法制為基礎。公司管理既是民主的又是有序的。

K控股公司的基本特征是什么？

①是獨立特殊的企業(yè)法人②它是介于政府與企業(yè)之間的產權經營和管理組織③它承受的資產規(guī)模數量較大，承擔風險的能力較強④國有控股公司對所控企業(yè)的管理邊界清楚⑤國有控股公司中國家向所控企業(yè)委派產權代表。

J簡述董事會、股東大會、總經理的職責和職權。

董事會職權①負責召集股東大會并向股東大會報告工作②執(zhí)行股東大會決議③決定公司的經營計劃和投資方案④擬定公司財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案⑤制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案⑥擬定公司合并、分立、終止和清算的方案⑦聘任或解聘公司經理等高級管理人員，并決定其報酬。職責①從法律上和經濟上必須對股東大會承擔受托責任，代表和維護股東利益對其代理人高級經理人員進行監(jiān)督約束②承擔決策失誤責任.股東大會職權①決定公司經營方針和投資計劃②審議批準公司利潤分配方案和財務結算③審議批準公司利潤分配方案和財務結算④選舉或罷免公司董事和監(jiān)事⑤決定公司增加或減少資本⑥決定公司債券發(fā)行⑦決定公司分立合并、終止和清算⑧修改公司章程。職責：公司重大問題一經股東大會通過，全體股東相應地就要承擔應有的責任。如果股東大會的決策失誤，使公司的經營業(yè)績下降，甚至導致公司破產倒閉，包括當初投反對票或棄權票在內的全體股東，都要承擔自己收益減少甚至資產受損的責任.總經理職權①主持公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議②組織實施公司經營計劃和投資計劃③擬訂公司內部管理機構的設置方案和基本管理制度④制定公司具體規(guī)章⑤提請聘任或解聘公司副總經理和財務負責人⑥公司章程和董事會授予的其他職權，如擬訂公司職工的工資水平和分配方案，決定公司副總經理以下員工的獎懲等。職責：總經理是代理董事會對公司進行經營管理的經營者，他也應只承擔與經營利害理相關責任?？偨浝碇饕袚蚪洜I管理不善的責任，包括職務上、經濟上和刑事上方面。

J簡述母公司對子公司控制的主要手段。

1）股權控制2）戰(zhàn)略控制3）人事控制4）財務控制5）文化控制。

J簡述公司人格否定的特征。在什么情況下對公司的人格予以否認。

2）特征：其是對特定法律關系中公司獨立人格否認；其是對失衡的公司利益關系的事后司法規(guī)制；其是對法人制度必要補充和發(fā)展。我國公司人格否定制度的適用情形有：1公司人格混同：財產、業(yè)務、人員混同2公司資本顯著不足：有兩種表現：虛假出資或抽逃出資、公司資本與其經營事業(yè)的性質和風險相比明顯不足3關聯(lián)法人之間過度控制4利用公司人格逃避契約義務5虛擬股東

J簡述有限責任公司和股份有限公司的設立程序。

3）有限責任公司:①訂立股東協(xié)議；②制定公司章程；③必要的行政審批；④股東繳納出資；⑤確立公司組織機構；⑥申請設立登記。股份有限公司:1發(fā)起人發(fā)起；2制定公司章程；3認購公司股份；4召開創(chuàng)立大會；5建立組織機構；6申請設立登記。

J簡述期股與期權的區(qū)別。

1）獲得物不同2）收益獲得的來源不同3）收益獲得的方式不同。

Q企業(yè)集團組織結構的特點。

①企業(yè)集團的組成單位是具有獨立法人資格的企業(yè)，它是在多個法人企業(yè)組織基礎上所形成的更大的經濟組織.②從法律憊義上說，各成員企業(yè)都是獨立的法人，具有平等的法律地位，成員企業(yè)之間不存在單純的領導與被領導的關系.但在實際經營活動中，各成員企業(yè)在集團中的地位是不平等的③企業(yè)集團組織結構具有多層次性特征.④企業(yè)集團母子公司向的權力結構更加復雜.Q企業(yè)集團內部治理有哪些特殊性？

1)企業(yè)集團的治理對象和范圍更為寬泛.2)企業(yè)集團的治理機制更為復雜多樣3)企業(yè)集團內部的代理鏈條更長.4)企業(yè)集團內對經理層的激勵手段更為豐富

G公司制企業(yè)的特點和優(yōu)缺點如何？

特征:①公司制企業(yè)投資主體多元化,②投資者的責任是有限的,股東以其出資額為限來承擔責任③公司有一套規(guī)范,嚴密而靈活的產權轉讓機制,上市公司的股票很容易通過股票交易市場進行購買或出售,非上市公司得股權轉移和股權認購也較便利,快捷。④公司的法律地位明確,使公司的合法權益不受侵犯.優(yōu)點:①分散風險.②籌資方便.③企業(yè)的管理水平高。缺點①組建程序復雜,費用較高.②政府對公司的限制較多.③保密性較差

G公司資本與公司資產、股東權益有什么區(qū)別？

①公司資本是指公司登記注冊的資本總額；②有限責任公司：公司資本=全體股東已實繳的出資總額；③股份有限公司：股票票面價值總額（發(fā)起人實繳+募集實繳）+可以發(fā)行之股票票面價值總額；④公司資產=負債+股東權益；⑤股東權益（公司凈資產）=公司資本（股本）+資本公積+盈余公積+可分配利潤。

G公司設立的方式主要有哪兩種？各自適用于哪類公司？

1）發(fā)起設立方式,又稱共同設立,單純設立,是指發(fā)起人認足全部資本額而設立公司的設立方式.發(fā)起設立具有程序簡單和成本較低的優(yōu)點,在我國,有限責任公司和股份有限公司均可采取這種方式設立.2)募集設立方式.又稱募股設立,漸次設立,復雜設立,是指發(fā)起人只認購公司得一部分資本,其余部分向社會公開募集而設立公司的設立方式,募集設立較復雜,但其在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設立不可比擬得優(yōu)越性.股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設立

G股東的主要出資方式有哪些？

1）貨幣出資方式2）實物出資方式3）知識產權出資方式。4）土地使用權出資方式。

G公司設立的條件如何？

①股東或發(fā)起人符合法定人數②制定公司章程③股東出資達到法定資本最低限額④有公司名稱、組織機構和公司住所。

G公司重整與破產的區(qū)別。

區(qū)別:①公司重整與公司破產的目的不同;②提出公司重整與公司破產申請的主體不同;③公司重整與公司破產的原因不同;④公司重整與公司破產的執(zhí)行機構不同;⑤公司重整與公司破產的法律程序不同

G 股票具有哪幾個方面的特征？

收益性、風險性、流動性、波動性、決策性、虧損責任有限性

G公司債券與股票有什么相同點？有什么不同點？

股票與債券的性質不同債券僅僅是一張債務憑證，屬借款性質，并不擁有公司的所有權;股票是一張所有權證書，表明對公司擁有一定比例的所有權.2.持有者的權利和責任不同.公司債債權人僅享有對公司的債權3.股票與債券的投資收益不同.4.股票與債券的期限不同5.股票與債券的風險程度不同.相比債券，股票的風險更大.債券是一種保守性投資，股票是一種風險性投資.G公司合并有哪兩種方式？各有什么特點和優(yōu)點？ 吸收合并和新設合并.吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司,合并后被吸收加入的公司解散,吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在.其特點有:1)合并雙方地位不平等,2)公司合并后繼續(xù)存在的公司,在吸納了其他公司后,雖不改變公司法人資格,但改變了公司內容,導致公司章程和登記事項發(fā)生變更.3)被吸收的公司解散,喪失獨立法人資格,應辦理注銷登記.吸收合并的優(yōu)點有：1)降低了合并費用.2)手續(xù)簡便.3)可以保持公司生產經營的連續(xù)性 特點:1)合并雙方地位從某種意義是平等的,不是一個公司合并其他公司,而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個新的公司.2)原有公司均消滅,喪失法人資格,因此均應辦理注銷登記.3)新設立的公司繼承原有全部公司的資產和業(yè)務.合并后產生的公司, 優(yōu)點：合并各方是在解散后再重新融合為一個新公司,因而在新公司成立過程中,各當事公司職員間的關系易于公平地予以協(xié)調,心理障礙相對較小,而且新設合并在開拓新領域方面也具有優(yōu)勢.G公司合并的主要動機是什么？

①減少競爭對手②發(fā)展協(xié)作和多元化經營,迅速打開市場.③加速擴大公司規(guī)模.④在無力經營時,與大公司合并,減少風險,避免破產。

G公司分立的特征與動機如何？

特征：公司分立是對原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之間并無任何資產或股權上的聯(lián)系，彼此是完全獨立的。2分立是公司內部事務，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協(xié)商，只需要公司的股東(大)會作出決議即可。3公司分立必須依法進行。4公司分立后，原公司的權利和義務由分立后的公司根據分立合同分別承擔，財產的分割及債務的分擔必須公平、合理。公司分立的動機：財產分割，經營分割，擴大資本控制范圍，回避法律限制。

G概述有限責任制的含義。有限責任制的功能與特點如何？

有限責任制是指根據法律規(guī)定，債務人僅以其全部財產一部分承租清償債務責任，債權人也僅就債務人部分財產請求和強制執(zhí)行，即使其債權未因此而獲得全部清償，對債務人其他財產也不能執(zhí)行。有限責任制功能1）風險減少和轉移功能；2）鼓勵投資3）資本流動促進。有限責任特征:1)公司具有與其投資者(股東)個人互相分離得獨立人格.2)公司股東對公司負有出資義務,股東以其認購的出資額承擔對公司責任.G公司法人治理結構形成的原因是什么？

①彌補股東的功能性缺陷②克服責任無人承擔的缺陷;③維護股東和公司的權益

G公司治理與公司管理的區(qū)別表現在哪幾個方面？

區(qū)別1)主體不同。)對象不同3)實施基礎不同4)手段不同5)具體目標不同

G公司分立有哪兩種方式？

新設分立、派生分立

S什么是公司重整？公司重整的程序如何？

公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財務上的困難，已經暫停營業(yè)，或具有停止營業(yè)的危險時，經法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復興的一種法律行為。公司重整四個步驟:重整程序的啟動、重整關系人的確定、重整計劃的制定和執(zhí)行、重整程序的結束.S什么是產權？怎樣理解產權的含義？

產權是建立在某種所有制基礎上的財產所有權以及財產的所有者運用其財產的權力。②含義1)產權的基礎和核心是所有權.2)產權是以財產為基礎的若干權能的集合.3)產權的本質是人與人之間的社會經濟關系

S什么是產權制度？產權制度的功能如何？

產權制度是指由一定的產權關系和產權規(guī)則相結合而形成的，能夠對產權關系實行有效保護、調節(jié)和組合的制度安排。2）功能：①界定功能②激勵和約束功能③資源配置功能④收益分配功能⑤交易功能

X現代企業(yè)制度有什么主要特征？

特征：①產權清晰②權責明細；③政企分開④管理科學內容包括：①現代企業(yè)法人制度；②現代企業(yè)組織制度；③現代企業(yè)管理制度

Y業(yè)主制企業(yè)與合伙制企業(yè)各有什么優(yōu)缺點？

優(yōu)點：①兩權歸于一體，經營方式靈活決策迅速②企業(yè)主有充分的積極性對生產經營過程進行監(jiān)督③信息渠道單一④企業(yè)建立和歇業(yè)的程序簡單易行，產權能夠自由轉讓。缺點①有限的規(guī)模②無限的責任③企業(yè)的壽命有限④企業(yè)管理水平不高。

合伙制優(yōu)點①組建較為簡單和容易②眾多合伙人共同籌資擴大了資金來源和信用能力③提高了經營水平與決策能力④無限連帶責任有利于提高經營者的責任心。缺點①籌資未市場化，資金來源和規(guī)模擴大仍受限制②穩(wěn)定性差③合伙人承擔無限連帶責任④易造成決策上延誤。

Y有限責任公司與股份有限公司各有什么特點？兩類公司有什么區(qū)別？

有限公司特點：1）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單2）股東人數較少3）大股東一般親自經營企業(yè)，所有權與實際控制權尚未完全分離4）有限責任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票或公司債券。

股份公司特點：）股份有限公司是最典型的法人組織2）全部資本劃分為均等的股份3）股東不得少于法定最低人數,須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所）4）實現了出資者所有權與公司法人財產權的分離5）公開披露財務狀況。兩者區(qū)別1）股份公司資本須劃分為均等的股份，股票可以自由流通。有限責任公司的資本不必分為等額的股份，股東的出資證明是股單2）股份公司可以公開發(fā)行股票和公司債券。有限公司不能向社會公開募集股份，發(fā)行公司債券也受到嚴格限制3）股份公司規(guī)模巨大，股東人數眾多，個別股東很難對公司業(yè)績實施很大的影響，而有限公司股東人數較少，每位股東都能對公司營業(yè)施加一定影響4）表決權不一樣，股份公司采用一股一票制，有限責任公司表決原則取決于章程的規(guī)定，可以一人一票，也可以一股一票5）所有權與經營權分離程度不一樣6）設立和管理的復雜程度不一樣。

Y業(yè)主制企業(yè)有什么特點？

①產權主體是唯一的,產權結構是完整統(tǒng)一的,②企業(yè)自負盈虧,業(yè)主對企業(yè)經營及其負債無限清償責任,業(yè)主的一切財產在法律上都是可以用來抵償債務的③主要依靠個人積累,謀求企業(yè)發(fā)展和追求最大利潤,④企業(yè)內部的組織管理結構簡單⑤企業(yè)規(guī)模小,經營產品單一。

Y影響股票市場價格波動的因素有哪些？

宏觀經濟與政策因素 B宏觀政策因素3)市場因素:市場供求,市場投資者的構成,市場總體價格波動,市場交易制度和工具,市場操縱,市場心理預期.4)影響股價波動的非經濟因素:自然災害,戰(zhàn)陣以及政治局勢變動等

Z在我國對國有企業(yè)經營者基薪的設計主要應考慮哪些因素？

1）基本年薪的設計2）效益年薪的設計3）考核指標的設計。

Z在我國，根據投資主體的不同，有哪四種股權形式？

國有股、法人股、個人股和外資股。

第四篇：電大公司概論04任務

專題分析：

在所有權和經營權分離的現代公司中，作為委托人的股東擁有公司的最終

控制權，作為代理人的經營者擁有公司的經營管理權，因而產生代理問題。請闡述為什么要對經營者進行激勵和約束，在我國目前情況下，怎樣對經營者進行激勵和約束？

答：

現代企業(yè)中的兩權分離，使企業(yè)所有者和經營者成為了兩個相對獨立的行為主體。所有者追求的是最大的投資回報，他的一切利益都來自企業(yè)的發(fā)展，而經營者的行為目標是多元的。除了個人的經濟利益目標外，還有名譽社會地位、權勢。自我價值的實現等個人目標。經營者對其經濟利益及其它個人目標的追求有可能損害所有者的資本收益。因此，在現代企業(yè)構建一種所有者利益和經營者利益相容的經營者行為的激勵與約束機制是至關重要的一、經營者激勵與約束問題產生的根源是

1、委托人與代理人之間的利益目標不一致。委托人追求攻勢收益最大化，表現為對利潤最大化目標的追求；而代理人的利益目標是自身效用最大化。

2、委托人與代理人之間的信息不對稱。代理人直接經營企業(yè)，其掌握的信息和個人經營行為時大量的、每日每時發(fā)生的。委托人堆企業(yè)經營者努力程度的了解往往是表面的和“賬面”的，因而很難判斷經營者是否已經為了追求股東的最大利益盡了最大努力。

3、委托人與代理人之間的責任和風險不對等。一旦企業(yè)發(fā)生意外，責任和風險由資產所有者來承擔；代理人損失最多id只是自身的名聲和職位，這與所有者可能血本無歸的實際責任和風險無法相比的。

二、建立、健全企業(yè)經營者的激勵與約束機制的對策

第一,優(yōu)化企業(yè)的股權結構.開展期股期權激勵制度.期股期權激勵制度的實施，進一步體現了經營者知識、才能的價值，使其作為生產要素參與企業(yè)的生產經營全過程和收益分配，提高了經營者在企業(yè)中的地位，進一步調整了企業(yè)所有者、經營者和勞動者之間的生產關系，促進了社會生產力的進一步發(fā)展。

第二,加強企業(yè)經營者行為的內部控制。從西方企業(yè)制度發(fā)展的歷史來看,出資人對代理人的控制是由保證股東所有權的公司治理機構和競爭性資本市場完成的。為使公司治理機構發(fā)揮作用,在制度安排上應有一些較具體的規(guī)定,如提高監(jiān)事會的作用,賦予監(jiān)事更多的權限,使監(jiān)事具有隨時監(jiān)督權、股東大會召集權、代表法人的起訴代表權等等;為保證董事在利益上與委托人保持一致,要求董事?lián)碛幸欢〝盗康墓煞?使董事、監(jiān)事的獎勵在分紅中提取等等;落實股東權力,尤其是小股東的權力。此外,充分競爭的資本市場也是制約和激勵企業(yè)經營者的重要渠道?？梢月?lián)系公司的效益給予公司高級管理人員一定比例的股份,其紅利要在市場上實現。這樣就把股東的利益和企業(yè)經營者的利益聯(lián)在一起。企業(yè)的資產越多,盈利水平越高,經營者個人股份的比重及絕對量就越大。由于經營者的股份只能在市場上變現,經營者的利益就不僅僅同他的股份比重有關,而且與企業(yè)股票在市場上的表現有關。

第三,加強民主管理的作用。職工手中,工人參與管理要納入法制化、制度化軌道,董事會、監(jiān)事會中工人代表和委員要占有一定比例。

第四,加強企業(yè)經營者行為的外部控制。外部控制是指企業(yè)外部形成的激勵監(jiān)督約束機制。主要由市場機制、法律制度、政府部門、中介機構、新聞媒體、公眾輿論、社會道德等構成。市場機制是存在于企業(yè)外部最主要的激勵監(jiān)督約束機制,能夠對代理人發(fā)揮激勵監(jiān)督作用的市場,包括股票市場、產品市場、經理市場、產權市場。但是這些市場必須是成熟的、運行

規(guī)范的、競爭充分的市場。市場經濟是完備的法制經濟,需要完備的法律制度來規(guī)范。經營者的行為同樣受到法律的約束,不能為所欲為,任意損害所有者和消費者的利益。

第五篇：2022年電大《公司概論》期末考試題庫及答案

2022年電大《公司概論》期末考試題庫及答案

單選

1.以下哪一點不是公司制企業(yè)的缺點：（D）

A.組建程序復雜

B.保密性差

C.政府對公司的限制較多

D.抗風險能力差

2.現代公司產生于：（C）

A.17-18世紀

B.封建社會解體，資本主義迅速發(fā)展時期

C.資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期

D.產業(yè)革命爆發(fā)時

3.現代企業(yè)制度是以（D）為主要形式的。

A.個人業(yè)主制企業(yè)

B.合伙制企業(yè)

C.工廠制度

D.股份有限公司和有限責任公司

4.關于公司資產是指：（C）。

A.股東權益

B.負債

C.股東權益+負債

D.股東權益-負債

5.關于無形財產出資，以下哪種說法不正確？（A）

A.要求聘請專門的評估機構進行評估

B.允許分期給付

C.必須作價

D.對股份有限公司只限于發(fā)起人

6.控股公司的職能主要是：（A）

A.資本運營

B.產品的生產經營

C.國際貿易

D.市場開發(fā)

7.關于有限責任制的缺陷，下列哪種說法不正

確？（B）

A.忽略了對股東的保護

B.忽略了對債權人的保護

C.為董事濫用公司的法律人格提供了機會

D.對侵權責任的規(guī)避

8.以下哪一個不是有限責任制的功能？（B）

A.風險減少和轉移

B.管理效率的提高

C.鼓勵投資

D.促進資本流動

9.公司法人人格否認制度可以在濫用行為出現

后，最大限度地保護（C）的權益。

A.股東

B.消費者

C.債權人

D.董事

10.下列職權中，屬于董事會的有：（B）

A.修改公司章程

B.制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案

C.提請聘任或解聘公司的副總經理和財務負

責人

D.選舉監(jiān)事會成員

11.期股期權激勵的對象主要是：（B）

A.基層管理者

B.中上層管理者

C.員工

D.公司的監(jiān)事

12.下列價格或價值中，決定股票市場價格的是：

（D）

A.票面價格

B.發(fā)行價格

C.賬面價值

D.內在價值

13.信譽度最高、利率最低的債券是（D）。

A.外國債券

B.金融債券

C.公司債券

D.國家債券

14.以下哪一個不是吸收合并的特點？（D）

A.降低合并的費用

B.手續(xù)簡便

C.可以保持公司的連續(xù)性

D.易于公平協(xié)調員工之間的關系

15.公司破產是以保護（B）為主。

A.股東

B.債權人

C.職工

D.公司相關利益者

16.以下哪一點是股份有限公司的缺點？（C）

A.承擔無限責任

B.組建程序簡單

C.信用程度低

D.籌集資本較難

17.哪一種權利的載體是股票或債權（A）。

A.原始所有權

B.派生所有權

C.法人財產權

D.經營權

18.董事會和監(jiān)事會的關系是：（C）

A.監(jiān)事會是董事會的下屬機構

B.董事會是監(jiān)事會的下屬機構

C.董事會與監(jiān)事會平等制約

D.董事會與監(jiān)事會毫不相干

19.在一個多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團中，公司治理的邊界要（A）公司的法人邊界。

A.小于

B.等于

C.大于

D.沒關系

20.下列哪種說法不正確？（C）

A.股票的風險大于債券的風險

B.股票的收益沒有債券的收益穩(wěn)定

C.股票比債券的期限長

D.股票與債券的性質不同

21.以下哪一個不是期股期權激勵的特點？（C）

A.激勵的長期性

B.激勵對象的有限性

C.激勵的低成本性

D.激勵的有效性

22.兼并指的是：（A）

A.吸收合并

B.新設合并

C.承擔債務式合并

D.購買式合并

23.我國公司法規(guī)定，設立股份有限公司應當有

（A）為發(fā)起人。

A.2人以上200人以下

B.5人以上200人以下

C.10人以上300人以下

D.2人以上50人以下

24.下列關于產權的說法不正確的是：（D）

A.產權的基礎和核心是所有權

B.產權是一組權利

C.產權的各項權能可以分離

D.產權的各項權能不能轉化

25.國有控股公司的出資者是：（D）

A.個人

B.集體

C.多元的D.國家

26.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設立股份有

限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股

份總數的（A）。

A.35%

B.10%

C.15%

D.20％

27.下列關于所有權的說法不正確的是：（A）

A.強調財產關系的社會屬性

B.強調財產關系的物質屬性

C.表明財產的最終歸屬關系

D.是產權的核心

28.下列哪個不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職

權？(A)

A.制定公司章程

B.通過公司章程

C.選舉董事會、監(jiān)事會成員

D.審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告

29.關于公司的設立，下列哪種說法最正確？（C）

A.形成公司最初的生產經營能力的過程

B.是一種單純的經濟行為

C.為取得法人資格，按照一定程序實施的法

律行為

D.設立行為最后達到目的結果

30.董事會及董事長應承擔：（B）

A.收益減少的責任

B.決策失誤的責任

C.經營管理不善的責任

D.瀆職的責任

31.公司對債權人承擔責任的物質基礎是：（B）

A.公司資本

B.公司資產

C.股東權益

D.凈資產

32.下列哪種權力需要股東付出而不是得到？

（A）

A.投票權

B.分紅權

C.轉讓權

D.投票權和分紅權

33.下列價格中表現為股東權益的是（C）。

A.票面價

B.發(fā)行價

C.賬面價

D.清算價

34.在公司解散過程中，當公司財產能夠清償公司

債務時，列為公司財產分配順序第一位的是：（A）

B.支付職工工資

C.繳納所欠稅款

D.按比例分配給股東

35.在數量上占絕大多數的企業(yè)形式是（C）。

A.個人業(yè)主制企業(yè)

B.合伙企業(yè)

C.有限責任公司

D.股份有限公司

36.無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是：（A）

A.原股東

B.與公司有特定關系的第三者

C.社會公眾

D.內部職工

37.期股激勵適用于：（B）

A.上市公司

B.未上市公司

C.獨資企業(yè)

D.合伙企業(yè)

38.以下哪一個不應是母公司對子公司的控制機

制？（D）

A.行政控制

B.股權控制

C.戰(zhàn)略控制

D.財務控制

39.以下哪一項不是總經理的職權？（D）

A.主持公司的生產經營管理工作，組織實施

董事會決議

B.組織實施公司經營計劃和投資方案

C.擬定公司內部管理機構的設置方案和基本

管理制度

D.對董事、高級管理人員提起訴訟

二、判斷

1.分公司不具有獨立的法人資格。（T）

2.有限公司和股份公司以知識產權（包括非專利技術）作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。（F）

3.公司產權制度的關鍵是公司成為不依賴于股東獨立存在的法人。（T）

4.財產混同是指公司財產與股東或其他公司財產之間沒有嚴格的區(qū)分。（F)

5.現代公司不僅要強化監(jiān)事會的內部監(jiān)督，更要接受公眾監(jiān)督。（T）

6.股票是一種虛擬資本，本身沒有價值，卻因其能帶來一定收益而具有價格。(T)

7.股份有限公司是以公司資本是否雄厚、經營是否成功作為公司的信用基礎，同時輔之以股東的個人信用。（F）

8.在一般情況下，股東權益大于公司資本，它表明在股東出資基礎上所形成的那部分公司資產值。（T）

9.一般的公司制企業(yè)與國有控股公司的區(qū)別之一是財產形態(tài)不完全一樣。公司制企業(yè)以經營產權為主，國有控股公司是以實物財產為主。（T）

10.公司法人人格獨立是指公司作為法人而具有的獨立的民事主體資格。（T）

11.業(yè)主制、合伙制和公司制三種企業(yè)制度之間的關系是替代關系。（F）

12.法人產權包含收益權的內容，經營權不僅包含收益權的內容，還包含處置權的內容。（F）

13.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人所認購的股份，不得低于公司股票總數的35%。（T）

14.召開公司創(chuàng)立大會是募集設立獨有的一項設立程序，因此，發(fā)起設立方式不必召開創(chuàng)立會。（F）

15.產權以所有權為核心，所有權性質決定著產權的性質，因而產權就是所有權。（F）

16.股份有限公司的董事必須是股東。（F)

17.公司法人治理結構中的信任托管關系是指董事會與經理人員之間的關系。（F）

18.有限責任是鼓勵投資的最有效的一種法律形式。（T）

19.在股份公司中，董事長與總經理職務集于一身時，能夠有效制衡。（F）

20.實行股票期權激勵，如果未來的股票市價高于“施權價“，則期權持有者的股票毫無價值可言。（F）

21.經營者的效益年薪是指經營者應得到的與企業(yè)經營狀況掛鉤的經營風險收入。（T）

22.股票的內在價值取決于兩個因素：一是預期的股息收入，它與股價成反比，二是銀行的利率，它與股價成正比。（T）

23.無償增資發(fā)行股票，公司是以籌措資金為目的。（T）

24.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元,股東應一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。（T）

25.公司治理問題產生的根源在于公司所有權與經營權的分離。（T）

26.企業(yè)集團是一個企業(yè)聯(lián)合體，自身不是法人實體。（T）

27.專業(yè)性控股公司的經營往往集中于一個產業(yè)。（T）

28.資本市場能夠約束經營者的行為，其中，股票市場對經營者行為的約束強度大于債券市場。

（F)

三、簡答

1．業(yè)主制企業(yè)有什么特點？

答：業(yè)主制企業(yè)的主要特征是：

1.產權主體是唯一的，產權結構是完整統(tǒng)一的，業(yè)主作為資者享有所有、占有、使用、處置和收益權。

2.企業(yè)自負盈虧，業(yè)主對企業(yè)經營及其債務負限清償責任，業(yè)主的一切財產在法律上都是可以用來抵償債務的。

3.主要依靠個人積累，謀求企業(yè)發(fā)展和追求最大利潤，表現在企業(yè)行為上的兢兢業(yè)業(yè)，精打細算，努力擴充資本。

4.企業(yè)內部的組織管理結構簡單，業(yè)主親自指揮生產、組織營銷，并直接對生產工人和其他雇員行監(jiān)督，包括分派工作、指導生產、確定報酬和解雇人員等。

5.企業(yè)規(guī)模小，經營產品單一。

2.公司制企業(yè)的特點和優(yōu)缺點如何？

答：公司制企業(yè)的主要特征：公司制企業(yè)投資主體多元化，各個投資主體所占份額十分明確，產權界定非常清晰。投資者的責任是有限的，股東以其出資額為限來承擔責任。公司一套規(guī)范、嚴密而靈活的產權轉讓機制，上市公司的股票很容易通過股票交易市場進行購買或出售，非上市公司的股權轉移和股權認購也較使得，快捷。公司的法律地位明確，使公司的合法權益不受侵犯，除非公司自愿終止或破產，其他因素一般都不會影響公司的存續(xù)和發(fā)展。

公司制企業(yè)與業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)相比較，具有許多突出的優(yōu)點：

1.分散風險。出資人只以出資額為限對公司債務負有限責任，大大減小了投資者和公司的投資風險。

2.籌資方便。有利企業(yè)通過股份的形式廣泛地籌措社會上分散的閑置資金，在很短的時間內創(chuàng)辦起大規(guī)模的企業(yè)，提高企業(yè)的規(guī)模效益。

3.企業(yè)的管理水平高。公司制企業(yè)實現了所有權與經營權的分離，公司股東一般不再直接參與經營管理活動，而是聘請專家來管理企業(yè)，有利于提高公司的管理水平。

公司制企業(yè)的缺點表現在：

1.組建程序復雜，費用較高。

2.政府對公司的限制較多。

3.保密性較差。各國公司法都規(guī)定，公司經營必須有透明度，要定期公布財務狀況，定期向股東（大）會報告經營情況，并自覺接受來自各方面的監(jiān)督和檢查。公司是一種公開性、公眾性的企業(yè)。

3．公司設立的方式主要有哪兩種？各自適用于哪類公司？

答：（1）.發(fā)起設立方式。又稱共同設立、單純設立，是指由發(fā)起人認足全部資本額而設立公司的設立方式。發(fā)起設立具有程序簡單和成本較低的優(yōu)點，在我國，限責任公司和股份有限公司均可以采取這種方式設立。

（2.）募集設立方式。又稱募股設立、漸次設立、復雜設立，是指發(fā)起人只認購公司的一部分資本，其余部分向社會公開募集而設立公司的設立方式。募集設立較為復雜，但其在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設立不可比擬的優(yōu)越性。股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設立。

4．簡述有限責任公司和股份有限公司的設立程序。

答：1.發(fā)起人發(fā)起；

2.制定公司章程；

3.認購公司股份；

4.召開創(chuàng)立大會；

5.建立組織機構；

6.申請設立登記。

5．什么是產權？怎樣理解產權的含義？

答：產權是建立在某種所有制基礎上的財產所有權以及財產的所有者運用其財產的權利。

可以從以下幾個方面來理解產權的含義：

1.產權的基礎和核心是所有權；

2.不權是以財產為基礎的若干權能的集合；

3.產權的本質是人與人之間的社會經濟關系。

6．什么是產權制度？產權制度的功能如何？

答：產權制度，是指由一定的產權關系和產權規(guī)則相結合而形成的，能夠對產權關系實行有效保護、調節(jié)和組合的制度安排。

產權制度的功能有：

1.界定功能。

2.激勵和約束功能。

3.資源配置功能。

4.收益分配功能。

5.交易功能。

7．產權與所有權有什么區(qū)別？

答：產權與所有權二者有聯(lián)系又有區(qū)別。產權以所有權為核心，所有權性質決定著產權性質，甚至可以決定產權的存在與否。但產權并不等于所有權。

產權和所有權的主要區(qū)別有：

1.反映財產關系的角度不同。

2.外延不同。

3.內涵不同。

4.運動屬性不同。

8.在我國，根據投資主體的不同，有哪四種股權形式？

答：在我國，根據投資主體的不同，有四種股權形式：國有股、法人股、個人股和外資股。

9.股東的主要出資方式有哪些？

答：1.貨幣出資方式；

2.實物出資方式；

3.知識產權出資方式；

4.土地使用權出資方式方。

10.公司設立的條件如何？

答：（1）.股東或發(fā)起人符合法定人數；

（2.）制定公司章程；

（3.）股東出資達到法定資本最低限額；

（4.）有公司名稱、組織機構和公司住所。

11.有限責任公司與股份有限公司各有什么特點？

答：1.股東人數較少；2.公司資本不劃分為等額的股分，不能公開募集股份，也不發(fā)行股票；3.董事和高級經理人員往往具有股東身份，所有權和實際控制權尚未完全分離；4.公司成立、歇業(yè)、解散和程序比較簡單，管理機構也不復雜，公司賬目也無須向社會公開披露。

12.公司治理與公司管理的區(qū)別表現在哪幾個方面？導學

答：公司法理與公司管理的區(qū)別表現在以下方面：

1.主體不同。

2.對象不同。

3.實施基礎不同。

4.手段不同。

5.具體目標不同。

13．法人治理結構有哪些特征？

答：1.職權公明又相互制衡。股東（大）會是公司的最高權力機構，對公司的一切重大事務具有最后的決定權，其權力由股東直接行使；董事會作為股東（大）會的常設機構，依據股東（大）會決議對公司重大事項進行決策；經理班子執(zhí)行董事會的決定，對公司日常生產經營進行指揮和領導；監(jiān)事會則代表股東和職工對公司活動實行監(jiān)督。

2.民主和法制相結合。一方面，整個領導群體權力的最初來源是全體股東和職工。另一方面，公司最高權力機構、決策機構和監(jiān)督機構均實行民主制和集體領導。公司所實行的民主又都是以法制為基礎的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。

14．企業(yè)集團內部治理有哪些特殊性？

答：企業(yè)集團內部治理有哪些特殊性：

1.企業(yè)集團的治理對象和范圍更為寬泛。

2.企業(yè)集團的治理機制更為復雜多樣。

3.企業(yè)集團內部的代理鏈條更長。

4.企業(yè)集團內對經理層的激勵手段更為豐富。

15．簡述母公司對子公司控制的主要手段。

答：母公司對子公司實施控制的典型模式，包括：

第一，直接控制模式。

第二，間接控制模式。

第三，混合控制模式。

16.控股公司的基本特征是什么？

答：1.以少量的資本投資控制巨額的資產。

2.職能主要是資本營運。

3.風險相對獨立。

17．簡述董事會、股東大會、總經理的職責和職權。p93-98

18．公司債券與股票有什么相同點？有什么不同點？p180

19．公司合并有哪兩種方式？各有什么特點和優(yōu)點？p188

20.公司重整與破產的區(qū)別?p19921、母公司對子公司的主要控制手段有哪些？

（1）股權控制。母公司對子公司的股權控制是指母公司借助于對子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權所賦予的控制權，對子公司進行戰(zhàn)略、人事和財務控制。

（2）戰(zhàn)略控制。母公司對子公司所實施的戰(zhàn)略控制包括經營控制和戰(zhàn)略協(xié)調。經營控制是為了整合相互依賴的經營網絡，由集團總部對分散的子公司所實施的控制，主要涉及物流管理、技術轉移、內部轉移價格等。戰(zhàn)略協(xié)調則通過賦予子公司不同的戰(zhàn)略使命和資源，使整個企業(yè)集團形成有機的統(tǒng)一體。

（3）人事控制。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事會進而控制子公司重要的人事任免。

（4）財務控制。母公司對子公司的財務控制一般包括兩種方式：一是通過控制財務人員來控制財務活動，母公司掌握子公司財務總監(jiān)的任免權。二是通過制定財務制度和采覾3財務技術來控制子公司的財務活動。

（5）文化控制。文化控制是指母公司利用其組織文化不斷對子公司進行滲透、同化。

22、公司設立的方式主要有哪兩種？各自適用于哪類公司？

（1）發(fā)起設立方式。又稱共同設立、單純設立，是指由發(fā)起人認足全部資本額而設立公司的設立方式。發(fā)起設立具有程序簡單和成本較低的優(yōu)點，在我國，有限責任公司和股份有限公司均可以采取這種方式設立。

（2）募集設立方式。又稱募股設立、漸次設立、復雜設立，是指發(fā)起人只認購公司的一部分資本，其余部分向社會公開募集而設立公司的設立方式。募集設立較為復雜，但其在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設立不可比擬的優(yōu)越性。股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設立。

23、什么是公司重整？公司重整的程序如何？

公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財務上的困難，已經暫停營業(yè)，或具有停止營業(yè)的危險時，經法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復興的一種法律行為。

公司重整一般需經過以下四個步驟：重整程序的啟動、重整關系人的確定、重整計劃的制定和執(zhí)行、重整程序的結束。

24、法人治理結構有哪些特征？

（1）職權分明又相互制衡。股東(大)會是公司的最高權力機構，對公司的一切重大事務具有最后的決定權，其權力由股東直接行使；董事會作為股東(大)會的常設機構，依據股東(大)會決議對公司重大事項進行決策；經理班子執(zhí)行董事會的決定，對公司日常生產經營進行指揮和領導；監(jiān)事會則代表股東和職工對公司活動實行監(jiān)督。這些機構之間自上而下層層授權，又自下而上層層負責，每個機構的職權都是有限的、受制約的。

（2）民主和法制相結合。公司的組織機構體現了民主精神。一方面，整個領導群體權力的最初來源是全體股東和職工。另一方面，公司最高權力機構、決策機構和監(jiān)督機構均實行民主制和集體領導。公司所實行的民主又都是以法制為基礎的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。

25、什么是吸收合并？吸收合并有什么特點？

吸收合并是指指一個公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。

吸收合并的特點是：(1)合并雙方地位不平等，一個公司吸收一個或多個公司，而不是設立一個新的公司。(2)公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變原公司法人資格，但改變了公司內容，導致公司章程和登記事項發(fā)生變更。(3)被吸收的公司解散，喪失獨立法人資格，應辦理注銷登記。

26、公司債券與股票有哪些不同？

①兩者權利不同。債券是債權憑證，債券持有者與債券發(fā)行人之間是債務關系，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權參與公司的經營決策。股票則不同，股票是所有權憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權，可以通過選舉董事行使對公司的經營決策權和監(jiān)督權。

②兩者本質不同。發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。有資格發(fā)行債券的經濟主體很多，如中央政府、地方政府、金融機構、公司組織等，它們一般都可以發(fā)行債券，但能發(fā)行股票的經濟主體只有股份有限公司。

③兩者的期限不同。債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務人必須按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉讓收回投資資金。

④兩者收益不同。債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經營狀況而定。

⑤兩者風險不同。對于購買者來說，股票的風險要大于債券的風險。

27、什么是產權？怎樣理解產權的含義？

產權是建立在某種所有制基礎上的財產所有權以及財產的所有者運用其財產的權利。

可以從以下幾個方面來理解產權的含義：

（1）產權的基礎和核心是所有權；

（2）產權是以財產為基礎的若干權能的集合；

（3）產權的本質是人與人之間的社會經濟關系。

28、公司合并的主要動機是什么？

（1）減少競爭對手；

（2）發(fā)展協(xié)作和多元化經營，迅速打開市場；

（3）加速擴大公司規(guī)模；

（4）在無力經營時，與大公司合并，減少風險，避免破產。

29、簡述業(yè)主制企業(yè)的主要特征？

業(yè)主制企業(yè)的主要特征是：

①產權主體是唯一的，產權結構是完整統(tǒng)一的，即業(yè)主作為投資者享有所有、占有、使用、處置和收益權，產權界定十分清晰。

②企業(yè)自負盈虧，業(yè)主對企業(yè)經營及其債務負無限清償責任，業(yè)主的一切財產在法律上都是可以用來抵償債務的。

③主要依靠個人積累，謀求企業(yè)發(fā)展和追求最大利潤，因而具有強烈的投資沖動以實現企業(yè)目標，表現在企業(yè)行為上是兢兢業(yè)業(yè)、精打細算，努力擴充資本。

④企業(yè)內部的組織管理結構簡單，業(yè)主親自指揮生產、組織營銷，并直接對生產工人和其他雇員實行監(jiān)督，包括分派工作、指導生產、確定報酬和解雇人員。

⑤企業(yè)規(guī)模小，經營產品單一，一般為產量不大、經營簡單的小廠小店。

30、簡述股份有限公司的設立程序。

（1）發(fā)起人發(fā)起；

（2）制定公司章程；

（3）認購公司股份；

（4）召開創(chuàng)立大會；

（5）建立組織機構；

（6）申請設立登記。

31、股東的出資方式有哪些？

（1）貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。

（2）實物出資方式。是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進行的，并且實物構成公司資產的主體。

（3）知識產權出資方式。大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，另一類是專有技術。

（4）土地使用權出資方式。股東以土地使用權出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。

32、概述有限責任制的含義。有限責任制具有哪些特征？

有限責任制起源于英國。公司的有限責任是指公司應以其全部財產承擔清償債務的責任，債權人也有權對公司的全部財產提出清償請求。但是，在公司的全部財產不足以清償其全部債務的情況下，公司的債權人不得請求公司的股東承擔超過其出資義務的責任，公司也不得將其債務轉移到其股東身上。

有限責任制具有兩個基本特征：

（1）公司具有與其投資者（股東）個人互相分離的獨立人格；

（2）公司股東對公司負有出資的義務，股東以其認購的出資額承擔對公司的責任。

33、在我國對國有企業(yè)經營者基薪的設計主要應考慮哪些因素？

我國目前國有企業(yè)經營者基薪除了要遵守最低工資所維持生存及勞動再生產原則外，還要考慮以下因素來設計：

①企業(yè)規(guī)模。

②企業(yè)平均工資水平。

③行業(yè)工資水平。

④行業(yè)之間的差距。

四

分析題

1.公司清算的特征與程序p201

2.企業(yè)集團治理機制的優(yōu)化。

企業(yè)集團治理的目標是建立能夠維護企業(yè)集團成員長期、有效合作，實現集團長遠戰(zhàn)略目標的企業(yè)集團治理機制。

企業(yè)集團治理機制的優(yōu)化，包括母公司的控制機制的優(yōu)化，子公司保護機制的優(yōu)化，關聯(lián)公司協(xié)作機制的優(yōu)化。

母公司控制機制的優(yōu)化依賴于股權結構、集權與分權體制的合理選擇。

子公司保護機制的優(yōu)化，需要加強對子公司中小股東權益保護及對子公司債權人權益的保護。

關聯(lián)公司協(xié)作機制的優(yōu)化，需要從以下幾個方面著手：確定合理規(guī)模，選擇適合的協(xié)作形式；正確認識風險，采取規(guī)避措施；加強文化整合，培育協(xié)作精神；針對我國實際，采取相應對策。

3、案例一：

國有企業(yè)火炬化工廠與另外一國有企業(yè)火星化工原料廠決定共同作為發(fā)起人建立股份有限公司。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊資本為人民幣

2000萬元?；鹁婊S以廠房、機器設備和土地使用權出資，評估作價

萬元；火星化工原料廠以原料及廠房出資，經評估作價

萬元；另外，火炬化工廠還以本廠的商標及專利技術出資，經評估作價

1500

萬元，該專利技術并非高新技術。公司將以募集方式設立，發(fā)起人認購股份總額的30%；國內其他法人認購股份40%；向公司內部職工發(fā)行股份30%。

試分析：

1．發(fā)起人的出資是否符合法律規(guī)定

?（10分）

2．股份的公開募集是否符合《公司法》的規(guī)定

?（10分）

答題要點：

1．無形資產作價出資金額不得超過公司出資資本的70%,而火炬廠的無形資產作價已超過了注冊資本的70%,不符合法律規(guī)定。

2．《公司法》規(guī)定以募集方式設立公司的,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。兩個發(fā)起人的出資所占公司股份總數的比例未達到這一要求，因此不符合《公司法》規(guī)定。

4、案例二：

張某，是一位個體戶。他與另一位個體戶共同發(fā)起成立了一家A服裝貿易公司，并由該公司買下了張某全部的產業(yè)。不過，公司并沒有給他現款，而只是給他股份和債權（即公司承認欠他的錢）。張某幾乎擁有了公司全部股份（90%）。由于經營不善，該公司最終解散。張某聲稱自己是公司的債權人，有權要求公司償還他借給公司的錢。但是，公司其他債權人主張，既然公司成立后的業(yè)務與公司成立前完全一樣，而且張某擁有公司幾乎全部的股份，所以，實質上A公司幾乎就是張某的私人企業(yè)，張某就是公司。因此，張某與公司之間并不存在什么債權債務關系。張某無權要求公司財產償還所欠債務，而只能由其他債權人共同分配公司財產，以清償債務。為此，發(fā)生糾紛，訴至法院。

試分析：張某要求清償債務有無依據？（20分）

答題要點：

張某作為股東持有公司股份所表現出來的財產，在公司解散時，不能與其他債權人共同受償，只有在公司財產滿足全部債權人的債權以后，才能就剩余部分對公司股東按出資比例進行分配；張某又是公司的債權人，他對公司的債權屬于他的個人財產，這一部分財產不屬于公司財產的范圍。在公司法中，由于公司財產與股東出資以外的個人財產是分離的，所以張某對于公司的債權，應當與公司其他債權人一起參與分配。

5、案例：

隆平高科股份有限公司的6個發(fā)起人為湖南省農科院、湖南雜交水稻研究中心、湖南東方農業(yè)產業(yè)有限公司、中科院長沙農業(yè)現代化研究所、湖南省郴州市種子公司和袁隆平先生。袁隆平先生以379.16萬元現金投入股份公司，按1：0.65936的折股比例折為

250萬股，占總股本的5％(這是公開發(fā)行股份前，公開發(fā)行后只占2.38%)。股權性質為個人股，由袁隆平先生個人持有。這樣袁隆平成為公司第四大股東、名譽董事長、董事。袁隆平是如何擁有379.16萬元入股現金的呢？

隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授權使用的，根據公司和袁隆平簽訂的協(xié)議，袁隆平同意在股份公司存續(xù)期間將其姓名作為股份公司的名稱和公司股票上市時的簡稱，公司則向袁隆平先生支付姓名使用權費580萬元。這樣，等于是其他發(fā)起人股東同意用支付姓名使用權費的方式，使袁隆平先生擁有了一筆資金，并用來入股企業(yè)，成為公司發(fā)起人之一。這種方法，解決了自然人沒有現金入股企業(yè)的難題。據湖南省四達資產評估事務所1998年的評估，“袁隆平“品牌的評估價值為1

008.9億元。這一點兒姓名使用權費，相對于品牌價值來說，是微不足道的。

試分析：

1.股份有限公司發(fā)起人可不可以是自然人？（6分）

2.袁隆平的出資方式是否存在問題？（6分）為什么？（8分）

答題要點：

1．我國《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司需二個以上的發(fā)起人，并沒有限定發(fā)起人必須為法人或其他經濟組織，因此發(fā)起人可以是自然人。

2．沒有問題。袁隆平是以現金379.16萬元出資擁有250萬股，現金來源是從公司獲得的580萬元的姓名使用權費，而不是以勞務和信用出資

6、案例：

甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責任性質的飲料公司，注冊資本200萬元，公司擬不設董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設監(jiān)事會，由丙擔任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉讓給C公司。

試分析：

1.飲料公司設立保健品廠的行為屬于公司分立的哪種形式？（6分）設立后，飲料公司原有的債權債務應如何承擔？（6分）

2.乙轉讓股份時應遵循股份轉讓的何種規(guī)則？（8分）

答題要點：

1.派生分立；設立后，飲料公司原有的債權債務保健品廠承擔連帶責任。

2.股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東同意；在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。