第一篇：煤礦企業(yè)兼并重組中制定兼并重組方案和協(xié)議需要關(guān)注的問(wèn)題

煤礦企業(yè)兼并重組中制定兼并重組方案和協(xié)議需要關(guān)注的問(wèn)題(一)

發(fā)布時(shí)間：2009-11-22 00:00:55作者:劉獻(xiàn)民瀏覽:1499次【收藏】【打印】【大 中 小】

煤礦企業(yè)兼并重組是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，牽扯到被兼并煤礦企業(yè)的方方面面，考量著參與兼并重組各方的決策能力與對(duì)兼并重組操作過(guò)程的把控，而兼并重組法律風(fēng)險(xiǎn)的防范集中體現(xiàn)在制定兼并重組方案和協(xié)議中。制定兼并重組方案和協(xié)議是煤礦企業(yè)兼并重組過(guò)程中最為關(guān)健的一個(gè)環(huán)節(jié)，兼并重組方案和協(xié)議既是對(duì)前期兼并重組工作的檢驗(yàn)和總結(jié)，也是新公司組建的主要依據(jù)。

制定煤礦企業(yè)兼并重組方案和協(xié)議除滿(mǎn)足《合同法》第十二條規(guī)定的合同內(nèi)容條款外，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注兼并重組主體，土地使用權(quán)，被兼并煤礦企業(yè)債務(wù)，被兼并煤礦企業(yè)職工安置，縣、鄉(xiāng)、村既得合法利益的保護(hù)等相關(guān)問(wèn)題。

一、兼并重組主體

煤礦企業(yè)兼并重組是各方利益的重新調(diào)整，且此次煤礦企業(yè)兼并重組政策性很強(qiáng)，正確選定兼并重組主體，不僅影響兼并重組工作能否成功，而且可以避免引發(fā)各種糾紛，保障重組后新公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

（一）按照《山西省人民政府關(guān)于加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組的實(shí)施意見(jiàn)》（晉政發(fā)[2008]23號(hào)）和《山西省人民政府關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組整合有關(guān)問(wèn)題的通知》（晉政發(fā)[2009]10號(hào)）精神，允許參與兼并重組的兼并主體包括：

1、大同煤礦集團(tuán)、山西焦煤集團(tuán)、陽(yáng)泉煤業(yè)集團(tuán)、潞安礦業(yè)集團(tuán)、晉城無(wú)煙煤集團(tuán)和中煤平朔公司，以及山西煤炭運(yùn)銷(xiāo)集團(tuán)公司、山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)公司等省屬煤炭生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

2、現(xiàn)已具備300萬(wàn)噸／年生產(chǎn)規(guī)模，且至少有一個(gè)120萬(wàn)噸／年機(jī)械化開(kāi)采礦井的地方骨干煤炭企業(yè)，經(jīng)省人民政府批準(zhǔn)并予以公告后，可以作為兼并重組主體。

3、其他作為兼并重組整合主體的地方骨干煤炭企業(yè)（礦井），由各市人民政府提出，經(jīng)省人民政府批準(zhǔn)，原則上應(yīng)有一個(gè)生產(chǎn)規(guī)模在90萬(wàn)噸／年及以上礦井作支撐，兼并重組整合后企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模應(yīng)不低于300萬(wàn)噸／年，所屬礦井至少有一個(gè)規(guī)模不低于120萬(wàn)噸／年。

（二）作為被兼并方的煤礦企業(yè)，有相當(dāng)一部分并沒(méi)有進(jìn)行改制，有些煤礦企業(yè)雖然名稱(chēng)變更為有限責(zé)任公司，但股東并沒(méi)有進(jìn)行工商登記變更。上世紀(jì)末由于煤炭市場(chǎng)蕭條，許多煤礦都進(jìn)行承包經(jīng)營(yíng)，甚至很多煤礦進(jìn)行過(guò)層層轉(zhuǎn)包，煤礦企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清，出現(xiàn)眾多的出資人。制定兼并重組方案和協(xié)議時(shí)，應(yīng)在明晰產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，根據(jù)兼并重組的模式不同選擇適格的兼并重組主體。

（三）實(shí)踐中存在被兼并煤礦已辦理名稱(chēng)核準(zhǔn)登記，但因技改未完成，不能領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照的問(wèn)題。由于現(xiàn)行《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)籌建期間公司的主體地位、股東投入的性質(zhì)及是否能流通未作出明確規(guī)定，從而給處于整合期間煤礦股權(quán)的轉(zhuǎn)讓帶來(lái)影響。因此，在制定煤礦企業(yè)兼并重組方案和協(xié)議時(shí)對(duì)該主體問(wèn)題也應(yīng)予以關(guān)注。

二、土地使用權(quán)

由于歷史的原因，村集體土地的使用不規(guī)范是具有一定普遍性的問(wèn)題，在此次兼并重組過(guò)程中應(yīng)當(dāng)著力加以解決，以使土地得到合法合理的利用。《土地管理法》第六十條規(guī)定：農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織使用鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）土地利用總體規(guī)劃確定的建設(shè)用地興辦企業(yè)或者與其他單位、個(gè)人以土地使用權(quán)入股、聯(lián)營(yíng)等形式共同舉辦企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)持有關(guān)批準(zhǔn)文件，向縣級(jí)以上地方人民政府土地行政主管部門(mén)提出申請(qǐng)，按照省、自治區(qū)、直轄市規(guī)定的批準(zhǔn)權(quán)限，由縣級(jí)以上地方人民政府批準(zhǔn)。第六十三條規(guī)定：農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)；但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外?！锻恋毓芾矸▽?shí)施條例》第八條第四款規(guī)

定：鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）土地利用總體規(guī)劃，由鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府編制，逐級(jí)上報(bào)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)的設(shè)區(qū)的市、自治州人民政府批準(zhǔn)。第四條

第二款規(guī)定：農(nóng)民集體所有的土地依法用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)的，由土地使用者向土地所在地的縣級(jí)人民政府土地行政主管部門(mén)提出土地登記申請(qǐng)，由縣級(jí)人民政府登記造冊(cè)，核發(fā)集體土地使用權(quán)證書(shū)，確認(rèn)建設(shè)用地使用權(quán)。

因此，在兼并重組中農(nóng)村集體土地使用權(quán)入股或出租不存在法律障礙，在制定煤礦企業(yè)兼并重組方案和協(xié)議時(shí)應(yīng)注意查明被兼并煤礦企業(yè)的土地使用情況，在符合鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）村土地利用總體規(guī)劃的前提下進(jìn)行農(nóng)村集體土地使用權(quán)入股或租憑。

三、被兼并煤礦企業(yè)債務(wù)

被兼并企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)方式與兼并重組方式有直接關(guān)系。一般情況下，兼并重組后，如被兼并重組企業(yè)法人資格消滅，其債權(quán)債務(wù)由新企業(yè)承繼；如被兼并重組企業(yè)法人資格存續(xù)，其債權(quán)債務(wù)則根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債分割情況由原企業(yè)和收購(gòu)資產(chǎn)方按照比例承擔(dān)。

此次兼并重組，主要采用兩種方式，即被兼并煤礦企業(yè)資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓或參股的方式，前一種方式原煤礦企業(yè)法人主體將不復(fù)存在，對(duì)于被兼并煤礦企業(yè)的原有債務(wù)，雖經(jīng)兼并主體雙方來(lái)協(xié)商解決，但債務(wù)處理不當(dāng)則會(huì)引發(fā)較大風(fēng)險(xiǎn)，甚至?xí)?yán)重影響兼并重組后煤礦企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)，導(dǎo)致社會(huì)問(wèn)題的發(fā)生。

1、縣鄉(xiāng)村所屬煤礦，絕大多數(shù)在法律形式上屬于鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有，但實(shí)際投資人發(fā)生了較為復(fù)雜的變化，有的多次轉(zhuǎn)包，法律關(guān)系混亂，加上財(cái)務(wù)和法律手續(xù)不全，債權(quán)債務(wù)真?zhèn)坞y辨，不排除虛假債務(wù)存在的可能，未來(lái)產(chǎn)權(quán)紛爭(zhēng)在所難免。

2、對(duì)于一次性轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)退出的鄉(xiāng)村辦煤礦，極易出現(xiàn)的問(wèn)題是，所收到的轉(zhuǎn)讓價(jià)款未能合法合規(guī)地用于清理債務(wù)，處理注銷(xiāo)法人事務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人追索之訴，直接殃及兼并重組后的煤礦企業(yè)。

3、最為擔(dān)憂(yōu)的的法律后果是，如果煤礦的實(shí)際控制人作為簽約主體參與協(xié)議的簽訂并直接受讓轉(zhuǎn)讓價(jià)款，導(dǎo)致其他債權(quán)人向鄉(xiāng)和村追償，則會(huì)引發(fā)更為嚴(yán)重的社會(huì)問(wèn)題。

兼并各方應(yīng)請(qǐng)律師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)此進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，并且在兼并重組協(xié)議中設(shè)計(jì)相關(guān)條款，由被兼并煤礦企業(yè)出資人承擔(dān)相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任或違約責(zé)任。

四、被兼并煤礦企業(yè)職工安置

《勞動(dòng)合同法》第四十三條：用人單位發(fā)生合并或者分立等情況，原勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，勞動(dòng)合同由承繼其權(quán)利和義務(wù)的用人單位繼續(xù)履行。此外，國(guó)家體改委、國(guó)家計(jì)委、財(cái)政部、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》（[89]體改經(jīng)38號(hào)）規(guī)定：在目前社會(huì)保險(xiǎn)制度還不健全的條件下，被兼并方企業(yè)的職工，包括固定工、合同工和離、退休職工，原則上由兼并方企業(yè)接收，在確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格時(shí)要考慮這一因素?！豆ｋU(xiǎn)條例》第四十一條：用人單位分立、合并、轉(zhuǎn)讓的，承繼單位應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原用人單位的工傷保險(xiǎn)責(zé)任；原用人單位已經(jīng)參加工傷保險(xiǎn)的，承繼單位應(yīng)當(dāng)?shù)疆?dāng)?shù)亟?jīng)辦機(jī)構(gòu)辦理工傷保險(xiǎn)變更登記。用人單位實(shí)行承包經(jīng)營(yíng)的，工傷保險(xiǎn)責(zé)任由職工勞動(dòng)關(guān)系所在單位承擔(dān)。

從以上法律規(guī)定中可以看出，被兼并煤礦企業(yè)職工原則上應(yīng)由兼并企業(yè)接收安置。但大多數(shù)中小煤礦企業(yè)并沒(méi)有按照勞動(dòng)合同法的規(guī)定與職工簽訂勞動(dòng)合同，這樣的企業(yè)本身在勞動(dòng)用工方面就存在給予職工補(bǔ)償或受勞動(dòng)主管部門(mén)處罰的風(fēng)險(xiǎn)。另外，對(duì)被兼并煤礦企業(yè)的原有職工的安置問(wèn)題也應(yīng)全面考慮，是解除勞動(dòng)關(guān)系還繼續(xù)留用，支付多少安置費(fèi)用，參與兼并重組各方應(yīng)做到既要防止安置費(fèi)用過(guò)高給企業(yè)造成財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，又要防止安置不妥激化勞資矛盾，影響社會(huì)安定。

對(duì)于被兼并煤礦企業(yè)原有工傷人員，其中有一部分是政府在整頓關(guān)閉小煤礦過(guò)程中鄉(xiāng)、村集體承繼被關(guān)閉煤礦的工傷人員，且原鄉(xiāng)村煤礦并沒(méi)有為其辦理工傷保險(xiǎn)。對(duì)于這部分工傷人員以及欠繳的工傷保險(xiǎn)費(fèi)用，兼并重組各方應(yīng)充分協(xié)商，制定職工安置方案妥善安置。

五、縣鄉(xiāng)村既得合法利益的保護(hù)

政府關(guān)于加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組的實(shí)施意見(jiàn)》（晉政發(fā)[2008]23號(hào)）第十八條規(guī)定：兼并重組煤礦企業(yè)除要發(fā)揮技術(shù)、資金、人才和安全管理方面的優(yōu)勢(shì),有效解決中小煤礦安全保障水平低、資源利用率不高和環(huán)境綜合治理方面存在的問(wèn)題外,還要繼續(xù)按照工業(yè)反哺農(nóng)業(yè)的方針,支持當(dāng)?shù)匦罗r(nóng)村建設(shè)和公益性事業(yè),承擔(dān)相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任,使縣、鄉(xiāng)、村原有的既得合法利益得到保證。

我省為產(chǎn)煤大省，很多地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展依賴(lài)煤炭產(chǎn)業(yè)，鄉(xiāng)村集體煤礦為當(dāng)?shù)匦罗r(nóng)村建設(shè)、公益事業(yè)發(fā)展和改善村民的生活條件作出了巨大貢獻(xiàn)。此次煤礦企業(yè)兼并重組勢(shì)必造成各方利益的重新分配，影響縣、鄉(xiāng)、村經(jīng)濟(jì)收入和村民的部分利益。在制定煤礦企業(yè)兼并重組方案和協(xié)議時(shí)應(yīng)按照省政府的文件精神，在符合法律規(guī)定的前提下，盡量滿(mǎn)足被兼并方提出的合理訴求。

第二篇：煤礦企業(yè)兼并重組協(xié)議書(shū)

煤礦企業(yè)兼并重組

意向協(xié)議書(shū)

甲方：

地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)： 法定代表人（或投資人）：

乙方：

地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)： 法定代表人（或投資人）：

丙方：

地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)： 法定代表人（或投資人）：

根據(jù)四川省人民政府《關(guān)于推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組的實(shí)施意見(jiàn)》（川府發(fā)[2013]15號(hào)）精神有關(guān)要求，經(jīng)協(xié)議各方平等協(xié)商，達(dá)成以下重組意向協(xié)議書(shū)：

一、重組各方基本情況

（一）甲方基本情況

企業(yè)名稱(chēng)：

企業(yè)住址：

企業(yè)經(jīng)濟(jì)類(lèi)型：

法定代表人（或投資合伙人）：

注冊(cè)資本：

礦井性質(zhì)、核定（設(shè)計(jì)）生產(chǎn)能力、礦區(qū)面積…km、開(kāi)采煤層…、…，開(kāi)采深度…。礦井保有資源儲(chǔ)量…萬(wàn)噸、瓦2斯等級(jí)、開(kāi)拓方式等。

（二）乙方基本情況

企業(yè)名稱(chēng)：

企業(yè)住址：

企業(yè)經(jīng)濟(jì)類(lèi)型：

法定代表人（或投資合伙人）：

注冊(cè)資本：

礦井性質(zhì)、核定（設(shè)計(jì)）生產(chǎn)能力、礦區(qū)面積…km2、開(kāi)采煤層…、…，開(kāi)采深度…。礦井保有資源儲(chǔ)量…萬(wàn)噸、瓦斯等級(jí)、開(kāi)拓方式等

（三）丙方基本情況

企業(yè)名稱(chēng)：

企業(yè)住址：

企業(yè)經(jīng)濟(jì)類(lèi)型：

法定代表人（或投資合伙人）：

注冊(cè)資本：

礦井性質(zhì)、核定（設(shè)計(jì)）生產(chǎn)能力、礦區(qū)面積…km2、開(kāi)采煤層…、…，開(kāi)采深度…。礦井保有資源儲(chǔ)量…萬(wàn)噸、瓦斯等級(jí)、開(kāi)拓方式等

二、重組方式

（一）協(xié)議各方同意以A或B方式進(jìn)行兼并重組

A方式：以甲方為兼并重組主體企業(yè)，與乙方、丙方兼并重組，按照現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)資源、資本、生產(chǎn)、技術(shù)、安全、經(jīng)營(yíng)、組織經(jīng)及工商注冊(cè)、稅務(wù)登記等方面的同一責(zé)任主體。

B方式: 甲方、乙方、丙方聯(lián)合重組，新設(shè)立***煤業(yè)公司，按照現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)資源、資本、生產(chǎn)、技術(shù)、安全、經(jīng)營(yíng)、組織經(jīng)及工商注冊(cè)、稅務(wù)登記等方面的同一責(zé)任主體。

以上兩種方式，符合條件可采取集團(tuán)公司形式。

（二）重組后企業(yè)生產(chǎn)能力萬(wàn)噸/年。

三、協(xié)議各方同意兼并重組中涉及的資產(chǎn)按照合法程序，本著實(shí)事求是的原則，以評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合煤礦的實(shí)際情況，由協(xié)議各方協(xié)商確定。

四、本意向協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成，簽字蓋章后生效。具體事項(xiàng)經(jīng)充分協(xié)商、修改、補(bǔ)充后，簽訂正式兼并重組協(xié)議書(shū)。

五、本意向協(xié)議一式 份，雙方各執(zhí)貳份，并報(bào)當(dāng)?shù)孛旱V兼并重組辦公室備案。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

甲方法定代表人簽字：乙方法定代表人簽字：

日期：

日期：

第三篇：資源整合煤礦兼并重組情況

資源整合煤礦兼并重組情況

匯報(bào)材料

山西焦煤集團(tuán)嵐縣正利煤業(yè)有限公司

根據(jù)省政府2009年5月6日省屬?lài)?guó)有企業(yè)改革座談會(huì)有關(guān)精神，山西省焦炭集團(tuán)有限責(zé)任公司與山西焦煤集團(tuán)有限責(zé)任公司就山西省焦炭集團(tuán)全資子公司嵐縣煤焦有限公司開(kāi)始戰(zhàn)略重組，并于2009年8月21日簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。2009年8月17日，山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作領(lǐng)導(dǎo)組辦公室下發(fā)了晉煤重組辦發(fā)[2009]17號(hào)文，明確了重組后企業(yè)名稱(chēng)為山西省焦炭集團(tuán)嵐縣煤焦有限公司。2009年9月4日, 山西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)晉國(guó)資改革函[2009]360號(hào)文件批復(fù)了雙方合作重組事宜，重組后的山西省焦炭集團(tuán)嵐縣煤焦有限公司葛鋪煤礦是山西焦煤集團(tuán)投資有限公司與山西省焦炭集團(tuán)嵐縣煤焦有限公司合資成立的股份制新建項(xiàng)目，山西焦煤集團(tuán)投資有限公司占51%股份控股山西省焦炭集團(tuán)嵐縣煤焦有限公司，山西省焦炭集團(tuán)嵐縣煤焦有限公司占49%股份。2009年11月20日，山西省工商行政管理局以（晉）名稱(chēng)變核內(nèi)【2009】第001419號(hào)《企業(yè)名稱(chēng)變更核準(zhǔn)通知書(shū)》予以核準(zhǔn)更名。2009年12月8日換發(fā)了采礦許可證。

嵐縣正利煤業(yè)有限公司建設(shè)的葛鋪礦井，2009年8月份簽署合作協(xié)議開(kāi)始整合籌備，11月3日帶隊(duì)進(jìn)駐，通過(guò)一系列前期準(zhǔn)備和對(duì)各生產(chǎn)系統(tǒng)的隱患排查，礦井在2009年12月25日主通風(fēng)機(jī)投入運(yùn)行，于2010元月1日正式復(fù)工建設(shè)，經(jīng)過(guò)一年多的建設(shè)，礦井取了突飛猛進(jìn)的進(jìn)展。在焦煤集團(tuán)及投資公司各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的親切關(guān)懷和大力支持下，各項(xiàng)工程建設(shè)進(jìn)展順利。

一、礦井基本概況

葛鋪煤礦位于呂梁市嵐縣社科鄉(xiāng)葛鋪村，原為山西省焦炭集團(tuán)全資企業(yè)。2009年9月，根據(jù)省政府5月6日省屬企業(yè)改革座談會(huì)會(huì)議精神，省煤礦企業(yè)兼并重組整合領(lǐng)導(dǎo)組辦公室《關(guān)于呂梁市嵐縣煤礦企業(yè)兼并重組整合方案的批復(fù)》（晉煤重組辦發(fā)[2009]17號(hào)）和省國(guó)資委《關(guān)于山西焦煤集團(tuán)有限公司與山西省焦炭集團(tuán)有限公司資產(chǎn)重組有關(guān)事宜的批復(fù)》（晉國(guó)資改革函[2009]360號(hào)）文件精神，由山西焦煤集團(tuán)投資公司控股51%，山西省焦炭集團(tuán)參股49%，組建新股份制企業(yè)，企業(yè)名稱(chēng)變更為山西焦煤集團(tuán)嵐縣正利煤業(yè)公司（省工商局以（晉）名稱(chēng)變核內(nèi)[2009]第001419號(hào)文予以變更核準(zhǔn)）。

第四篇：煤礦企業(yè)兼并重組意向性協(xié)議書(shū)

煤礦企業(yè)兼并重組意向性協(xié)議書(shū)

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

戊方：

己方：

庚方：

按照《人民政府關(guān)于加快推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組工作的意見(jiàn)》(號(hào))要求，為提高煤炭生產(chǎn)集約化程度和生產(chǎn)力水平，提高企業(yè)綜合管理水平，提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律的規(guī)定，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方經(jīng)充分醞釀協(xié)商，同意對(duì)甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方進(jìn)行兼并重組，成立重慶聯(lián)合礦業(yè)集團(tuán)公司(需要初步確定公司名稱(chēng)，最終以工商局核準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn))，達(dá)成協(xié)議如下，各方共同遵守：

一、由七方共同以實(shí)物、現(xiàn)金等凈資產(chǎn)方式投入，對(duì)甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方進(jìn)行兼并重組，組建成立重慶聯(lián)合礦業(yè)集團(tuán)公司。

二、期限：長(zhǎng)期。

三、方式：各方同意選擇第(1)種方式。

1、組建集團(tuán)公司。共4頁(yè)第1頁(yè)

2、新設(shè)合并。

3、吸收合并。

四、公司名稱(chēng)：

五、出資方式為：

1、甲方出資方式為：煤礦凈資產(chǎn)，出資額以協(xié)商確認(rèn)或評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的金額為準(zhǔn)。

2、乙方出資方式為：煤礦凈資產(chǎn)，出資額以協(xié)商確認(rèn)或評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的金額為準(zhǔn)。

3、丙方出資方式為：煤礦凈資產(chǎn)，出資額以協(xié)商確認(rèn)或評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的金額為準(zhǔn)。

4、丁方出資方式為：煤礦凈資產(chǎn)，出資額以協(xié)商確認(rèn)或評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的金額為準(zhǔn)。

5、戊方出資方式為：煤礦凈資產(chǎn)，出資額以協(xié)商確認(rèn)或評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的金額為準(zhǔn)。

6、己方出資方式為：己方為甲方的子公司，以公司凈資產(chǎn)出資，出資額以協(xié)商確認(rèn)或評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的金額為準(zhǔn)。

7、庚方出資方式為：己方為甲方的子公司，以公司凈資產(chǎn)出資，出資額以協(xié)商確認(rèn)或評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的金額為準(zhǔn)。

六、由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定組建重慶聯(lián)合礦業(yè)集團(tuán)公司，公司股東的權(quán)利、義務(wù)、公司的設(shè)置、管理、解散及清算事宜在公司章程中具體明確，并報(bào)請(qǐng)國(guó)家工商行政主管機(jī)關(guān)備案并登記注冊(cè)。

七、由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方組建重慶聯(lián)合礦業(yè)集

團(tuán)公司的章程為本協(xié)議附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。

八、重慶聯(lián)合礦業(yè)集團(tuán)公司組建完成后，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方仍然按照國(guó)家主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理的稅務(wù)登記證屬地納稅。

九、重慶聯(lián)合礦業(yè)集團(tuán)公司成立后，各方同意按照市、縣政府有關(guān)要求在公司設(shè)立安監(jiān)部門(mén)，生產(chǎn)技術(shù)部門(mén)和辦公室，并配置人員，對(duì)公司所屬煤礦履行安全、生產(chǎn)、技術(shù)管理職能。

十、各方將按照《中華人民共和國(guó)公司法》召開(kāi)全體股東大會(huì)，民主推行。

十一、重慶聯(lián)合礦業(yè)集團(tuán)公司組建完成后，由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以各方的投資額度分配承擔(dān)公司機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)運(yùn)行費(fèi)用，按預(yù)先繳納公司統(tǒng)一管理、支配、年底結(jié)算，多余的結(jié)轉(zhuǎn)下年，不足部分補(bǔ)足。

十二、保證與承諾條款：對(duì)兼并重組前各煤礦企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)，由各煤礦自行清理、了結(jié)；兼并重組后的煤礦企業(yè)不承擔(dān)兼并重組前各煤礦企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)；各方承諾兼并重組時(shí)已結(jié)清各自的債權(quán)、債務(wù)，否則追究相關(guān)出資的的違約責(zé)任并賠償由此給兼并重組后成立的新公司造成的損失。

十三、成立重慶聯(lián)合礦業(yè)集團(tuán)公司籌建領(lǐng)導(dǎo)小組，組長(zhǎng)，副組長(zhǎng)，成員：。

十四、兼并重組所產(chǎn)生的費(fèi)用分?jǐn)倵l款：按出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

十五、違約責(zé)任：任何一方違反本協(xié)議的約定，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，違約方應(yīng)向守約方支付違約金伍拾萬(wàn)元；給對(duì)方造成損失的，應(yīng)給予賠償；各方均有過(guò)錯(cuò)的，按過(guò)錯(cuò)大小確定賠償金額。

十六、爭(zhēng)議的解決：各方因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商來(lái)解決，若各方不能達(dá)成一致意見(jiàn)，任何一方均有權(quán)向?qū)Ψ椒剿诘厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。

十七、本協(xié)議書(shū)未盡事宜，各方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

十八、本協(xié)議一式捌份，協(xié)議各方和辦理注冊(cè)登記等主管部門(mén)各執(zhí)一份，經(jīng)甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方的法定代表人(業(yè)主)或授權(quán)代表簽名并蓋章后生效。

甲方：(蓋章)乙方：(蓋章)

丙方：(蓋章)丁方：(蓋章)

戊方：（蓋章）己方：(蓋章)

庚方：(蓋章)

二〇一二年十月十六日

第五篇：小煤礦兼并重組工作總結(jié)

2011年上半年工作總結(jié)

2011年以來(lái),*****公司全體干部職工在*****的正確領(lǐng)導(dǎo)下，上下團(tuán)結(jié)一心，積極進(jìn)取，開(kāi)拓創(chuàng)新，以科學(xué)發(fā)展觀(guān)為指導(dǎo)，積極貫徹響應(yīng)省政府及集團(tuán)公司關(guān)于小煤礦兼并重組指示精神，加快小煤礦兼并重組整合步伐；堅(jiān)持以人為本，牢固樹(shù)立煤礦事故可防可控理念。認(rèn)真貫徹落實(shí)“安全第一、預(yù)防為主、綜合治理”方針；落實(shí)兼并重組煤礦安全生產(chǎn)責(zé)任制及各項(xiàng)管理制度；將集團(tuán)公司“創(chuàng)新管理，轉(zhuǎn)型升級(jí)，強(qiáng)基固本，科學(xué)跨越”的總體要求貫穿各項(xiàng)工作，使我公司的兼并重組工作取得了一定成績(jī)。

一、上半年工作總結(jié)

1、加強(qiáng)自身建設(shè)、搞好廉潔自律

半年以來(lái)，公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員按照****黨委要求，認(rèn)真學(xué)習(xí)中央紀(jì)委“七不準(zhǔn)”和*****關(guān)于黨風(fēng)廉政建設(shè)的若干規(guī)定，深刻領(lǐng)會(huì)其精神，并貫穿于日常工作；用《中國(guó)共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》做為行動(dòng)指南，規(guī)范行為，嚴(yán)格規(guī)定不準(zhǔn)在本公司安排配偶及子女就業(yè)及參與合作方的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不準(zhǔn)利用職務(wù)上的便利，通過(guò)同行經(jīng)營(yíng)或關(guān)聯(lián)交易為本人或特定關(guān)系人謀取利益，不準(zhǔn)利用職務(wù)之便吃拿卡要等，通過(guò)嚴(yán)格的要求和不間斷的學(xué)習(xí)，班子成員做到了耐住寂寞，堅(jiān)守清貧，勤儉辦公，樹(shù)立了良好的義煤風(fēng)尚。

2、保持穩(wěn)定，加強(qiáng)溝通，快速推進(jìn)礦井兼并重組

按照*****的部署安排，本照溝通就是生產(chǎn)力為原則，積極與原礦方老板溝通，多方協(xié)調(diào)，陳述利害關(guān)系，多次避免了*****事件的發(fā)生。經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期耐心的工作，詳細(xì)的向原礦方老板解讀省、市、縣和義煤集團(tuán)公司關(guān)于煤炭企業(yè)兼并重組的相關(guān)政策和兼并重組將給公司今后的發(fā)展帶來(lái)的積極影響，順利完成了礦井資產(chǎn)移交工作，使我公司的兼并重組工作邁出了實(shí)質(zhì)性的關(guān)鍵一步，我公司《協(xié)議》的簽

訂，在煤老板中引起了共鳴，為公司下一步的工作奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

3、弘揚(yáng)義煤精神，嚴(yán)抓細(xì)管，真抓實(shí)干

小煤礦的兼并重組工作，難度大，任務(wù)繁雜，雖說(shuō)前期工作只是看管，但安全責(zé)任重大，防偷防盜依然嚴(yán)峻。我們深知肩負(fù)的工作責(zé)任重大。堅(jiān)持24小時(shí)輪流值班制度，隨時(shí)了解礦井的動(dòng)態(tài)狀況，確保礦井每天24小時(shí)在掌控之中。同時(shí)要求值班礦長(zhǎng)對(duì)礦區(qū)及主要場(chǎng)所進(jìn)行定時(shí)或不定時(shí)巡檢；對(duì)主副井口進(jìn)行密閉，并懸掛警示牌，確保了礦井停產(chǎn)期間看守工作有序安全。

*****公司屬技改礦井，礦井技改任務(wù)已基本完成，雙回路供電已經(jīng)形成，由于受外界因素影響，礦井處于“停風(fēng)、停排”狀態(tài)。根據(jù)****的部署，為保證礦井汛期安全，針對(duì)雨季“三防”工作要求，成立了雨季“三防”指揮部，制定了雨季“三防”應(yīng)急預(yù)案，備足了救災(zāi)物資；****自己動(dòng)手，對(duì)礦井進(jìn)行了全面排查，先后加固了主、副井口防洪堤；對(duì)避雷器和設(shè)備接地進(jìn)行試驗(yàn)測(cè)試；疏通排洪水溝300余米；對(duì)礦井供電的雙回路外線(xiàn)進(jìn)行全面檢查；地面低壓供電系統(tǒng)進(jìn)行了初步整理。針對(duì)雨季“三防”應(yīng)急預(yù)案，組織進(jìn)行演練總結(jié)。為礦井安全渡過(guò)汛期提供了保證。

隨著兼并重組工作的不斷推進(jìn)，前期準(zhǔn)備工作緊張有序進(jìn)行。在責(zé)任礦井和原礦方人員的配合下，克服了各種困難完成了礦井勘界測(cè)量；先后完成了《礦山救護(hù)協(xié)議》、《安全監(jiān)控儀器技術(shù)服務(wù)合同》、《煤礦特種作業(yè)人員培訓(xùn)協(xié)議》、《河南省煤礦井下職工團(tuán)體意外傷害保險(xiǎn)》、<煤質(zhì)服務(wù)協(xié)議》等協(xié)議的簽訂工作；

隨著管理團(tuán)隊(duì)的進(jìn)駐，對(duì)礦井的隱患排查工作全面展開(kāi)，各系統(tǒng)、分專(zhuān)業(yè)對(duì)礦井存在的隱患隱患進(jìn)行詳細(xì)的排查，并 在隱患排查的基礎(chǔ)上編寫(xiě)上報(bào)了隱患排查整改方案。完成了安全管理制度和各工種安全生產(chǎn)責(zé)任制的整理編制工作；各種災(zāi)害應(yīng)急預(yù)案、礦井災(zāi)

害預(yù)防處理計(jì)劃、中長(zhǎng)期防治水規(guī)劃和防治水計(jì)劃已編制完成；對(duì)礦井的各種圖紙正在進(jìn)行補(bǔ)充繪制。

4、加強(qiáng)全員學(xué)習(xí)培訓(xùn)，全面提高綜合素質(zhì)

職工綜合素質(zhì)的高低，是決定礦井安全生產(chǎn)的前提。我們根據(jù)礦井恢復(fù)不同時(shí)期的不同需求，制定切實(shí)可行的職工培訓(xùn)計(jì)劃和學(xué)習(xí)方案，為下一步工作打下良好基礎(chǔ)。分次培訓(xùn)特殊工30余人次；組織職工學(xué)習(xí)兼并重組礦井文件精神80余人次；使全體職工對(duì)兼并重組的意義和重要性有了更深的認(rèn)識(shí)，在工作中主動(dòng)性和積極性有了很大提高；從5月中旬開(kāi)始，由職工中的復(fù)轉(zhuǎn)軍人擔(dān)任教官，對(duì)****全體職工進(jìn)行軍訓(xùn)，增強(qiáng)了****員工的執(zhí)行力和凝聚力，規(guī)范了員工的行為，提高了員工的素質(zhì)，使員工的精神面貌大為改觀(guān)。

在總結(jié)過(guò)去半年工作成績(jī)的同時(shí)，發(fā)現(xiàn)還存在很多問(wèn)題需要在今后的工作中進(jìn)一步完善，主要有以下三個(gè)方面：

1.缺乏溝通，公司各部門(mén)和****業(yè)務(wù)科室缺乏必要的溝通，所以在過(guò)去的工作中走了不少?gòu)澛?，做了一些徒勞無(wú)功的事。

2.技術(shù)力量缺乏。隨著各項(xiàng)工作的開(kāi)展和深入，越來(lái)越體現(xiàn)出來(lái)工程技術(shù)人員和安全管理專(zhuān)業(yè)人員的缺乏。

3.各種管理制度需要進(jìn)一步完善，并制定出適合****的安全質(zhì)量保障措施，使各項(xiàng)工作有章可循，用制定完善管理。

二、下半年主要工作計(jì)劃如下

1.加快隱患整改步伐，完善礦井六大系統(tǒng)；對(duì)礦井各系統(tǒng)存在的不安隱患按“五定”原則進(jìn)行整改，嚴(yán)格按照“先措施后施工，先地面后井下，先主體后輔助，先系統(tǒng)后工程，由外向里，有序推進(jìn)”的原則編制“兼并重組礦井隱患整改的實(shí)施方案、措施”。方案和措施經(jīng)批復(fù)后按批復(fù)要求隱患進(jìn)行整改工作。

2.加強(qiáng)安全管理力度，強(qiáng)化安全管理職責(zé)。在礦井實(shí)施整改過(guò)

程中實(shí)現(xiàn)全方位動(dòng)態(tài)監(jiān)管，嚴(yán)格落實(shí)礦長(zhǎng)帶班等規(guī)章制度，隱患整改必須做到“一工程一措施”；從燈房發(fā)燈、井口驗(yàn)身、信息站登記等方面嚴(yán)格控制每班實(shí)際入井人數(shù)，；落實(shí)公司的各項(xiàng)安全管理制度。

3.嚴(yán)格準(zhǔn)入制定，加強(qiáng)職工培訓(xùn)工作，對(duì)新入礦人員按要求進(jìn)行軍訓(xùn)和入井前培訓(xùn)、考試、發(fā)證。一般工種和特殊工種要經(jīng)有資質(zhì)機(jī)構(gòu)培訓(xùn)合格后持證上崗。

4.繼續(xù)深入開(kāi)展職工企業(yè)文化教育，豐富職工生活。將義煤人先進(jìn)的企業(yè)文化理念和成熟的安全管理體系帶到新公司的方方面面，從我做起，從小事做起，從生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的點(diǎn)滴做起，弘揚(yáng)義煤精神，宣傳義煤文化，豐富職工生活，使職工切身感受到作為*****的驕傲。

二0一一年六月十九日