第一篇：關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的通知

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的通知

中小企業(yè)板各上市公司：

為進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務規(guī)則，本所制定了《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

特此通知

附件：《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》

深圳證券交易所

二○○七年十二月二十六日

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

第一章 總則

第一條 為進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，依據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機構(gòu)或人員，對其內(nèi)部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。

第三條 本指引所稱內(nèi)部控制，是指上市公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程：

（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；

（二）提高公司經(jīng)營的效率和效果；

（三）保障公司資產(chǎn)的安全；

（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。

第四條 上市公司應當依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結(jié)合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防范和控制公司風險，增強公司信息披露的可靠性。內(nèi)部審計制度應當經(jīng)董事會審議通過。

第五條 上市公司董事會應當對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內(nèi)部控制制度應當經(jīng)董事會審議通過。

上市公司董事會及其全體成員應當保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。

第二章 一般規(guī)定

第六條 上市公司應當在董事會下設(shè)立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數(shù)以上并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。

第七條 上市公司應當在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司財務信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。

第八條 上市公司應當依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關(guān)規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應不少于三人。

第九條 內(nèi)部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。

上市公司應當披露內(nèi)部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況。

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

第十條 內(nèi)部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領(lǐng)導之下，或者與財務部門合署辦公。

第十一條 上市公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合內(nèi)部審計部門依法履行職責，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。

第三章 職責和總體要求

第十二條 審計委員會在指導和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應當履行以下主要職責：

（一）指導和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；

（二）至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等；

（三）至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；

（四）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。第十三條 內(nèi)部審計部門應當履行以下主要職責：

（一）對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

（二）對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟資料，以及所反映的財務收支及有關(guān)的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業(yè)績快報、自愿披露的預測性財務信息等；

（三）協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；

（四）至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

第十四條 內(nèi)部審計部門應當在每個會計年度結(jié)束前兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交次一年度內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交年度內(nèi)部審計工作報告。

內(nèi)部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為年度工作計劃的必備內(nèi)容。

第十五條 內(nèi)部審計部門應當以業(yè)務環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計工作，并根據(jù)實際情況，對與財務報告和信息披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和實施的有效性進行評價。

第十六條 內(nèi)部審計通常應當涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務報告和信息披露事務相關(guān)的所有業(yè)務環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務管理等。

內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務環(huán)節(jié)進行調(diào)整。第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應當具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計人員應當將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。

第十八條內(nèi)部審計人員在審計工作中應當按照有關(guān)規(guī)定編制與復核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。

內(nèi)部審計部門應當建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時間。

第四章 具體實施

第十九條 內(nèi)部審計部門應當按照有關(guān)規(guī)定實施適當?shù)膶彶槌绦?，評價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告。

評價報告應當說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)部控制的建議。

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第二十條 內(nèi)部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。

內(nèi)部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。

第二十一條 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應當督促相關(guān)責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。

內(nèi)部審計部門負責人應當適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入年度內(nèi)部審計工作計劃。

第二十二條 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。

審計委員會認為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向本所報告并予以披露。上市公司應當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。

第二十三條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外投資事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）對外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派專人或成立專門機構(gòu)負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進展情況；

（四）涉及委托理財事項的，關(guān)注公司是否將委托理財審批權(quán)力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M展情況；

（五）涉及證券投資事項的，關(guān)注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人（包括保薦機構(gòu)和保薦代表人，下同）是否發(fā)表意見（如適用）。

第二十四條 內(nèi)部審計部門應當在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）購買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

（三）購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預期一致；

（四）購入資產(chǎn)有無設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。

第二十五條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外擔保事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）對外擔保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

（二）擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

（三）被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；

（四）獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；

（五）是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保方的經(jīng)營狀況和財務狀況。

第二十六條 內(nèi)部審計部門應當在重要的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進行審計。在審計關(guān)聯(lián)交易事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

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（一）是否確定關(guān)聯(lián)方名單，并及時予以更新；

（二）關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；

（三）獨立董事是否事前認可并發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；

（四）關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務及法律責任是否明確；

（五）交易標的有無設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；

（六）交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

（七）關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對交易標的進行審計或評估，關(guān)聯(lián)交易是否會侵占上市公司利益。

第二十七條 內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；

（二）是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符；

（三）是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；

（四）發(fā)生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見（如適用）。

第二十八條 內(nèi)部審計部門應當在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進行審計。在審計業(yè)績快報時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）是否遵守《企業(yè)會計準則》及相關(guān)規(guī)定；

（二）會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；

（三）是否存在重大異常事項；

（四）是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設(shè)；

（五）與財務報告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風險。

第二十九條 內(nèi)部審計部門在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告制度；

（二）是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任；

（四）是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務人在信息披露事務中的權(quán)利和義務；

（五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；

（六）信息披露事務管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實施。

第五章 信息披露

第三十條 審計委員會應當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，對與財務報告和信息披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應當包括以下內(nèi)容：

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（一）內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；

（二）內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；

（三）改進和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關(guān)措施；

（四）上一年度內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況（如適用）；

（五）本年度內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。

公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應當對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應當對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。

第三十二條 如會計師事務所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結(jié)論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應當針對鑒證結(jié)論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況；

（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；

（四）消除該事項及其影響的具體措施。

第三十三條 上市公司應當在年度報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務所內(nèi)部控制鑒證報告（如有）。

第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理

第三十四條 上市公司應當建立內(nèi)部審計部門的激勵與約束機制，對內(nèi)部審計人員的工作進行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。

如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應當按照有關(guān)規(guī)定追究責任，處理相關(guān)責任人，并及時向本所報告。

第三十五條 本所對上市公司的內(nèi)部審計和信息披露相關(guān)工作實行日常監(jiān)督管理，采取問詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見談話、要求會計師事務所和保薦人進行專項核查等措施。

第三十六條 上市公司及相關(guān)人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應處分。

第七章 附則

第三十七條 本指引由本所負責解釋。

第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第二篇：11.《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

2007-12-27

第一章 總 則

第一條 為進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，依據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機構(gòu)或人員，對其內(nèi)部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。

第三條 本指引所稱內(nèi)部控制，是指上市公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程：

（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；

（二）提高公司經(jīng)營的效率和效果；

（三）保障公司資產(chǎn)的安全；

（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。

第四條 上市公司應當依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結(jié)合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防范和控制公司風險，增強公司信息披露的可靠性。內(nèi)部審計制度應當經(jīng)董事會審議通過。

第五條 上市公司董事會應當對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內(nèi)部控制制度應當經(jīng)董事會審議通過。

上市公司董事會及其全體成員應當保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。

第二章 一般規(guī)定

第六條 上市公司應當在董事會下設(shè)立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數(shù)以上并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。

第七條 上市公司應當在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司財務信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。

第八條 上市公司應當依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關(guān)規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應不少于三人。

第九條 內(nèi)部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。

上市公司應當披露內(nèi)部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況。

第十條 內(nèi)部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領(lǐng)導之下，或者與財務部門合署辦公。

第十一條 上市公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合內(nèi)部審計部門依法履行職責，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。

第三章 職責和總體要求

第十二條 審計委員會在指導和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應當履行以下主要職責：

（一）指導和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；

（二）至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等；

（三）至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；

（四）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。

第十三條 內(nèi)部審計部門應當履行以下主要職責：

（一）對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

（二）對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟資料，以及所反映的財務收支及有關(guān)的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業(yè)績快報、自愿披露的預測性財務信息等；

（三）協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；

（四）至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

第十四條 內(nèi)部審計部門應當在每個會計結(jié)束前兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交次一內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計結(jié)束后兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交內(nèi)部審計工作報告。

內(nèi)部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為工作計劃的必備內(nèi)容。

第十五條 內(nèi)部審計部門應當以業(yè)務環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計工作，并根據(jù)實際情況，對與財務報告和信息披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和實施的有效性進行評價。第十六條 內(nèi)部審計通常應當涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務報告和信息披露事務相關(guān)的所有業(yè)務環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務管理等。

內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務環(huán)節(jié)進行調(diào)整。

第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應當具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計人員應當將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。

第十八條 內(nèi)部審計人員在審計工作中應當按照有關(guān)規(guī)定編制與復核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。

內(nèi)部審計部門應當建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時間。

第四章 具體實施

第十九條 內(nèi)部審計部門應當按照有關(guān)規(guī)定實施適當?shù)膶彶槌绦颍u價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告。

評價報告應當說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)部控制的建議。

第二十條 內(nèi)部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。

內(nèi)部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。第二十一條 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應當督促相關(guān)責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。

內(nèi)部審計部門負責人應當適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入內(nèi)部審計工作計劃。

第二十二條 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。

審計委員會認為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向本所報告并予以披露。上市公司應當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。

第二十三條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外投資事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）對外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派專人或成立專門機構(gòu)負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進展情況；

（四）涉及委托理財事項的，關(guān)注公司是否將委托理財審批權(quán)力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M展情況；

（五）涉及證券投資事項的，關(guān)注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人（包括保薦機構(gòu)和保薦代表人，下同）是否發(fā)表意見（如適用）。第二十四條 內(nèi)部審計部門應當在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）購買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

（三）購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預期一致；

（四）購入資產(chǎn)有無設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。

第二十五條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外擔保事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）對外擔保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

（二）擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

（三）被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；

（四）獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；

（五）是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保方的經(jīng)營狀況和財務狀況。

第二十六條 內(nèi)部審計部門應當在重要的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進行審計。在審計關(guān)聯(lián)交易事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）是否確定關(guān)聯(lián)方名單，并及時予以更新；

（二）關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；

（三）獨立董事是否事前認可并發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；

（四）關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務及法律責任是否明確；

（五）交易標的有無設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；

（六）交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

（七）關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對交易標的進行審計或評估，關(guān)聯(lián)交易是否會侵占上市公司利益。

第二十七條 內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；

（二）是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符；

（三）是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；

（四）發(fā)生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見（如適用）。

第二十八條 內(nèi)部審計部門應當在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進行審計。在審計業(yè)績快報時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）是否遵守《企業(yè)會計準則》及相關(guān)規(guī)定；

（二）會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；

（三）是否存在重大異常事項；

（四）是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設(shè)；

（五）與財務報告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風險。

第二十九條 內(nèi)部審計部門在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告制度；

（二）是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任；

（四）是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務人在信息披露事務中的權(quán)利和義務；

（五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；

（六）信息披露事務管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實施。

第五章 信息披露

第三十條 審計委員會應當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，對與財務報告和信息披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；

（二）內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；

（三）改進和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關(guān)措施；

（四）上一內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況（如適用）；

（五）本內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。

公司董事會應當在審議報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應當對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應當對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務所進行審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。

第三十二條 如會計師事務所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結(jié)論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應當針對鑒證結(jié)論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況；

（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；

（四）消除該事項及其影響的具體措施。

第三十三條 上市公司應當在報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務所內(nèi)部控制鑒證報告（如有）。

第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理 第三十四條 上市公司應當建立內(nèi)部審計部門的激勵與約束機制，對內(nèi)部審計人員的工作進行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。

如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應當按照有關(guān)規(guī)定追究責任，處理相關(guān)責任人，并及時向本所報告。

第三十五條

本所對上市公司的內(nèi)部審計和信息披露相關(guān)工作實行日常監(jiān)督管理，采取問詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見談話、要求會計師事務所和保薦人進行專項核查等措施。

第三十六條 上市公司及相關(guān)人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應處分。

第七章 附 則

第三十七條 本指引由本所負責解釋。

第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第三篇：關(guān)於發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的通知

關(guān)於發(fā)佈《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的通知發(fā)文部門： 深圳證券交易所發(fā)文時間： 2007-12-26發(fā)文內(nèi)容：中小企業(yè)板各上市公司：

為進一步規(guī)範中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作品質(zhì)，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)於內(nèi)部審計工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務規(guī)則，本所制定了《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)佈，請遵照執(zhí)行。特此通知

附件：《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》

深圳證券交易所

二○○七年十二月二十六日

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

第一章 總 則

第一條 為進一步規(guī)範中小企業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”或“公司”)內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作品質(zhì)，保護投資者合法權(quán)益，依據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)於內(nèi)部審計工作的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機構(gòu)或人員，對其內(nèi)部控制和風險管理的有效性、財務資訊的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。

第三條 本指引所稱內(nèi)部控制，是指上市公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程：

(一)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；

(二)提高公司經(jīng)營的效率和效果；

(三)保障公司資產(chǎn)的安全；

(四)確保公司資訊披露的真實、準確、完整和公平。

第四條 上市公司應當依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結(jié)合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防範和控制公司風險，增強公司資訊披露的可靠性。內(nèi)部審計制度應當經(jīng)董事會審議通過。

第五條 上市公司董事會應當對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內(nèi)部控制制度應當經(jīng)董事會審議通過。

上市公司董事會及其全體成員應當保證內(nèi)部控制相關(guān)資訊披露內(nèi)容的真實、準確、完整。

第二章 一般規(guī)定

第六條 上市公司應當在董事會下設(shè)立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則並予以披露。審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數(shù)以

上並擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。

第七條 上市公司應當在股票上市後六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，並設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司財務資訊的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。第八條 上市公司應當依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關(guān)規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應不少於三人。

第九條 內(nèi)部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。上市公司應當披露內(nèi)部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)係等情況。

第十條 內(nèi)部審計部門應當保持獨立性，不得置於財務部門的領(lǐng)導之下，或者與財務部門合署辦公。

第十一條 上市公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合內(nèi)部審計部門依法履行職責，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。

第三章 職責和總體要求

第十二條 審計委員會在指導和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應當履行以下主要職責：

(一)指導和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；

(二)至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計畫和報告等；

(三)至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限於內(nèi)部審計工作進度、品質(zhì)以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；

(四)協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)係。

第十三條 內(nèi)部審計部門應當履行以下主要職責：

(一)對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

(二)對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟資料，以及所反映的財務收支及有關(guān)的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限於財務報告、業(yè)績快報、自願披露的預測性財務資訊等；

(三)協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，並在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；

(四)至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限於內(nèi)部審計計畫的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

第十四條 內(nèi)部審計部門應當在每個會計結(jié)束前兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交次一內(nèi)部審計工作計畫，並在每個會計結(jié)束後兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交內(nèi)部審計工作報告。

內(nèi)部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關(guān)

聯(lián)交易、募集資金使用及資訊披露事務等事項作為工作計畫的必備內(nèi)容。第十五條 內(nèi)部審計部門應當以業(yè)務環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計工作，並根據(jù)實際情況，對與財務報告和資訊披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和實施的有效性進行評價。

第十六條 內(nèi)部審計通常應當涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務報告和資訊披露事務相關(guān)的所有業(yè)務環(huán)節(jié)，包括但不限於：銷貨及收款、採購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、資訊系統(tǒng)管理和資訊披露事務管理等。

內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務環(huán)節(jié)進行調(diào)整。

第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應當具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計人員應當將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等資訊清晰、完整地記錄在工作底稿中。

第十八條 內(nèi)部審計人員在審計工作中應當按照有關(guān)規(guī)定編制與復核審計工作底稿，並在審計專案完成後，及時對審計工作底稿進行分類整理並歸檔。內(nèi)部審計部門應當建立工作底稿保密制度，並依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時間。

第四章 具體實施

第十九條 內(nèi)部審計部門應當按照有關(guān)規(guī)定實施適當?shù)膶彶槌淌剑u價公司內(nèi)部控制的有效性，並至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告。評價報告應當說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、範圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)部控制的建議。

第二十條 內(nèi)部控制審查和評價範圍應當包括與財務報告和資訊披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。

內(nèi)部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、資訊披露事務等事項相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。

第二十一條 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應當督促相關(guān)責任部門制定整改措施和整改時間，並進行內(nèi)部控制的後續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。

內(nèi)部審計部門負責人應當適時安排內(nèi)部控制的後續(xù)審查工作，並將其納入內(nèi)部審計工作計畫。

第二十二條 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。

審計委員會認為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向本所報告並予以披露。上市公司應當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經(jīng)或可能導致的後果，以及已採取或擬採取的措施。

第二十三條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外投資事項發(fā)生後及時進行審計。在審計對外投資事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)對外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程式；

(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

(三)是否指派專人或成立專門機構(gòu)負責研究和評估重大投資專案的可行性、投資風險和投資收益，並跟蹤監(jiān)督重大投資專案的進展情況；

(四)涉及委託理財事項的，關(guān)注公司是否將委託理財審批權(quán)力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受託方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委託理財?shù)倪M展情況；

(五)涉及證券投資事項的，關(guān)注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受範圍，是否使用他人帳戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人(包括保薦機構(gòu)和保薦代表人，下同)是否發(fā)表意見(如適用)。第二十四條 內(nèi)部審計部門應當在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生後及時進行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)購買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程式；

(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

(三)購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預期一致；

(四)購入資產(chǎn)有無設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。

第二十五條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外擔保事項發(fā)生後及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)對外擔保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程式；

(二)擔保風險是否超出公司可承受範圍，被擔保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

(三)被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；

(四)獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見(如適用)；

(五)是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保方的經(jīng)營狀況和財務狀況。

第二十六條 內(nèi)部審計部門應當在重要的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)生後及時進行審計。在審計關(guān)聯(lián)交易事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)是否確定關(guān)聯(lián)方名單，並及時予以更新；

(二)關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程式，審議關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；

(三)獨立董事是否事前認可並發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見(如適用)；

(四)關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)定，交易雙方的權(quán)利義務及法律責任是否明確；

(五)交易標的有無設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；

(六)交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

(七)關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對交易標的進行審計或評估，關(guān)聯(lián)交易是否會侵佔上市公司利益。

第二十七條 內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，並對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)募集資金是否存放於董事會決定的專項帳戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；

(二)是否按照發(fā)行申請檔中承諾的募集資金投資計畫使用募集資金，募集資金專案投資進度是否符合計畫進度，投資收益是否與預期相符；

(三)是否將募集資金用於質(zhì)押、委託貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被佔用或挪用現(xiàn)象；

(四)發(fā)生以募集資金置換預先已投入募集資金專案的自有資金、用閒置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程式和資訊披露義務，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見(如適用)。

第二十八條 內(nèi)部審計部門應當在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進行審計。在審計業(yè)績快報時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)是否遵守《企業(yè)會計準則》及相關(guān)規(guī)定；

(二)會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；

(三)是否存在重大異常事項；

(四)是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設(shè)；

(五)與財務報告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風險。

第二十九條 內(nèi)部審計部門在審查和評價資訊披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定資訊披露事務管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的資訊披露事務管理和報告制度；

(二)是否明確規(guī)定重大資訊的範圍和內(nèi)容，以及重大資訊的傳遞、審核、披露流程；

(三)是否制定未公開重大資訊的保密措施，明確內(nèi)幕資訊知情人的範圍和保密責任；

(四)是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關(guān)資訊披露義務人在資訊披露事務中的權(quán)利和義務；

(五)公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；

(六)資訊披露事務管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實施。

第五章 資訊披露

第三十條 審計委員會應當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，對與財務報告和資訊披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應當包括以下內(nèi)容：

(一)內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；

(二)內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況(如適用)；

(三)改進和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關(guān)措施；

(四)上一內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況(如適用)；

(五)本內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。

公司董事會應當在審議報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應當對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應當對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，並出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務所進行審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。

第三十二條 如會計師事務所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結(jié)論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應當針對鑒證結(jié)論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應當包括以下內(nèi)容：

(一)鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況；

(二)該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

(三)公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；

(四)消除該事項及其影響的具體措施。

第三十三條 上市公司應當在報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務所內(nèi)部控制鑒證報告(如有)。

第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理

第三十四條 上市公司應當建立內(nèi)部審計部門的激勵與約束機制，對內(nèi)部審計人員的工作進行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。

如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應當按照有關(guān)規(guī)定追究責任，處理相關(guān)責任人，並及時向本所報告。

第三十五條 本所對上市公司的內(nèi)部審計和資訊披露相關(guān)工作實行日常監(jiān)督管理，採取問詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見談話、要求會計師事務所和保薦人進行專項核查等措施。

第三十六條 上市公司及相關(guān)人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應處分。

第七章 附 則

第三十七條 本指引由本所負責解釋。

第三十八條 本指引自發(fā)佈之日起施行。

第四篇：中小企業(yè)板塊上市公司內(nèi)部審計工作指引

發(fā)文標題： 關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的通知

發(fā)文文號：

發(fā)文部門： 深圳證券交易所

發(fā)文時間： 2007-12-26

實施時間： 2007-12-26

失效時間：

法規(guī)類型： 內(nèi)審行業(yè)規(guī)定

所屬行業(yè)： 所有行業(yè)

所屬區(qū)域： 全國

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發(fā)文內(nèi)容：

中小企業(yè)板各上市公司：

為進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務規(guī)則，本所制定了《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

特此通知

附件：《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》

深圳證券交易所

二○○七年十二月二十六日

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

第一章 總 則

第一條 為進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”或“公司”)內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，依據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱內(nèi)部審計，是指由上市公司內(nèi)部機構(gòu)或人員，對其內(nèi)部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。

第三條 本指引所稱內(nèi)部控制，是指上市公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程：

(一)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；

(二)提高公司經(jīng)營的效率和效果；

(三)保障公司資產(chǎn)的安全；

(四)確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。

第四條 上市公司應當依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本指引的規(guī)定，結(jié)合本公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防范和控制公司風險，增強公司信息披露的可靠性。內(nèi)部審計制度應當經(jīng)董事會審議通過。

第五條 上市公司董事會應當對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內(nèi)部控制制度應當經(jīng)董事會審議通過。

上市公司董事會及其全體成員應當保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。

第二章 一般規(guī)定

第六條 上市公司應當在董事會下設(shè)立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數(shù)以上并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。

第七條 上市公司應當在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司財務信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。

第八條 上市公司應當依據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關(guān)規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應不少于三人。

第九條 內(nèi)部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。

上市公司應當披露內(nèi)部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況。

第十條 內(nèi)部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領(lǐng)導之下，或者與財務部門合署辦公。

第十一條 上市公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合內(nèi)部審計部門依法履行職責，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。

第三章 職責和總體要求

第十二條 審計委員會在指導和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，應當履行以下主要職責：

(一)指導和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；

(二)至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等；

(三)至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；

(四)協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。第十三條 內(nèi)部審計部門應當履行以下主要職責：

(一)對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

(二)對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟資料，以及所反映的財務收支及有關(guān)的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業(yè)績快報、自愿披露的預測性財務信息等；

(三)協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；

(四)至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。

第十四條 內(nèi)部審計部門應當在每個會計結(jié)束前兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交次一內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計結(jié)束后兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交內(nèi)部審計工作報告。

內(nèi)部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、募

集資金使用及信息披露事務等事項作為工作計劃的必備內(nèi)容。

第十五條 內(nèi)部審計部門應當以業(yè)務環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計工作，并根據(jù)實際情況，對與財務報告和信息披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和實施的有效性進行評價。

第十六條 內(nèi)部審計通常應當涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務報告和信息披露事務相關(guān)的所有業(yè)務環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務管理等。

內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務環(huán)節(jié)進行調(diào)整。第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應當具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計人員應當將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。第十八條 內(nèi)部審計人員在審計工作中應當按照有關(guān)規(guī)定編制與復核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。

內(nèi)部審計部門應當建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時間。

第四章 具體實施

第十九條 內(nèi)部審計部門應當按照有關(guān)規(guī)定實施適當?shù)膶彶槌绦?，評價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告。

評價報告應當說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)部控制的建議。

第二十條 內(nèi)部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。

內(nèi)部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。

第二十一條 內(nèi)部審計部門對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應當督促相關(guān)責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。

內(nèi)部審計部門負責人應當適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入內(nèi)部審計工作計劃。

第二十二條 內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。

審計委員會認為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向本所報告并予以披露。上市公司應當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。

第二十三條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外投資事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)對外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

(三)是否指派專人或成立專門機構(gòu)負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進展情況；

(四)涉及委托理財事項的，關(guān)注公司是否將委托理財審批權(quán)力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M展情況；

(五)涉及證券投資事項的，關(guān)注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投

資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人(包括保薦機構(gòu)和保薦代表人，下同)是否發(fā)表意見(如適用)。

第二十四條 內(nèi)部審計部門應當在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)購買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

(二)是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

(三)購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預期一致；

(四)購入資產(chǎn)有無設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。

第二十五條 內(nèi)部審計部門應當在重要的對外擔保事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)對外擔保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

(二)擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

(三)被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；

(四)獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見(如適用)；

(五)是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保方的經(jīng)營狀況和財務狀況。

第二十六條 內(nèi)部審計部門應當在重要的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進行審計。在審計關(guān)聯(lián)交易事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)是否確定關(guān)聯(lián)方名單，并及時予以更新；

(二)關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；

(三)獨立董事是否事前認可并發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見(如適用)；

(四)關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務及法律責任是否明確；

(五)交易標的有無設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；

(六)交易對手方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；

(七)關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對交易標的進行審計或評估，關(guān)聯(lián)交易是否會侵占上市公司利益。

第二十七條 內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；

(二)是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符；

(三)是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；

(四)發(fā)生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見(如適用)。

第二十八條 內(nèi)部審計部門應當在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進行審計。在審計業(yè)績快報時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)是否遵守《企業(yè)會計準則》及相關(guān)規(guī)定；

(二)會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；

(三)是否存在重大異常事項；

(四)是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設(shè)；

(五)與財務報告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風險。

第二十九條 內(nèi)部審計部門在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：

(一)公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告制度；

(二)是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；

(三)是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任；

(四)是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務人在信息披露事務中的權(quán)利和義務；

(五)公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；

(六)信息披露事務管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實施。

第五章 信息披露

第三十條 審計委員會應當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，對與財務報告和信息披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應當包括以下內(nèi)容：

(一)內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；

(二)內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況(如適用)；

(三)改進和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關(guān)措施；

(四)上一內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況(如適用)；

(五)本內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。

公司董事會應當在審議報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應當對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應當對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務所進行審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。

第三十二條 如會計師事務所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結(jié)論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應當針對鑒證結(jié)論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應當包括以下內(nèi)容：

(一)鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況；

(二)該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

(三)公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；

(四)消除該事項及其影響的具體措施。

第三十三條 上市公司應當在報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務所內(nèi)部控制鑒證報告(如有)。

第六章 監(jiān)督管理與違反本指引的處理

第三十四條 上市公司應當建立內(nèi)部審計部門的激勵與約束機制，對內(nèi)部審計人員的工

作進行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。

如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應當按照有關(guān)規(guī)定追究責任，處理相關(guān)責任人，并及時向本所報告。

第三十五條 本所對上市公司的內(nèi)部審計和信息披露相關(guān)工作實行日常監(jiān)督管理，采取問詢、發(fā)出監(jiān)管函件、約見談話、要求會計師事務所和保薦人進行專項核查等措施。

第三十六條 上市公司及相關(guān)人員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予相應處分。

第七章 附 則

第三十七條 本指引由本所負責解釋。

第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第五篇：關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則》的通知

深圳證券交易所

關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則》的通知

各中小企業(yè)板上市公司、保薦機構(gòu)：

為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通，保護中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則，我所制定了《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

特此通知

附件：《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則》

深圳證券交易所

二零零六年五月十八日

中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通，保護中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則，制定本細則。

第二條 限售股份持有人出售限售股份應當通過深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）掛牌交易的方式進行，并遵守本細則的有關(guān)規(guī)定，法律、法規(guī)、規(guī)章及本所另有規(guī)定的除外。

第三條 限售股份持有人出售限售股份應當遵守公平、公正、公開原則，不得利用限售股份出售進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他違法違規(guī)行為。

第四條 限售股份持有人出售限售股份，應當依照本細則及其他有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務并保證所披露的信息真實、準確、完整。

第五條 限售股份持有人出售限售股份應當嚴格遵守股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾，其股份出售不得影響股改承諾的履行。

第六條 限售股份持有人同時為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的，除應當遵守本細則外，還應當遵守董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣公司股份的有關(guān)規(guī)定。

第七條 股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)及其保薦代表人應當對限售股份持有人履行股改承諾承擔持續(xù)督導義務。

第八條 限售股份持有人持有的限售股份上市流通的，上市公司應當向本所提交以下文件：

（一）關(guān)于限售股份持有人所持限售股份上市流通的報告；

（二）限售股份持有人的持股情況說明及托管情況；

（三）限售股份持有人在股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾及履行情況；

（四）股權(quán)分置改革保薦機構(gòu)出具的核查報告；

（五）限售股份上市流通的提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

第九條 股權(quán)分置改革保薦機構(gòu)出具的核查報告應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）限售股份持有人是否嚴格履行在股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾及履行情況；

（二）限售股份持有人尚未完全履行股改承諾前出售限售股份的，其出售行為是否影響股改承諾的履行；

（三）限售股份出售涉及國資、外資時，是否符合國有資產(chǎn)管理、外商投資管理的有關(guān)規(guī)定；

（四）對有關(guān)證明性文件的核查情況；

（五）結(jié)論性意見；

（六）本所要求的其他內(nèi)容。

第十條 本所在收到第八條所述文件后三個交易日內(nèi)無異議的，視為同意，上市公司應當在限售股份可上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告，提示性公告包括以下內(nèi)容：

（一）限售股份可上市流通的時間和數(shù)量；

（二）限售股份持有人在股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾及履行情況；

（三）保薦機構(gòu)的結(jié)論性意見；

（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。

第十一條 持有、控制上市公司股份總數(shù)百分之五以上的限售股份持有人出售限售股份，每累計達到該公司股份總額百分之一時，應當在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)作出公告。公告內(nèi)容至少包括以下內(nèi)容：

（一）出售的數(shù)量、平均價格；

（二）出售前后持股變動情況；

（三）本所要求的其他內(nèi)容。

第十二條 限售股份持有人出售股份出現(xiàn)以下情形之一時，應當按照《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的要求提交持股變動報告書并予以公告，自以下情形發(fā)生之日起至作出公告后兩個交易日內(nèi)，限售股份持有人應當停止買賣公司股份：

（一）持股變動超過公司股份5％時；

（二）持股變動預計超過公司股份5％時；

（三）出售后持有、控制公司股份低于5％時。

第十三條 上市公司應當在定期報告中披露限售股份持有人出售限售股份的情況，并說明限售股份持有人是否遵守有關(guān)規(guī)定、公司章程及股改承諾；如存在違反有關(guān)規(guī)定、公司章程及股改承諾出售限售股份的，公司應當說明擬對限售股份持有人采取的措施。

第十四條 控股股東、實際控制人在下列情形下不得出售限售股份：

（一）上市公司定期報告公告前十五日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（三）上市公司發(fā)布對公司股票價格有重大影響的其他公告前五日內(nèi)。

第十五條 控股股東、實際控制人出售限售股份導致或有可能導致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的，控股股東、實際控制人應當兼顧上市公司整體利益和其他股東的合法權(quán)益，并按照《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行相應的審批程序和信息披露義務。

第十六條 控股股東、實際控制人出售限售股份出現(xiàn)以下情形之一時，應當及時向上市公司董事會和本所報告，并對進一步出售或增持股份計劃作出說明并予以公告。上市公司董事會和獨立董事應當就其對上市公司的影響分別發(fā)表意見并予以公告：

（一）出售后導致持有、控制公司股份低于50％時；

（二）出售后導致持有、控制公司股份低于30％時；

（三）出售后導致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5％時。

在發(fā)布公告前，控股股東或?qū)嶋H控制人應當停止出售股份。

第十七條 限售股份持有人需采取向特定投資者配售形式出售限售股份的，應當獲得有權(quán)部門的批準，并嚴格遵守公平信息披露原則，不得向特定投資者披露未經(jīng)公開披露的信息。

第十八條 限售股份持有人應當在與特定投資者簽署意向書或協(xié)議后兩個交易日內(nèi)通知上市公司和本所并公告。

第十九條 配售完成后，限售股份持有人應當公告股份變動情況，并委托上市公司聘請律師對整個配售過程的合法性和有關(guān)材料的真實性進行核查并出具法律意見書。

第二十條 有關(guān)限售股份出售情況尚未依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者上市公司股票價格出現(xiàn)異常，上市公司董事會應當及時向有關(guān)限售股份持有人進行查詢，有關(guān)限售股份持有人應當及時將有關(guān)情況報告上市公司并予以公告。

第二十一條 限售股份持有人違反其承諾出售限售股份的，本所對其進行公開譴責，記入誠信檔案。

限售股份持有人違反本細則其他規(guī)定或本所其他業(yè)務規(guī)則出售限售股份的，本所視情節(jié)輕重對其進行通報批評或公開譴責，記入誠信檔案，并向有關(guān)部門報告。

第二十二條 股權(quán)分置改革保薦機構(gòu)及其保薦代表人未能履行盡職調(diào)查、持續(xù)督導義務情節(jié)嚴重的，本所對其進行公開譴責，并向中國證監(jiān)會報告。

第二十三條 本細則由本所負責解釋。

第二十四條 本細則自發(fā)布之日起施行。