第一篇：法律意見書(shangchuan)

Xxxx律師事務(wù)所

法律意見書

xx銀行股份有限公司xx市分行：

xxxxx律師事務(wù)所系中華人民共和國司法行政機(jī)關(guān)依法批準(zhǔn)、合法設(shè)立的在中華人民共和國境內(nèi)具有從事法律服務(wù)資格的律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)。現(xiàn)本所應(yīng)貴行要求，指派本所律師就貴行與xx醫(yī)學(xué)院xx分院借款審批一事的相關(guān)問題，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,出具本法律意見書。

一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據(jù)：

1、xxx醫(yī)學(xué)院xx分院文件（xxx分院字【20xx】xx號）

2、xxx醫(yī)學(xué)院xx分院新校區(qū)建設(shè)項目委托代建協(xié)議

3、國家開發(fā)銀行人民幣資金借款合同

4、國家開發(fā)銀行人民幣資金貸款應(yīng)收賬款質(zhì)押合同

5、應(yīng)收賬款質(zhì)押登記協(xié)議

6、貴行公司業(yè)務(wù)部業(yè)務(wù)人員的口頭陳述

二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據(jù)：

1、《中華人民共和國民法通則》；

2、《中華人民共和國合同法》；

3、《中華人民共和國民事訴訟法》；

4、《中華人民共和國擔(dān)保法》。

三、事由

xxxx年xxx月xx日，xx醫(yī)學(xué)院xx分院為建設(shè)其新校區(qū)項目，與xxx市人民政府、xxx市城東投資發(fā)展有限公司三方簽訂了《xxx醫(yī)學(xué)院xxx分院新校區(qū)建設(shè)項目委托代建協(xié)議》。協(xié)議約定，該項目投資總額（工程總造價）為16256.68萬元人民幣，其中4256.28萬元為項目資本金，剩余12000萬元為銀行貸款；由xx市人民政府負(fù)責(zé)項目工程占用土地的征用、拆遷、補(bǔ)償、安置及將委托代建資金從財政性資金支出并列入年度財政預(yù)算，xxx市城東投資發(fā)展有限公司負(fù)責(zé)項目的投資及必要的融資工作，由xxx醫(yī)學(xué)院xx分院負(fù)責(zé)協(xié)助做好項目總體方案設(shè)計和項目總體預(yù)算、籌集項目建設(shè)所需的資金（銀行融資除外）等等。其后，xx市城東投資以該合同項下所有應(yīng)收賬款作質(zhì)押，向國家開發(fā)銀行申請借款人民幣12000萬元，并簽訂了《國家開發(fā)銀行人民幣資金借款合同》、《國家開發(fā)銀行人民幣資金貸款應(yīng)收賬款質(zhì)押合同》以及《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記協(xié)議》。相應(yīng)的，xxx醫(yī)學(xué)院xx分院在xxx市城東投資發(fā)展有限公司向銀行借款之前，向xxx市人民政府出具了xx分院字【20xx】xx號文件，承諾從每年學(xué)雜費(fèi)總收入中提取45%比例的資金，用作還款專項資金，并由市財政協(xié)助執(zhí)行，并制定了十年還款計劃（還款計劃詳見該文件第二條）。20xxx年，xxx醫(yī)學(xué)院xxx分院向貴行申請商業(yè)借款，借款金額為人民幣5000萬元，借期十年。

四、本律師發(fā)表的法律意見

（一、）首先，根據(jù)上述事實，我們可以很清楚的看到，上

述事實中的債權(quán)債務(wù)關(guān)系有兩個：其一為xxx醫(yī)學(xué)院xxx分院與xxx市城東投資發(fā)展有限公司應(yīng)付工程款的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；其二為xxx市城東投資發(fā)展有限公司與國家開發(fā)銀行之間（應(yīng)收賬款質(zhì)押）的借款關(guān)系。（若貴行批準(zhǔn)了向xx醫(yī)學(xué)院xx分院的借款，則又新增了第三個債權(quán)債務(wù)關(guān)系：貴行與xx醫(yī)學(xué)院xx分院的借款合同關(guān)系。）

但是，本所律師認(rèn)為，在《xx醫(yī)學(xué)院xx分院新校區(qū)建設(shè)項目委托代建協(xié)議》、《國家開發(fā)銀行人民幣資金借款合同》、《國家開發(fā)銀行人民幣資金貸款應(yīng)收賬款質(zhì)押合同》這三份協(xié)議中，xx市城東投資發(fā)展有限公司實質(zhì)上已經(jīng)將其還款的義務(wù)轉(zhuǎn)移給了xx醫(yī)學(xué)院xx分院。根據(jù)xx醫(yī)學(xué)院xx分院文件（xx分院字【20xx】xx號）第二條中的還款計劃顯示，在20xx年—20xx年兩年期間內(nèi)，該院每年僅歸還借款利息人民幣1003.32萬元，而其后的八年期間內(nèi)該院還需償還借款本息共計人民幣17509.899萬元，其中第三年還款共計人民幣1503.32萬元、第四年還款共計人民幣1761.515萬元、第五年還款共計人民幣1994.627萬元、第六年還款共計人民幣2202.656萬元、第七年還款共計人民幣2285.602萬元、第八年還款共計人民幣2351.826萬元、第九年還款共計人民幣2701.328萬元、第十年還款共計人民幣2709.025萬元（以上均含本息）。若貴行經(jīng)審批，核準(zhǔn)了向該院發(fā)放十年期的借款，則會出現(xiàn)兩個還款期間交錯重疊的情況發(fā)生。

其次，xxx醫(yī)學(xué)院xx分院所用于歸還借款本息的資金來源為該院年度“可實現(xiàn)的預(yù)算外收入”（即該院按實際在校生人數(shù)所收取的學(xué)雜費(fèi)、住宿費(fèi)和其他繳費(fèi)）扣除其年度“總成本費(fèi)用”后所謂的“節(jié)約資金”。因此，該院實際還款能力決定于該院的在校生人數(shù)和年度“總成本費(fèi)用”。本所律師并不了解貴行是否已經(jīng)掌握了xx醫(yī)學(xué)院xx分院的實際在校生規(guī)模和實際年度“總成本費(fèi)用”及其相關(guān)構(gòu)成。因此，請貴行提供相應(yīng)的材料。

另外，xx醫(yī)學(xué)院xx分院饒分院創(chuàng)建于xxxx年，是一所全日制公辦醫(yī)學(xué)高等?？茖W(xué)校，每年均由市財政撥付一定數(shù)額的事業(yè)經(jīng)費(fèi)（20xx年為1356.75萬元），地方財政也對其給予了較大程度上的扶持?；谏鲜鍪聦崳舅蓭熣J(rèn)為，貴行可以向其核發(fā)相應(yīng)金額的長期借款，但在審核xxx醫(yī)學(xué)院xxx分院的借款時應(yīng)當(dāng)酌情考慮其已經(jīng)承擔(dān)分期還款義務(wù)的情況，并在掌握該院實際在校生規(guī)模和實際年度“總成本費(fèi)用”及其相關(guān)構(gòu)成的情況下，確定該院的借款額度及借款期限。

綜上所述，本所律師認(rèn)為，該筆借款應(yīng)當(dāng)慎重確定借款金額及借款期限。若借款人可以提供更加優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)作為擔(dān)保、或提供相應(yīng)的地方財政資金作為保證，則可以應(yīng)其要求足額發(fā)放人民幣借款xxxx萬元（xxxx萬元）。

（二、）關(guān)于貴行向本所律師咨詢的“xxx醫(yī)學(xué)院xxx分院以其學(xué)雜費(fèi)總收入中的55%做質(zhì)押”是否會與國家開發(fā)銀行質(zhì)押權(quán)沖突的問題。

從貴行所提供的上述材料中，本所律師了解到，國家開發(fā)銀行的質(zhì)押權(quán)為：xx市城東投資發(fā)展有限公司與xx市人民政府、xx醫(yī)學(xué)院xx分院簽訂的《xx醫(yī)學(xué)院xx分院新校區(qū)建設(shè)項目委托代建協(xié)議》項下的全部權(quán)益和收益。而xx醫(yī)學(xué)院xx分院已經(jīng)出具了文件將從其學(xué)雜費(fèi)總收入中提取45%比例資金用于還本付息。也就是說，在法律上xx醫(yī)學(xué)院xx分院需要承擔(dān)相應(yīng)的還本付息義務(wù)；但是從法律關(guān)系上看，該院以學(xué)雜費(fèi)總收入的剩余55%向貴行申請質(zhì)押貸款，并不會導(dǎo)致該質(zhì)押權(quán)與國家開發(fā)銀行所享有的質(zhì)押權(quán)在法律上存在任何沖突。

五、聲明與承諾

1、本法律意見書所載事實來源于本法律意見書出具之日前貴司的陳述和貴司提交的相關(guān)材料。貴司應(yīng)保證,已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關(guān)事實材料，并且提供的所需文件均真實、合法、有效、完整，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，文件上所有的簽名、印鑒均為真實，所有的復(fù)印件或副本均與原件或正本完全一致。若在本法律意見書出具后，貴司發(fā)現(xiàn)新的材料或者有新情況發(fā)生，請及時與本所律師聯(lián)系，本所律師將根據(jù)新的證據(jù)材料和新的進(jìn)程重新制作《法律意見書》。

2、本法律意見書中對有關(guān)對材料中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對該等內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、合法性作出任何判斷或保證。

3、本法律意見書僅根據(jù)并依賴于本法律意見書出具之日公布并生效的相關(guān)法律、法規(guī)，并參照部門規(guī)章等本國的法律、法規(guī)、規(guī)章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之后所公布生效的任何法律、法規(guī)、規(guī)章或地方政府文件對本法律意見書不產(chǎn)生影響。

4、本文件僅應(yīng)貴司要求，供貴司參考，切勿外傳。

xxxxxxx律師事務(wù)所 律師：xxx xxx二〇xxx年三月三十一日

第二篇：入黨個人自傳SHANGCHUAN

個人自傳

本人***，性別*，*族，*年*月*日出生在**地的一個普通家庭。家庭成員***是中共黨員。由于我的爺爺是一名退休的老干部，曾經(jīng)參加過抗美援朝戰(zhàn)役，所以我從小就是在黨的教育下成長起來的，中國共產(chǎn)黨的種種事跡從小就深深的感染著我。

*年*月我進(jìn)入了**小學(xué)開始讀書。那時，爺爺告訴我，鮮艷的紅領(lǐng)巾是革命先輩們的鮮血染紅的，是隊旗的一角，是少年先鋒隊的標(biāo)志。少先隊員是共產(chǎn)主義的接班人。只有為革命奮斗終生的老前輩們；為祖國的科學(xué)事業(yè)奉獻(xiàn)出畢生精力的科學(xué)家們；為保衛(wèi)祖國、建設(shè)祖國不怕苦、不怕累的解放軍戰(zhàn)士們和勞動模范們才配戴上它。在學(xué)校，老師教育我，鮮艷的紅領(lǐng)巾是先輩的鮮血染紅的，是少年先鋒隊的標(biāo)志，只有像解放軍戰(zhàn)士那樣不怕苦，最勇敢的人才能戴上它。我牢記著爺爺和老師的話，學(xué)習(xí)上，努力刻苦，爭當(dāng)先進(jìn)；勞動中，不怕臟，不怕累；在各種活動中踴躍參加、積極表現(xiàn)。在小學(xué)三年級時，我光榮地加入了中國少年先鋒隊，我撫摩著胸前的紅領(lǐng)巾暗暗下定決心，一定要更加努力進(jìn)步。在小學(xué)階段，我曾擔(dān)任過班長、小隊長，多年被評為校級三好學(xué)生，優(yōu)秀學(xué)生干部。

*年*月，我升入了初中，在***中學(xué)就讀。在這期間我更加努力的學(xué)習(xí)，而且隨著知識的積累和年齡的增長，我在思想上逐漸懂得了青年人要成長進(jìn)步，必須靠近團(tuán)組織，主動接受團(tuán)組織的教育和培養(yǎng)，并刻苦學(xué)習(xí)政治理論和科學(xué)文化知識，學(xué)習(xí)成績優(yōu)秀。通過組織的幫助和自己的努力，初三那年我光榮地加入了中國共產(chǎn)主義青年團(tuán)。當(dāng)我在團(tuán)旗下舉起右手莊嚴(yán)地宣誓時，心潮澎湃！中國共產(chǎn)主義青年團(tuán)是廣大青年在實踐中學(xué)習(xí)共產(chǎn)主義的學(xué)校，在那里我加強(qiáng)了對黨的認(rèn)識。我告誡自己要做一個黨的好孩子，并且時刻督促著我自己一定要戒驕戒躁，要繼續(xù)努力，將來向黨組織靠攏。思想方面，在班主任老師的教育下，我對黨的知識，和國家知識有了初步的了解。

*年*月，我進(jìn)入了**中學(xué)念書，新的學(xué)校新的環(huán)境有著新的氣息，那時的我對生活充滿了無比的希望。十六歲的我是一個充滿青春朝氣、奮發(fā)向上的我；是一個對事物有著無窮無盡的好奇心和求知欲的我；是一個永遠(yuǎn)不知疲倦、事事爭先的我；是一個對未來有著各種各樣的憧憬和希望的我，也正是在這三年的學(xué)習(xí)生活中，我開始大量的閱讀書籍，尤其是馬克思主義著作，這讓我漸漸的對馬列主義、毛澤東思想有了初步的認(rèn)識，并逐漸確立起了正確地世界觀和人生觀。我在心里告訴自己一定要加倍努力，好科學(xué)文化知識，為以后繼續(xù)完成祖國的改革開放事業(yè)做準(zhǔn)備，并為了建設(shè)中國特色的社會主義和實現(xiàn)共產(chǎn)主義奮斗終身。

*年*月我考上了**大學(xué)，成為了**系的一名學(xué)生，翻開了我人生征程嶄新的一頁，我對著新的目標(biāo)開始了新的奮斗和跋涉。懷著激動的心情，在*年*月，我向黨組織遞交了入黨申

請書，表明自己的理想和愿望，我愿意加入中國共產(chǎn)黨，為共產(chǎn)主義事業(yè)奮斗終身，并于*年*月我被確定為入黨積極分子。

*年*月我應(yīng)聘進(jìn)入了**公司，通過學(xué)習(xí)，我對黨的性質(zhì)、綱領(lǐng)、宗旨、指導(dǎo)思想、組織原則和紀(jì)律、黨員條件等黨的基本知識有了比較系統(tǒng)的了解，提高了對黨的認(rèn)識，懂得了怎樣爭取做一名共產(chǎn)黨員。同時，我有了更多的時間和機(jī)會接觸到身邊的黨員，政治視野也得到了擴(kuò)充。更認(rèn)識到了作為一名入黨積極分子，入黨之前最重要的就是要正確和全面地認(rèn)識我們的黨，并且端正自己的入黨動機(jī)。在這期間，我深受身邊的黨員同事的教育，他們給了我很大的啟示。

現(xiàn)在，我工作在**公司，在工作中我勤勤懇懇，努力學(xué)好各種專業(yè)知識，在施工現(xiàn)場，作為經(jīng)理助理，我盡自己最大的努力，協(xié)助經(jīng)理管理現(xiàn)場人員，為經(jīng)理分擔(dān)解憂，得到了領(lǐng)導(dǎo)及同事的一致認(rèn)可。通過學(xué)習(xí)黨的理論知識，聽取優(yōu)秀黨員的匯報以及與同事們的相互幫助，增進(jìn)了我對黨的認(rèn)識，拉近了我和黨的距離。此時我對黨的認(rèn)識逐漸清晰，這樣一個以馬克思列寧主義、毛澤東思想、鄧小平理論和“三個代表”重要思想作為自己行動指南的政黨，領(lǐng)導(dǎo)人民通往人類最美好的社會--共產(chǎn)主義，于是我對黨組織更加向往。同時我也知道，我對黨的認(rèn)識仍較膚淺，需要不斷學(xué)習(xí)與鍛煉來提高自己，這更是需要黨組織考驗我，幫助教育我。我們的黨是工人階級的先鋒隊，是具有鐵的紀(jì)律的政黨，它的宗旨是全心全意為人民服務(wù)。

我們的黨還是中華民族的先鋒隊，這樣的政黨，前途一定是光明的。只有中國共產(chǎn)黨，才能救中國，才能發(fā)展中國，才能振興中華。黨的事業(yè)是全人類最偉大的事業(yè)，它要求有最優(yōu)秀的人才加入并投身到社會主義建設(shè)中來。因此，我對黨的前途更加充滿信心，更加堅定了我加入中國共產(chǎn)黨的信念和為之奮斗終身的決心。

長期以來，我都始終以黨員要求不斷追求進(jìn)步。在集體活動中，我都積極參與，和大家積極配合完成集體任務(wù)。生活中，團(tuán)結(jié)同事，盡量發(fā)揮自己的作用，做一些力所能及的事情幫助和關(guān)心同事。在工作中，我認(rèn)真負(fù)責(zé)，細(xì)心主動。作為一名入黨積極分子，我在申請期間，定期向黨組織匯報自己的思想，所有這些行動對提高自己的思想認(rèn)識起著重要的作用。我明白以實際行動爭取入黨，必須持之以恒，從申請入黨的那天起，就應(yīng)該以正確的態(tài)度和真誠的努力爭取早日成為一名名副其實的共產(chǎn)黨員。

我渴望成為一名光榮的中國共產(chǎn)黨員，作為入黨積極分子，我清醒地認(rèn)識到自身的缺點(diǎn)和不足，與共產(chǎn)黨員標(biāo)準(zhǔn)相比，自己還有很大差距。但我有決心改正，希望黨組織對我進(jìn)行幫助和教育，讓我取得更大的進(jìn)步，早日成為一名合格的共產(chǎn)黨員。

回顧自己走過的道路，不論是童年還是青年時期，我都是

在黨的關(guān)懷培養(yǎng)下學(xué)習(xí)、生活、成長的。從開始對黨樸素的感情到今天對黨有了深入的認(rèn)識，都是黨組織培養(yǎng)教育的結(jié)果。我決不辜負(fù)黨對我的培育，一定要加倍努力學(xué)習(xí)，用學(xué)習(xí)的知識和能力，為共產(chǎn)主義事業(yè)奮斗終身。

第三篇：勞動紀(jì)律管理-shangchuan

關(guān)于加強(qiáng)一線員工勞動紀(jì)律的規(guī)定

各車間：

勞動紀(jì)律是員工在生產(chǎn)工作當(dāng)中必須遵循的行為準(zhǔn)則，是做好工作的根本保證，也是個人工作態(tài)度最直觀的表現(xiàn)。為全面加強(qiáng)勞動紀(jì)律的管理，建立全廠勞動紀(jì)律責(zé)任網(wǎng)絡(luò)，明確各級領(lǐng)導(dǎo)管理勞動紀(jì)律的責(zé)任，依據(jù)《XXXXX設(shè)備有限公司勞動紀(jì)律管理制度》等，結(jié)合本廠實際情況特制定本規(guī)定。本規(guī)定適用于全廠在崗一線員工和實習(xí)期、見習(xí)期人員及來廠實習(xí)生，不包含有津貼補(bǔ)助人員及部門主管。具體規(guī)定如下：

1.全體員工的正常自然考勤日為每月22.5天，允許自由調(diào)配休息時間，考勤以考勤打卡機(jī)記錄為準(zhǔn)。

2.對于上班時間忘記打卡者，當(dāng)日必須由當(dāng)事員工按標(biāo)準(zhǔn)表格填寫事由說明，交車間簽字生效；每人每月忘記打卡超過三次者必須當(dāng)日在門衛(wèi)處登記后由車間開具證明交公司辦公室統(tǒng)一調(diào)查核實后做出相關(guān)處理。

3.如不能按正常時間上班需請假必須嚴(yán)格按公司《勞動紀(jì)律管理制度》執(zhí)行。

4.每月自然上班時間（加班時間不累計）低于22.5天者扣除當(dāng)月結(jié)算工資的10%，低于20天者扣除當(dāng)月結(jié)算的工資20%，低于15天者扣除當(dāng)月結(jié)算工資的50%。

5.累計全年請假時間超過兩個月者，扣發(fā)年終獎金；（病假、婚喪假不計入）。

6.每月自然上班時間超過26天者，給予當(dāng)月結(jié)算工資的3% 獎勵；28天者，給予當(dāng)月結(jié)算工資5%獎勵；如當(dāng)月未休息給予當(dāng)月結(jié)算工資15%獎勵。

7.如有連夜班情況次日休息者，按次日正常上班計算自然考勤日，但須由車間出具書面證明。

8.見習(xí)實習(xí)人員上班未超過七天自動離職者，不予發(fā)放任何工資及補(bǔ)助。

9.本規(guī)定自2010年11月1日起實施。

Xxxxxxxx設(shè)備有限公司

2010-10-31

第四篇：法律意見書

勞動合同解除的法律意見

根據(jù)我司人力資源部相關(guān)人員對我部門要求協(xié)助以某員工嚴(yán)重違反規(guī)章制度為由解除勞動合同的事項，結(jié)合我國《勞動合同法》、《勞動合同法實施條例》及相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)提出以下內(nèi)容及相應(yīng)意見如下：

一、前提條件

如果勞動者嚴(yán)重違反用人單位的規(guī)章制度，用人單位可以解除勞動合同且無需支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。但是，適用這條規(guī)定的前提條件是：

1.行使解除權(quán)所依據(jù)的規(guī)章制度必須經(jīng)職工代表大會或者全體職工討論； 2.行使解除權(quán)所依據(jù)的規(guī)章制度必須予以公示或者告知勞動者；

3.勞動者違反單位規(guī)章制度，并且違反規(guī)章制度的程度嚴(yán)重。對嚴(yán)重的判斷，由用人單位證明，且應(yīng)當(dāng)符合公平與公正的原則。

二、程序

因勞動者嚴(yán)重違反規(guī)章制度，用人單位單方解除勞動合同的主要程序如下： 1.用人單位依照合法的規(guī)章制度相關(guān)條款，按照嚴(yán)重違反規(guī)章制度人員違規(guī)事實、解除勞動合同的理由，形成處理決定，通知工會，征求工會的意見；

2.工會提出意見；

3.用人單位研究工會的意見，形成書面處理決定，并將處理結(jié)果通知工會； 4.用人單位將處理結(jié)果以書面形式通知勞動者，為其出具解除勞動合同的證明，并告知其按照規(guī)定享受失業(yè)保險待遇的權(quán)利；

5.將失業(yè)人員的名單自解除勞動關(guān)系之日起7日內(nèi)報人社部門經(jīng)辦機(jī)構(gòu)備案，并在15日內(nèi)為勞動者辦理檔案和社會保險關(guān)系轉(zhuǎn)移手續(xù)。

三、風(fēng)險

首先，規(guī)章制度內(nèi)容必須合法，如果直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度違反法律、法規(guī)規(guī)定的，由勞動行政部門責(zé)令改正，給予警告；給勞動者造成損害的，單位還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

其次，依此理由解除勞動合同，必須保證解除合同所依據(jù)的規(guī)章制度合法有效，即一是內(nèi)容合法；二是經(jīng)民主程序或未予以公示、告知勞動者，程序合法，否則存在違法解除的法律風(fēng)險。用人單位違法解除勞動合同，勞動者要求繼續(xù)履行勞動合同的，用人單位應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行；勞動者不要求繼續(xù)履行勞動合同或者勞動合同已經(jīng)不能繼續(xù)履行的，用人單位應(yīng)當(dāng)依照本法第八十七條規(guī)定支付賠償金。

除此之外，用人單位在將處理結(jié)果通知勞動者時，必須依法定方式送達(dá)，否則將可能導(dǎo)致處理結(jié)果被依法撤銷。

四、法律依據(jù)：

1.《勞動合同法》

第四條用人單位應(yīng)當(dāng)依法建立和完善勞動規(guī)章制度，保障勞動者享有勞動權(quán)利、履行勞動義務(wù)。

用人單位在制定、修改或者決定有關(guān)勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓(xùn)、勞動紀(jì)律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協(xié)商確定。

在規(guī)章制度和重大事項決定實施過程中，工會或者職工認(rèn)為不適當(dāng)?shù)模袡?quán)向用人單位提出，通過協(xié)商予以修改完善。

用人單位應(yīng)當(dāng)將直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度和重大事項決定公示，或者告知勞動者。

第三十九條勞動者有下列情形之一的，用人單位可以解除勞動合同：

（二）嚴(yán)重違反用人單位的規(guī)章制度的；

第四十三條用人單位單方解除勞動合同，應(yīng)當(dāng)事先將理由通知工會。用人單位違反法律、行政法規(guī)規(guī)定或者勞動合同約定的，工會有權(quán)要求用人單位糾正。用人單位應(yīng)當(dāng)研究工會的意見，并將處理結(jié)果書面通知工會。

第四十八條用人單位違反本法規(guī)定解除或者終止勞動合同，勞動者要求繼續(xù)履行勞動合同的，用人單位應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行；勞動者不要求繼續(xù)履行勞動合同或者勞動合同已經(jīng)不能繼續(xù)履行的，用人單位應(yīng)當(dāng)依照本法第八十七條規(guī)定支付賠償金。第五十條用人單位應(yīng)當(dāng)在解除或者終止勞動合同時出具解除或者終止勞動合同的證明，并在十五日內(nèi)為勞動者辦理檔案和社會保險關(guān)系轉(zhuǎn)移手續(xù)。

勞動者應(yīng)當(dāng)按照雙方約定，辦理工作交接。用人單位依照本法有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向勞動者支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)?，在辦結(jié)工作交接時支付。

用人單位對已經(jīng)解除或者終止的勞動合同的文本，至少保存二年備查。第八十條用人單位直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度違反法律、法規(guī)規(guī)定的，由勞動行政部門責(zé)令改正，給予警告；給勞動者造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.中華人民共和國工會法（修正）

第二十一條第二款企業(yè)單方面解除職工勞動合同時，應(yīng)當(dāng)事先將理由通知工會，工會認(rèn)為企業(yè)違反法律、法規(guī)和有關(guān)合同，要求重新研究處理時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)研究工會的意見，并將處理結(jié)果書面通知工會。

3.《最高人民法院關(guān)于審理勞動爭議案件適用法律若干問題的解釋

（一）》 第十九條用人單位根據(jù)《勞動法》第四條之規(guī)定，通過民主程序制定的規(guī)章制度，不違反國家法律、行政法規(guī)及政策規(guī)定，并已向勞動者公示的，可以作為人民法院審理勞動爭議案件的依據(jù)。

4.勞動部辦公廳關(guān)于通過新聞媒介通知職工回單位并對逾期不歸者按自動離職或曠工處理問題的復(fù)函

按照《企業(yè)職工獎懲條例》（國發(fā)〔1982〕59號）第十八條規(guī)定精神，企業(yè)對有曠工行為的職工做除名處理，必須符合規(guī)定的條件并履行相應(yīng)的程序。因此，企業(yè)通知請假、放長假、長期病休職工在規(guī)定時間內(nèi)回單位報到或辦理有關(guān)手續(xù)，應(yīng)遵循對職工負(fù)責(zé)的原則，以書面形式直接送達(dá)職工本人；本人不在的，交其同住成年親屬簽收。直接送達(dá)有困難的可以郵寄送達(dá)，以掛號查詢回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日期。只有在受送達(dá)職工下落不明，或者用上述送達(dá)方式無法送達(dá)的情況下，方可公告送達(dá)，即張貼公告或通過新聞媒介通知。自發(fā)出公告之日起，經(jīng)過三十日，即視為送達(dá)。在此基礎(chǔ)上，企業(yè)方可對曠工和違反規(guī)定的職工按上述法規(guī)做除名處理。能用直接送達(dá)或郵寄送達(dá)而未用，直接采用公告方式送達(dá)，視為無效。

五、建議

建議人力資源部在行使該權(quán)利時，應(yīng)先明確所依據(jù)的規(guī)則制度是否有效，并明確勞動者的行為構(gòu)成嚴(yán)重違反規(guī)則制度。只有滿足了這兩個條件，我司才可以無負(fù)擔(dān)的行使該權(quán)利。如果前兩項條件不能被同時滿足，則建議不要行使該權(quán)利，而應(yīng)采取要求勞動者自愿請辭的策略，這樣可避免產(chǎn)生勞動仲裁或訴訟糾紛。

第五篇：法律意見書

法律意見書

致：B事業(yè)單位： 北京金臺律師事務(wù)所武漢分所受貴單位之委托，就貴單位“是否應(yīng)當(dāng)行使股東權(quán)利以及怎樣行使股東權(quán)利”之事宜（以下簡稱本案）進(jìn)行法律分析，并出具本律師意見書。出具本律師意見書的賀旭飛律師持有有效的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，有資格以執(zhí)業(yè)律師的身份，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，根據(jù)貴公司提供的各份文件的復(fù)印件，依據(jù)我國現(xiàn)行相關(guān)的法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門的文件，出具本律師意見書。本律師意見書以本意見書出具當(dāng)日有效的我國法律為限，但不排除與本法律意見書闡述的內(nèi)容存在有相關(guān)司法解釋和行政規(guī)定有尚未查詢到的可能，假設(shè)這些尚未查詢到的相關(guān)司法解釋或行政規(guī)定對本意見書內(nèi)表達(dá)的意見一概沒有影響。

我們在審閱上文所述各份文件資料時，均是基于以下假設(shè)：

1.所有文件資料的署名、印鑒和圖章都是真實的，提交我所的所有文件復(fù)印件與原件都是一致的；

2.所有文件資料所陳述的所有事實都是確實存在的；

3.所有文件的各方的簽字締約人，均是有權(quán)或者獲得合法授權(quán)而簽署的。

一、為出具本律師意見書，我們審閱了貴公司提供給我們的以下列出的各份文件的復(fù)印件

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二、本案涉及的當(dāng)事人

1.湖北某商貿(mào)股份有限公司（以下簡稱“商貿(mào)公司”）； 2.A有限責(zé)任公司（以下簡稱“A公司”）； 3.B事業(yè)單位

4.C有限責(zé)任公司（以下簡稱“C公司”）； 5.D有限責(zé)任公司（以下簡稱“D公司”）；

6.E有限責(zé)任公司（以下簡稱“E公司”）。

三、商貿(mào)公司的基本背景資料

1.湖北某商貿(mào)股份有限公司注冊資金為人民幣9730萬元，目前每年參加工商年檢。

2.湖北某商貿(mào)股份公司屬于發(fā)起設(shè)立形式的股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購了公司的9730萬全部股份。

3.湖北某商貿(mào)股份公司有5個股東：A公司、B事業(yè)單位、C 公司、D公司、E公司。

4.湖北某商貿(mào)股份公司尚有部分優(yōu)良資產(chǎn)，土地和投資股權(quán)，但同時也負(fù)債，尚未出現(xiàn)資不抵債。

5.B事業(yè)單位從未參加過該股份公司的實際經(jīng)營管理，也從未獲得公司分紅。

四、本案中商貿(mào)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況

1.A有限責(zé)任公司實物出資價值人民幣4300萬元，占股44%，雖然有驗資出資到位報告，但在工商部門查不到實物出資清單的備案登記資料；

2.B事業(yè)單位實物出資價值人民幣3000萬元，占股30%，有驗資出資到位的報告，也在工商部門查到有實物出資的清單的備案登記資料；

3.C有限責(zé)任公司實物出資價值人民幣400萬元，占股4%，此股權(quán)屬受讓獲得，原始出資人雖然有驗資出資到位報告，但在工商部門查不到實物出資清單的備案登記資料，原始出資人已經(jīng)被工商部門吊銷其營業(yè)執(zhí)照；

4.D有限責(zé)任公司實物出資價值人民幣400萬元，占股4%，此股權(quán)屬受讓獲得，原始出資人雖然有驗資出資到位報告，但在工商部門查不到實物出資清單的備案登記資料，原始出資人已經(jīng)被工商部門吊銷其營業(yè)執(zhí)照；

5.E有限責(zé)任公司貨幣出資人民幣1630萬元，占股17%。該公司已經(jīng)被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照；雖然有驗資出資全部到位報告，可能有部分貨幣未實際出資。

五、貴單位實質(zhì)進(jìn)入（維持、退出）湖北商貿(mào)股份公司的利弊分析

1、貴單位實質(zhì)進(jìn)入湖北商貿(mào)股份有限公司首先有利于控制實際有效運(yùn)營，實現(xiàn)股權(quán)利益的最大化，如果經(jīng)營恰當(dāng)，管理有效，實現(xiàn)商貿(mào)公司盈利，還可以取得股東紅利，為自己贏得一定的額外投資收益；其次如果進(jìn)入公司后，公司日漸漸衰退，經(jīng)營不善，負(fù)債累累，資不抵債，作為控股股東，也可以實際控制公司現(xiàn)有資產(chǎn)，保持公司資產(chǎn)不當(dāng)流失，即使將來公司解散，在公司有財產(chǎn)可分的情況下，也可以保證作為控股股東的一方分得應(yīng)該所分的財產(chǎn)，將自己的利益掌握在自己手中。但不利之處在于，由于委托方現(xiàn)占公司股份只有30%，沒有絕對控股權(quán)，其對公司的控制力是有限的，容易被其他大股東邊緣化，因此實質(zhì)進(jìn)入到實質(zhì)控制需要有一定的時間，要花費(fèi)大量的人力、物力和財力；另一方面，即使取得實際控制權(quán)以后，由于公司現(xiàn)處于虧損狀態(tài)，要想使公司扭虧為盈需要有做大量的工作，需要有一個懂得經(jīng)營管理的人才，而這一點(diǎn)委托方是否有這樣的人選，尚處于不確定的狀態(tài)。

2、貴單位維持湖北商貿(mào)公司的現(xiàn)狀有利于保持持股股東的地位，擁有公司高層領(lǐng)導(dǎo)的推選權(quán)，而且對公司經(jīng)營不需要作出更多人力資本投入，而且由于貴單位的出資已經(jīng)到位，也不需要承擔(dān)出資不實的責(zé)任，因此，即使公司面臨破產(chǎn)，公司也沒有必要承擔(dān)因出資不實而帶來的繼續(xù)補(bǔ)足出資的責(zé)任風(fēng)險。但是，維持現(xiàn)狀的不利之處在于，雖然貴單位擁有一定的股份，但一直為參與公司經(jīng)營管理，對公司的資產(chǎn)狀況不甚了解，一旦出現(xiàn)公司解散的情況，容易造成對自我利益的損失，不利于保護(hù)單位資產(chǎn)；其次，由于單位長時間為未參與管理，如果公司出現(xiàn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的情形，單位也無從知曉，因此維持現(xiàn)狀的不利就在于無法保護(hù)公司現(xiàn)有資產(chǎn)。

3、貴單位退出湖北商貿(mào)公司將會直接導(dǎo)致股東身份的喪失，其有利之處在于完全脫離與商貿(mào)公司的關(guān)系，清理貴單位的不良資產(chǎn)，其股份轉(zhuǎn)讓所得仍可為貴單位獲得一筆收益；不利之處在于如果現(xiàn)在將股份轉(zhuǎn)讓出去可能無法達(dá)到貴單位出資時候的數(shù)額，而且與出資時候的數(shù)額相比相距甚遠(yuǎn)，更有甚者由于找不到合適的買者，造成股份難以出售。

六、貴單位實質(zhì)進(jìn)入（維持、退出）湖北商貿(mào)股份公司實施方案可能遇到的困難與解決的辦法

1.貴單位實質(zhì)進(jìn)入湖北商貿(mào)股份公司實施方案可能遇到的困難與解決的辦法

首先，派人進(jìn)入公司管理層是一件十分困難的事情，按照現(xiàn)有《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事有股東大會選出，因此要想在公司管理層中占有一席之地，必須在股東大會中獲得足夠的選舉權(quán)，而貴單位只占公司股份的30%，難以形成多數(shù)表決；解決這一問題的辦法有二：一是聯(lián)絡(luò)其他股東，以期獲得其支持和幫助，在股東會中形成多數(shù)表決權(quán)；二是通過購買其他股東的股份擴(kuò)充自己的股份，使自己擁有足夠的多數(shù)表決權(quán)，然后再以絕對表決權(quán)進(jìn)入公司管理層。其次，派人進(jìn)入公司之后維持公司的穩(wěn)定仍是一件困難的事情，由于貴單位長期不參加公司管理經(jīng)營，對公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況不甚了解，要想進(jìn)入公司后順利的掌控公司顯得十分困難。要想解決這一問題的有效辦法是采取循序漸進(jìn)的辦法，現(xiàn)拉攏公司現(xiàn)有主要管理人員，以維持公司的正常經(jīng)營，并逐步更換公司部分管理人員、財務(wù)人員，然后再采取股東會議的形式，更換公司主要管理人員。

2.貴單位維持湖北商貿(mào)股份公司現(xiàn)狀實施方案可能遇到的困難與解決的辦法

貴單位如果維持公司現(xiàn)狀，最大的困難在于無法保持公司資產(chǎn)的穩(wěn)定和不被挪用，由于貴單位長期不參加公司經(jīng)營管理，在公司實際管理中也沒有一席之地，因此無法保證其它股東不利用在公司的職權(quán)，為自己謀取利益，作為公司的股東，貴單位無法對公司資產(chǎn)進(jìn)行有效的監(jiān)管，以保護(hù)自身利益。解決這一問題的辦法是派人進(jìn)駐公司，可以通過股東會議提名高級管理人員和監(jiān)事，或者聯(lián)合其它中小股東選舉新的董事長，或者待發(fā)現(xiàn)公司不當(dāng)處理公司資產(chǎn)，侵犯自身利益之后，采取股東代表訴訟的方法撤銷公司所做的行為，以維護(hù)自身利益。

3.貴單位退出湖北商貿(mào)股份公司實施方案可能遇到的困難與解決的辦法

貴單位退出湖北商貿(mào)股份公司的困難在于轉(zhuǎn)讓股份的困難，由于公司經(jīng)營不散，公司日漸衰落，因此難以在市場上找到愿意購買公司股份的出資者，即使找到可能與剛開始貴單位的出資額相距甚遠(yuǎn)，造成貴單位的資產(chǎn)損失。解決辦法就在于先暗中調(diào)查有哪些股東打算獲取公司的控股權(quán)，然后通過其它人傳出貴單位想出賣公司股份的消息，最后與該股東談判，討價還價，以恰當(dāng)?shù)膬r格轉(zhuǎn)讓貴單位手中的股份。

七、貴單位實質(zhì)進(jìn)入（維持、退出）實施本方案的注意事項

1.貴單位實質(zhì)進(jìn)入湖北商貿(mào)股份公司實施方案的注意事項

貴單位實質(zhì)進(jìn)入公司應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：一是充分了解公司的經(jīng)營狀況以及現(xiàn)實資產(chǎn)，以及充分獲取公司的財務(wù)資料，以全面掌握公司的狀況，貴單位的實質(zhì)進(jìn)入做好鋪墊；二是要充分了解現(xiàn)在公司股權(quán)分布狀況，到工商局查看公司股權(quán)的備案以及部分股東破產(chǎn)后的股權(quán)被分到誰手中，有沒有出現(xiàn)股權(quán)分割的情況，總之，要找到公司股權(quán)的實際擁有人；三是要做好與其他股份持有人進(jìn)行長期的談判準(zhǔn)備，建議同時與多位股東談判，把重點(diǎn)放在最想轉(zhuǎn)讓公司股份的股東上。

2.貴單位維持湖北商貿(mào)股份公司現(xiàn)狀實施的注意事項

貴單位維持湖北商貿(mào)股份公司現(xiàn)狀應(yīng)注意一下幾點(diǎn)：一是要充分關(guān)注公司動態(tài)，尤其關(guān)注公司資產(chǎn)流轉(zhuǎn)狀況，對有公司暗中轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)的情形要格外警惕；二是要盡可能參與公司的部門經(jīng)營和管理，或在公司中留有比較信任的員工，以期掌握公司最新動態(tài)；三是要保持與其它股東的密切聯(lián)系，加強(qiáng)溝通，當(dāng)遇到有侵害自身利益的情形，可以聯(lián)系其它中小股東共同維護(hù)自身利益。

3.貴單位退出湖北商貿(mào)股份公司實施方案的注意事項

貴單位退出湖北商貿(mào)股份公司應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：一是要找到恰當(dāng)?shù)暮献骰锇?，尤其是對公司的資產(chǎn)有投資需求的投資者，并與之進(jìn)行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判；二是保證現(xiàn)有股份的完整性，保存好重要的股權(quán)憑證、驗資報告以及工商部門出具的有實物出資的清單的備案登記資料。

本律師意見書僅供貴公司參考，其律師建議并不一定完全正確，難免有一些尚未考慮周全之處，故僅供貴公司領(lǐng)導(dǎo)決策之參考。

北京金臺律師事務(wù)所武漢分所

號:A20094201060691）

執(zhí)業(yè)律師（執(zhí)業(yè)證