第一篇：新《公司法》筆記
新《公司法》培訓(xùn)筆記
《公司法》至今共修訂了三次，第一次修訂是1999年，主要在兩方面進(jìn)行了修訂：一是在國有獨(dú)資公司中設(shè)立監(jiān)事，二是提高無形資產(chǎn)在股份公司中的出資比例；第二次修訂是在2004年，只是刪除了131條第2款的規(guī)定，即溢價(jià)發(fā)行股份不再需要證監(jiān)會的批準(zhǔn)；第三次修訂就是2005年的修訂。
與前兩次相比，本次修訂對《公司法》進(jìn)行了大幅度的修改，僅保留原有條款20條，另外刪除29條，合并修改171條；新《公司法》還增加了“第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”和“第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)”等規(guī)定，并增設(shè)“第二章第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”。對于“上市公司”，新《公司法》只著重組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定，股票發(fā)行全部移至《證券法》中，新《公司法》不再對其進(jìn)行規(guī)定；關(guān)于企業(yè)改制等方面的規(guī)定，也從新《公司法》中刪除。
現(xiàn)將新《公司法》的主要修改內(nèi)容歸納如下：
一、有限責(zé)任公司的注冊資本大幅降低，且可分期繳納。
根據(jù)新《公司法》第二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本最低限額降至3萬元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，且全體股東的首次出資額不得低于3萬元，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。這是本次修改公司法的重點(diǎn)內(nèi)容之一。
二、擴(kuò)大了股東的出資方式。
除可以用貨幣出資外，還可用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。例如：債權(quán)和股權(quán)等。同時(shí)取消了對非貨幣形式出資的比例限制，僅規(guī)定貨幣出資金額不低于注冊資本的30％即可。
三、分紅和責(zé)任承擔(dān)。
由于新《公司法》規(guī)定了股東出資可分期繳納，故對股東的分紅與責(zé)任承擔(dān)，也做了相應(yīng)的修改。新《公司法》第三十五條規(guī)定，股東按實(shí)繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規(guī)定，股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
四、一人公司的特別規(guī)定
新《公司法》首次引進(jìn)了一人公司的概念，即一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東設(shè)立的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元，不可分期繳納，應(yīng)一次繳足。一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，但一個(gè)法人可設(shè)立多個(gè)一人公司。一人公司不設(shè)股東會，采取過錯(cuò)推定責(zé)任，即除非股東能證明公司財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的、非混同的，否則就要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
五、問責(zé)機(jī)制
（一）擴(kuò)大了股東的知情權(quán)。
舊《公司法》僅規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東享有股東會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的查閱權(quán)，而新《公司法》在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，還增加了股東對公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議的查閱權(quán)，除此之外，對上述各文件股東還享有復(fù)印權(quán)。
另外值得注意的是，新《公司法》僅規(guī)定了股東可以查閱、復(fù)制董事會會議決議和監(jiān)事會會議決議，對于這兩會的會議記錄卻未做任何規(guī)定。根據(jù)新《公司法》的立法精
神推斷，該兩會的會議記錄是不可以查閱的。因?yàn)閮蓵枪镜倪\(yùn)作機(jī)密，屬于商業(yè)秘密，若允許查閱，可能會發(fā)生破壞會議記錄等不良情況的發(fā)生，從而擾亂公司正常的經(jīng)營秩序，故從保護(hù)股東權(quán)益、維護(hù)董事和監(jiān)事權(quán)威的角度出發(fā)，兩會記錄是不允許查閱的。
（二）公司帳務(wù)的原始憑證不能被查閱。
為進(jìn)一步保障有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的實(shí)現(xiàn)，新《公司法》還賦予股東查閱公司會計(jì)帳簿的權(quán)利，但對該權(quán)利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)帳簿有不正當(dāng)目的的，可拒絕提供查閱，但必須說明理由，股東可請求人民法院要求公司提供查閱。由此可見，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權(quán)歸于法院所有，由法院來判決股東查閱帳簿的合理性。但根據(jù)立法精神，公司帳務(wù)的原始憑證不應(yīng)包括在會計(jì)帳簿內(nèi)。
（三）股份有限公司的股東不能查閱會計(jì)帳簿。
根據(jù)新《公司法》第九十八條的規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表。并未規(guī)定有公司會計(jì)帳簿的查閱權(quán)，這是有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權(quán)上存在的最大差異。
（四）大大增加了監(jiān)事會的職權(quán)。
在舊《公司法》中，職工監(jiān)事代表的比例是由公司章程規(guī)定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監(jiān)事代表的比例由公司章程制定這一規(guī)定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低于1/3。
新《公司法》還在原有基礎(chǔ)上，增加了監(jiān)事會的職權(quán)：對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員，監(jiān)事會有提出罷免的建議權(quán)；在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)，監(jiān)事會有召集和主持股東會會議的權(quán)利；監(jiān)事會有向股東會會議提出議案的權(quán)利；以及對董事、高級管理人員提起訴訟的權(quán)利。
另外，監(jiān)事會因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用，全部都由公司承擔(dān)。
（五）上市公司的高級管理人員實(shí)行過錯(cuò)推定責(zé)任。
（六）直接訴訟機(jī)制和派生訴訟機(jī)制。
新《公司法》第一百五十二條對股東代表訴訟進(jìn)行了規(guī)定（股東派生訴訟），第一百五十三條對股東訴訟進(jìn)行了規(guī)定（股東直接訴訟），股東以個(gè)人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。關(guān)于訴訟費(fèi)用，新《公司法》中未做規(guī)定，從實(shí)際來看，若公司敗訴，則訴訟費(fèi)用由公司承擔(dān)，若公司勝訴，也可適當(dāng)承擔(dān)部分訴訟費(fèi)用。
（七）會計(jì)師責(zé)任
1、強(qiáng)制審計(jì)
新《公司法》第一百六十五條第一款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
2、解聘陳述權(quán)
聘用和解聘會計(jì)師事務(wù)所由公司章程規(guī)定，未做規(guī)定的，股東會、股東大會和董事會都有權(quán)決定。
新《公司法》第一百七十條第二款規(guī)定，公司股東會、股東大會或董事會在解聘會
計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
3、配合義務(wù)
新《公司法》第一百七十一條規(guī)定了公司有配合會計(jì)師事務(wù)所的義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)帳簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料。
4、采取過錯(cuò)推定責(zé)任
（八）律師違法違規(guī)的責(zé)任：過錯(cuò)推定責(zé)任
（九）刪除法定公益金制度，改為自愿式而非強(qiáng)制式
（十）刪除國家公務(wù)員不得兼任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的規(guī)定。
新《公司法》的幾大特點(diǎn)：
一、鼓勵(lì)投資的服務(wù)型公司法
（一）大幅下調(diào)公司注冊資本（不區(qū)分產(chǎn)業(yè)性質(zhì)）。
1、有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為3萬元。
2、一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限為10萬元。
（二）允許分期繳納注冊資本。
（三）實(shí)現(xiàn)出資形式的多元化。
“可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”應(yīng)符合：
1、對公司有商業(yè)價(jià)值；
2、可以用貨幣估價(jià)；
3、可以依法轉(zhuǎn)讓（即有人愿意購買的）；
4、法律、行政法規(guī)等強(qiáng)行法不禁止的。
由以上標(biāo)準(zhǔn)，可分為六種：
1、所有權(quán)：包括有主物和無主物；
2、他物權(quán)：例如，土地使用權(quán)、采礦權(quán)等；
3、股權(quán)：包括上市和非上市公司的股權(quán)；
4、債券：包括對公司的債權(quán)和對第三人的債權(quán)；
5、知識產(chǎn)權(quán)：包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)；
6、其他
其中股權(quán)是瑕疵投資/風(fēng)險(xiǎn)投資，因股價(jià)是不穩(wěn)定的。
禁止規(guī)定：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
（四）徹底廢除了舊《公司法》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)投資的限制。
（五）允許募集設(shè)立股份有限公司：其中包括向社會公開募集和向特定對象募集。
（六）進(jìn)一步下調(diào)上市公司的門檻：對股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理良好的公司，給予股
市融資的機(jī)會。
（七）依法允許公司當(dāng)合伙人（公司可以向其他企業(yè)投資），公司對外投資的數(shù)額
不再受限制。
（八）引進(jìn)一人公司制度。
二、鼓勵(lì)公司自治的市場型公司法
（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。
（二）鼓勵(lì)公司章程自治：公司章程個(gè)性化，應(yīng)考慮各公司的企業(yè)文化，不再依
賴于工商局的章程范本。
（三）出資比例與分紅比例脫鉤。
（四）出資比例與表決權(quán)脫鉤：由公司章程來規(guī)定按何比例行使表決權(quán)，若未規(guī)
定，再按出資比例行使。
（五）優(yōu)先股：按實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。
（六）經(jīng)營范圍制度改革：公司在經(jīng)營范圍外簽訂的合同有效。
（七）放寬公司擔(dān)保能力。
三、國有經(jīng)濟(jì)與民營經(jīng)濟(jì)一視同仁的平等型公司法
（一）立法宗旨。
（二）舊《公司法》第七十五條，在要求股份有限公司的發(fā)起人為5人以上的同
時(shí)，破例允許國有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消這樣的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人為2—200人。
（三）舊《公司法》在公司上市門檻的制度設(shè)計(jì)上存在歧視性待遇。
（四）發(fā)債權(quán)利能力和行為能力不對等。
（五）一人公司的制度設(shè)計(jì)。
（六）對國有公司的改革。
（七）關(guān)聯(lián)交易的限定：新《公司法》第二百一十七條。
四、弘揚(yáng)股權(quán)文化的保護(hù)型公司法
（一）股東主權(quán)思想。
（二）股東資格的確認(rèn)與保護(hù)。
（三）自益權(quán)與共益權(quán)。
（四）小股東的五大救濟(jì)途徑：查賬；分紅；轉(zhuǎn)股；退股；解散公司的訴權(quán)。
（五）股東代表訴訟（保護(hù)中小股東的合法權(quán)益）：
1、原告資格：持股連續(xù)180天以上，持股份額（單獨(dú)或合計(jì)）在1％以上
2、被告范圍
3、竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)的原則
4、公司訴訟地位：公司為被告
5、勝訴的利益歸屬：歸公司
6、調(diào)解方案的司法審查
7、股東代表仲裁
（六）累積投票制：股東大會選舉時(shí)實(shí)行累積投票制（新《公司法》第一百零六
條）。
（七）瑕疵的股東會、董事會決議。
訴訟無效確認(rèn)與撤銷確認(rèn)：新《公司法》22條，會議內(nèi)容違法則無效；會議召集程序、表決方式違法，內(nèi)容違反章程則可申請撤銷。
（八）股權(quán)轉(zhuǎn)讓更便捷：其他股東自接到書面通知之日起30內(nèi)未答復(fù)的，視為同
意轉(zhuǎn)讓。
（九）股東資格的確認(rèn)：
1、基礎(chǔ)證據(jù)：股權(quán)出資證明書或繼受取得股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
2、效力證據(jù)：股東名冊上的股東被自然推定為股東；
3、對抗證據(jù)：工商局的登記資料（未經(jīng)登記不得對抗第三人）。
五、董事長的削權(quán)“革命”與公司法定代表人制度創(chuàng)新
（一）從根本上剝奪了董事長的決策權(quán)。
（二）保留了董事長的兩項(xiàng)職權(quán)：召集和主持董事會會議；檢查董事會決議的實(shí)
施情況。
（三）董事會改革：新《公司法》第四十八條、第四十九條。
（四）董事長不再是當(dāng)然的法定代表人：新《公司法》第十三條規(guī)定，執(zhí)行董事
或總經(jīng)理也可擔(dān)任公司的法定代表人。
六、監(jiān)事會制度創(chuàng)新
監(jiān)事可列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事會因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用，全部都由公司承擔(dān)。
七、注重社會責(zé)任的人文法律（以人為本）
八、職工權(quán)益保護(hù)
（一）職工監(jiān)事制度：職工代表的比例不能低于1/3。
（二）職工董事制度：國有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或兩個(gè)以上的其他國
有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表；其他有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會中可以有職工代表。
（三）職工持股計(jì)劃
（四）限制破產(chǎn)與裁員政策
（五）國有公司的職工權(quán)益得到進(jìn)一步保護(hù)
九、注重可操作性與可訴性的公司法
第二篇：新公司法(2017最新)章程范本
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新公司法（2017最新）章程范本
此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！
ＸＸ有限責(zé)任公司章程
為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設(shè)立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”）
第二條 公司住所：北京市崇文區(qū)廣渠門北里乙ＸＸ號
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第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍：
水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣５０００萬元
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的名稱、出資方式、出資額
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第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：
ＸＸ綜合商社 出資額６４０萬元，占注冊資本的５３．３％
出資方式 貨幣
ＸＸＸＸ中心 出資總額５６０萬，占注冊資本的４６．７％
其中： 實(shí)物出資７０萬元，貨幣出資４９０萬元
第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權(quán)利：
（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
（２）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；
（３）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；
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（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；
（５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
（６）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；
（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
（８）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；
第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
（１）遵守公司章程；
（２）按期繳納所認(rèn)繳的出資；
（３）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
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第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。
第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（２）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（３）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
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（４）審議批準(zhǔn)董事長的報(bào)告；
（５）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
（６）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（７）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
（８）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（９）對發(fā)行公司債券作出決議；
（１０）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（１１）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（１２）修改公司章程。
第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
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第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。
第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。
第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十八條 公司設(shè)董事會
? 解散登記申請書2018 http://s.yingle.com/y/gs/1083198.html
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第三篇：新公司法解讀
《公司法》最新修訂，注冊公司不必驗(yàn)資
(2013-12-30 17:47:07)轉(zhuǎn)載▼
標(biāo)簽： 公司法修訂
解讀
認(rèn)繳出資
注冊資本
最低注冊資本
《中華人民共和國公司法》12處修改，自2014年3月1日起施行
一、刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”。
公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。
解讀：今后公司實(shí)收資本一項(xiàng)將不再出現(xiàn)在新的營業(yè)執(zhí)照上。
二、將第二十三條第二項(xiàng)修改為：“
（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 股東符合法定人數(shù)；
股東出資達(dá)到法定資本最低限額；改為：有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額 股東共同制定公司章程；
有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所。
解讀：股東實(shí)際出資為認(rèn)繳出資取代，即只要股東承諾會出資即可。
三、將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>
原為：第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
解讀：進(jìn)一步取消了以往對普通公司最低注冊資本的要求，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外，例如《商業(yè)銀行法》對全國性商業(yè)銀行、地方性商業(yè)銀行都有不同的最低注冊資本要求；《保險(xiǎn)法、《證券法》也對保險(xiǎn)公司、證券公司等最低注冊資本有所要求。
四、刪去第二十七條第三款。
第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。
解讀：取消公司出資中現(xiàn)金比例的最低限制，有利于技術(shù)型公司的成立和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展。
五、刪去第二十九條。
第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
解讀：未來公司登記過程中不再需要經(jīng)過驗(yàn)資程序，節(jié)省費(fèi)用。
2014年3月1日新的《中華人民共和國公司法》實(shí)行，全國人民一片歡騰，都知道在工商局注冊有限公司不要注冊資金了，不用驗(yàn)資了，你想申報(bào)多少都行，其實(shí)不是這樣的，還是有注冊資金的，只不過原來是需要會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資的，現(xiàn)在自己申報(bào)，只要符合公司的規(guī)模就可以了，不但如此，也不是全部放開，還規(guī)定了注冊27種行業(yè)必須要驗(yàn)資，這27種行業(yè)是：
1、采取募集方式設(shè)立的股份有限公司
2、商業(yè)銀行
3、外資銀行
4、金融資產(chǎn)管理公司
5、信托公司
6、財(cái)務(wù)公司
7、金融租賃公司
8、汽車金融公司
9、消費(fèi)金融公司
10、貨幣經(jīng)紀(jì)公司
11、村鎮(zhèn)銀行
12、貸款公司
13、農(nóng)村信用合作聯(lián)社
14、農(nóng)村資金互助社
15、證券公司
16、期貨公司
17、基金管理公司
18、保險(xiǎn)公司
19、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人 20、外資保險(xiǎn)公司
21、直銷企業(yè)
22、對外勞務(wù)合作企業(yè)
23、融資性擔(dān)保公司
24、勞務(wù)派遣企業(yè)
25、典當(dāng)行
26、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司
27、小額貸款公司
六、將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程等文件，申請?jiān)O(shè)立登記?！?/p>
解讀：公司注冊資本以認(rèn)繳前提，有人認(rèn)繳出資即可注冊，并不再需要經(jīng)過驗(yàn)資。
七、刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。
第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)： 股東的姓名或者名稱及住所； 股東的出資額； 出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。解讀：股東名冊中可以不記載出資額。
八、刪去第五十九條第一款。
第五十九條 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
解讀：取消一人公司的資本限額。
九、將第七十七條改為第七十六條，并將第二項(xiàng)修改為：“
（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”。第七十七條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 發(fā)起人符合法定人數(shù)；
2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；修該為：有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”。股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；
發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所。
解讀：股份公司設(shè)立放開最低資本限額規(guī)定
十、將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份?！?/p>
原：第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。第三款修改為：“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
原：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
解讀：取消股份公司最低注冊資本限制，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，普通股份公司不再設(shè)立最低股本限制。
十一、將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?/p>
原：第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第三款修改為：“發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)立登記?！?原：發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)立登記。
解讀：股份公司的成立以股東承諾出資為前提，如何實(shí)際出資由公司章程規(guī)定，增加投資者的自主性。
十二、刪去第一百七十八條第三款。
第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
總結(jié)幾點(diǎn)：
1、出資不限制現(xiàn)金比例了，2、出資除特殊情況外不需要驗(yàn)資了，3、除特殊情況外沒有最低資本限制了。
第四篇：新公司法修改要點(diǎn)匯總 新
新公司法修改要點(diǎn)匯總 新《公司法》的主要修改內(nèi)容歸納如下：
一、有限責(zé)任公司的注冊資本大幅降低，且可分期繳納。根據(jù)新《公司法》第二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本最低限額降至3萬元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，且全體股東的首次出資額不得低于3萬元，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。這是本次修改公司法的重點(diǎn)內(nèi)容之一。
二、擴(kuò)大了股東的出資方式。除可以用貨幣出資外，還可用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。例如：債權(quán)和股權(quán)等。同時(shí)取消了對非貨幣形式出資的比例限制，僅規(guī)定貨幣出資金額不低于注冊資本的30％即可。
三、分紅和責(zé)任承擔(dān) 由于新《公司法》規(guī)定了股東出資可分期繳納，故對股東的分紅與責(zé)任承擔(dān)，也做了相應(yīng)的修改。新《公司法》第三十五條規(guī)定，股東按實(shí)繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規(guī)定，股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。四、一人公司的特別規(guī)定 新《公司法》首次引進(jìn)了一人公司的概念，即一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東設(shè)立的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元，不可分期繳納，應(yīng)一次繳足。一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，但一個(gè)法人可設(shè)立多個(gè)一人公司。一人公司不設(shè)股東會，采取過錯(cuò)推定責(zé)任，即除非股東能證明公司財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的、非混同的，否則就要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
五、問責(zé)機(jī)制
（一）擴(kuò)大了股東的知情權(quán)。舊《公司法》僅規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東享有股東會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的查閱權(quán)，而新《公司法》在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，還增加了股東對公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議的查閱權(quán)，除此之外，對上述各文件股東還享有復(fù)印權(quán)。另外值得注意的是，新《公司法》僅規(guī)定了股東可以查閱、復(fù)制董事會會議決議和監(jiān)事會會議決議，對于這兩會的會議記錄卻未做任何規(guī)定。根據(jù)新《公司法》的立法精神推斷，該兩會的會議記錄是不可以查閱的。因?yàn)閮蓵枪镜倪\(yùn)作機(jī)密，屬于商業(yè)秘密，若允許查閱，可能會發(fā)生破壞會議記錄等不良情況的發(fā)生，從而擾亂公司正常的經(jīng)營秩序，故從保護(hù)股東權(quán)益、維護(hù)董事和監(jiān)事權(quán)威的角度出發(fā)，兩會記錄是不允許查閱的。
（二）公司帳務(wù)的原始憑證不能被查閱。為進(jìn)一步保障有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的實(shí)現(xiàn)，新《公司法》還賦予股東查閱公司會計(jì)帳簿的權(quán)利，但對該權(quán)利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)帳簿有不正當(dāng)目的的，可拒絕提供查閱，但必須說明理由，股東可請求人民法院要求公司提供查閱。由此可見，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權(quán)歸于法院所有，由法院來判決股東查閱帳簿的合理性。但根據(jù)立法精神，公司帳務(wù)的原始憑證不應(yīng)包括在會計(jì)帳簿內(nèi)。
（三）股份有限公司的股東不能查閱會計(jì)帳簿。根據(jù)新《公司法》第九十八條的規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表。并未規(guī)定有公司會計(jì)帳簿的查閱權(quán)，這是有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權(quán)上存在的最大差異。
（四）大大增加了監(jiān)事會的職權(quán)。在舊《公司法》中，職工監(jiān)事代表的比例是由公司章程規(guī)定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監(jiān)事代表的比例由公司章程制定這一規(guī)定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低于1/3。新《公司法》還在原有基礎(chǔ)上，增加了監(jiān)事會的職權(quán)：對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員，監(jiān)事會有提出罷免的建議權(quán)；在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)，監(jiān)事會有召集和主持股東會會議的權(quán)利；監(jiān)事會有向股東會會議提出議案的權(quán)利；以及對董事、高級管理人員提起訴訟的權(quán)利。另外，監(jiān)事會因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用，全部都由公司承擔(dān)。
（五）上市公司的高級管理人員實(shí)行過錯(cuò)推定責(zé)任。
（六）直接訴訟機(jī)制和派生訴訟機(jī)制。新《公司法》第一百五十二條對股東代表訴訟進(jìn)行了規(guī)定（股東派生訴訟），第一百五十三條對股東訴訟進(jìn)行了規(guī)定（股東直接訴訟），股東以個(gè)人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。關(guān)于訴訟費(fèi)用，新《公司法》中未做規(guī)定，從實(shí)際來看，若公司敗訴，則訴訟費(fèi)用由公司承擔(dān)，若公司勝訴，也可適當(dāng)承擔(dān)部分訴訟費(fèi)用。
（七）會計(jì)師責(zé)任
1、強(qiáng)制審計(jì) 新《公司法》第一百六十五條第一款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
2、解聘陳述權(quán) 聘用和解聘會計(jì)師事務(wù)所由公司章程規(guī)定，未做規(guī)定的，股東會、股東大會和董事會都有權(quán)決定。新《公司法》第一百七十條第二款規(guī)定，公司股東會、股東大會或董事會在解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
3、配合義務(wù) 新《公司法》第一百七十一條規(guī)定了公司有配合會計(jì)師事務(wù)所的義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)帳簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料。
4、采取過錯(cuò)推定責(zé)任
（八）律師違法違規(guī)的責(zé)任：過錯(cuò)推定責(zé)任
（九）刪除法定公益金制度，改為自愿式而非強(qiáng)制式
（十）刪除國家公務(wù)員不得兼任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的規(guī)定。[color=Blue]新《公司法》的幾大特點(diǎn)：
一、鼓勵(lì)投資的服務(wù)型公司法
（一）大幅下調(diào)公司注冊資本（不區(qū)分產(chǎn)業(yè)性質(zhì)）。
1、有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為3萬元。
2、一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限為10萬元。
（二）允許分期繳納注冊資本。
（三）實(shí)現(xiàn)出資形式的多元化。“可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”應(yīng)符合：
1、對公司有商業(yè)價(jià)值；
2、可以用貨幣估價(jià)；
3、可以依法轉(zhuǎn)讓（即有人愿意購買的）；
4、法律、行政法規(guī)等強(qiáng)行法不禁止的。由以上標(biāo)準(zhǔn)，可分為六種：
1、所有權(quán)：包括有主物和無主物；
2、他物權(quán)：例如，土地使用權(quán)、采礦權(quán)等；
3、股權(quán)：包括上市和非上市公司的股權(quán)；
4、債券：包括對公司的債權(quán)和對第三人的債權(quán)；
5、知識產(chǎn)權(quán)：包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)；
6、其他 其中股權(quán)是瑕疵投資/風(fēng)險(xiǎn)投資，因股價(jià)是不穩(wěn)定的。禁止規(guī)定：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
（四）徹底廢除了舊《公司法》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)投資的限制。
（五）允許募集設(shè)立股份有限公司：其中包括向社會公開募集和向特定對象募集。
（六）進(jìn)一步下調(diào)上市公司的門檻：對股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理良好的公司，給予股市融資的機(jī)會。
（七）依法允許公司當(dāng)合伙人（公司可以向其他企業(yè)投資），公司對外投資的數(shù)額不再受限制。
（八）引進(jìn)一人公司制度。
二、鼓勵(lì)公司自治的市場型公司法
（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。
（二）鼓勵(lì)公司章程自治：公司章程個(gè)性化，應(yīng)考慮各公司的企業(yè)文化，不再依賴于工商局的章程范本。
（三）出資比例與分紅比例脫鉤。
（四）出資比例與表決權(quán)脫鉤：由公司章程來規(guī)定按何比例行使表決權(quán)，若未規(guī)定，再按出資比例行使。
（五）優(yōu)先股：按實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。
（六）經(jīng)營范圍制度改革：公司在經(jīng)營范圍外簽訂的合同有效。
（七）放寬公司擔(dān)保能力。
三、國有經(jīng)濟(jì)與民營經(jīng)濟(jì)一視同仁的平等型公司法
（一）立法宗旨。
（二）舊《公司法》第七十五條，在要求股份有限公司的發(fā)起人為5人以上的同時(shí)，破例允許國有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消這樣的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人為2—200人。
（三）舊《公司法》在公司上市門檻的制度設(shè)計(jì)上存在歧視性待遇。
（四）發(fā)債權(quán)利能力和行為能力不對等。
（五）一人公司的制度設(shè)計(jì)。
（六）對國有公司的改革。
（七）關(guān)聯(lián)交易的限定：新《公司法》第二百一十七條。
四、弘揚(yáng)股權(quán)文化的保護(hù)型公司法
（一）股東主權(quán)思想。
（二）股東資格的確認(rèn)與保護(hù)。
（三）自益權(quán)與共益權(quán)。
（四）小股東的五大救濟(jì)途徑：查賬；分紅；轉(zhuǎn)股；退股；解散公司的訴權(quán)。
（五）股東代表訴訟（保護(hù)中小股東的合法權(quán)益）：
1、原告資格：持股連續(xù)180天以上，持股份額（單獨(dú)或合計(jì)）在1％以上
2、被告范圍
3、竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)的原則
4、公司訴訟地位：公司為被告
5、勝訴的利益歸屬：歸公司
6、調(diào)解方案的司法審查
7、股東代表仲裁
（六）累積投票制：股東大會選舉時(shí)實(shí)行累積投票制（新《公司法》第一百零六條）。
（七）瑕疵的股東會、董事會決議。訴訟無效確認(rèn)與撤銷確認(rèn)：新《公司法》22條，會議內(nèi)容違法則無效；會議召集程序、表決方式違法，內(nèi)容違反章程則可申請撤銷。
（八）股權(quán)轉(zhuǎn)讓更便捷：其他股東自接到書面通知之日起30內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
（九）股東資格的確認(rèn)：
1、基礎(chǔ)證據(jù)：股權(quán)出資證明書或繼受取得股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
2、效力證據(jù)：股
東名冊上的股東被自然推定為股東；
3、對抗證據(jù)：工商局的登記資料（未經(jīng)登記不得對抗第三人）。
五、董事長的削權(quán)“革命”與公司法定代表人制度創(chuàng)新
（一）從根本上剝奪了董事長的決策權(quán)。
（二）保留了董事長的兩項(xiàng)職權(quán)：召集和主持董事會會議；檢查董事會決議的實(shí)施情況。
（三）董事會改革：新《公司法》第四十八條、第四十九條。
（四）董事長不再是當(dāng)然的法定代表人：新《公司法》第十三條規(guī)定，執(zhí)行董事或總經(jīng)理也可擔(dān)任公司的法定代表人。
六、監(jiān)事會制度創(chuàng)新 監(jiān)事可列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事會因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用，全部都由公司承擔(dān)。
七、注重社會責(zé)任的人文法律（以人為本）
八、職工權(quán)益保護(hù)
（一）職工監(jiān)事制度：職工代表的比例不能低于1/3。
（二）職工董事制度：國有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表；其他有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會中可以有職工代表。
（三）職工持股計(jì)劃
（四）限制破產(chǎn)與裁員政策
（五）國有公司的職工權(quán)益得到進(jìn)一步保護(hù)
九、注重可操作性與可訴性的公司法[
第五篇：新公司法(2017最新)公司章程
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新公司法（2017最新）公司章程
為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制訂本公司章程。
第一章 總 則
第一條 公司名稱為：。
第二條 公司住所為：
第三條 公司股東為：
第四條 公司類型：有限責(zé)任公司。
第五條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司設(shè)立之日起。
第六條 股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章 經(jīng)營范圍
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第七條 公司的經(jīng)營范圍為：第三章 注冊資本及出資
第八條 公司的注冊資本為 萬元人民幣(實(shí)收資本 萬元人民幣)。
第九條 股東的出資額及出資方式： 先生出資 萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時(shí)間2017年月 日。占注冊資本的 %； 先生出資萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時(shí)間2017年 月 日；占注冊資本的 %。女士出資 萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時(shí)間2017年月 日；占注冊資本的 %。
第十條 本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱，公司成立日期，公司注冊資本，股東的姓名或者名稱、繳納的出資額及出資日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期、出資證明書由公司蓋章。
第十一條 公司備置股東名冊。股東名冊應(yīng)記載下列事項(xiàng)：股東姓名或名稱及住所、股東出資額、出資證明書編號。
第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日
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起三十日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。
第十四條 股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十五條 股東享有下列權(quán)利：
1、股東有權(quán)出席股東會議，按照出資比例行使表決權(quán)；
2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或者監(jiān)事；同時(shí)享有被選舉權(quán)；
3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和股東會記錄；
4、在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照認(rèn)繳的出資比例認(rèn)繳出資；
5、股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資；
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6、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；
7、股東有權(quán)按照自已所持公司比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。
第十六條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：
1、遵守本公司章程；
2、按時(shí)足額繳納出資額；
3、公司成立后，股東不得抽逃出資；
4、按出資額承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。第五章 股東會
第十七條 有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十八條 股東會行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
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2、委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
3、審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報(bào)告；
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；
5、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
8、對發(fā)行公司債券作出決議；
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
10、修改公司章程；
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
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第十九條 股東對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第二十條 股東會對其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。
第二十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第二十二條 股東會第六個(gè)月召開一次定期會議，一般在六月下旬和十二月下旬召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會。股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
第二十三條 股東會成員因故不能參加股東會議時(shí)，可委托其他成員投票并出具委托書。
第二十四條 召開股東會，應(yīng)于會議召開十五日以前書面形式通知全體股東。
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄。出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
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股東作出以上所列決定及其他事項(xiàng)決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第六章 執(zhí)行董事
第二十五條 公司設(shè)執(zhí)行董事1名，執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第二十六條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
1、負(fù)責(zé)召集股東會會議并向股東會報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東會的決定；
3、決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
4、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
7、制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；
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8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第七章 監(jiān)事與經(jīng)理
第二十七條 本公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，設(shè)經(jīng)理一名，負(fù)責(zé)公司日常管理事務(wù)。
第二十八條 監(jiān)事為保護(hù)公司股東利益和職工利益，行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)；
2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
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3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
4、向股東會會議提出提案；提議召開臨時(shí)股東會會議；
5、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
6、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；
7、監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十九條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；
2、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
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4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
8、公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)；第八章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)
第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。
第三十一條 按照《會計(jì)法》的規(guī)定，本公司的會計(jì)為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。并于一月三十一日前將上終了時(shí)編制的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交股東。
第三十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公
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司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東出資比例分配給股東。
第三十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第三十四條 公司的財(cái)務(wù)由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)。第九章 勞動(dòng)管理、工資福利及社會保險(xiǎn)
第三十五條 公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事制度、職工實(shí)行聘用合同制。
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第三十六條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會保險(xiǎn)的規(guī)定。第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十七條 公司有下列情況之一的應(yīng)解散：
1、本章程第五條規(guī)定的期限屆滿；
2、股東會決議解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
第三十八條 公司依法照前條第1、2、4、5項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在決定后十五日內(nèi)組成清算小組進(jìn)行清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東等人組成。
第三十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
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2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
5、清理本公司的債權(quán)、債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；
第四十條：公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，清算組按下列順序清償：
1、支付清算費(fèi)用；
2、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；
3、繳納所欠稅款；
4、清償公司債務(wù)；
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公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。
第四十一條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 其它事項(xiàng)
第四十二條 公司職工依法組織工會，開展工會活動(dòng)維護(hù)職工權(quán)益。公司為本公司工會提供必要的活動(dòng)條件。
第四十三條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。
第四十四條 公司中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。
第四十五條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登記機(jī)關(guān)備案。
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公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。第十二章 附 則
第四十六條 本章程未盡事宜，由股東大會修訂、補(bǔ)充。
第四十七條 本章程解釋權(quán)歸股東大會。
第四十八條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。
第四十九條 本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第五十條 本章程經(jīng)股東一致同意并簽名、章程有效。
第五十一條 本章程一式 份，股東持一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
股東簽名、蓋章：
2017 年 月 日
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秘
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司
設(shè)
立
中的民
事
責(zé)
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