第一篇：上海市國有獨資公司章程指引
上海市國有獨資公司章程指引（2012版）
《上海市國有獨資公司章程指引（2012版）》
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上海市國有獨資公司章程指引（2012版）（目錄）
第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 總則..................................................................................................1 名稱、住所和經(jīng)營期限.....................................................................2 宗旨和經(jīng)營范圍................................................................................2 公司的注冊資本、出資方式和出資時間............................................3 出資人..............................................................................................3 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則.....................................3
第一節(jié) 出資人職權(quán).............................................................................................................................3 第二節(jié) 董事會.....................................................................................................................................5 第三節(jié) 日常經(jīng)營管理機構(gòu)...............................................................................................................11 第四節(jié) 監(jiān)事會...................................................................................................................................13
第七章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務(wù)及法律責(zé)任.....................16
第一節(jié) 任職資格以及忠實勤勉義務(wù)...............................................................................................16 第二節(jié) 法律責(zé)任及追究...................................................................................................................18
第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 第十三章 公司的法定代表人..........................................................................19 財務(wù)制度.........................................................................................19 解散與清算.....................................................................................20 勞動人事......................................................................................22 社會責(zé)任和突發(fā)事件處理.............................................................23 其他事項......................................................................................24
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（正文）
第一章 總則
第一條 [目的和效力]
為規(guī)范【 公司名稱 】（以下簡稱“公司”）的組織和行為，保護公司、出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“上海市國資委”）根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）及其他有關(guān)的法律法規(guī)，制定本章程。
公司章程系規(guī)范公司組織與行為的法律文件，對于公司、出資人、董事、監(jiān)事以及高級管理人員具有約束力。
第二條 [公司的設(shè)立和開展經(jīng)營活動]
公司系國有獨資公司。根據(jù)《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程的規(guī)定，依據(jù)上海市人民政府及上海市國資委的監(jiān)管依法開展經(jīng)營活動。
公司依法接受上海市國資委的相關(guān)規(guī)范性文件和制度的約束，確保國家的法律、法規(guī)和上海市國資委的各項監(jiān)管制度的有效執(zhí)行，嚴(yán)格執(zhí)行上海市政府、上海市國資委下發(fā)的各項決議文件，切實維護國有資產(chǎn)出資人的利益，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。
第三條 [法人財產(chǎn)權(quán)和公司、出資人的有限責(zé)任]
公司是公司法人，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起取得法人資格，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。
公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第四條 [對外投資及限制]
公司投資要符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，符合公司投資決策程序和管理制度。
公司投資規(guī)模應(yīng)當(dāng)與公司資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率水平和實際籌資能力相適應(yīng)，不得超過國家法律、法規(guī)的規(guī)定；公司投資要充分進行科學(xué)論證，預(yù)期投資效益不應(yīng)低于國內(nèi)同行業(yè)同期平均水平。
公司投資要堅持突出主業(yè)，提高公司核心競爭能力。嚴(yán)格控制非主業(yè)投資規(guī)模，非主業(yè)投資不得影響主業(yè)的發(fā)展。
公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
【說明：建議公益類公司對本條第二款可選擇適用?！?/p>
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第五條 [分支機構(gòu)的設(shè)立和責(zé)任承擔(dān)]
公司可以設(shè)立非公司分支機構(gòu)。非公司分支機構(gòu)不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
第二章 名稱、住所和經(jīng)營期限
第六條 [公司名稱]
公司名稱為：
英文名稱為：
第七條 [公司住所]
公司住所為
第八條 [公司經(jīng)營期限]
公司的經(jīng)營期限為永續(xù)經(jīng)營
第三章
第九條 [公司的宗旨]
公司的宗旨是：
宗旨和經(jīng)營范圍
第十條 [公司的經(jīng)營范圍]
公司的經(jīng)營范圍是：
上述經(jīng)營范圍以經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)并記載于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。
公司的主業(yè)是：
【說明：填寫由上海市國資委確定的公司主業(yè)?！?/p>
第十一條
[經(jīng)營范圍的變更程序]
經(jīng)出資人同意，上述經(jīng)營范圍可以變更，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，其中屬法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
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第四章 公司的注冊資本、出資方式和出資時間
第十二條
[注冊資本及出資方式]
公司的注冊資本為人民幣
元，以
出資。
第十三條
[驗資]
出資人繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第十四條
[注冊資本的繳納]
公司注冊資本已全部繳足。
第五章 出資人
第十五條
[出資人享有權(quán)利、行使職權(quán)、履行義務(wù)的依據(jù)]
上海市國資委根據(jù)上海市人民政府授權(quán)，依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)以及本章程之規(guī)定，履行出資人職責(zé)。
第十六條
[出資人的職責(zé)]
出資人代表上海市人民政府對公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權(quán)利。
出資人依照法律、行政法規(guī)以及公司章程履行出資人職責(zé)，保障出資人權(quán)益，依法規(guī)范行權(quán)，防止國有資產(chǎn)損失。
第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第一節(jié) 出資人職權(quán)
第十七條
[出資人的職權(quán)]
公司不設(shè)股東會，由出資人依法單獨行使以下職權(quán)：
（一）審議批準(zhǔn)公司的經(jīng)營方針和年度投資計劃；
（二）任免非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬及
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獎懲事項；任免公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席，監(jiān)督董事會、監(jiān)事會行使職權(quán)；提名公司總裁（總經(jīng)理）；
【說明：如系國有獨資企業(yè)的，則本項應(yīng)變更為“任免企業(yè)的經(jīng)理（總裁）、副總經(jīng)理（副總裁）、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員”】
（三）審議批準(zhǔn)董事會報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）決定公司的增加或者減少注冊資本；
（八）決定發(fā)行公司債券或其他具有債券性質(zhì)的證券；
（九）決定公司出資轉(zhuǎn)讓、合并、分立、變更公司形式、解散和清算事宜；
（十）制定和修改公司章程；
（十一）決定公司超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
%或單筆金額超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)
%的對外投資、資產(chǎn)處置、重大對外擔(dān)保以及融資事項；決定為資產(chǎn)負(fù)債率超過
%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保事項；決定公司境外投資項目和主業(yè)以外的投資項目；
（十二）批準(zhǔn)董事會提交的公司內(nèi)部改革重組、股份制改造方案、重要子公司重大事項；
（十三）決定聘任或解聘會計師事務(wù)所，必要時決定對公司重要經(jīng)濟活動和重大財務(wù)事項進行審計；
（十四）重大會計政策和會計估計變更方案；
（十五）公司章程其他條款規(guī)定應(yīng)當(dāng)由出資人行使的職權(quán)。
出資人行使上述職權(quán)應(yīng)采用書面形式并及時通知公司，保障決策的透明度和時效性。
第十八條
[出資人對董事會的授權(quán)、授權(quán)的撤回和修改及補救措施]
出資人根據(jù)公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善程度、董事會及其專門委員會的制度健全、規(guī)范運作程度及公司的經(jīng)營管理等情況可以書面方式授予董事會行使第十七條中的部分職權(quán)。授權(quán)包括：
（一）制定公司的主業(yè)投資計劃，并在正式實施前報出資人備案；
（二）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，并在正式實施前報出資人備案；
（三）決定公司內(nèi)部改革重組事項；
（四）決定公司重要子公司的重大事項；
出資人還可以授予董事會行使第十七條規(guī)定的其他職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，增加或者減少注冊資本，分配利潤，發(fā)行公司債券，必須由出資人決定。
對于已經(jīng)作出的授權(quán)，出資人可以根據(jù)董事會執(zhí)行情況、社會經(jīng)濟情況、企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r決定撤回或修改授權(quán)內(nèi)容。
對于董事會在授權(quán)范圍內(nèi)進行的具體行為，董事會應(yīng)及時向出資人作出報告及說明，出資人可根據(jù)情況主動核查，如認(rèn)為該等具體行為不適當(dāng)，出資人有權(quán)要求董事會停止實施、變更或撤銷該等行為及采取相應(yīng)的補救措施。
第十九條 [出資人職權(quán)的行使]
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出資人依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及公司章程獨立行使職權(quán)，不受公司、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員的干涉。出資人行使職權(quán)的程序及形式應(yīng)符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、其內(nèi)部規(guī)程及公司章程。
第二十條 [出資人的決定及效力]
出資人可根據(jù)董事會的報告、應(yīng)董事會的要求、監(jiān)事會的報告或主動行使出資人的職權(quán)，決定公司的有關(guān)事項。
第二十一條 [出資人行使職權(quán)時要求董事會書面意見]
出資人在行使職權(quán)，決定有關(guān)事項時，可以要求董事會提供書面意見，董事會應(yīng)根據(jù)出資人的要求提供書面意見。
第二節(jié) 董事會
第二十二條 [董事會的組成]
公司設(shè)董事會，由
名董事組成，其中包括職工代表一名。
董事由出資人委派，但董事中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
第二十三條 [外部董事的委派及職責(zé)]
董事會成員中應(yīng)包括由出資人委派的外部董事。外部董事人數(shù)多于非外部董事人數(shù)。
外部董事指由市國資委依法聘用、所任職公司以外的人員擔(dān)任的董事。
【說明：無外部董事的公司，章程可不寫外部董事的有關(guān)條款。】 第二十四條
[外部董事的職權(quán)]
外部董事行使以下職權(quán)：
（一）有權(quán)在董事會會議上獨立發(fā)表意見，獨立履行職責(zé)，對公司事務(wù)作出自己的獨立判斷，不受其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他單位或個人的影響；
（二）兩名以上外部董事認(rèn)為董事會待議議題未經(jīng)必備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應(yīng)予采納；
（三）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)了解和掌握公司的各項業(yè)務(wù)情況，公司應(yīng)予配合。公司相關(guān)職能部門和人員應(yīng)為外部董事行使職權(quán)提供必要的工作條件，不得限制或者阻礙外部董事了解公司經(jīng)營運作情況；
（四）履行職務(wù)的辦公、出差等費用，由公司承擔(dān)。對公司相關(guān)事項作出獨立判斷前，可聘請第三方社會中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，由此而產(chǎn)生的費用由公司承擔(dān)；
（五）有權(quán)就可能損害出資人或公司合法權(quán)益的情況，直接向出資人報告；
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（六）保證投入足夠的時間和精力履行外部董事職責(zé)。外部董事一年內(nèi)在同一任職公司履行職責(zé)時間少于三十個工作日或一年內(nèi)未親自出席董事會會議次數(shù)少于當(dāng)年董事會會議次數(shù)四分之三的，且無疾病、境外工作或境外學(xué)習(xí)等特別理由的，即視為不再適合擔(dān)任公司外部董事，出資人可以解聘；
（七）每年須向出資人書面報告本人履行職責(zé)的詳細情況。內(nèi)容包括：本人履行職責(zé)的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發(fā)表意見的障礙；主持或參與董事會專門委員會工作的情況；加強公司改革發(fā)展與董事會建設(shè)的意見或建議。外部董事日常工作時，認(rèn)為有必要向出資人報告的，可以書面或通訊方式向出資人報告。
第二十五條 [外部董事參加會議及表決]
外部董事應(yīng)出席董事會會議并作出決策。確因故不能出席董事會會議的，可委托其他外部董事代為出席。
外部董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他外部董事出席而免除。
一名外部董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上外部董事的委托代為出席會議。在與董事會決議事項存在利害關(guān)系時，外部董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
第二十六條 [董事的委派方式、考評和職務(wù)解除]
出資人以書面形式委派董事，有權(quán)對董事進行考評并解除其委派董事的職務(wù)。
第二十七條 [董事的任期] 董事每屆任期為三年，獲得連續(xù)委派或者連續(xù)當(dāng)選可以連任。外部董事的任期根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。
董事任期屆滿未及時委派或改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在另行委派或改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第二十八條 [董事的任職要求]
董事應(yīng)具有與董事職位相適合的教育背景，應(yīng)具有在公司主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營或行業(yè)管理經(jīng)驗，或具有財務(wù)、法律等專業(yè)技能。
第二十九條
[董事長及職權(quán)]
董事會設(shè)董事長一名，可以設(shè)副董事長，由出資人在董事會成員中指定。
董事長行使下列職權(quán)：
（一）召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告；
（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；
（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后及時向董事會報告；
（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
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第三十條 [董事會的職權(quán)]
董事會的職權(quán)如下：
（一）向出資人報告工作；
（二）執(zhí)行出資人的決定；
（三）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（四）制訂公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）確定應(yīng)由董事會決定的對外投資、融資事項額度，批準(zhǔn)對管理層授權(quán)額度以上的對外投資、資產(chǎn)處置以及融資事項，并批準(zhǔn)出資人規(guī)定限額以下的資產(chǎn)處置；
（七）確定對公司所投資企業(yè)重大事項的管理原則；
（八）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券或其他證券的方案；
（九）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十一）決定聘任或者解聘公司總裁（或總經(jīng)理）及其報酬事項，并根據(jù)總裁（或總經(jīng)理）的提名決定聘任或者解聘公司高級管理人員及其報酬事項，并對高級管理人員進行檢查和考核；
（十二）制定公司的基本管理制度以及董事會認(rèn)為必要的其他規(guī)章制度；
（十三）公司章程其他條款規(guī)定的職權(quán)；
（十四）出資人依據(jù)公司章程及上海市國資委其他規(guī)范性文件授予的職權(quán)。
【說明：未設(shè)董事會的國有獨資企業(yè)依據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法第三十二條采取企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定相關(guān)事項，如總經(jīng)理辦公會、聯(lián)席會議等方式。】
第三十一條 [對外投資與經(jīng)營方針的匹配、風(fēng)險投資控制]
在決定對外投資時，董事會應(yīng)注意具體對外投資事項是否符合公司經(jīng)營方針，如不符合，董事會應(yīng)將具體對外投資事項提交出資人決定。
公司在國家法規(guī)政策規(guī)定范圍之內(nèi)從事的風(fēng)險投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上海市國資委的有關(guān)規(guī)范性文件與工作指引建立規(guī)范的決策機制、授權(quán)審批、聯(lián)簽責(zé)任制度、定期報告、定期內(nèi)審、風(fēng)險預(yù)警等制度，建立科學(xué)經(jīng)營決策和風(fēng)險損失處理預(yù)案等，以及嚴(yán)格的責(zé)任追究制度，完善風(fēng)險投資的決策與監(jiān)督管理體系。
公司必須區(qū)分主業(yè)與非主業(yè)投資，主業(yè)投資項目報上海市國資委備案。所有非主業(yè)投資形成的資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)控制在公司總資產(chǎn)規(guī)模 %以下。主業(yè)以外的對外投資（含設(shè)立全資企業(yè)、收購兼并、合資合作、對外出資企業(yè)追加投入等）、固定資產(chǎn)投資（含基本建設(shè)和技術(shù)改造等）、金融投資（含證券投資、期貨投資、委托理財?shù)龋┑龋殘蟪鲑Y人核準(zhǔn)。
第三十二條 [融資事項決定權(quán)]
對于法律法規(guī)明確規(guī)定應(yīng)由出資人決定的融資事項以外的公司其它融資行為，董事會有權(quán)決定。
公司以發(fā)行債券或其他具有債券性質(zhì)的證券方式融資的，不適用本條規(guī)定。
第三十三條 [擔(dān)保事項決定權(quán)]
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董事會應(yīng)根據(jù)出資人頒布的有關(guān)規(guī)定、公司章程決定公司的擔(dān)保行為。凡超過公司章程規(guī)定的擔(dān)保限額的對外擔(dān)保事項必須經(jīng)出資人批準(zhǔn)后方能實施。以下對外擔(dān)保必須經(jīng)出資人批準(zhǔn)：
（一）公司及公司全資、控股子公司的對外擔(dān)?？傤~已超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%之后提供的任何擔(dān)保；
（二）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（三）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章、公司章程及上海市國資委其他規(guī)范性文件規(guī)定須由出資人批準(zhǔn)的擔(dān)保。
第三十四條 [不得越權(quán)]
董事會應(yīng)在公司章程及出資人另行授予的職權(quán)范圍內(nèi)行事，不得越權(quán)。第三十五條 [董事會專門委員會]
董事會設(shè)以下專門委員會作為董事會的專門工作機構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，為董事會決策提供意見和建議：
（一）戰(zhàn)略投資委員會，主要由董事組成，其成員不少于
名，設(shè)主任委員一名，由董事長兼任，其他成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。主要職責(zé)是對公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資等重大決策事項進行研究，并向董事會提交建議。
（二）審計與風(fēng)險控制委員會，主要由董事組成，其成員不少于
名，其中外部董事應(yīng)占多數(shù)，設(shè)主任委員一名，由外部董事?lián)?。委員會主任委員和成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。其主要職責(zé)是審核公司的財務(wù)信息及其披露，提出聘請和更換外部審計機構(gòu)的建議；審查公司的內(nèi)控制度，對企業(yè)風(fēng)險管理制度及狀況進行定期評估，提出完善風(fēng)險管理的建議。
（三）薪酬與考核委員會，主要由董事組成，其成員不少于
名，其中外部董事應(yīng)占多數(shù)，設(shè)主任委員一名，由外部董事?lián)巍Ｎ瘑T會主任委員和成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。其主要職責(zé)是研究制定經(jīng)理人員的薪酬方案、業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)及考核方案，并向董事會提出考核與獎懲建議。
（四）提名委員會，主要由董事組成，其成員不少于
名，其中外部董事應(yīng)占多數(shù)，設(shè)主任委員一名，由董事長擔(dān)任，其他成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。其主要職責(zé)是研究公司經(jīng)理人員的選聘標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法；向董事會提出經(jīng)理人員選聘建議。
董事會可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會，其職責(zé)由董事會根據(jù)公司具體情況確定，并在公司章程中明確。各專門委員會履行職權(quán)時應(yīng)盡量使其成員達成一致意見；難以達成一致意見時，應(yīng)向董事會提交各項不同意見并作說明。
公司各業(yè)務(wù)部門有義務(wù)為董事會及其下設(shè)的各專門委員會提供工作服務(wù)。經(jīng)董事會同意，公司業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人可參加專門委員會的有關(guān)工作。各專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)可聘請中介機構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費用由公司承擔(dān)。
【說明：董事會一般可設(shè)立戰(zhàn)略投資委員會、提名委員會、薪酬考核委員會、審計與風(fēng)險控制委員會，根據(jù)需要可以設(shè)立其他專門委員會，如風(fēng)險管理委員會等。委員會人數(shù)構(gòu)成由公司根據(jù)實際情況自行確定?！?/p>
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第三十六條 [專門委員會工作細則]
董事會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定制定專門委員會工作細則并報出資人備案。第三十七條 [董事會辦公室]
公司設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機構(gòu)，負(fù)責(zé)籌備董事會會議，辦理董事會日常事務(wù)，與董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項。
董事會秘書主持董事會辦公室的工作。公司可以根據(jù)實際情況確定董事會辦公室與其他部門合署辦公。
第三十八條 [董事會會議及年度會議]
董事會每年至少召開
次會議，其中每年第一次定期會議為年度董事會會議。
第三十九條 [董事會會議的召開]
有以下情況之一時，應(yīng)召開董事會會議：
（一）三分之一以上董事提議時；
（二）監(jiān)事會提議時；
（三）董事長或外部董事認(rèn)為必要時；
（四）出資人認(rèn)為必要時。
第四十條 [董事會會議的召集和主持]
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉或由出資人指定一名董事召集和主持。
第四十一條 [董事會會議通知和資料提供]
董事長或董事會會議的其他召集者應(yīng)在董事會會議召開五個工作日之前，將會議的時間、地點、期限、議程、事由、議題以及所議事項的詳細資料（包括背景資料和有助于董事理解公司所議事項的信息和數(shù)據(jù)）通知全體董事以及其他與會及列席人員。對于緊急情況下召開的董事會會議，上述通知時限可以縮短，但必須保證在開會之前董事能夠收到足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，并對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間，不遲于董事會召開之日前的兩個工作日。
任何董事認(rèn)為資料不充分的，可提出董事會延期至其獲取了充分的資料，董事會應(yīng)予準(zhǔn)許，出資人作出相反決定的除外。
第四十二條 [董事會召開的條件]
董事會會議應(yīng)由過半數(shù)董事（委托其他董事出席的，委托董事計算在內(nèi)）出席方可召開。
第四十三條
[董事的出席和委托]
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董事應(yīng)親自出席董事會會議，不能親自出席的，可以委托其他董事出席，但必須向受托人出具有效的委托書，委托書上必須載明對于各項列入表決程序議案的明確意見或授權(quán)受托人行使表決權(quán)，否則視為委托人對有關(guān)的議案未投票。第四十四條 [董事會會議召開的方式]
董事會會議召開形式及議程應(yīng)保證給予所有董事充分發(fā)表意見和真實表達意思的機會。
董事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會董事能充分發(fā)表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度董事會會議以及任何董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會形式舉行的其它董事會會議，必須以現(xiàn)場會形式舉行。
第四十五條 [董事會會議議案的提出和表決]
任何董事均可在年度會議上提出進行表決的議案，年度會議應(yīng)予以表決，但提出議案的董事應(yīng)事先向其他所有董事提供足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，且確保給予其對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間。
任何董事提議在其他董事會會議上進行討論或表決的議案，應(yīng)在會前得到董事長的同意，對于其他董事會會議上提出且董事長不同意討論或表決的議案，應(yīng)首先由會議對是否對該議案進行討論或表決進行表決。
對重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等需要董事會討論審議的事項，不得采取通訊方式進行表決。
第四十六條 [董事會會議表決方式]
除非會議主持人另行決定，董事會會議表決程序應(yīng)以記名方式進行。第四十七條 [董事會會議的表決]
董事會會議進行表決時，每名董事享有一票表決權(quán)。
董事會對公司章程第三十條第（八）項、第（九）項所涉及事項進行表決時，或者全體外部董事認(rèn)為必要時，議案經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可通過。
其他議案經(jīng)全體董事過半數(shù)同意即可通過。
第四十八條 [董事會會議記錄]
無論是否采取現(xiàn)場會形式召開，董事會會議應(yīng)對所議事項做成詳細的書面會議記錄。該記錄至少應(yīng)包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結(jié)果并載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)妥善保存于公司并與公司章程第五十條規(guī)定的書面報告及董事會決議同時提交出資人，抄送監(jiān)事會。
第四十九條 [董事會議事規(guī)則]
董事會可以根據(jù)公司章程制定具體的董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則應(yīng)報
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出資人備案。
第五十條 [董事會提交書面報告]
董事會需在以下情況發(fā)生之日起的五個工作日內(nèi)向出資人就有關(guān)事項提交書面報告：
（一）任何董事會會議召開；
（二）董事會認(rèn)為公司發(fā)生了任何超越其權(quán)限的事宜，需提請出資人決定；
（三）外部董事認(rèn)為必要時；
（四）出資人要求時；
（五）公司章程其他條款規(guī)定的情況。
第五十一條 [董事會建議和意見]
出資人行使職權(quán)時，董事會有權(quán)主動或應(yīng)出資人的要求提出建議，但上述建議不妨礙出資人行使職權(quán)。出資人依據(jù)公司章程行使職權(quán)時，董事會或董事有不同意見的，可將不同意見以書面形式報送出資人并妥善保存于公司。
第五十二條 [董事會秘書的聘任、解職和職權(quán)]
公司設(shè)董事會秘書，對董事會負(fù)責(zé)，由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。董事會秘書負(fù)責(zé)董事會辦公室工作，列席董事會會議。
董事會秘書應(yīng)配合董事長嚴(yán)格依照本章程進行董事會會議材料提供、會議記錄、決議整理、董事會報告提交等工作。
第三節(jié) 日常經(jīng)營管理機構(gòu)
第五十三條 [高級管理人員的組成]
總裁（總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、財務(wù)負(fù)責(zé)人為公司高級管理人員。
出資人可以決定公司其他人員為高級管理人員。
【說明：公司章程可設(shè)定公司其他人員為高級管理人員。如總工程師、總法律顧問等?！?第五十四條 [任職要求和董事兼任高級管理人員]
高級管理人員應(yīng)具有與其所擔(dān)任職務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。經(jīng)出資人同意，董事可以受聘兼任高級管理人員。
第五十五條 [總裁（總經(jīng)理）的聘任、解聘和任期]
根據(jù)出資人的推薦，總裁（總經(jīng)理）由董事會決定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每屆三年，獲連續(xù)受聘可以連任。第五十六條 [總裁（總經(jīng)理）的職權(quán)]
總裁（總經(jīng)理）對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
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（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司基本管理制度之外的其他規(guī)章制度，制定公司基本管理制度的實施細則；
（六）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（七）決定公司員工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退；
（八）在法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的以及董事會授權(quán)的范圍內(nèi)代表公司對外處理日常經(jīng)營中的事務(wù)；
（九）董事會授予的其他職權(quán)。
非由董事兼任的總裁（總經(jīng)理）列席董事會會議，但是董事會討論該總裁（總經(jīng)理）的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項時除外。
總裁（總經(jīng)理）須按照其職責(zé)要求定期向董事會報告其工作情況，接受董事會的監(jiān)督和指導(dǎo)。
第五十七條 [董事會對總裁（總經(jīng)理）的授權(quán)和責(zé)任承擔(dān)]
董事會可依法將其部分職權(quán)以書面方式授予總裁（總經(jīng)理）行使，但董事會在作出上述授權(quán)時應(yīng)根據(jù)法律、公司章程、上海市國資委的規(guī)范性文件的規(guī)定，不得超越自身的權(quán)限，嚴(yán)格控制風(fēng)險。
董事會應(yīng)將授權(quán)情況向出資人報告或備案，并對上述授權(quán)及授權(quán)范圍內(nèi)發(fā)生的具體事項承擔(dān)責(zé)任。
董事會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定制定總裁（總經(jīng)理）工作細則并報出資人備案。
第五十八條 [副總裁（副總經(jīng)理）的職權(quán)]
副總裁（副總經(jīng)理）協(xié)助總裁（總經(jīng)理）工作并對總裁（總經(jīng)理）負(fù)責(zé)，其職權(quán)由公司管理制度確定。
第五十九條 [財務(wù)負(fù)責(zé)人的職權(quán)]
總會計師（或財務(wù)總監(jiān)、首席財務(wù)官）等財務(wù)負(fù)責(zé)人主管公司財務(wù)會計工作。
總會計師（或財務(wù)總監(jiān)、首席財務(wù)官）等財務(wù)責(zé)任人履行職權(quán)時應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定。
【說明：有條件的企業(yè)可設(shè)定財務(wù)負(fù)責(zé)人列席董事會及相關(guān)專門委員會會議。】 第六十條
[其他高級管理人員的職務(wù)]
公司可設(shè)【
】，主管公司【
】事務(wù)，依法履行職權(quán)。
第六十一條
[高級管理人員的考核、獎懲及方案的制訂]
董事會應(yīng)對高級管理人員設(shè)定工作績效目標(biāo)并對高級管理人員進行考核和
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獎懲，具體績效考核和獎懲由董事會決定。
第四節(jié) 監(jiān)事會
第六十二條 [監(jiān)事會的組成]
公司設(shè)監(jiān)事會，由
名監(jiān)事組成，其中應(yīng)包括職工代表一名。
監(jiān)事由出資人委派。但監(jiān)事中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
在監(jiān)事會人數(shù)不足章程規(guī)定的情況下，已經(jīng)委派或選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會主席、監(jiān)事單獨或共同行使本節(jié)規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)。
第六十三條
[監(jiān)事的委派方式]
出資人應(yīng)以書面通知公司的形式委派監(jiān)事。出資人有權(quán)對其委派的監(jiān)事進行考評。出資人有權(quán)隨時解除其委派監(jiān)事的職務(wù)。
第六十四條 [監(jiān)事的身份限制]
董事、高級管理人員及與其相關(guān)的人員（指與其相關(guān)的第八十六條中規(guī)定的自然人）不得兼任監(jiān)事。第六十五條 [監(jiān)事任期]
監(jiān)事任期每屆三年。
第六十六條 [監(jiān)事會主席]
監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由出資人在監(jiān)事中指定，行使以下職權(quán)：
（一）召集、主持監(jiān)事會會議，決定是否召開臨時監(jiān)事會會議；
（二）檢查監(jiān)事會決議的實施情況，并向監(jiān)事會報告決議的執(zhí)行結(jié)果；
（三）代表監(jiān)事會向出資人報告工作；
（四）審定、簽署監(jiān)事會的決議、報告和其他重要文件；
（五）公司章程其他條款規(guī)定的職權(quán)。
第六十七條 [監(jiān)事會辦事機構(gòu)和監(jiān)事會秘書]
監(jiān)事會可以設(shè)辦事機構(gòu)或在不影響其行使監(jiān)督職能的前提下與公司其他部門合署辦公。可以設(shè)專職或兼職秘書，負(fù)責(zé)監(jiān)事會日常事務(wù)，籌備監(jiān)事會會議，與監(jiān)事溝通信息提供服務(wù)等事項。監(jiān)事會秘書由監(jiān)事會任命。
第六十八條 [監(jiān)事會職權(quán)]
監(jiān)事會行使以下職權(quán)：
（一）檢查公司貫徹有關(guān)法律、行政法規(guī)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定和制度以及其他規(guī)章制度的情況；
（二）檢查公司財務(wù)，包括查閱公司的財務(wù)會計報告及其相關(guān)資料，檢查財務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營效益、利潤分配等情況，對公司重大風(fēng)險、重大問題提
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出預(yù)警和報告；
（三）檢查公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營預(yù)算、經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營、經(jīng)營責(zé)任合同的執(zhí)行情況；
（四）監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度、風(fēng)險防范體系、產(chǎn)權(quán)監(jiān)督網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運行情況；
（五）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；
（六）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（七）提請召開董事會會議；
（八）向出資人報告其認(rèn)為出資人有必要知曉的事項；
（九）法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定及出資人交辦的其他事項。
監(jiān)事可以列席董事會和各專門委員會會議，并對會議決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查并在必要時聘請會計、法律專業(yè)中介機構(gòu)協(xié)助其工作。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第六十九條 [監(jiān)事會的知情權(quán)]
監(jiān)事會在行使職權(quán)時，可以進行必要的調(diào)查工作，除有權(quán)向財政、工商、稅務(wù)、審計、海關(guān)等有關(guān)部門和銀行、重要客戶調(diào)查了解公司的情況外，有權(quán)要求董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業(yè)務(wù)部門向其提供必要的資料，董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業(yè)務(wù)部門必須配合監(jiān)事會工作，按照監(jiān)事會的要求及時提供真實、充分的資料。除總裁外的其他高級管理人員或公司業(yè)務(wù)部門不予以配合的，監(jiān)事會有權(quán)要求總裁責(zé)令其配合；總裁不予以配合的，監(jiān)事會有權(quán)要求董事會責(zé)令其配合；董事會不予以配合的，監(jiān)事會有權(quán)將有關(guān)情況提交出資人。
第七十條 [監(jiān)事會匯報制度]
監(jiān)事會就其行使職權(quán)情況向出資人以書面方式匯報。匯報包括：
（一）監(jiān)事會需每年向出資人提交監(jiān)事會工作報告，該報告應(yīng)詳細說明監(jiān)事會在當(dāng)年度的工作情況以及公司各方面運作的合法性；
（二）對公司重大事項形成的董事會決議，監(jiān)事會應(yīng)依據(jù)出資人或董事會要求及時進行審核并向出資人提交審核報告；
（三）監(jiān)事會在監(jiān)督檢查或行使職權(quán)過程中發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營行為有可能危及國有資產(chǎn)安全、造成國有資產(chǎn)流失或者侵害國有資產(chǎn)所有者權(quán)益以及監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)立即報告的其他緊急情況，應(yīng)及時向出資人提出專項報告，實行一事一報制度。出資人應(yīng)根據(jù)監(jiān)事會的意見決定是否根據(jù)公司章程第二十條的規(guī)定行使職權(quán)。第七十一條 [監(jiān)事會會議和年度會議]
監(jiān)事會每年應(yīng)至少召開兩次會議，其中在年度董事會會議舉行后應(yīng)適時召開年度監(jiān)事會會議。
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第七十二條 [監(jiān)事會會議的召開]
有以下情況之一時，應(yīng)召開監(jiān)事會會議：
（一）三分之一以上監(jiān)事提議時；
（二）監(jiān)事會主席認(rèn)為必要時；
（三）董事會召開并通過重大事項時；
（四）出資人認(rèn)為必要時。
第七十三條 [監(jiān)事會會議的召開和主持]
監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由出資人指定的監(jiān)事召集和主持。第七十四條 [監(jiān)事會會議召開的條件]
監(jiān)事會會議在過半數(shù)監(jiān)事出席時方可召開。
第七十五條 [委托其他監(jiān)事出席]
監(jiān)事應(yīng)親自出席監(jiān)事會會議，不能親自出席的，可以委托其他監(jiān)事出席，但必須向受托人出具有效的委托書，委托書上必須載明對于各項列入表決程序議案的明確意見或授權(quán)受托人行使表決權(quán)，否則視為委托人對有關(guān)的議案未投票。第七十六條 [監(jiān)事會會議召開的方式]
監(jiān)事會會議召開形式及議程應(yīng)保證給予所有監(jiān)事充分發(fā)表意見和真實表達意思的機會。
監(jiān)事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會監(jiān)事能充分發(fā)表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度監(jiān)事會會議以及任何監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會形式舉行的其它監(jiān)事會會議，必須以現(xiàn)場會形式舉行。
第七十七條 [監(jiān)事會會議表決方式]
除非會議主持人另行決定，監(jiān)事會會議表決程序應(yīng)以記名方式進行。第七十八條 [監(jiān)事會會議的表決]
監(jiān)事會會議進行表決時，每名監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決事項應(yīng)得到全體監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。
第七十九條 [監(jiān)事會會議記錄]
無論是否采取現(xiàn)場會形式召開，監(jiān)事會會議應(yīng)對所議事項的決定做成會議記錄。出席會議的監(jiān)事應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)妥善保存于公司并提交出資人。
第八十條 [監(jiān)事會議事規(guī)則的制定]
上海市國有獨資公司章程指引（2012版）
監(jiān)事會可以根據(jù)公司章程制定具體的監(jiān)事會議事規(guī)則，監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)報出資人備案。
第七章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務(wù)及法律責(zé)任
第一節(jié) 任職資格以及忠實勤勉義務(wù)
第八十一條 [董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職條件]
董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）有良好的品行；
（二）有符合職位要求的專業(yè)知識和工作能力；
（三）有能夠正常履行職責(zé)的身體條件；
（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
【說明：企業(yè)可以根據(jù)自身情況，行業(yè)特點，設(shè)定高管的專業(yè)資質(zhì)、任職經(jīng)歷等其它條件?！?/p>
第八十二條 [董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職限制]
有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
已獲得委派或選舉董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員不符合上述規(guī)定的，對其委派、選舉或者聘任的決定無效。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，出資人或公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第八十三條 [外部董事的任職限制]
外部董事不得與公司存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。下列人員不得擔(dān)任公司的外部董事：
（一）本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系兩年內(nèi)曾在擬任職公司或擬任職公司的全資、控股子公司擔(dān)任中層以上職務(wù)的人員；
上海市國有獨資公司章程指引（2012版）
（二）兩年內(nèi)曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往的人員；
（三）持有擬任職公司及所投資企業(yè)股權(quán)的人員；
（四）在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)任職的人員；
（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和擬任職公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任外部董事的其他人員。
第八十四條 [忠實義務(wù)和誠信原則]
董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占或損害公司的財產(chǎn)、利益及對公司有利的商業(yè)機會。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職責(zé)時，必須遵守誠信原則，以公司最大利益為出發(fā)點行事，且應(yīng)在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)。
董事對公司承擔(dān)的忠實義務(wù)不因其任期結(jié)束而當(dāng)然解除，忠實義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)根據(jù)公平原則，并視事件的性質(zhì)、董事任期結(jié)束的原因，以及事件與董事離任前的關(guān)系確定。
董事對公司的保密義務(wù)，應(yīng)至相關(guān)信息被依法公開披露為止。
第八十五條 [不得從事的行為]
董事、監(jiān)事及高級管理人員不得有以下行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（四）未經(jīng)出資人同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（五）未經(jīng)出資人同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)（經(jīng)適當(dāng)程序決定在由公司投資的控股、參股公司任職的除外）；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露，或非以公司利益為目的使用公司秘密；
（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。
董事、監(jiān)事及高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第八十六條 [不得指使他人從事相關(guān)行為]
董事、監(jiān)事及高級管理人員，不得指使下列人員或者機構(gòu)從事公司章程第八十五條所禁止其本身從事的事宜：
（一）董事、監(jiān)事及高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）董事、監(jiān)事及高級管理人員或者本條
（一）項所述人員的受托人；
（三）董事、監(jiān)事及高級管理人員或者本條
（一）、（二）項所述人員的合伙人；
（四）由董事、監(jiān)事及高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條
（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監(jiān)事及高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五）本條第（四）項所指被控制的公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。
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董事、監(jiān)事及高級管理人員違反本條規(guī)定，視同其本人違反了第八十五條。第八十七條 [勤勉義務(wù)]
董事、監(jiān)事及高級管理人員對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間和精力，獨立、謹(jǐn)慎地行使職權(quán)。
第二節(jié) 法律責(zé)任及追究
第八十八條 [賠償責(zé)任]
董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八十九條 [公司內(nèi)部處分]
當(dāng)出資人發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級管理人員違反第八十五條或有第八十六條規(guī)定的情形的，無論是否依據(jù)第八十八條的規(guī)定處理，其均可以對相關(guān)的董事、監(jiān)事、高級管理人員提出警告、責(zé)令其限期停止相關(guān)行為或予以改正。
第九十條 [出資人要求訴訟和代表訴訟]
董事、高級管理人員有第八十八條規(guī)定的情形的，出資人可以書面要求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有第八十八條規(guī)定的情形的，出資人可以要求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會或董事會收到前款規(guī)定的出資人書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，出資人有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，出資人可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第九十一條 [出資人直接訴訟]
董事、監(jiān)事及高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害出資人利益的，出資人可以向人民法院提起訴訟。
第九十二條 [其他責(zé)任]
如董事、監(jiān)事、高級管理人員違反第八十四條或者出現(xiàn)第八十五條規(guī)定的情況或從事法律、行政法規(guī)及公司章程其他條款所禁止的行為，除按照公司章程的相關(guān)規(guī)定追究其民事賠償責(zé)任外，出資人還有權(quán)：
（一）在其認(rèn)為董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為構(gòu)成犯罪時，要求公安或檢察機關(guān)進行調(diào)查并追究其刑事責(zé)任；
（二）立即撤銷或建議其他機構(gòu)撤銷行為人的董事、監(jiān)事職務(wù)或要求董事會解聘行為人的高級管理人員職務(wù)；
（三）依照董事、監(jiān)事、高級管理人員的行政、人事隸屬關(guān)系對行為人進行
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相關(guān)處分；
（四）依照董事、監(jiān)事、高級管理人員黨籍隸屬關(guān)系，通過中國共產(chǎn)黨相關(guān)組織對行為人進行黨內(nèi)處分。
第八章 公司的法定代表人
第九十三條
[法定代表人]
董事長為公司的法定代表人。
【說明：除出資人明確指定（總裁）總經(jīng)理為公司法定代表人外；國有獨資企業(yè)，法定代表人由總裁(總經(jīng)理)擔(dān)任?！?第九十四條 [法定代表人職權(quán)]
法定代表人對外代表公司簽訂合同等文件，進行民商事活動，參與訴訟和仲裁等程序。
第九十五條 [約束和管理]
法定代表人對外代表公司的行為受董事會及出資人的約束和管理。
第九章 財務(wù)制度
第九十六條 [財務(wù)會計制度的建立]
公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第九十七條 [財務(wù)負(fù)責(zé)人]
公司財務(wù)工作由總會計師（或財務(wù)總監(jiān)、首席財務(wù)官）等財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)。第九十八條 [財務(wù)會計報告、公司審計和聘用律師、會計師事務(wù)所]
公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制符合法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門規(guī)定的財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)有相應(yīng)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計。公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
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上述會計師事務(wù)所的聘用和解聘由出資人決定。出資人解聘會計師事務(wù)所前，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。
第九十九條 [法定公積金的提取]
公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
第一百條 [任意公積金的提取]
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，出資人可以決定從稅后利潤中提取任意公積金。
第一百零一條 [財務(wù)風(fēng)險控制制度]
公司應(yīng)建立科學(xué)的財務(wù)風(fēng)險控制制度，上述制度應(yīng)包括需向出資人報告重大事項的財務(wù)指標(biāo)。
第一百零二條 [分紅制度]
公司依照企業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營收益管理的相關(guān)規(guī)定進行分紅。
公司按照一定的比例上繳凈利潤。具體上繳比例由出資人會同相關(guān)部門報上海市人民政府確定。
對于公司控股、參股的企業(yè)，公司必須通過該企業(yè)股東會、董事會等內(nèi)設(shè)決策機構(gòu)，區(qū)分確定該企業(yè)的分紅水平，決定該企業(yè)的利潤分配方案：對于公司控股企業(yè)，通過該企業(yè)內(nèi)設(shè)決策機構(gòu)，決定其利潤分配方案；對于公司參股企業(yè)，屬新設(shè)企業(yè)的，應(yīng)在制定新設(shè)企業(yè)章程時，明確該企業(yè)的分紅水平；屬存續(xù)企業(yè)的，應(yīng)在每一會計年度末向公司決策機構(gòu)提出分紅建議。
公司通過實施上述措施，提高公司的控制力和資本優(yōu)化配置效率，確保公司向出資人利潤分配的資金來源。
第十章 解散與清算
第一百零三條 [公司解散的事由]
公司因下列原因解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程其他條款規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；
（二）出資人決定并經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
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第一百零四條
[清算組的成立]
公司因第一百零三條第（一）項、第（二）項、第（四）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立成員不少于三人的清算組，開始清算。清算組由出資人指定。
第一百零五條
[清算組的職權(quán)]
清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百零六條
[債權(quán)申報通知和公告]
清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第一百零七條
[清算方案、清算期間對公司財產(chǎn)分配的限制]
清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報出資人及/或人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)歸出資人所有。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給出資人。
第一百零八條
[清算報告和公司終止程序]
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報出資人及/或人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百零九條
[清算組成員的義務(wù)、責(zé)任]
清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
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第一百一十條
[宣告破產(chǎn)]
清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十一章 勞動人事
第一百一十一條
[勞動合同制]
公司實行全員勞動合同制，根據(jù)《中華人民共和國勞動法》與職工建立勞動關(guān)系。
第一百一十二條
[工資制度]
公司應(yīng)依法建立健全的勞動工資制度。
第一百一十三條
[設(shè)立工會]
公司根據(jù)《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。
公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。
第一百一十四條
[聽取工會、職工意見]
公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度及其他與職工切身利益有關(guān)的事宜時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并積極通過各種形式聽取職工的意見和建議，實行民主管理。第一百一十五條
[社會保險的繳納]
公司依法為職工繳納社會保險。
第一百一十六條 [保護職工合法權(quán)益]
公司積極保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。涉及職工的福利計劃和薪酬方案，應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取公司職工的意見和建議。
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第十二章 社會責(zé)任和突發(fā)事件處理
第一百一十七條 [社會責(zé)任]
公司從事經(jīng)營活動應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，加強經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益，接受人民政府及其有關(guān)部門、機構(gòu)依法實施的管理和監(jiān)督，接受社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任，對出資人負(fù)責(zé)。
公司在實現(xiàn)企業(yè)自身經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)的同時，將自身發(fā)展與社會協(xié)調(diào)發(fā)展相結(jié)合，積極承擔(dān)社會責(zé)任，落實科學(xué)發(fā)展觀，重視公司與利益相關(guān)者、社會、環(huán)境保護、資源利用等方面的非商業(yè)貢獻，致力于創(chuàng)造良好的社會效益，實現(xiàn)公司與社會可持續(xù)發(fā)展。
公司深化社會責(zé)任意識，健全社會責(zé)任管理體系，不定期發(fā)布社會責(zé)任報告（或可持續(xù)發(fā)展報告）。
公司致力于開展各種形式的企業(yè)社會責(zé)任公共活動，持續(xù)關(guān)注企業(yè)自身社會責(zé)任建設(shè)，推動企業(yè)積極參與社會公益事業(yè)。
【說明：除上述基礎(chǔ)條款外，建議公司根據(jù)自身情況，進一步制定個性化的社會責(zé)任條款，參考條款如下:】
1、“公司應(yīng)當(dāng)不斷采取改進設(shè)計、使用清潔的能源和原料、采用先進的工藝技術(shù)與設(shè)備、改善管理、綜合利用等措施，從源頭削減污染，提高資源利用效率，減少或者避免生產(chǎn)、服務(wù)和產(chǎn)品使用過程中污染物的產(chǎn)生和排放，以減輕或者消除對人類健康和環(huán)境的危害。
公司應(yīng)當(dāng)加強用能管理，采取技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理以及環(huán)境和社會可以承受的措施，從各個環(huán)節(jié)，降低消耗、減少損失和污染物排放、制止浪費，有效、合理地利用能源。合理調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和能源消費結(jié)構(gòu)，推動企業(yè)降低單位產(chǎn)值能耗和單位產(chǎn)品能耗，淘汰落后的生產(chǎn)能力，改進能源的開發(fā)、加工、轉(zhuǎn)換、輸送、儲存和供應(yīng)，提高能源利用效率”。
2、“公司應(yīng)當(dāng)滿足消費者的需求，保護消費者合法權(quán)益，建立健康、透明、和諧的消費者關(guān)系。
公司應(yīng)當(dāng)確保服務(wù)、產(chǎn)品的安全和衛(wèi)生。對可能危及人身、財產(chǎn)安全的產(chǎn)品和服務(wù)，公司應(yīng)向消費者作出真實說明和明確警示。如發(fā)現(xiàn)其提供的產(chǎn)品、服務(wù)存在嚴(yán)重缺陷，公司應(yīng)當(dāng)立即向政府有關(guān)主管部門報告并告知消費者，同時采取防止危害發(fā)生或擴大的措施”。
3、“公司應(yīng)當(dāng)積極開展城市發(fā)展、環(huán)境保護、社區(qū)建設(shè)等公共事業(yè)，實現(xiàn)公司與社會的協(xié)調(diào)、和諧發(fā)展，完成服務(wù)民生、服務(wù)社會的公司經(jīng)營使命”。
4、“公司應(yīng)當(dāng)加強產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督管理，承擔(dān)產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任，保護消費者的合法權(quán)益。公司不得通過賄賂、走私等非法活動牟取不正當(dāng)商業(yè)利益，不得從事不正當(dāng)競爭行為”。
5、“公司對國家和社會的全面發(fā)展、自然環(huán)境和資源保護，以及債權(quán)人、職工、客戶、消費者、供應(yīng)商等利益相關(guān)方承擔(dān)應(yīng)盡的社會責(zé)任”。第一百一十八條 [安全生產(chǎn)]
出資人按照法律、行政法規(guī)的要求，履行安全生產(chǎn)監(jiān)管職責(zé)。公司作為全面落實安全生產(chǎn)的責(zé)任主體，建立安全生產(chǎn)長效機制，防止和減少生產(chǎn)安全事故，上海市國有獨資公司章程指引（2012版）
保障公司職工和公眾的生命財產(chǎn)安全。
第一百一十九條
[突發(fā)事件]
突發(fā)事件是指突然發(fā)生的、有別于日常經(jīng)營的、已經(jīng)或者可能會對公司的經(jīng)營、財務(wù)狀況，以及對公司聲譽產(chǎn)生嚴(yán)重影響的、需要采取應(yīng)急處理措施予以應(yīng)對的偶發(fā)性事件。
對突發(fā)事件的應(yīng)急管理，應(yīng)建立快速反應(yīng)和應(yīng)急處理機制以及報告制度。
突發(fā)事件處理應(yīng)遵循的基本原則：及時、有效，最大限度的減少對公司經(jīng)營和形象的影響，維護社會公共利益和公司利益的統(tǒng)一。
公司為應(yīng)對突發(fā)事件，應(yīng)制定第一處理人和發(fā)言人制度等各項制度。
公司發(fā)生突發(fā)事件應(yīng)立即向出資人進行報告。
處理突發(fā)事件必要時，公司可以邀請公正、權(quán)威、專業(yè)的機構(gòu)協(xié)助解決突發(fā)事件，以確保公司處理突發(fā)事件時的公眾信譽度及準(zhǔn)確度。
第十三章 其他事項
第一百二十條 [信息披露制度的銜接]
公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
如公司對外投資參股、控股上市公司的，行使股東權(quán)涉及信息披露時，應(yīng)與上市公司信息披露制度銜接。
第一百二十一條
[黨團組織的設(shè)立和活動]
在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程、中國共產(chǎn)主義青年團章程的規(guī)定，分別設(shè)立中國共產(chǎn)黨、中國共青團的組織，開展黨、團的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨、團組織的活動提供必要條件。
第一百二十二條
[用語解釋]
公司章程中“以上”、“以下”的表述均包含本數(shù)。第一百二十三條 [未盡事宜的執(zhí)行]
公司章程未盡事宜根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
第一百二十四條 [章程的生效和解釋]
公司章程由出資人簽署批準(zhǔn)后生效，由出資人負(fù)責(zé)解釋。
上海市國有獨資公司章程指引（2012版）
第二篇：國有獨資公司章程范本
國有獨資公司章程范本
XXXXXX 公司章程
目 錄
第一章 總則
第二章 公司宗旨、經(jīng)營范圍
第三章 公司注冊資本、出資方式和出資時間 第四章 市國資委的權(quán)利和義務(wù) 第五章 董事會
第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子 第七章 法定代表人 第八章 監(jiān)事會
第九章 財務(wù)、會計、審計、利潤分配和勞動用工制度 第十章 合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算 第十一章 重大事項的報告和備案 第十二章 附則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范XX公司（以下簡稱公司）的組織和經(jīng)營行為，保障出資人的合法權(quán)益，促進公司的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關(guān)法律法規(guī)及廣西壯族市人民政府（以下簡稱市人民政府）有關(guān)規(guī)定，制定本章程。
第二條
公司名稱：ＸＸＸ
英文名稱： ＸＸＸ
公司住所： ＸＸＸ
郵編: ＸＸＸ
公司注冊地： ＸＸＸ
第三條 公司是經(jīng)廣西壯族市人民政府批準(zhǔn)并出資設(shè)立的國有獨資公司，市人民政府授權(quán)廣西壯族市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責(zé)。
第四條 公司依法設(shè)立，依法登記注冊，具有獨立的企業(yè)法人資格，是實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的經(jīng)濟實體。市國資委以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機構(gòu)。公司以資產(chǎn)為紐帶，與子公司建立母子公司體制。公司通過其產(chǎn)權(quán)代表或者以股東身份參與子公司和其他參股公司的重大經(jīng)營決策和經(jīng)營管理。
公司出資人授權(quán)公司對其子公司和子企業(yè)履行出資人職責(zé)，公司重要子公司和子企業(yè)按照有關(guān)法律法規(guī)和市人民政府及市國資委的有關(guān)規(guī)定，自覺接受公司出資人的監(jiān)管。第六條 公司的董事會成員、經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員，未經(jīng)市國資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟組織兼任職務(wù)。
經(jīng)批準(zhǔn)任職或兼職的公司高級管理人員，必須遵守市國資委有關(guān)企業(yè)高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核及薪酬管理的相關(guān)規(guī)定。
第七條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，遵守市人民政府和市國資委的有關(guān)規(guī)章制度，接受市國資委依法實施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。公司遵守社會公德、商業(yè)道德，維護國家利益和社會公共利益。公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營活動受法律保護，不受侵犯。
第八條 公司按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立中國共產(chǎn)黨、共青團、工會的組織，開展相應(yīng)的組織活動。公司應(yīng)當(dāng)為其組織的活動提供必要條件。
第九條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。
第二章 公司宗旨、經(jīng)營范圍
第十條 公司宗旨：服務(wù)于廣西經(jīng)濟，遵守國家法律法規(guī)，根據(jù)鐵路中長期規(guī)劃、國家產(chǎn)業(yè)政策以及市場需求，依法自主從事鐵路投資建設(shè)和其他經(jīng)營活動。創(chuàng)造社會財富，促進資產(chǎn)保值增值，深化企業(yè)改革，優(yōu)化資源配臵，增強競爭能力，為廣西社會經(jīng)濟加快發(fā)展做出貢獻。
第十一條 公司經(jīng)營范圍：
（一）XXX
（二）XXX
（三）XXX
第十二條 公司在公司登記注冊機關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，如需變更經(jīng)營范圍，應(yīng)依照法定程序修改公司章程后向公司登記注冊機關(guān)辦理變更手續(xù)。
第三章 公司注冊資本、出資方式和出資時間
第十三條 公司認(rèn)繳的注冊資本為人民幣 ＸＸ元，其中貨幣出資為ＸＸ元，非貨幣出資ＸＸ元。出資方式：首期實繳出資為貨幣出資ＸＸ元，非貨幣出資為ＸＸ元（備注：非貨幣出資項目），第二期出資為XX元。公司成立后X年內(nèi)繳足。
第四章 市國資委的權(quán)利和義務(wù)
第十四條
公司不設(shè)立股東會。市國資委行使《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東會職權(quán)。享有以下權(quán)利：
（一）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事及其他由市國資委任免的公司高級管理人員，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；指定監(jiān)事會主席；建議任免或選聘公司高級管理人員。
（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或經(jīng)營方針；
（三）審批公司重大事項的報告，批準(zhǔn)公司重大投資、融資計劃；
（四）建立公司負(fù)責(zé)人業(yè)績考核制度，與公司董事會簽訂經(jīng)營業(yè)績考核責(zé)任書，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對公司負(fù)責(zé)人進行考核和任期考核；
（五）審批董事會的報告;
（六）審批監(jiān)事會的報告；
（七）審批公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，以及公司的利潤分配方案和虧損彌補方案的報告;
（八）對公司增加或減少注冊資本作出決定；
（九）對公司發(fā)行債券作出決定；
（十）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式進行審核，并報市人民政府批準(zhǔn)；
（十一）制定、修改公司章程或批準(zhǔn)由董事會制訂、修改的 公司章程草案；
（十二）決定與審核公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)不良資產(chǎn)處臵方案；
（十三）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和市人民政府、市國資委規(guī)定的其他職權(quán)。
出資人可以依法依規(guī)授權(quán)公司董事會行使出資人的部分職權(quán)，對于已經(jīng)做出的授權(quán)，出資人可以撤回或修改授權(quán)內(nèi)容。
第十五條 出資人承擔(dān)以下義務(wù)：
（一）遵守公司章程；
（二）保證公司注冊資本金到位，并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；
（三）依法維護公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；
（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第五章 董事會
第十六條 公司設(shè)立董事會，董事會成員為Ｘ人，其中Ｘ名職工董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其余董事由出資人委派。董事任期為每Ｘ年，任期屆滿，連派連選可以連任。
董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向出資人和董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會人
數(shù)低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
第十七條 董事依法享有以下權(quán)利：
（一）出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；
（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；
（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十八條 公司董事對出資人負(fù)責(zé)，并應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：
（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責(zé)，依法維護公司利益和出資人的合法權(quán)益；
（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動，不得侵占公司財產(chǎn)，不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為個人或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；
（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用地位和職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會或為自己謀取私利；
（四）按照有關(guān)規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告；
（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
（六）依法依規(guī)應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十九條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定產(chǎn)生，或由有任免權(quán)的機構(gòu)任命、指定或委派。董事長因故不能履行職權(quán)時，可以指定副董事長或其他董事代行其職權(quán)。
第二十條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）執(zhí)行市人民政府和市國資委的決定，向市人民政府和市國資委報告工作；
（二）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃（經(jīng)營方針）和投資、融資計劃；決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運營及融資方案，并 報市國資委備案；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵；
（八）制定公司的基本管理制度；
（九）制定修改公司章程草案；
（十）依法律、行政法規(guī)決定公司高級管理人員的聘任、解聘和報酬事項；
（十一）法律法規(guī)規(guī)定和出資人授予的其他職權(quán)。第二十一條 董事會議事規(guī)則：
（一）董事會會議至少每季度召開一次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前將會議議程、所議事項、會議時間等有關(guān)會議事項通知全體董事和其他列席會議人員。如涉及公司緊急事務(wù)或重要、重大決議事項需要召開臨時董事會的，可以不受前述規(guī)定時間的限制，但應(yīng)當(dāng)在會議召開前合理的時間內(nèi)將會議有關(guān)事項通知與會人員。有下列情形之一的，應(yīng)召開董事會臨時會議：
1.出資人認(rèn)為必要時； 2.董事長認(rèn)為必要時； 3.三分之一以上董事提議時； 4.監(jiān)事會提議時。
（二）公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。
（三）董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
（四）董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效。
（五）董事會會議應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。
（六）董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。
第二十二條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）對市人民政府和市國資委負(fù)責(zé)并報告工作；
（二）召集和主持董事會會議；在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；
（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（四）簽署董事會重要文件。
第二十三條 董事違反有關(guān)規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類營業(yè)的，或者從事?lián)p害本公司利益活動的，其營業(yè)或活動所得歸公司所有。
第二十四條 董事在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十五條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司監(jiān)事和經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員
第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子
第二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，可設(shè)副總經(jīng)理。董事會成員經(jīng)出資人批準(zhǔn)，可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng) 理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理人選由有任免提議權(quán)的機構(gòu)提議，經(jīng)規(guī)定程序批準(zhǔn)后，由董事會聘任或解聘。
根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)市國資委批準(zhǔn)，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師、總法律顧問等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。
總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。
第二十七條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投融資方案
（三）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案；
（四）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃；
（五）擬訂公司財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配及虧損彌補方案；
（六）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵和基本管理制度；
（七）制定公司具體管理制度；
（八）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃；
（九）聘任或解聘除應(yīng)由出資人、董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；
（十）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；
（十一）總經(jīng)理列席董事會會議；
（十二）法律法規(guī)規(guī)定或者出資人、董事會授予的其他職權(quán)。第二十八條 總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。
第二十九條
公司建立總經(jīng)理辦公會議制度?？偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議。
第七章 法定代表人
第三十條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任，經(jīng)出資人指定，也可以由總經(jīng)理擔(dān)任。公司法定代表人依法登記，如有變更，應(yīng)辦理變更登記。
第三十一條 法定代表人行使下列職權(quán)：
（一）對市人民政府和市國資委負(fù)責(zé)并報告工作；
（二）簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；
（三）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處臵權(quán)，并在事后向公司出資人和董事會報告；
（四）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和出資人、董事會授予的其他職權(quán)。
第八章 監(jiān)事會
第三十二條
公司監(jiān)事會按照《公司法》、《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》、《廣西壯族自治區(qū)國有獨資、國有控股骨干企業(yè)監(jiān)事會派駐暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定設(shè)立。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動實施監(jiān)督管理。
第三十三條 監(jiān)事會成員不少于Ｘ人，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一。公司監(jiān)事會成員由出資人委派，但職工監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事會成員中指定。
公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況；
（二）檢查公司財務(wù)，查閱公司的財務(wù)會計資料及與公司經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、合法性；
（三）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營等情況；
（四）檢查公司負(fù)責(zé)人的經(jīng)營行為，并對其經(jīng)營管理業(yè)績進行評價，提出獎懲、任免建議；
（五）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（六）監(jiān)事會主席或由其委派的監(jiān)事會其他成員列席董事會會議等重要會議；
（七）定期向市人民政府和市國資委報告工作；
（八）法律法規(guī)和市人民政府、市國資委規(guī)定的其他職權(quán)。第九章 財務(wù)、會計、審計、利潤分配和勞動用工制度
第三十五條
公司依照法律法規(guī)和財政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受財政、審計、稅收等政府有關(guān)部門和出資人的監(jiān)督和指導(dǎo)。
第三十六條
公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。
第三十七條
公司會計采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計，每一會計結(jié)束后在出資人要求的期限內(nèi)編制公司財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)有資質(zhì)的中介機構(gòu)審計后報送市國資委。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部的規(guī)定制作，并同時符合市國資委的要求。
第三十八條
公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、市人民政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。
第三十九條
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準(zhǔn)，可提取任意公積金。
第四十條
公司聘用、解聘承辦審計、評估業(yè)務(wù)的中介機構(gòu)，由出資人決定。
第四十一條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。
第四十二條
公司勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、市人民政府及其相關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章
合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算
第四十三條
公司合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算等事項依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序辦理。
第四十四條 在正常情況下公司為永續(xù)公司。第四十五條 公司有下列情形之一時，應(yīng)予以解散：
（一）市人民政府決定公司解散的；
（二）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使出資人利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；
（三）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；
（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的。
第四十六條
公司依照前條第（一）、（二）、（三）項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進行清算，并在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由市國資委指定人員組成。
第四十七條 公司清算結(jié)束后，由清算組編制清算報告，報出資人確認(rèn)，報送公司登記機關(guān)辦理注銷登記并公告公司終止。第十一章 重大事項的報告和備案
第四十八條
公司及其子公司按照自治區(qū)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和市人民政府及市國資委的規(guī)定，就重大事項向出資人進行報告和備案。
公司重大事項的報告和備案必須按照出資人的有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十九條
公司應(yīng)依法依規(guī)加強對子公司和子企業(yè)的監(jiān)管，建立健全重大事項報告和備案制度。
第十二章 附則
第五十條 本章程的高級管理人員，是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人以及市國資委規(guī)定的其他人員。
第五十一條 本章程與國家法律、行政法規(guī)有不符之處，以國家法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。
第五十二條 公司董事會通過并經(jīng)市國資委批準(zhǔn)的有關(guān)公司章程的補充決議和細則，均視為本章程的一部分。第五十三條 本章程的解釋權(quán)歸市國資委。
出資人：廣西壯族市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
（蓋章）年 月 日
第三篇：2017最新國有獨資公司章程范本.doc免費下載
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（文中藍色字體下載后有風(fēng)險提示）第一章 總則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及______人民政府有關(guān)政策制定本章程。第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。第三條 公司宗旨是：
第四條 公司具有獨立的企業(yè)法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司的一切活動遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。第五條 公司類型： 第二章 公司名稱和住所
第六條 公司名稱：__________有限公司（以下簡稱公司）。第七條 公司住所： 郵政編碼：
第三章 公司經(jīng)營范圍 第八條 公司經(jīng)營范圍是： 第四章 公司注冊資本
第九條 公司的注冊資本為人民幣______萬元。第五章 出資人名稱（股東）第十條 出資人名稱： 住所： 證件名稱： 證件號碼：
第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間
第十一條 股東以貨幣出資______萬元，以(非貨幣財產(chǎn))作價出資______萬元(注：沒有該項的請自行刪除)，實繳出資______萬元，占注冊資本的100％，于______年______月______日一次性足額繳納。
第七章 組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司不設(shè)股東會，由出資人行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2、委派非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
3、審議批準(zhǔn)董事會的報告；
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
5、審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
8、對發(fā)行公司債券作出決議；
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
10、修訂公司章程。
第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報人民政府批準(zhǔn)。
第十四條 公司設(shè)董事會，成員為______人，其中______人由出資人委派，______人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。董事會設(shè)董事長1人，副董事長________人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。第十五條 董事會行使下列職權(quán)：
1、執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作；
2、審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
3、制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
5、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
6、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
7、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
8、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
9、制定公司的基本管理制度。
第十六條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項做出的決議應(yīng)有二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。
第十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理可由董事兼任，須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意。第十九條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
不是董事的總經(jīng)理列席董事會會議。
第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會，由______名監(jiān)事組成，其中______人由出資人委派，______人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。
監(jiān)事會主席由出資人從監(jiān)事會成員中指定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財務(wù)；
2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 風(fēng)險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)?！?/p>
4、依據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
5、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助其工作，費用有公司承擔(dān)。第二十二條 監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第二十四條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。第八章 公司法定代表人
第二十五條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。
第二十六條 法定代表人行使下列職權(quán)：
1、召集和主持董事會議；
2、檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告；
3、代表公司簽署有關(guān)文件。
第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。按時報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)部門。第二十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
第二十九條 勞動用工制度按國家有關(guān)法規(guī)、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。
第三十一條 公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見。第十章 公司解散事由與清算辦法
第三十二條 公司的經(jīng)營期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日計算。
第三十三條 公司有下列情況之一的，可以解散： １、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； ２、因公司合并或者分立需要解散； ３、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定解散；
４、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ５、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
第三十四條 公司解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： １、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； ２、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
３、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ４、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； ５、清理債權(quán)、債務(wù)；
６、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； ７、代表公司參與民事訴訟活動。
第三十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。
第三十七條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，歸出資人所有。清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第三十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報出資人或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 附則
第三十九條 本章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)后生效。
第四十條 公司根據(jù)需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準(zhǔn)。
第四十一條 未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。
第四十二條 本章程由出資人負(fù)責(zé)解釋。
第四十三條 本章程于______年____月____日訂立。自登記注冊之日起生效。
出資人蓋章：
_________年______月______日
無法復(fù)制，請下載范本查看~~
第四篇：國有獨資公司章程樣本
國有獨資有限公司章程范本
（公司章程由投資人自訂，本章程僅供參考）
××××有限公司章程 第一章 總 則
第一條 為規(guī)范××××有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和經(jīng)營行為，保障出資人的合法權(quán)益，促進××××的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本章程。
第二條 公司是*****人民政府決定設(shè)立的州屬國有獨資有限責(zé)任公司。西雙版納州國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“州國資委”）為公司的出資人，依法享有所有者各項權(quán)利。
第三條 公司注冊名稱：××××。
公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。
第四條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，遵守州政府和州國資委的有關(guān)規(guī)章制度，接受州國資委依法實施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。
第五條 公司是xx獨資企業(yè)，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，并以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。
第七條 公司的董事會成員、經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員，未經(jīng)州國資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟組織（含公司子公司）兼任職務(wù)。
第八條 董事長（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。
第九條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機構(gòu)。
第十條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。
第十一條 公司應(yīng)建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工的合法權(quán)益。
第十二條 公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活動，接受有關(guān)管理部門依法進行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十三條 公司經(jīng)營宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx
第十四條 公司經(jīng)營范圍：××××××××。
第三章 公司注冊資本
第十五條 公司的注冊資本（實收資本）為人民幣×××億元，出資方式×××，出資時間×××。
第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù)
第十六條 公司不設(shè)立股東會。州國資委作為出資人，行使股東會職權(quán)，依法享有以下權(quán)利：
（一）批準(zhǔn)公司的章程及章程修改方案；
（二）依照法定程序任免（或建議任免）公司董事會成員、監(jiān)事會成員和高級管理人員，決定董事、監(jiān)事和有關(guān)高級管理人員的薪酬；
（三）建立公司負(fù)責(zé)人業(yè)績考核制度，與公司董事會簽訂經(jīng)營業(yè)績考核責(zé)任書，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對公司負(fù)責(zé)人進行考核和任期考核；
（四）審核公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；
（五）審核、審批公司董事會報告、監(jiān)事會報告等重大事項報告，審核公司重大投資、融資計劃；
（六）審核公司財務(wù)預(yù)算報告，審批公司財務(wù)決算報告，以及利潤分配方案和虧損彌補方案的報告；
（七）批準(zhǔn)增減注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；
（八）決定與審核公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)不良資產(chǎn)處置方案；
（九）審核公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案，并報州政府批準(zhǔn)；
（十）審核公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案；
（十一）審批公司投資、擔(dān)保項目，并監(jiān)督實施；
（十二）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
第十七條 州國資委應(yīng)履行以下義務(wù)：
（一）遵守公司章程；
（二）保證公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；
（三）依法維護公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；
（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第五章 董事會
第十八條 公司設(shè)董事會，州國資委可以授權(quán)公司董事會行使部分出資人職權(quán)。
第十九條 公司董事會由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事會成員除職工董事外，由州國資委按有關(guān)程序委派，職工董事根據(jù)有關(guān)規(guī)定由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。公司董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，經(jīng)考核合格的可以連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 X人，由州國資委從董事會成員中指定，董事長是公司法定代表人。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第二十條 董事依法享有以下權(quán)利：
（一）出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；
（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；
（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第二十一條 公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：
（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責(zé)，依法維護公司利益和州國資委的合法權(quán)益；
（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動；
（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；
（四）按照有關(guān)規(guī)定向州國資委提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告；
（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
（六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第二十二條 公司董事會對州國資委負(fù)責(zé)，依法自行或經(jīng)過有關(guān)報批手續(xù)后決定公司的重大事項。董事會在法律、法規(guī)規(guī)定和州國資委授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：
（一）執(zhí)行州國資委的相關(guān)規(guī)定、決定，并向其報告工作；
（二）擬訂公司章程及章程修改方案，報州國資委批準(zhǔn)；
（三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，報州國資委審核；
（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定投資計劃，報州國資委審核和備案；
（五）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的經(jīng)營方針及經(jīng)營計劃，并報州國資委備案；
（六）審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報州國資委批準(zhǔn)；
（七）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運營及融資方案，并州州國資委備案；
（八）決定公司投資、擔(dān)保事項，并報州國資委批準(zhǔn)；
（九）審議公司財務(wù)預(yù)算方案，報州國資委審核；
（十）審議公司財務(wù)決算方案，報州國資委批準(zhǔn)；
（十一）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報州國資委批準(zhǔn)；
（十二）制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報州國資委批準(zhǔn)；
（十三）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（十四）制定公司各項基本規(guī)章制度；
（十五）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
（十六）法律法規(guī)規(guī)定和州國資委授權(quán)的其他職權(quán)。
第二十三條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）根據(jù)董事會授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書；
（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據(jù)董事會決議簽發(fā)有關(guān)聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和州國資委報告；
（六）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和州國資委、董事會授權(quán)的其他職權(quán)。
第二十四條 公司董事會每至少召開二次，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。
公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會臨時會議：
（一）州國資委要求召開的；
（二）三分之一以上的董事提議召開的；
（三）監(jiān)事會提議召開的。
第二十五條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第二十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效。其中涉及報州國資委或州人民政府批準(zhǔn)的事項，須由三分之二以上的董事表決通過方為有效。
第二十七條 董事會會議應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。
第二十八條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對公司負(fù)有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。
第二十九條
本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。
第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子
第三十條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理人選由州國資委提議，經(jīng)規(guī)定程序批準(zhǔn)后，由董事會聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理×名，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)州國資委批準(zhǔn)，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。
總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。
第三十一條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
（一）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案，提交董事會審議；
（三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，提交董事會審議；
（四）擬訂公司財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配及虧損彌補方案，提交董事會審議；
（五）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置和基本管理制度，提交董事會審議；
（六）制定公司具體管理制度；
（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會審議；
（八）聘任或解聘除應(yīng)由州國資委、董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；
（九）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；
（十）總經(jīng)理列席董事會會議；
（十一）法律法規(guī)規(guī)定或者董事會授予的其他職權(quán)。
第三十二條 總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。
第三十三條 公司建立總經(jīng)理辦公會議制度?？偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。
第七章 監(jiān)事會
第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會，由×名監(jiān)事組成，其中×名成員由州國資委按有關(guān)程序委派，×名成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由州國資委在監(jiān)事會成員中指定。本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。
第三十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時董事會會議；
（五）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（六）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；
（七）法律法規(guī)和州政府和州國資委規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)所需的辦公、專項檢查等費用納入公司財務(wù)預(yù)算，按有關(guān)財務(wù)規(guī)定執(zhí)行。
第三十七條
監(jiān)事會議事程序：
（一）監(jiān)事會會議每年至少召開二次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
（二）監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事參加；監(jiān)事若不能參加會議，應(yīng)當(dāng)向會議召集人請假并委托其他監(jiān)事行使表決權(quán)。監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。
（三）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
（四）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會議記錄中予以記載。
第三十八條
監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用納入公司財務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。
第三十九條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請按有關(guān)程序確定的中介機構(gòu)協(xié)助其工作，費用納入公司財務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。
第八章 財務(wù)、會計、審計、利潤分配及勞動用工制度
第四十條 公司依照法律法規(guī)和財政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受州國資委或其委托機構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。
第四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。
第四十二條 公司會計采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計，每一會計結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后報送州國資委。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部的規(guī)定制作，并同時符合州國資委的要求。
第四十三條 公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、州政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。
第四十四條 公司獲得的當(dāng)年稅后利潤，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)州國資委批準(zhǔn)，可提取任意公積金。
第四十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第四十六條 公司按照經(jīng)州國資委批準(zhǔn)的辦法規(guī)范投資、擔(dān)保行為。
第四十七條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。
第四十八條 公司勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、州政府及其勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章 合并、分立、解散和清算
第四十九條 州國資委應(yīng)依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并、分立、破產(chǎn)、解散等事項。
第五十條 公司有下列情形之一時，應(yīng)予以解散：
（一）州政府決定公司解散的；
（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（三）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；
（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的；
（五）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。
第五十一條 公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進行清算，應(yīng)在自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由州國資委指定人員組成。
清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權(quán)，并應(yīng)嚴(yán)格依照法律規(guī)定的程序行事，維護出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益。
第十章 章程修改
第五十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》等法律法規(guī)、省、州政府有關(guān)規(guī)定修改，或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；
（二）公司的實際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致的；
（三）州國資委決定修改公司章程的；
（四）公司董事會提議修改章程并經(jīng)州國資委批準(zhǔn)的；
（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。
第五十三條 章程修改方案經(jīng)董事會通過后報州國資委批準(zhǔn)。州國資委審核批準(zhǔn)后，公司應(yīng)及時向工商登記部門辦理工商手續(xù)。
第十一章 附 則
第五十四條 除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數(shù)。
第五十五條 本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權(quán)或其他實際控制權(quán)的公司。
第五十六條 本章程自州國資委批準(zhǔn)之日起生效。本章程未盡事宜，依照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理。公司各項管理制度應(yīng)依照本章程制定。
第五十七條 本章程由州國資委負(fù)責(zé)解釋。
XXX有限公司 X年X月X日
第五篇：國有獨資公司章程
國有獨資公司章程
目
錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍 第三章 注冊資本、出資人及其出資 第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù) 第五章 董事會
第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第七章 監(jiān)事會 第八章 財務(wù)會計制度 第九章 勞動人事制度
第十章 合并、分立、增資、減資 第十一章 解散和清算 第十二章 附則
第一章
總則
第一條 為維護公司及其出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。
第二條 公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的國有獨資公司，由XX省人民政府單獨出資設(shè)立，由XX省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責(zé)，出資人以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條 公司依法自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧。
第四條 公司中文名稱：
；英文名稱：，縮寫：
。第五條 公司住所：。
第六條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。
第七條 公司的一切活動均應(yīng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護出資人及債權(quán)人的合法權(quán)益。
第八條 公司為永久存續(xù)的國有獨資公司（或公司的經(jīng)營期限為
年）。
第九條 董事長/總經(jīng)理為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等。
第十條
公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。第十一條
在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用。公司為黨組織的活動提供必要條件，黨務(wù)工作人員納入公司管理人員編制，黨務(wù)工作及活動經(jīng)費納入公司預(yù)算。
第二章
經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨： 第十三條 公司的經(jīng)營范圍：
第三章
注冊資本、出資人及其出資
第十四條
公司注冊資本為人民幣
萬元。
第十五條 公司由xx省人民政府單獨出資，由省國資委代表省政府履行出資人職責(zé)。
第十六條
出資方式為
。出資時間為。
第十七條 出資人應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納所認(rèn)繳的出資。出資人繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第十八條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向出資人簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）出資人的名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
第四章
出資人的權(quán)利和義務(wù) 第十九條
出資人享有如下權(quán)利：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;
（三）向公司派出監(jiān)事會；
（四）審議和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告;
（五）查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;
（六）批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;
（七）決定公司重大投資、借貸、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置和關(guān)聯(lián)交易；
（八）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；
（九）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；
（十）修改公司章程。
（十一）其他應(yīng)由出資人行使的權(quán)利。
出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)審批。
第五章
董事會 第一節(jié)
董事
第二十條 公司董事由職工代表擔(dān)任的董事和非由職工代表擔(dān)任的董事組成。職工代表擔(dān)任的董事依法由職工民主選舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表擔(dān)任的董事由出資人委派或更換。
第二十一條 董事每屆任期三年，從出資人委派文件印發(fā)之日起計算。
董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。職工代表擔(dān)任的董事的辭職自辭職書送達董事會之日起生效,非由職工代表擔(dān)任的董事的辭職由出資人批準(zhǔn)。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第二十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和出資人負(fù)有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第二十三條 任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，接受出資人考評。當(dāng)其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和出資人的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司的資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)出資人同意，與公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經(jīng)出資人同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得將與公司交易的傭金據(jù)為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；
（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（三）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到出資人在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
（四）如實向監(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（五）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第二十六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。
第二十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過出資人、職工民主程序予以撤換。
第二十八條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。
第二節(jié)
董事會
第二十九條 公司設(shè)董事會，對出資人負(fù)責(zé)。董事會由
名董事組成。設(shè)職工董事
名，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長
名，由省國資委在董事會中指定。
第三十條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）向出資人報告工作，（二）執(zhí)行出資人的決定；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制訂本章程的修改方案；
（十二）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及出資人授予的其他職權(quán)。
第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）召集、主持董事會會議；
（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；
（三）簽署董事會重要文件；
（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和出資人報告；
（五）董事會授予的其他職權(quán)。
第三十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應(yīng)當(dāng)在上一個會計結(jié)束之日起三個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。
經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。
第三十三條 召開董事會會議，應(yīng)于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。
第三十四條
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十五條 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。
第三十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
監(jiān)事列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。第三十七條 董事會以記名方式投票表決。董事會作出決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
董事對董事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。
第三十八條 董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交出資人決定。
第三十九條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第四十條 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。
第四十一條 公司應(yīng)制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后實施。
第六章
總經(jīng)理及其他高級管理人員
第四十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理
名。公司高級管理人員由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。
公司董事長不得兼任總經(jīng)理。
第四十三條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第四十四條 公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。
第七章
監(jiān)事會
第四十五條 省國資委向公司派出監(jiān)事會，監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事二名，由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由省國資委在監(jiān)事會成員中指定。
第四十六條 監(jiān)事每屆任期三年，非職工監(jiān)事不得連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十七條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過出資人、職工民主程序予以撤換。
監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務(wù)。第四十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會會議和總經(jīng)理辦公會，并有權(quán)對董事會和總經(jīng)理辦公會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第四十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正
（四）國務(wù)院、省政府以及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第五十條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會會議，應(yīng)于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體監(jiān)事。
監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席依法召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第五十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。
監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第五十二條
每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名方式進行表決。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。
第五十三條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。
第五十四條 監(jiān)事會應(yīng)制定《監(jiān)事會議事規(guī)則》，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后實施。
第五十五條
監(jiān)事會開展監(jiān)督檢查的工作方式和方法按有關(guān)規(guī)定實施。
第八章
財務(wù)會計制度
第五十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計制度。公司總會計師對公司的財務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。
第五十七條 公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。第五十八條 公司以自然為會計，以每年十二月三十一日為會計截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計結(jié)束后三個月內(nèi)編制公司財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所審計后五日內(nèi)報送出資人。財務(wù)報告按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定進行編制。
第五十九條 公司按國家規(guī)定，對全資企業(yè)、控股企業(yè)實行合并財務(wù)報表制度。
第六十條 公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準(zhǔn)可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。第六十一條 公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。內(nèi)部審計機構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機構(gòu)的經(jīng)營管理活動進行審計監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計報告。
第六十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準(zhǔn)，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由出資人按照國有資本經(jīng)營預(yù)算的有關(guān)規(guī)定進行收繳和管理。
第六十三條
公司凈利潤按下列順序分配：
（一）提取法定公積金；
（二）提取任意公積金；
（三）支付出資人紅利。
第六十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第六十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由出資人決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司出資人就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。
公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第九章
勞動人事制度
第六十六條 公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據(jù)國家、XX省有關(guān)勞動人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動、人事和分配制度。
第六十七條 公司根據(jù)國家、XX省有關(guān)政策和公司長遠發(fā)展的要求，深化內(nèi)部改革，加強科學(xué)管理，逐步建立和完善競爭有序的激勵和約束機制。
第六十八條 公司遵守國家有關(guān)勞動保護法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、XX省有關(guān)政策，保障勞動者的合法權(quán)益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。
第十章
合并、分立、增資、減資
第六十九條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自出資人批準(zhǔn)合并方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第七十條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自出資人批準(zhǔn)分立方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第七十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第七十二條 公司增加注冊資本時，出資人認(rèn)繳新增資本的出資按《公司法》對出資人繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自出資人批準(zhǔn)減少注冊資本方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第七十三條
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第十一章
解散和清算
第七十四條 公司因下列原因解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）出資人決定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
第七十五條 公司因前條規(guī)定的第（一）、（二）、（四）情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人組建。
第七十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第七十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
第七十八條 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第七十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案并報出資人確認(rèn)。
第八十條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：
（一）支付清算費用；
（二）支付公司所欠職工工資、社會保險費用和法定補償金；
（三）繳納公司所欠稅款；
（四）清償公司債務(wù)；
（五）出資人取得剩余財產(chǎn)。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第八十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第八十二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，并將清算報告以及清算期間的收支報表和財務(wù)賬冊，報出資人確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八十四條 公司解散的，依法辦理公司注銷登記。
第十二章
附則
第八十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；
（三）出資人決定修改本章程。
第八十六條 公司章程的修改，由董事會制定方案，報出資人批準(zhǔn)。
第八十七條
國有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。第八十八條 本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。
第八十九條 本章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)之日起生效。第九十條 本章程由出資人負(fù)責(zé)解釋。
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