第一篇：章程協(xié)議修正案樣本
章程、合伙協(xié)議修正案（樣本）
章程
原第幾條：內(nèi)容（規(guī)定事務(wù)所地址的條款）現(xiàn)修改為：
第幾條：內(nèi)容（新實(shí)際住所地）
合 伙 協(xié) 議
原第幾條：內(nèi)容（規(guī)定事務(wù)所地址的條款）現(xiàn)修改為：
第幾條：內(nèi)容（新實(shí)際住所地）
全體合伙人簽字：
第二篇：網(wǎng)協(xié)章程
運(yùn)城學(xué)院網(wǎng)球協(xié)會(huì) 運(yùn)城學(xué)院網(wǎng)球協(xié)會(huì)章程
第一章 總則
第一條 本社團(tuán)名稱為運(yùn)城學(xué)院網(wǎng)球協(xié)會(huì)，其英文名稱為“Yuncheng college Tennis Association”
第二條 運(yùn)城學(xué)院網(wǎng)球協(xié)會(huì)是由團(tuán)部批準(zhǔn)的全校性、公益性、群眾體育組織，是運(yùn)城體育系下屬社團(tuán)，是由院團(tuán)委承認(rèn)的網(wǎng)球運(yùn)動(dòng)協(xié)會(huì)，是代表運(yùn)城學(xué)院網(wǎng)球比賽的唯一合法組織。是由全院網(wǎng)球愛(ài)好者、運(yùn)動(dòng)員、教練員和網(wǎng)球活動(dòng)積極分子以及關(guān)心支持網(wǎng)球運(yùn)動(dòng)發(fā)展人士自愿結(jié)成，非盈利性社會(huì)組織。
第三條 運(yùn)城學(xué)院網(wǎng)球協(xié)會(huì)的宗旨是：在遵守學(xué)校的法律法規(guī)的前提下，積極地推進(jìn)《全民健身計(jì)劃綱要》的實(shí)施；推動(dòng)學(xué)院的網(wǎng)球文化發(fā)展；增強(qiáng)學(xué)生體質(zhì)；促進(jìn)運(yùn)城學(xué)院各系各會(huì)員單位之間的聯(lián)系與交流；增進(jìn)網(wǎng)球愛(ài)好者、運(yùn)動(dòng)員、教練員之間友誼與合作；大力推動(dòng)運(yùn)城學(xué)院體育項(xiàng)目建設(shè)。
第四條 運(yùn)城學(xué)院網(wǎng)球協(xié)會(huì)的任務(wù)是：根據(jù)學(xué)校具體情況，積極推動(dòng)網(wǎng)球項(xiàng)目普及和提高；通過(guò)開(kāi)展必要的訓(xùn)練活動(dòng)，為本除了專項(xiàng)訓(xùn)練的同學(xué)提供網(wǎng)球禮儀，網(wǎng)球技巧的培訓(xùn)。以保障網(wǎng)球運(yùn)動(dòng)持續(xù)發(fā)展的需要。本協(xié)會(huì)的業(yè)務(wù)范圍為：
（一）宣傳、推廣、普及網(wǎng)球運(yùn)動(dòng)；選拔培養(yǎng)優(yōu)秀人才，為校網(wǎng)球隊(duì)選拔尖子；
（二）負(fù)責(zé)各類競(jìng)賽工作的組織管理；
（三）管理、指導(dǎo)、監(jiān)督網(wǎng)球俱樂(lè)部工作
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共 8頁(yè) 運(yùn)城學(xué)院網(wǎng)球協(xié)會(huì)
（四）對(duì)網(wǎng)球場(chǎng)地進(jìn)行必要的，簡(jiǎn)單的日常打掃，維護(hù)工作。
第五條 運(yùn)城學(xué)院網(wǎng)球協(xié)會(huì)動(dòng)范圍：
（一）活動(dòng)場(chǎng)地位于網(wǎng)球場(chǎng)。時(shí)間為課余時(shí)間（上課時(shí)間除外）
（二）活動(dòng)目的在于學(xué)習(xí)交流，非盈利性質(zhì)組織，杜絕純商業(yè)性活動(dòng)。
第二章 組織機(jī)構(gòu)及權(quán)限
第六條 協(xié)會(huì)設(shè)會(huì)長(zhǎng)一名、副會(huì)長(zhǎng)四名(由兩名體育系學(xué)生和兩名普系學(xué)生組成)、財(cái)務(wù)管理員兩名、場(chǎng)地器材委員、新聞宣傳委員各一名組成委員會(huì)。
協(xié)會(huì)可根據(jù)事業(yè)發(fā)展和工作需要，聘請(qǐng)名譽(yù)主席、名譽(yù)顧問(wèn)、顧問(wèn)，按規(guī)定授予榮譽(yù)會(huì)員等榮譽(yù)職務(wù)。
第七條 本協(xié)會(huì)是接納團(tuán)體會(huì)員和個(gè)人會(huì)員的組織團(tuán)體。其團(tuán)體會(huì)員資格是：全院各個(gè)系，各個(gè)專業(yè)的學(xué)生和老師。其個(gè)人會(huì)員資格是：熱愛(ài)網(wǎng)球事業(yè)，積極參加并為網(wǎng)球運(yùn)動(dòng)貢獻(xiàn)自己的力量，未有重大違紀(jì)情況。
第八條 申請(qǐng)加入?yún)f(xié)會(huì)的會(huì)員，必須具備下列條件：
（一）擁護(hù)協(xié)會(huì)章程；
（二）有加入本協(xié)會(huì)的意愿；
（三）在本協(xié)會(huì)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)具有一定的工作組織能力和推動(dòng)網(wǎng)球事業(yè)發(fā)展的作用與影響或貢獻(xiàn)個(gè)人力量。
第九條 會(huì)員入會(huì)的程序是：通過(guò)本人申請(qǐng)和社團(tuán)委員會(huì)審批，成為協(xié)會(huì)會(huì)員。步驟如下：
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共 8頁(yè) 運(yùn)城學(xué)院網(wǎng)球協(xié)會(huì)
（一）本人正式向協(xié)會(huì)委員會(huì)提交書面申請(qǐng)書。
（二）填報(bào)申請(qǐng)表格。
（三）經(jīng)社團(tuán)委員會(huì)審核通過(guò)后，報(bào)社團(tuán)部注冊(cè)、成為協(xié)會(huì)會(huì)員。
第十條 會(huì)員享有以下權(quán)利。
（一）本協(xié)會(huì)會(huì)員具有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)。
（二）參加本協(xié)會(huì)的活動(dòng)。
（三）獲得本協(xié)會(huì)服務(wù)的優(yōu)先權(quán)。
（四）對(duì)本協(xié)會(huì)工作的批評(píng)建議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。
（五）入會(huì)自愿，退會(huì)自由。第十一條 會(huì)員履行下列義務(wù)。
（一）執(zhí)行本協(xié)會(huì)的決議。
（二）維護(hù)本協(xié)會(huì)的合法權(quán)益。
（三）完成協(xié)會(huì)交辦的工作。
（四）按規(guī)定交納會(huì)費(fèi)。
（五）向本協(xié)會(huì)反映情況，提供有關(guān)資料。
第十二條 會(huì)員退會(huì)應(yīng)書面通知本協(xié)會(huì)。會(huì)員如果1年不交納會(huì)費(fèi)或不參加本社團(tuán)活動(dòng)的，視為自動(dòng)退會(huì)。
第十三條 會(huì)員如有嚴(yán)重違反本章程的行為，經(jīng)委員會(huì)表決通過(guò)，予以除名。
第三章 組織機(jī)構(gòu)和負(fù)責(zé)人產(chǎn)生、罷免
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共 8頁(yè) 運(yùn)城學(xué)院網(wǎng)球協(xié)會(huì) 第十四條 本協(xié)會(huì)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是社團(tuán)委員會(huì)主持協(xié)會(huì)的常務(wù)工作。
第十五條 委員會(huì)的職權(quán)是。
（一）制定和修改章程。
（二）選舉和罷免委員。
（三）審議委員會(huì)的工作報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告。
（四）決定終止事宜。
（五）決定其他重大事宜。
第十六條 會(huì)長(zhǎng)任職每屆 年。因特殊情況需提前或延期換屆的，須由委員會(huì)表決通過(guò)。但延期換屆最長(zhǎng)不超過(guò)1年。
第十七條 委員會(huì)的職權(quán)是。
（一）執(zhí)行會(huì)員代表大會(huì)的決議。
（二）選舉和罷免會(huì)長(zhǎng)、副會(huì)長(zhǎng)、委員會(huì)成員等領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。
（三）籌備召開(kāi)會(huì)員代表大會(huì)。
（四）向會(huì)員報(bào)告工作和財(cái)務(wù)狀況。
（五）決定會(huì)員的吸收或除名。
（六）決定會(huì)社長(zhǎng)、各職位主要負(fù)責(zé)人的聘任。
（七）領(lǐng)導(dǎo)本協(xié)會(huì)各機(jī)構(gòu)開(kāi)展工作。
（八）制定內(nèi)部管理制度。
（九）決定其他重要事項(xiàng)。
第十八條 委員會(huì)每半年至少召開(kāi)一次會(huì)議，情況特殊的，也可采用通訊形式召開(kāi)。
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共 8頁(yè) 運(yùn)城學(xué)院網(wǎng)球協(xié)會(huì) 第十九條 本社團(tuán)的會(huì)長(zhǎng)、副會(huì)長(zhǎng)、必須具備下列條件。
（一）在本協(xié)會(huì)業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)有較大影響。
（二）身體健康，能堅(jiān)持正常工作。
（三）有豐富的網(wǎng)球禮儀、網(wǎng)球教學(xué)方面的知識(shí)。
（四）在校期間未受過(guò)處分的。
第二十條 本社團(tuán)法人代表由會(huì)長(zhǎng)擔(dān)任，但需報(bào)業(yè)務(wù)主管部門審查和社團(tuán)登記管理部門批準(zhǔn)同意后，方可擔(dān)任。
本社團(tuán)法定代表人不得兼任其他團(tuán)體的法定代表人。
第二十一條協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)行使下列職權(quán)。
（一）召集和主持委員會(huì)。
（二）檢查會(huì)員大會(huì)、委員會(huì)決議的落實(shí)情況。
（三）代表本團(tuán)體簽署有關(guān)重要文件。
（四）決定辦事機(jī)構(gòu)、代表機(jī)構(gòu)、實(shí)體機(jī)構(gòu)專職工作人員的聘用。
（五）處理其他日常事務(wù)。
（六）提名副會(huì)長(zhǎng)長(zhǎng)以及各部門主要負(fù)責(zé)人，交委員會(huì)討論決定。
第二十二條協(xié)會(huì)根據(jù)自身工作和事業(yè)發(fā)展需要，在以后設(shè)立若干專業(yè)委員。包括：
（一）教練員。
（二）裁判員。
（三）新聞宣傳委員。
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共 8頁(yè) 運(yùn)城學(xué)院網(wǎng)球協(xié)會(huì)
（四）場(chǎng)地器材委員。
（五）紀(jì)律仲裁委員。
（六）業(yè)余活動(dòng)委員。第二十三條 各專職委員職責(zé)
（一）教練員委員與裁判員職責(zé)：有專業(yè)輔導(dǎo)教師擔(dān)任，負(fù)責(zé)擬定會(huì)員培訓(xùn)規(guī)劃和工作計(jì)劃，為各校隊(duì)隊(duì)伍的組建、訓(xùn)練、比賽和管理提出建議。負(fù)責(zé)裁校隊(duì)隊(duì)伍的職業(yè)道德和思想作風(fēng)教育，并對(duì)其工作進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督。
（二）新聞宣傳委員職責(zé)：組織和實(shí)施社團(tuán)新聞宣傳工作，擬定社團(tuán)新聞宣傳工作發(fā)展規(guī)劃和工作計(jì)劃，組織協(xié)調(diào)學(xué)校各部對(duì)網(wǎng)球宣傳工作，組織網(wǎng)球賽事及活動(dòng)的廣播、板報(bào)的宣傳報(bào)道工作。
（三）場(chǎng)地器材委員職責(zé)：按照社團(tuán)工作部署，實(shí)施對(duì)網(wǎng)球場(chǎng)地、網(wǎng)球器材、裝備的監(jiān)督和規(guī)范管理。
1、制定網(wǎng)球場(chǎng)地設(shè)施建設(shè)、網(wǎng)球器材、裝備的標(biāo)準(zhǔn)和管理辦法。
2、組織對(duì)網(wǎng)球場(chǎng)地、器材、裝備進(jìn)行管理。
（四）紀(jì)律仲裁委員職責(zé)：對(duì)重大糾紛、分歧做出裁決，并對(duì)上述委員的工作和活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、檢查。
（五）開(kāi)發(fā)委員會(huì)職責(zé)：積極開(kāi)發(fā)和培育網(wǎng)球市場(chǎng)，努力開(kāi)發(fā)網(wǎng)球項(xiàng)目無(wú)形資產(chǎn)，吸收、組織和建立中國(guó)網(wǎng)球事業(yè)發(fā)展基金，第6頁(yè)
共 8頁(yè) 運(yùn)城學(xué)院網(wǎng)球協(xié)會(huì) 開(kāi)展以網(wǎng)球項(xiàng)目為主體的多種經(jīng)營(yíng)服務(wù)，逐步形成依法經(jīng)營(yíng)的管理體制和自我實(shí)體的經(jīng)濟(jì)保障體系。
（六）業(yè)余活動(dòng)委員職責(zé)：積極推進(jìn)全民健身計(jì)劃，擬定全院網(wǎng)球發(fā)展規(guī)劃和推廣計(jì)劃，管理指導(dǎo)群眾性業(yè)余網(wǎng)球活動(dòng)的開(kāi)展。
第四章 資產(chǎn)管理、使用原則
第二十四條 本協(xié)會(huì)經(jīng)費(fèi)來(lái)源。
（一）會(huì)費(fèi)收入。
（二）國(guó)際、國(guó)內(nèi)廠商、社團(tuán)及個(gè)人資助和捐贈(zèng)。
（三）其他合法收入。
第二十五條 本協(xié)會(huì)按照學(xué)院有關(guān)規(guī)定收取會(huì)員會(huì)費(fèi)。第二十六條 本協(xié)會(huì)經(jīng)費(fèi)必須用于本章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展，不得在會(huì)員中分配。
第二十七條 本協(xié)會(huì)建立嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理制度，保證財(cái)務(wù)資料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第二十八條 本協(xié)會(huì)從委員會(huì)人員中選取兩名委員擔(dān)任財(cái)務(wù)管理。一人擔(dān)任會(huì)計(jì)，一人擔(dān)任出納（不可互兼）。委員會(huì)有權(quán)對(duì)會(huì)計(jì)人員進(jìn)行財(cái)務(wù)核算，實(shí)行監(jiān)督。會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)工作或離職時(shí)，必須與接管人員辦清交接。本社團(tuán)的資產(chǎn)管理接受會(huì)員和委員會(huì)的監(jiān)督。資產(chǎn)來(lái)源屬于社會(huì)捐贈(zèng)、資助的并將有關(guān)情況以適當(dāng)方式向社會(huì)公布。
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共 8頁(yè) 運(yùn)城學(xué)院網(wǎng)球協(xié)會(huì) 第二十九條 本協(xié)會(huì)的資產(chǎn)，任何單位、個(gè)人不得侵占、私分和挪用。
第五章 章程的修改程序
第三十條 對(duì)本協(xié)會(huì)章程的修改，須經(jīng)委員會(huì)表決通過(guò)后，報(bào)會(huì)員代表大會(huì)審議。
第三十一條 本協(xié)會(huì)修改的章程，須在會(huì)員代表大會(huì)通過(guò)后15日內(nèi)，經(jīng)社團(tuán)部審查同意，并報(bào)社團(tuán)登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。
第六章 終止程序及終止后的財(cái)產(chǎn)處理
第三十二條 本協(xié)會(huì)完成宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注銷時(shí)，由委員會(huì)提出終止協(xié)議。
第三十三條 本協(xié)會(huì)終止協(xié)議須經(jīng)會(huì)員大會(huì)表決通過(guò)，并報(bào)社團(tuán)部審核同意。
第三十四條 本協(xié)會(huì)終止前，須在社團(tuán)部指導(dǎo)下成立清算組織，清理債權(quán)債務(wù)，處理善后事宜。清算期間，不開(kāi)展清算以外的活動(dòng)。
第三十五條 本協(xié)會(huì)經(jīng)社團(tuán)登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)后即為終止。
第七章 附則
第三十六條 本章程的解釋權(quán)屬本協(xié)會(huì)的委員會(huì)。
第三十七條 本章程自社團(tuán)登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起生效。
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第三篇：商家合作協(xié)議案
企業(yè)與聯(lián)盟合作方式策劃案曼徹廣告有限公司
企業(yè)與曼徹聯(lián)盟合作方式策劃案
一、曼徹聯(lián)盟簡(jiǎn)介
曼徹聯(lián)盟由長(zhǎng)治曼徹廣告有限公司自發(fā)組成的聯(lián)盟，擁有固定的聯(lián)盟會(huì)辦公地址，以商業(yè)活動(dòng)、網(wǎng)絡(luò)宣傳、電視欄目、聯(lián)盟雜志等為主要表現(xiàn)形式，旨在整體提升長(zhǎng)治市場(chǎng)文化。聯(lián)盟覆蓋長(zhǎng)治大部分場(chǎng)所。聯(lián)盟所有商業(yè)活動(dòng)均委托曼徹廣告公司全權(quán)負(fù)責(zé)。
曼徹聯(lián)盟主站是應(yīng)長(zhǎng)治“都市點(diǎn)歌匯”欄目各項(xiàng)訴求而生。企業(yè)與聯(lián)盟確定合作關(guān)系后，都市點(diǎn)歌匯將為其提供專屬?gòu)V告掛角，讓消費(fèi)者在收看節(jié)目時(shí)潛移默化的接受來(lái)自商家企業(yè)的各項(xiàng)信息，從而保證企業(yè)品牌宣傳力度。在每次大型活動(dòng)中，曼徹聯(lián)盟在戶外視頻投放均會(huì)開(kāi)辟專欄負(fù)責(zé)商家動(dòng)態(tài)、活動(dòng)宣傳，并在相應(yīng)行業(yè)信息戶外炒作，從而保證長(zhǎng)期宣傳的連貫性、持續(xù)性。
聯(lián)盟雜志是一本屬于長(zhǎng)治消費(fèi)者的綜合資訊類雜志。雜志由商家自主提供素材，每季度定期由專人投放至長(zhǎng)治市場(chǎng)所屬商城內(nèi)的各個(gè)商戶，在雜志中，聯(lián)盟還將聯(lián)合相關(guān)高校合作，設(shè)立專版專欄，向在長(zhǎng)治所有校生發(fā)布他們密切關(guān)注的就業(yè)、創(chuàng)業(yè)信息。聯(lián)盟雜志從高校學(xué)生踏入校園的第一步起，全程關(guān)注他們?cè)谛５乃杷螅渺`活多變的表現(xiàn)形式，成為高校在校生不得不看，愛(ài)不釋手的一份直投雜志。
綜上所述，曼徹聯(lián)盟擁有強(qiáng)大的市場(chǎng)推廣優(yōu)勢(shì)：
1、聯(lián)盟背靠龐大的特殊消費(fèi)人群——長(zhǎng)治學(xué)院！
2、聯(lián)盟擁有自下而上的活動(dòng)方式——曼徹聯(lián)盟策劃活動(dòng)！
3、聯(lián)盟擁有市場(chǎng)最具感召力的推廣方式——聯(lián)盟雜志！
4、聯(lián)盟擁有覆蓋市場(chǎng)每個(gè)角落的強(qiáng)勢(shì)媒體—都市點(diǎn)歌匯！
5、聯(lián)盟擁有粘度最高最親民市場(chǎng)資訊窗口——戶外視頻！
曼徹聯(lián)盟將攜以上5項(xiàng)和您的企業(yè)共同打造最富影響力的長(zhǎng)治商業(yè)推廣活動(dòng)！
二、合作方式：
在與貴企業(yè)品牌合作同期，聯(lián)盟雜志和都市點(diǎn)歌匯將作為合作雙方的共同推廣媒體，立體覆蓋長(zhǎng)治市場(chǎng)消費(fèi)者。曼徹聯(lián)盟正式與貴企業(yè)建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系后，具體有以下合作模式：
? 貴企業(yè)委托曼徹聯(lián)盟策劃的商業(yè)推廣計(jì)劃：
? 曼徹聯(lián)盟組織策劃商業(yè)戶外活動(dòng)（由貴企業(yè)為贊助單位）? 貴企業(yè)邀請(qǐng)曼徹聯(lián)盟承辦的各項(xiàng)商業(yè)戰(zhàn)略促銷計(jì)劃
? 宣傳方式：
1、雜志推廣：
聯(lián)盟雜志將贈(zèng)送1P整版廣告，并在當(dāng)季度商業(yè)活動(dòng)專版報(bào)
道中，對(duì)該活動(dòng)進(jìn)行集中報(bào)道。
2、欄目推廣：
都市點(diǎn)歌匯在每天點(diǎn)歌版塊對(duì)該活動(dòng)進(jìn)行詳細(xì)報(bào)道，并由曼
徹聯(lián)盟在戶外視頻廣告對(duì)該活動(dòng)進(jìn)行戶外廣告炒作及品牌告知。
3、聯(lián)盟推廣：
在每個(gè)聯(lián)盟店設(shè)置曼徹聯(lián)盟X展架，讓所有的商家行程聯(lián)
盟性質(zhì)，給消費(fèi)者直接引導(dǎo)市場(chǎng)聯(lián)盟效益，讓消費(fèi)者感受曼徹聯(lián)盟在市場(chǎng)上的影響力度。
聯(lián)盟協(xié)議書
一、合作期限
經(jīng)雙方協(xié)商，合作期限自年月日至年月日止。甲乙雙方中任何一方均有權(quán)在本協(xié)議到期前10天內(nèi)向?qū)Ψ教岢隼m(xù)約通知，否則協(xié)議到期后將自行終止。
二、甲方（長(zhǎng)治市曼徹廣告有限公司）乙方（_________________）合作方式
由乙方向甲方提供冠名贊助，甲方向乙方提供企業(yè)和產(chǎn)品的宣傳服務(wù)，甲乙雙方合作開(kāi)展“曼徹聯(lián)盟”聯(lián)盟商家。
三、報(bào)酬及支付方式
（一）本項(xiàng)目報(bào)酬：500RMB￥ ；(人民幣伍佰元整)
（二）支付方式: 一次性支付
協(xié)議簽署后十個(gè)工作日之內(nèi)，乙方向甲方支付___500___RMB￥ ；(人民伍佰元整)；
四、免責(zé)條款
1、雙方應(yīng)對(duì)自己所提供的宣傳信息、廣告內(nèi)容等的真實(shí)性和版權(quán)等負(fù)責(zé)，因真實(shí)性和版權(quán)等問(wèn)題發(fā)生的法律糾紛由宣傳信息和廣告內(nèi)容的提供方承擔(dān)。
2、因人力不可抗因素導(dǎo)致的責(zé)任，雙方互不承擔(dān)。
服務(wù)商（甲方）____________________ 名稱
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第四篇：關(guān)于修訂章程的議案
目錄
一、會(huì)議通知
二、會(huì)議議程
三、會(huì)議議題
（一）規(guī)則制度類
1、審議《關(guān)于修訂<四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司章程>的議案》
2、審議《關(guān)于修訂<四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》
3、審議《關(guān)于修訂<四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司總經(jīng)理工作細(xì)則>的議案》
4、審議《關(guān)于修訂<四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司“三重一大”議事規(guī)則>的議案》
5、審議《關(guān)于<董事會(huì)會(huì)議制度>的議案》
6、審議《關(guān)于<戰(zhàn)略與提名委員會(huì)會(huì)議制度>的議案》
7、審議《關(guān)于<薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議制度>的議案》
8、審議《關(guān)于<審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)會(huì)議制度>的議案》
9、審議《關(guān)于<集團(tuán)公司董事長(zhǎng)召開(kāi)經(jīng)理層班子、黨委班子工作協(xié)調(diào)會(huì)議制度>的議案》
(二)職責(zé)權(quán)限類
10、審議《關(guān)于<集團(tuán)公司董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理進(jìn)行考核管理的暫行辦法>的議案》
11、審議《關(guān)于明確<集團(tuán)公司董事長(zhǎng)職責(zé)權(quán)限>的議案》
12、審議《關(guān)于明確<集團(tuán)公司總經(jīng)理職責(zé)權(quán)限>的議案》
13、審議《關(guān)于<戰(zhàn)略與提名委員會(huì)職責(zé)權(quán)限>的議案》
14、審議《關(guān)于<薪酬與考核委員會(huì)職責(zé)權(quán)限>的議案》
15、審議《關(guān)于<審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)職責(zé)權(quán)限>的議案》(三)經(jīng)營(yíng)管理類
16、審議《關(guān)于上報(bào)2014財(cái)務(wù)決算的議案》
17、審議《關(guān)于<集團(tuán)公司2015生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃>的議案》
18、審議《關(guān)于<集團(tuán)公司2015工資總額預(yù)算案>的議案》
19、審議《關(guān)于<集團(tuán)公司2015融資計(jì)劃>的議案》
20、審議《關(guān)于將資本公積金1200萬(wàn)元轉(zhuǎn)增集團(tuán)公司注冊(cè)資本金的議案》
21、審議《關(guān)于四川有色金源粉冶材料有限公司向集團(tuán)公司申請(qǐng)500萬(wàn)元委托貸款的議案》
22、審議《關(guān)于四川科能鋰電有限公司通過(guò)交通銀行向集團(tuán)公司申請(qǐng)1500萬(wàn)元流動(dòng)資金委托貸款的議案》
23、審議《關(guān)于四川科能鋰電有限公司向四川航空投資管理有限公司按可轉(zhuǎn)股債權(quán)方式進(jìn)行融資的議案》
24、審議《關(guān)于四川有色金砂選礦藥劑有限公司向集團(tuán)公司申請(qǐng)1100萬(wàn)元委托貸款的議案》
25、審議《關(guān)于向四川景星環(huán)境科技有限公司增加700萬(wàn)元注冊(cè)資本金的議案》
26、審議《關(guān)于四川朗峰電子材料有限公司向銀行申請(qǐng)融資貸款5000萬(wàn)元額度的議案》
27、審議《關(guān)于申請(qǐng)實(shí)施將集團(tuán)公司向川發(fā)展借貸的7000萬(wàn)元借款轉(zhuǎn)為3年期可轉(zhuǎn)債的議案》
28、審議《關(guān)于對(duì)
29、審議《關(guān)于組建國(guó)際貿(mào)易公司的議案》
30、審議《關(guān)于調(diào)整集團(tuán)總部行政職能部門的議案》
31、審議《關(guān)于設(shè)立集團(tuán)公司黨委辦公室的議案》
32、審議《關(guān)于設(shè)立集團(tuán)公司紀(jì)委辦公室的議案》
33、審議《關(guān)于設(shè)立集團(tuán)公司工會(huì)群團(tuán)辦公室的議案》
（四）人事任免類
34、審議《關(guān)于調(diào)整集團(tuán)總部職能部門負(fù)責(zé)人的議案》
35、審議《關(guān)于調(diào)整集團(tuán)下屬公司人事的議案》
（五）考核分配類
36、審議《關(guān)于兌現(xiàn)集團(tuán)總部及下屬公司2014績(jī)效的議案》
37、審議《關(guān)于<四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司經(jīng)理層契約化管理辦法>的議案》
38、審議《關(guān)于<四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司總經(jīng)理聘任協(xié)議>的議案》
39、審議《關(guān)于<四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司經(jīng)理層2015經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)責(zé)任書>的議案》
40、審議《關(guān)于<四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司經(jīng)理層任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)責(zé)任書>的議案》
41、審議《關(guān)于<四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司市場(chǎng)化聘任經(jīng)理層薪酬與績(jī)效考核辦法>的議案》
一、會(huì)議通知
二、會(huì)議議程
四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司 第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議議程
會(huì)議時(shí)間：2015年5月30日上午9時(shí)
會(huì)議地點(diǎn)：集團(tuán)公司總部七樓會(huì)議室 會(huì)議主持：嚴(yán)志明
會(huì)議議程：
一、董辦負(fù)責(zé)人報(bào)告到會(huì)人員情況
二、主持人宣布會(huì)議開(kāi)始
三、董辦負(fù)責(zé)人報(bào)告本次董事會(huì)籌備情況
四、總經(jīng)理向董事會(huì)作近期工作情況匯報(bào)
五、薪酬與考核委員會(huì)匯報(bào)近期開(kāi)展的經(jīng)理層契約化管理制度建設(shè)情況
六、提案報(bào)告人逐項(xiàng)宣讀議案
七、董事逐項(xiàng)審議議案并投票表決
八、統(tǒng)計(jì)表決票并宣讀表決結(jié)果
九、主持人宣讀董事會(huì)會(huì)議決議
十、律師發(fā)表法律意見(jiàn)
十一、與會(huì)董事簽署會(huì)議決議和會(huì)議記錄
十二、主持人宣布會(huì)議閉幕
三、會(huì)議議題
（一）規(guī)則制度類
關(guān)于修訂《四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司
章程》的議案
董事會(huì)：
為規(guī)范集團(tuán)公司的組織和行為，建立健全集團(tuán)公司的法人治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司價(jià)值和公司利益最大化，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱《資產(chǎn)法》）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、四川省《關(guān)于省屬企業(yè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)建設(shè)工作的指導(dǎo)意見(jiàn)（試行）》、《關(guān)于深化國(guó)資國(guó)企改革促進(jìn)發(fā)展的意見(jiàn)》、《推進(jìn)落實(shí)董事會(huì)選人用人職權(quán)專項(xiàng)改革方案（試行）》、四川省國(guó)資委《關(guān)于四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司落實(shí)董事會(huì)選人用人職權(quán)改革方案的批復(fù)》和其他相關(guān)法律、法規(guī)以及有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，集團(tuán)公司組織修訂了《四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司章程》?，F(xiàn)將修訂后的《四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司章程》提交給本次董事會(huì)，請(qǐng)予審議。
附件：《四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司章程》
2015年5月 附件：
四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司章程
第一章 總 則
第一條 為確定四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）的法律地位和行為準(zhǔn)則，維護(hù)集團(tuán)公司、出資人的合法權(quán)益，規(guī)范集團(tuán)公司的組織和行為，完善集團(tuán)公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱《資產(chǎn)法》）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、四川省《關(guān)于省屬企業(yè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)建設(shè)工作的指導(dǎo)意見(jiàn)（試行）》、《關(guān)于深化國(guó)資國(guó)企改革促進(jìn)發(fā)展的意見(jiàn)》、《推進(jìn)落實(shí)董事會(huì)選人用人職權(quán)專項(xiàng)改革方案（試行）》、四川省國(guó)資委《關(guān)于四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司落實(shí)董事會(huì)選人用人職權(quán)改革方案的批復(fù)》和其他相關(guān)法律、法規(guī)以及有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。
第二條 集團(tuán)公司的中文名稱：四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司。英文名稱：Si Chuan Provincial Non-Ferrous Technology Group Co.,Ltd。
第三條 集團(tuán)公司住所：成都市金牛區(qū)蜀西路46號(hào)，郵編：610037。第四條 集團(tuán)公司營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期。
第五條 集團(tuán)公司系四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱四川發(fā)展）出資，依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定經(jīng)四川省政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱省國(guó)資委）批準(zhǔn)成立的有限責(zé)任公司，在四川省工商行政管理部門注冊(cè)登記，取得法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第六條 股東以其出資額為限對(duì)集團(tuán)公司承擔(dān)責(zé)任，集團(tuán)公司以其全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 集團(tuán)公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)并經(jīng)省國(guó)資委批準(zhǔn)，投資設(shè)立全資公司、控股公司、參股公司等分支機(jī)構(gòu)。第八條 集團(tuán)公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。集團(tuán)公司黨組織發(fā)揮政治核心作用，參與“三重一大”事項(xiàng)的決策。集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。
第九條 本集團(tuán)公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為，對(duì)公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有法律約束力的文件。集團(tuán)公司的各項(xiàng)管理應(yīng)符合本章程的規(guī)定，不得與之相抵觸。
第二章 注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第十條 集團(tuán)公司的注冊(cè)資本為人民幣2880萬(wàn)元，實(shí)收資本2880萬(wàn)元。其中，四川發(fā)展于2010年12月以四川省有色冶金研究院凈資產(chǎn)金額1680萬(wàn)元出資，以及2015年以資本公積1200萬(wàn)元轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本金。
第十一條 集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶，以資產(chǎn)管理及資本運(yùn)營(yíng)為重點(diǎn)，按照“一體兩翼”發(fā)展戰(zhàn)略和“國(guó)際化經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)化運(yùn)作、集團(tuán)化發(fā)展”的發(fā)展思路，堅(jiān)持科學(xué)發(fā)展觀，通過(guò)資源整合、結(jié)構(gòu)調(diào)整、技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新，打造以有色金屬、新材料、新能源材料、航天軍工材料、礦業(yè)科技、環(huán)境科技為重點(diǎn)的創(chuàng)新型科技企業(yè)集團(tuán)，努力把企業(yè)做實(shí)、做強(qiáng)、做大，把科研做精、做尖、做優(yōu)，實(shí)現(xiàn)出資人和企業(yè)價(jià)值最大化。
第十二條 集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)省國(guó)資委授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)，開(kāi)展有關(guān)投資業(yè)務(wù)；對(duì)控股子公司和全資子公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理；有色金屬、新材料、新能源材料、航天航空軍工材料、選礦藥劑化學(xué)產(chǎn)品、環(huán)境保護(hù)設(shè)備的生產(chǎn)與銷售；礦物加工、環(huán)境保護(hù)、節(jié)能減排等技術(shù)研究及推廣服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)；貨物運(yùn)輸代理；裝卸搬運(yùn)；倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)；租賃業(yè)；招投標(biāo)代理；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；其他無(wú)需許可和審批的合法項(xiàng)目。
第三章 省國(guó)資委和四川發(fā)展
第十三條 省國(guó)資委依照《公司法》、《資產(chǎn)法》等法律法規(guī)對(duì)集團(tuán)公司行使下列職權(quán)：
（一）批準(zhǔn)集團(tuán)公司章程及章程修改方案；
（二）委派和更換集團(tuán)公司由職工代表?yè)?dān)任的董事之外的董事，決定董事的報(bào)酬；對(duì)董事會(huì)和董事的任職情況進(jìn)行評(píng)價(jià)。任免黨委書記、紀(jì)委書記。向集團(tuán)公司董事會(huì)提出總經(jīng)理任免前的備案意見(jiàn)。
（三）向集團(tuán)公司派出監(jiān)事會(huì)，委派和更換公司除由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事之外的監(jiān)事；
（四）決定集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資規(guī)模；
（五）批準(zhǔn)集團(tuán)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算；
（六）批準(zhǔn)董事會(huì)提交的集團(tuán)公司增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行債券方案以及集團(tuán)公司合并、分立、變更集團(tuán)公司形式、解散和清算方案；
（七）向集團(tuán)公司董事會(huì)下達(dá)和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制目標(biāo)，并進(jìn)行考核、評(píng)價(jià)；
（八）批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（九）批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（十）批準(zhǔn)集團(tuán)公司的主業(yè)重大投資項(xiàng)目、對(duì)外擔(dān)保，審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃；
（十一）審核批準(zhǔn)集團(tuán)公司工資總額及其他收入分配重大事項(xiàng)；
（十二）決定或批準(zhǔn)集團(tuán)公司及所屬重要子公司的國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、重組、改制和破產(chǎn)方案；
（十三）可自主選擇有資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)決算進(jìn)行審計(jì)，并按照公司負(fù)責(zé)人管理權(quán)限組織開(kāi)展經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)工作；
（十四）審批集團(tuán)公司《董事會(huì)議事規(guī)則》、《“三重一大”議事規(guī)則》等基本管理制度；
（十五）查閱董事會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等文件；對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督、提出質(zhì)詢或建議；
（十六）公司重大會(huì)計(jì)決策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案報(bào)國(guó)資委備案。（十六）組織對(duì)董事的培訓(xùn)，提高董事履職能力；（十八）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
第十四條 省國(guó)資委對(duì)集團(tuán)公司應(yīng)該履行以下義務(wù)：
（一）指導(dǎo)集團(tuán)公司建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，推進(jìn)管理現(xiàn)代化；
（二）指導(dǎo)和協(xié)調(diào)解決集團(tuán)公司改革與發(fā)展中的困難和問(wèn)題；
（三）支持集團(tuán)公司依法自主經(jīng)營(yíng)，并依照有關(guān)規(guī)定授權(quán)集團(tuán)公司董事會(huì)行使出資人的部分職權(quán)，決定集團(tuán)公司的重大事項(xiàng)。
第十五條 四川發(fā)展按照《四川省人民政府關(guān)于組建四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司的通知》（川府函【2008】330號(hào)）規(guī)定行使下列職權(quán)：
（一）審議集團(tuán)公司資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等改制方案，審議集團(tuán)公司所屬重要子公司的國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；
（二）審議集團(tuán)公司增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券方案，審議公司的合并、分立、變更公司形式，重組、改制、解散、破產(chǎn)和清算方案；
（三）審議集團(tuán)公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案；按省國(guó)資委審核批準(zhǔn)的利潤(rùn)分配方案，分配公司利潤(rùn)；
（四）審議集團(tuán)公司的主業(yè)重大投資項(xiàng)目、非主業(yè)投資項(xiàng)目；
（五）省國(guó)資委授予的其他職權(quán)。
第四章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事會(huì)組成
第十六條 集團(tuán)公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)是集團(tuán)公司決策機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司董事會(huì)權(quán)限和省國(guó)資委授予的職權(quán)，對(duì)省國(guó)資委負(fù)責(zé)。
第十七條 董事會(huì)由5名董事組成，實(shí)行“外大于內(nèi)”的結(jié)構(gòu)，其中外部董事3人，內(nèi)部董事2人。外部董事由省國(guó)資委委派，不在集團(tuán)公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專門委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)。內(nèi)部董事由董事長(zhǎng)和職工董事組成。職工董事1人，由職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。董事由省國(guó)資委進(jìn)行日常管理。
第十八條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人。根據(jù)省國(guó)資委的意見(jiàn)，董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，并報(bào)省國(guó)資委批準(zhǔn)和委派。
第十九條 董事會(huì)每屆三年。董事每屆任期不超過(guò)三年，任期屆滿經(jīng)省國(guó)資委考核合格，依照有關(guān)規(guī)定和程序可以連任。其中，外部董事在集團(tuán)連續(xù)任職不得超過(guò)兩屆。
第二十條 董事任期屆滿未及時(shí)改聘，或者董事在任期內(nèi)辭職、退休導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在新選聘董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第二節(jié) 董事會(huì)的職權(quán)和義務(wù)
第二十一條 董事會(huì)對(duì)省國(guó)資委負(fù)責(zé)，接受省國(guó)資委的指導(dǎo)和監(jiān)督。依據(jù)《公司法》和省國(guó)資委有關(guān)規(guī)定行使下列職權(quán)：
（一）制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控；制定公司的投資計(jì)劃，批準(zhǔn)額度以內(nèi)的公司的交易性金融資產(chǎn)投資和額度以內(nèi)的非主業(yè)投資項(xiàng)目，確定應(yīng)由董事會(huì)決定的公司重大固定投資、對(duì)外投資項(xiàng)目的額度，批準(zhǔn)額度以內(nèi)的投資項(xiàng)目。董事會(huì)決定的公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、發(fā)展規(guī)劃，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)資委備案；
（二）制訂集團(tuán)公司章程草案和章程修改方案；
（三）制訂集團(tuán)公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（四）制訂集團(tuán)公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（五）制訂集團(tuán)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）決定集團(tuán)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和撤并方案，制定集團(tuán)公司的基本管理制度；
（七）決定總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員的選聘或解聘。董事會(huì)聘任或解聘經(jīng)理層成員時(shí)，需報(bào)省國(guó)資委備案，其中，正職任免前備案，副職任免后備案；
（八）決定總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員的薪酬、考核評(píng)價(jià)等事項(xiàng)；
（九）建立與監(jiān)事會(huì)聯(lián)系的工作機(jī)制，監(jiān)督落實(shí)監(jiān)事會(huì)要求糾正和改進(jìn)的問(wèn)題；
（十）向所投資全資公司、控股公司委派董事、董事長(zhǎng)、監(jiān)事及決定其法定代表人；
（十一）決定二級(jí)子公司董事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、集團(tuán)總部職能部門負(fù)責(zé)人人選、薪酬與獎(jiǎng)懲；
（十二）決定集團(tuán)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)方案，包括風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)控制、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督與風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告，并對(duì)其實(shí)施監(jiān)控；
（十三）制定集團(tuán)公司的重大收入分配方案，包括企業(yè)工資總量預(yù)算與決算方案、企業(yè)年金方案等；批準(zhǔn)集團(tuán)公司職工收入分配方案；
（十四）決定聘用或解聘承辦集團(tuán)公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并決定其報(bào)酬；
（十五）審議批準(zhǔn)總經(jīng)理工作報(bào)告，督促檢查總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》；
（十六）制定《“三重一大”議事規(guī)則》，報(bào)省國(guó)資委審批；（十七）除應(yīng)由省國(guó)資委批準(zhǔn)的有關(guān)方案外，批準(zhǔn)集團(tuán)公司重大投融資、重大資產(chǎn)處置、對(duì)外并購(gòu)重組、對(duì)外擔(dān)保以及對(duì)外捐贈(zèng)或贊助等事項(xiàng)；
（十八）決定集團(tuán)公司內(nèi)部有關(guān)重大改革重組事項(xiàng)，或者對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出決議。包括：批準(zhǔn)集團(tuán)公司內(nèi)部層級(jí)設(shè)置；批準(zhǔn)公司內(nèi)部業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整（非主業(yè)資產(chǎn)剝離、重組）方案；對(duì)以集團(tuán)公司資產(chǎn)進(jìn)行股份制改革的方案作出決議；
（十九）根據(jù)省國(guó)資委的授權(quán)，批準(zhǔn)單項(xiàng)金額額度以內(nèi)投融資計(jì)劃、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押和對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外捐贈(zèng)或贊助；
（二十）批準(zhǔn)集團(tuán)公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷事項(xiàng)；
（二十一）依法履行對(duì)集團(tuán)公司所投資公司的股東職權(quán)，決定行使股東權(quán)利所涉及的事項(xiàng)；
（二十二）按照省國(guó)資委關(guān)于集團(tuán)公司董事會(huì)工作報(bào)告有關(guān)規(guī)定向省國(guó)資委報(bào)告工作；
（二十三）根據(jù)外部董事的實(shí)際工作效果，向省國(guó)資委報(bào)告外部董事履職情況；
（二十四）省國(guó)資委授予董事會(huì)行使出資人的其他職權(quán)。第二十二條 董事會(huì)履行下列義務(wù)：
（一）執(zhí)行省國(guó)資委的決定，對(duì)省國(guó)資委負(fù)責(zé)；
（二）定期向省國(guó)資委報(bào)告經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況，向省國(guó)資委提供董事會(huì)的重大投融資決策信息以及真實(shí)、準(zhǔn)確、全面的財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)信息；
（三）對(duì)董事會(huì)運(yùn)作情況和效果進(jìn)行總結(jié)，提出完善董事會(huì)的意見(jiàn)和建議；
（四）維護(hù)集團(tuán)公司職工、債權(quán)人和客戶的合法權(quán)益；
（五）注重集團(tuán)公司文化建設(shè)；
（六）依法接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督；
（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第二十三條 董事會(huì)根據(jù)集團(tuán)公司具體情況，可以把主業(yè)范圍內(nèi)一定金額的投融資項(xiàng)目決定權(quán)，一定金額的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助等事項(xiàng)的批準(zhǔn)權(quán)授予董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等。被授權(quán)人須定期向董事會(huì)報(bào)告行使授權(quán)結(jié)果。
第二十四條 董事會(huì)行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)與集團(tuán)公司黨組織發(fā)揮政治核心作用相結(jié)合，董事會(huì)決定集團(tuán)公司“三重一大”問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取集團(tuán)公司黨組織的意見(jiàn)。第二十五條 董事會(huì)行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)與職工民主管理相結(jié)合，支持集團(tuán)公司工會(huì)、職工代表大會(huì)依照法律、行政法規(guī)履行權(quán)利，維護(hù)職工的合法權(quán)益。
第二十六條 董事會(huì)應(yīng)建立和完善科學(xué)、民主、高效的決策機(jī)制，并制定《董事會(huì)議事規(guī)則》，報(bào)省國(guó)資委審批。
第三節(jié) 董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任
第二十七條 董事在任職期間，享有以下權(quán)利：
（一）獲得履行董事職責(zé)所需的公司信息；
（二）出席董事會(huì)會(huì)議，充分發(fā)表意見(jiàn)，對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；
（三）可以對(duì)提交董事會(huì)會(huì)議的文件、材料提出補(bǔ)充、完善的要求；
（四）可以提出召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議、緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和暫緩對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的建議；
（五）出席任職的專門委員會(huì)的會(huì)議并發(fā)表意見(jiàn)；
（六）根據(jù)董事會(huì)或董事長(zhǎng)的委托，檢查董事會(huì)決議執(zhí)行情況，并要求公司有關(guān)部門和人員予以配合；
（七）根據(jù)履職需要，可以到公司進(jìn)行工作調(diào)研，向公司有關(guān)人員了解情況；
（八）按照省國(guó)資委的有關(guān)規(guī)定在履行董事職務(wù)時(shí)享有辦公、出差及領(lǐng)取會(huì)議津貼等方面的待遇；
（九）董事認(rèn)為有必要，可以書面或者口頭向省國(guó)資委反映和征詢有關(guān)情況和意見(jiàn)；
（十）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第二十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和集團(tuán)公司章程，忠實(shí)、勤勉地履行下列義務(wù)：
（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
（二）保護(hù)公司資產(chǎn)的安全，維護(hù)出資人和公司的合法權(quán)益；
（三）保守集團(tuán)公司商業(yè)秘密；
（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（五）不得自營(yíng)或者未經(jīng)省國(guó)資委或集團(tuán)公司同意為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類或者關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；
（六）不得利用職務(wù)便利和內(nèi)幕信息，為本人或者他人謀取利益；
（七）不得違反省國(guó)資委有關(guān)規(guī)定接受集團(tuán)公司的報(bào)酬、津貼和福利待遇；
（八）不得讓集團(tuán)公司或者與集團(tuán)公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的企業(yè)承擔(dān)應(yīng)當(dāng)由個(gè)人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用，不得接受與集團(tuán)公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的企業(yè)饋贈(zèng)；外部董事不得接受集團(tuán)公司饋贈(zèng)；
（九）遵守國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)規(guī)定；
（十）投入足夠的時(shí)間和精力履行董事職責(zé)，除不可抗力等特殊情況外，外部董事履行職責(zé)的時(shí)間應(yīng)當(dāng)達(dá)到省國(guó)資委規(guī)定的時(shí)間；
（十一）出席集團(tuán)公司董事會(huì)會(huì)議、任職專門委員會(huì)，參加董事會(huì)的其他活動(dòng)，除不可抗力等特殊情況外，董事一個(gè)工作內(nèi)出席董事會(huì)定期會(huì)議的次數(shù)應(yīng)當(dāng)不少于總次數(shù)的四分之三；
（十二）在充分掌握信息的基礎(chǔ)上，獨(dú)立、客觀、認(rèn)真、謹(jǐn)慎地就董事會(huì)會(huì)議、專門委員會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)發(fā)表明確的意見(jiàn)；
（十三）熟悉和持續(xù)關(guān)注集團(tuán)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和改革管理情況，認(rèn)真閱讀財(cái)務(wù)報(bào)告和其他文件，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)關(guān)注的問(wèn)題，特別是集團(tuán)公司的重大損失和重大經(jīng)營(yíng)危機(jī)事件；
（十四）自覺(jué)學(xué)習(xí)有關(guān)知識(shí)，積極參加省國(guó)資委、集團(tuán)公司組織的有關(guān)培訓(xùn)，不斷提高履職能力；
（十五）如實(shí)向國(guó)資委提供有關(guān)情況和資料，保證所提供信息的客觀性、完整性；
（十六）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第二十九條 職工董事除與集團(tuán)公司其他董事享有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)外，還應(yīng)履行關(guān)注和反映職工正當(dāng)訴求、代表和維護(hù)職工合法權(quán)益的義務(wù)。
第三十條 董事責(zé)任的追究：
（一）董事責(zé)任是指董事在以董事身份履行職務(wù)過(guò)程中或履行董事義務(wù)時(shí)，因單獨(dú)或共同作為而導(dǎo)致公司遭受損失或損害第三方利益，按照法律法規(guī)或本章程的規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的法律后果。
（二）有下述行為之一的，董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)董事責(zé)任：
1、董事違反法律法規(guī)、本章程規(guī)定的董事義務(wù)，給集團(tuán)公司造成損失的；
2、董事會(huì)決議違反法律法規(guī)或者本章程規(guī)定，致使集團(tuán)公司遭受損失，參與表決的董事無(wú)法證明其對(duì)該決議投反對(duì)票的。
（三）有下述情形之一的，集團(tuán)公司應(yīng)追究董事的董事責(zé)任：
1、導(dǎo)致董事責(zé)任的行為構(gòu)成犯罪的，是指該行為觸犯《中華人民共和國(guó)刑法》而受到刑事處罰；
2、導(dǎo)致董事責(zé)任的行為構(gòu)成欺詐的，是指董事履行職務(wù)或義務(wù)時(shí)，故意隱瞞真實(shí)情況或提供虛假材料，為本人或他人謀取不正當(dāng)利益；
3、導(dǎo)致董事責(zé)任的行為屬董事主觀故意所致的，是指董事履行職務(wù)或義務(wù)的行為雖未構(gòu)成犯罪或欺詐，但董事明知該行為會(huì)損害集團(tuán)公司或第三方利益，仍希望或放任該行為該行為結(jié)果的發(fā)生；
4、董事以董事身份履行職務(wù)行為給第三方造成損害，集團(tuán)公司為此向第三方承擔(dān)了賠償責(zé)任。
（四）董事主要以下述方式承擔(dān)董事責(zé)任：
1、經(jīng)濟(jì)賠償。該賠償系因董事責(zé)任倒置的公司直接經(jīng)濟(jì)損失，或因公司承擔(dān)連帶責(zé)任而向第三方支付的賠償金額；
2、解聘董事職務(wù)。依據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的程序予以解聘；
3、消除影響。給公司造成名譽(yù)損失的，通過(guò)新聞媒體等公開(kāi)方式及時(shí)消除負(fù)面影響；
4、其他方式。
第四節(jié) 董事長(zhǎng)
第三十一條 董事長(zhǎng)是集團(tuán)公司法定代表人。董事長(zhǎng)除享有董事的各項(xiàng)權(quán)力，承擔(dān)董事的各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任外，還行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）確定全年董事會(huì)定期會(huì)議計(jì)劃。必要時(shí)可單獨(dú)決定召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；
（三）根據(jù)董事會(huì)的職責(zé)確定董事會(huì)會(huì)議議題，對(duì)擬提交董事會(huì)討論的議案進(jìn)行初步審核，決定是否提交董事會(huì)討論；
（四）組織制定、修訂董事會(huì)職責(zé)和議事規(guī)則、董事會(huì)各專門委員會(huì)職責(zé)和議事規(guī)則等董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)規(guī)章制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)的運(yùn)作；
（五）及時(shí)掌握董事會(huì)各項(xiàng)決議的執(zhí)行情況，必要時(shí)，由董事長(zhǎng)本人或其委托的董事對(duì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查；對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出整改要求；對(duì)檢查的結(jié)果及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題應(yīng)當(dāng)在下次董事會(huì)會(huì)議上報(bào)告；
（六）負(fù)責(zé)組織擬定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)方案，公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，以及董事會(huì)授權(quán)其擬定的其他方案，并提交董事會(huì)表決；
（七）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，批準(zhǔn)單項(xiàng)金額額度以內(nèi)投融資計(jì)劃、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押和對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外捐贈(zèng)或贊助；
（八）根據(jù)董事會(huì)決議，負(fù)責(zé)簽署公司聘任、解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員的文件；代表董事會(huì)與高級(jí)管理人員簽署經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核合同和高級(jí)管理人員的薪酬有關(guān)文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會(huì)授權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)簽署的其他文件；
（九）提名董事會(huì)秘書、提出其薪酬與考核建議，并提請(qǐng)董事會(huì)決定聘任或者解聘及其薪酬事項(xiàng)；提出專門委員會(huì)的設(shè)置方案及人選建議，提交董事會(huì)討論表決；
（十）組織起草董事會(huì)工作報(bào)告；召集并主持董事會(huì)討論通過(guò)董事會(huì)工作報(bào)告；代表董事會(huì)向省國(guó)資委報(bào)告工作；
（十一）組織董事會(huì)向省國(guó)資委、監(jiān)事會(huì)及時(shí)提供信息；
（十二）負(fù)責(zé)建立董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)聯(lián)系的工作機(jī)制，對(duì)監(jiān)事會(huì)提出和要求糾正的問(wèn)題，負(fù)責(zé)監(jiān)督、檢查公司的落實(shí)情況，向董事會(huì)報(bào)告并向監(jiān)事會(huì)反饋；
（十三）與董事進(jìn)行會(huì)議之外的溝通，聽(tīng)取董事的意見(jiàn)，并組織董事進(jìn)行必要的工作調(diào)研和業(yè)務(wù)培訓(xùn)；
（十四）指導(dǎo)董事會(huì)秘書編制董事會(huì)工作經(jīng)費(fèi)方案，負(fù)責(zé)審批該方案和各項(xiàng)經(jīng)費(fèi)支出；
（十五）行使法定代表人的職權(quán)，在重大決策、參加對(duì)外活動(dòng)等方面代表集團(tuán)公司；
（十六）在發(fā)生不可抗力或者重大危機(jī)情形，無(wú)法及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的緊急情況下，董事長(zhǎng)對(duì)公司事務(wù)行使符合法律、行政法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；
（十七）行使法律法規(guī)規(guī)定、公司章程、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)
第三十二條 集團(tuán)公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略與提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)等3個(gè)專門委員會(huì)。
董事會(huì)根據(jù)需要，可調(diào)整各專門委員會(huì)或設(shè)立其他專門委員會(huì)。第三十三條 董事會(huì)專門委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)重大決策提供咨詢、建議。各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，不具有決策權(quán)，不得以董事會(huì)名義作出任何決議。
第三十四條 董事會(huì)可根據(jù)需要聘請(qǐng)專家、學(xué)者組成非常設(shè)專家咨詢機(jī)構(gòu)，為公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、重大投融資等事項(xiàng)提供專業(yè)咨詢意見(jiàn)。
集團(tuán)公司各部門有義務(wù)為董事會(huì)及其下設(shè)的常委會(huì)、專門委員會(huì)提供工作服務(wù)。
第三十五條 董事會(huì)各專門委員會(huì)成員由公司董事組成，其成員和召集人由董事長(zhǎng)與有關(guān)董事商議后提出人選建議，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)后生效。
各專門委員會(huì)應(yīng)制定議事規(guī)則，具體規(guī)定各專門委員會(huì)的組成、職責(zé)、工作方式、議事程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。
第三十六條 戰(zhàn)略與提名委員會(huì)由3名董事組成。委員會(huì)主任由董事長(zhǎng)擔(dān)任，其余2名成員為經(jīng)濟(jì)金融專業(yè)和粉末冶金專業(yè)的外部董事。
戰(zhàn)略與提名委員會(huì)主要職責(zé)是：
（一）研究并制訂公司中長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展方針，并向董事會(huì)提出建議和議案；
（二）制定公司重大戰(zhàn)略投資、資本運(yùn)作、利潤(rùn)分配、董事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則等重大基本制度等事項(xiàng)，并向董事會(huì)提出建議和議案；
（三）監(jiān)督、指導(dǎo)經(jīng)理層執(zhí)行董事會(huì)決議的情況，并根據(jù)董事會(huì)特別授權(quán)，在授權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)等；
（四）研究集團(tuán)公司經(jīng)理層的結(jié)構(gòu)、職數(shù)設(shè)置及高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序方法和總經(jīng)理繼任計(jì)劃等，并征求黨委意見(jiàn)后向董事會(huì)提出建議和議案；
（五）按照有關(guān)規(guī)定，向董事會(huì)提名總經(jīng)理人選；
（六）對(duì)集團(tuán)控股子公司的董事長(zhǎng)、派出董事、監(jiān)事、經(jīng)理層以及集團(tuán)總部職能部門負(fù)責(zé)人人選進(jìn)行考察，并征求黨委意見(jiàn)后向董事會(huì)提出推薦意見(jiàn)。
（七）履行董事會(huì)授予的其他職責(zé)。
第三十七條 薪酬與考核委員會(huì)由3名董事組成。委員會(huì)主任由法律專業(yè)的外部董事?lián)危溆?名成員為經(jīng)濟(jì)金融專業(yè)和粉末冶金專業(yè)的外部董事。
薪酬與考核委員會(huì)主要職責(zé)是：
（一）制訂集團(tuán)公司經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)及業(yè)績(jī)考核辦法和契約、薪酬等管理辦法；
（二）考核、評(píng)價(jià)公司經(jīng)理層人員的業(yè)績(jī)及履職情況，并依據(jù)考核結(jié)果向董事會(huì)提出經(jīng)理層人員的薪酬兌現(xiàn)及是否續(xù)聘的建議；
（三）負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)理層人員薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
（四）審議集團(tuán)控股子公司的董事長(zhǎng)、派出董事、經(jīng)理層以及總部職能部門負(fù)責(zé)人的薪酬、考核與獎(jiǎng)懲方案，并提出建議；
（五）研究或?qū)徸h集團(tuán)公司職工收入分配方案，并提出建議。
（六）履行董事會(huì)授予的其他職責(zé)。
第三十八條 審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)由3名董事組成。委員會(huì)主任由經(jīng)濟(jì)經(jīng)融專業(yè)的外部董事?lián)?，其?名成員為法律專業(yè)的外部董事和職工董事。
審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)主要職責(zé)是：
（一）監(jiān)督集團(tuán)公司、所投資公司及直屬子公司內(nèi)部控制制度及體系完整性、合理性及有效性等情況；
（二）審核集團(tuán)公司、所投資公司及直屬子公司的財(cái)務(wù)信息及其披露情況；
（三）指導(dǎo)、監(jiān)督、評(píng)估集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作，負(fù)責(zé)評(píng)估、檢查內(nèi)部審計(jì)體系運(yùn)行的質(zhì)量和效果；
（四）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作，監(jiān)督其工作質(zhì)量，擬訂其報(bào)酬方案；
（五）評(píng)估集團(tuán)公司存在的或潛在的風(fēng)險(xiǎn)狀況，提出完善集團(tuán)公司風(fēng)險(xiǎn)管理的建議；
（六）負(fù)責(zé)評(píng)估、檢查集團(tuán)公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理體系運(yùn)行的質(zhì)量和效果；
（七）評(píng)估集團(tuán)公司重大改革改制、重組方案、重大投融資項(xiàng)目、資本運(yùn)作及資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)；
（八）行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第六節(jié) 董事會(huì)會(huì)議
第三十九條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因故不能召集、主持會(huì)議時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第四十條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)4次，包括一次會(huì)議，一次半會(huì)議及兩次季度會(huì)議。對(duì)集團(tuán)公司上工作完成情況、本（季度）計(jì)劃安排、年中運(yùn)行情況和集團(tuán)公司相關(guān)重大事項(xiàng)進(jìn)行審議、決策。每年首期會(huì)議應(yīng)于上一會(huì)計(jì)完結(jié)后的3個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。第四十一條 董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前書面通知全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。董事會(huì)會(huì)議通知的內(nèi)容至少應(yīng)該包括會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、期限、議程、事由、議題及有關(guān)材料、通知發(fā)出的日期等。
第四十二條 有下列情形之一，董事長(zhǎng)應(yīng)在7日內(nèi)簽發(fā)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知，并在5日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議：
（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要時(shí)；
（二）三分之一以上董事提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（四）省國(guó)資委認(rèn)為有必要時(shí)。
第四十三條 對(duì)董事會(huì)會(huì)議審議的決策事項(xiàng)，須于通知發(fā)出的同時(shí)向董事提供決策事項(xiàng)的相關(guān)資料。提供給董事的文件、信息和其他資料應(yīng)有利于董事完整、全面、準(zhǔn)確掌握各項(xiàng)會(huì)議議題的有關(guān)情況。
當(dāng)3名以上（含3名）董事或者2名以上外部董事認(rèn)為會(huì)議資料不充分或者論證不明確時(shí)，可以書面形式聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或者緩議董事會(huì)會(huì)議所議議題，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采納，但該事項(xiàng)提議應(yīng)于董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)3個(gè)工作日前以書面形式送至董事會(huì)秘書。
第四十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議的表決，實(shí)行一人一票，各董事應(yīng)獨(dú)立判斷并進(jìn)行表決。
董事對(duì)提交董事會(huì)審議的議案可以表示同意、反對(duì)、棄權(quán)（包括無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)）。表示反對(duì)、棄權(quán)的董事，必須說(shuō)明具體理由并記載于會(huì)議記錄。
第四十五條 董事和董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)關(guān)系是指董事與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，與其擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的企業(yè)（非本公司）之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。
第四十六條 董事會(huì)會(huì)議決議分為普通決議和重大決議。董事會(huì)通過(guò)普通決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)全體董事半數(shù)同意；通過(guò)重大決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)全體董事三分之二以上同意。董事會(huì)表決前必須對(duì)決策的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行討論。
董事會(huì)審議下列重大事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)親自出席并應(yīng)以重大決議方式通過(guò)：
（一）集團(tuán)公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
（二）集團(tuán)公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（三）公司章程草案和章程的修改方案。
第四十七條 董事會(huì)定期會(huì)議必須以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式舉行。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議可采用視頻會(huì)議形式；當(dāng)遇緊急事項(xiàng)且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時(shí)，也可采用電話會(huì)議或者制成書面材料分別審議的形式，對(duì)議案作出決議。
第四十八條 董事應(yīng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能出席，可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。但董事會(huì)審議集團(tuán)公司重大事項(xiàng)，董事必須親自出席。
董事連續(xù)超過(guò)二次不能出席董事會(huì)會(huì)議，也未按照上述規(guī)定委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議，或者一年內(nèi)未出席董事會(huì)會(huì)議占董事會(huì)所開(kāi)會(huì)議四分之三以上的，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)有權(quán)建議省國(guó)資委予以拆換。
第四十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)作詳細(xì)的會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會(huì)議議程、議題、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果（同意、反對(duì)或者棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容。出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄為集團(tuán)公司檔案，由董事會(huì)秘書保存，保存年限至少二十年。
第五十條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。若董事會(huì)決議違反法律法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)集團(tuán)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第五十一條 董事會(huì)擬決議的重大事項(xiàng)，一般應(yīng)先提交相應(yīng)專門委員會(huì)進(jìn)行研究審議，由專門委員會(huì)聽(tīng)取各有關(guān)方面的意見(jiàn)和建議，提出審議意見(jiàn)，并形成議案報(bào)董事會(huì)決定。
第七節(jié) 董事會(huì)秘書與董事會(huì)辦公室
第五十二條 集團(tuán)公司設(shè)董事會(huì)辦公室，董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議，辦理董事會(huì)日常事務(wù)，組織董事會(huì)會(huì)議材料，反饋董事會(huì)決議執(zhí)行情況，與董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)，并負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)各專門委員會(huì)提供專業(yè)服務(wù)及與有關(guān)部門的聯(lián)絡(luò)。
第五十三條 集團(tuán)公司設(shè)董事會(huì)秘書1名，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)辦公室的工作，并列席董事會(huì)和各專門委員會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)作董事會(huì)和專門委員會(huì)會(huì)議記錄。
董事會(huì)秘書屬于集團(tuán)公司高級(jí)管理人員，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)決定聘任或解聘。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備企業(yè)管理、法律等方面專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。
第五十四條 董事會(huì)秘書履行下列職責(zé):
（一）籌備董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備董事會(huì)會(huì)議議案和材料；
（二）列席董事會(huì)會(huì)議，據(jù)實(shí)制作董事會(huì)會(huì)議記錄，草擬董事會(huì)會(huì)議決議；
（三）保管董事會(huì)會(huì)議決議、會(huì)議記錄和會(huì)議其他材料；
（四）準(zhǔn)備和遞交需由董事會(huì)出具的文件；
（五）負(fù)責(zé)與董事的聯(lián)絡(luò)，負(fù)責(zé)組織向董事提供信息和材料的工作；
（六）籌備董事會(huì)各專門委員會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備會(huì)議有關(guān)材料，且可以列席該會(huì)議；
（七）負(fù)責(zé)編制董事會(huì)工作經(jīng)費(fèi)方案；
（八）協(xié)助董事長(zhǎng)擬定重大方案、制訂或者修訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)規(guī)章制度；
（九）跟蹤了解董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)；
（十）負(fù)責(zé)草擬董事會(huì)工作報(bào)告；
（十一）保管董事會(huì)印章；
（十二）負(fù)責(zé)集團(tuán)公司有關(guān)信息披露；
（十三）負(fù)責(zé)董事會(huì)與省國(guó)資委和監(jiān)事會(huì)的日常聯(lián)絡(luò)；
（十四）董事會(huì)授權(quán)行使和法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第五十五條 董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)出席總經(jīng)理辦公會(huì)等公司內(nèi)部的有關(guān)會(huì)議。有權(quán)要求集團(tuán)公司有關(guān)部門和人員提供相關(guān)文件、信息和其他資料，說(shuō)明有關(guān)情況。集團(tuán)公司有關(guān)部門和人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整提供相關(guān)資料，客觀、詳細(xì)地說(shuō)明相關(guān)情況。
第八節(jié) 董事會(huì)與省國(guó)資委的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制
第五十六條 需省國(guó)資委決定、批準(zhǔn)、審核、備案的事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向國(guó)資委提供相關(guān)材料。
第五十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)督促集團(tuán)公司高級(jí)管理人員按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求，建立生產(chǎn)安全事故、突發(fā)公共事件等即時(shí)報(bào)告制度，確保上述事件發(fā)生后，集團(tuán)公司在第一時(shí)間報(bào)告省國(guó)資委和國(guó)家有關(guān)部門、事件所在地人民政府，并報(bào)告開(kāi)展應(yīng)急救援和處置等情況。
第五十八條 集團(tuán)公司遭受重大損失或者發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)危機(jī)事件，董事會(huì)或董事會(huì)確定的機(jī)構(gòu)、人員應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生的當(dāng)日?qǐng)?bào)告國(guó)資委；由于客觀原因難以立即報(bào)告的，最遲應(yīng)當(dāng)于事件發(fā)生后3個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告。
第五十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和省國(guó)資委有關(guān)規(guī)定向省國(guó)資委報(bào)告其他事項(xiàng)。
第六十條 對(duì)于須由董事會(huì)制訂方案報(bào)省國(guó)資委批準(zhǔn)的事項(xiàng)或者董事會(huì)須按照國(guó)資委有關(guān)文件規(guī)定決定的事項(xiàng)，董事長(zhǎng)、董事會(huì)設(shè)立的專門委員會(huì)召集人或其委托的董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過(guò)該方案或者決定該事項(xiàng)之前聽(tīng)取省國(guó)資委的意見(jiàn)，并將該意見(jiàn)報(bào)告董事會(huì)。
第六十一條 董事會(huì)及其專門委員會(huì)認(rèn)為有必要就有關(guān)事項(xiàng)向省國(guó)資委報(bào)告或者與省國(guó)資委溝通的，可以隨時(shí)報(bào)告或者溝通。
第六十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)事會(huì)有關(guān)要求報(bào)送《企業(yè)工作報(bào)告》等文件，并直送監(jiān)事會(huì)。
第六十三條 董事會(huì)向省國(guó)資委報(bào)告的事項(xiàng)及相關(guān)材料，同時(shí)抄送監(jiān)事會(huì)及四川發(fā)展。
第六十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定向省國(guó)資委、監(jiān)事會(huì)報(bào)送信息的承辦機(jī)構(gòu)和人員，規(guī)定報(bào)送的程序和有關(guān)責(zé)任。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就有關(guān)溝通事項(xiàng)，確定與省國(guó)資委、監(jiān)事會(huì)溝通的董事或其他人員。
第六十五條 董事會(huì)就所報(bào)送信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性對(duì)省國(guó)資委負(fù)責(zé)。
第六十六條 省國(guó)資委通過(guò)會(huì)議、調(diào)研、培訓(xùn)、個(gè)別溝通、旁聽(tīng)董事會(huì)會(huì)議等多種形式，向董事會(huì)、董事提供有關(guān)信息，通報(bào)有關(guān)情況，了解董事會(huì)、董事工作情況，聽(tīng)取意見(jiàn)和建議。
第五章 經(jīng)理層
第六十七條 集團(tuán)公司設(shè)立經(jīng)理層，在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，執(zhí)行董事會(huì)決議并負(fù)責(zé)集團(tuán)公司各項(xiàng)具體經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)任務(wù)的實(shí)現(xiàn)。經(jīng)理層成員4-5人，由總經(jīng)理1人、副總經(jīng)理2-3人、總會(huì)計(jì)師1人組成。
總經(jīng)理由董事會(huì)進(jìn)行市場(chǎng)化選聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告工作，接受董事會(huì)的監(jiān)督管理和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。
第六十八條 總經(jīng)理依照《公司法》、本章程和董事會(huì)的授權(quán)行使下列職權(quán)：
（一）組織實(shí)施董事會(huì)決議；
（二）主持集團(tuán)公司的日常經(jīng)營(yíng)和管理工作；
（三）組織擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）制定集團(tuán)公司的具體規(guī)章；
（五）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)代表集團(tuán)公司對(duì)外簽署有關(guān)的合同、協(xié)議等法律文件；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘集團(tuán)公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師等；提出全資子公司董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理層以及除應(yīng)由集團(tuán)公司黨委決定的部門負(fù)責(zé)人的委派、任免建議；
（七）提出聘任或解聘除應(yīng)由集團(tuán)公司董事會(huì)聘任或解聘的公司職能管理部門負(fù)責(zé)人建議；決定聘任或解聘集團(tuán)公司職能部門除應(yīng)由集團(tuán)公司董事會(huì)聘任或解聘的其他管理人員；
（八）組織實(shí)施集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投融資方案；
（九）依據(jù)集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略和董事會(huì)審定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、投資計(jì)劃，擬訂集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)預(yù)算、投資預(yù)算和財(cái)務(wù)預(yù)算方案；
（十）組織擬定集團(tuán)公司各類股權(quán)多元化方案、國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案以及企業(yè)重組方案；
（十一）組織擬定集團(tuán)公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；
（十二）組織擬定集團(tuán)公司發(fā)行債券方案；
（十三）擬定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)控制、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督與風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告；
（十四）提出集團(tuán)公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師以及部門負(fù)責(zé)人等的薪酬、考核與獎(jiǎng)懲方案；
（十五）提出全資子公司董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、董事、總經(jīng)理的薪酬、考核與獎(jiǎng)懲方案；決定全資子公司經(jīng)理層除總經(jīng)理以外成員的薪酬、考核與獎(jiǎng)懲方案。
（十六）組織擬訂集團(tuán)公司職工收入分配方案；
（十七）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)對(duì)所投資公司依法進(jìn)行管理和監(jiān)督；（十八）非董事的總經(jīng)理，可列席董事會(huì)會(huì)議；（十九）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第六十九條 總經(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)依照《集團(tuán)公司總經(jīng)理工作細(xì)則》行使職權(quán)，不得變更董事會(huì)決議。第七十條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行下列義務(wù)：
（一）向董事會(huì)匯報(bào)集團(tuán)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作；
（二）承擔(dān)集團(tuán)公司安全、穩(wěn)定和環(huán)境保護(hù)第一責(zé)任人的責(zé)任；
（三）完成集團(tuán)公司、任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；
（四）對(duì)集團(tuán)公司和董事會(huì)負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。第七十一條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并承擔(dān)下列責(zé)任：
（一）對(duì)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)管理失誤造成的損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；
（二）對(duì)集團(tuán)公司違法經(jīng)營(yíng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
（三）受《公司法》第十二章規(guī)定的相應(yīng)法律責(zé)任的約束。
第七十二條 總經(jīng)理每屆任期三年，任期屆滿可以根據(jù)考核評(píng)價(jià)結(jié)果連聘連任。
第七十三條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法按總經(jīng)理與集團(tuán)公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定辦理。
第六章 監(jiān)事會(huì)
第七十四條 集團(tuán)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，省國(guó)資委委派專職監(jiān)事2人，公司職工代表監(jiān)事1人。監(jiān)事會(huì)主席1人，由省國(guó)資委推薦候選人，監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事的產(chǎn)生按照《四川省國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)兼職監(jiān)事管理暫行辦法》（川國(guó)資監(jiān)督【2009】19號(hào)）的規(guī)定辦理。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第七十五條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。
第七十六條 監(jiān)事會(huì)執(zhí)行日常監(jiān)督和重大事項(xiàng)監(jiān)督相結(jié)合、專項(xiàng)檢查和集中檢查相結(jié)合、當(dāng)期監(jiān)督和事后監(jiān)督相結(jié)合的工作制度。
第七十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）檢查集團(tuán)公司財(cái)務(wù)；根據(jù)監(jiān)督檢查需要，可查閱集團(tuán)公司財(cái)務(wù)報(bào)告、會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料以及與集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料；
（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行集團(tuán)公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程、省國(guó)資委和出資人決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害集團(tuán)公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正，并及時(shí)向省國(guó)資委報(bào)告；
（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為嚴(yán)重不當(dāng)，可能損害集團(tuán)公司利益時(shí)，予以提醒并向董事會(huì)通報(bào)或向省國(guó)資委報(bào)告；
（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（六）對(duì)集團(tuán)公司下級(jí)監(jiān)事會(huì)進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)；
（七）法律、法規(guī)和集團(tuán)公司章程規(guī)定或省國(guó)資委授予的其他職權(quán)。
第七十八條 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第七十九條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由集團(tuán)公司承擔(dān)。
第八十條 監(jiān)事會(huì)根據(jù)監(jiān)督檢查情況，可以公開(kāi)要求集團(tuán)公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)集團(tuán)公司內(nèi)部組織及所屬單位進(jìn)行審計(jì)，也可以建議省國(guó)資委對(duì)集團(tuán)公司進(jìn)行審計(jì)。
第八十一條 為保證監(jiān)事會(huì)順利行使監(jiān)督職責(zé)，集團(tuán)公司建立相應(yīng)保障制度：
（一）及時(shí)告知會(huì)議信息，提供相關(guān)會(huì)議資料；
（二）抄送集團(tuán)公司文件。監(jiān)事會(huì)可查閱集團(tuán)公司檔案資料
（三）抄送財(cái)務(wù)報(bào)告。按月定期向監(jiān)事會(huì)抄送財(cái)務(wù)報(bào)告；
（四）及時(shí)告知重大事項(xiàng)。集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)管理中的重大事項(xiàng)及時(shí)向監(jiān)事會(huì)告知，并及時(shí)提供相關(guān)資料；
（五）配合監(jiān)事會(huì)的調(diào)查和詢問(wèn)。第八十二條 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、高級(jí)管理人員的監(jiān)督記錄以及財(cái)務(wù)檢查或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果是省國(guó)資委、董事會(huì)對(duì)董事和其他高級(jí)管理人員績(jī)效評(píng)價(jià)的重要憑據(jù)。
第八十三條 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事要按照省國(guó)資委的要求，定期和不定期提交監(jiān)督報(bào)告。
（一）在集團(tuán)公司半年財(cái)務(wù)報(bào)告完成30日后，監(jiān)事會(huì)對(duì)集團(tuán)公司上半年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重大決策、預(yù)算執(zhí)行等情況進(jìn)行分析評(píng)價(jià)，形成監(jiān)督報(bào)告，報(bào)送省國(guó)資委。
（二）集團(tuán)公司正式?jīng)Q算審計(jì)報(bào)告終了后45日內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)集團(tuán)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理等情況進(jìn)行分析評(píng)價(jià)，形成檢查報(bào)告，報(bào)送省國(guó)資委。
（三）監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司董事、高級(jí)管理人員的行為已經(jīng)或可能損害集團(tuán)公司利益、或者涉嫌重大違法違規(guī)，及時(shí)向省國(guó)資委做出專項(xiàng)報(bào)告。
（四）監(jiān)事會(huì)對(duì)集團(tuán)公司重大決策、重大事項(xiàng)、重要人事任免，大額資金調(diào)動(dòng)等事項(xiàng)應(yīng)進(jìn)行獨(dú)立評(píng)價(jià)，形成重大事項(xiàng)報(bào)告，報(bào)送省國(guó)資委。監(jiān)事會(huì)向省國(guó)資委做出的報(bào)告，不向公司透露。
第八十四條 監(jiān)事會(huì)為維護(hù)集團(tuán)公司利益的需要，可以對(duì)全資、控股公司的財(cái)產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行核查，集團(tuán)公司應(yīng)予以積極支持和協(xié)助。
第八十五條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由集團(tuán)公司承擔(dān)，列入集團(tuán)公司財(cái)務(wù)預(yù)算。
第七章 集團(tuán)公司黨組織
第八十六條 按照《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》及有關(guān)規(guī)定，設(shè)立黨的委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱黨委）、紀(jì)律檢查委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱紀(jì)委）黨組織及工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)組織。公司黨委設(shè)委員5名，其中黨委書記1名；紀(jì)委設(shè)委員3名，其中書記1名；黨委書記、紀(jì)委書記均由省國(guó)資委黨委任免。集團(tuán)公司黨委、紀(jì)委由省國(guó)資委黨委管理。第八十七條 集團(tuán)公司按照有關(guān)規(guī)定，實(shí)行“雙向進(jìn)入，交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，黨委成員可以通過(guò)法定程序分別進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，黨委書記符合條件的可以通過(guò)法定程序擔(dān)任董事長(zhǎng)；非外部董事中的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨委。
第八十八條 集團(tuán)公司黨委在公司治理結(jié)構(gòu)中處于政治核心地位，通過(guò)履行“參與決策、帶頭執(zhí)行、保證監(jiān)督”職能發(fā)揮政治核心作用，圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展工作。主要行使下列職權(quán)：
（一）保證和監(jiān)督黨和國(guó)家的方針、政策在集團(tuán)公司的貫徹執(zhí)行；
（二）參與涉及集團(tuán)公司改革發(fā)展全局、職工切身利益的重大問(wèn)題及重要人事任免的決策；
（三）加強(qiáng)黨組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導(dǎo)思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織；
（四）全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會(huì)開(kāi)展工作。第八十九條 集團(tuán)公司黨委應(yīng)支持董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子依法行使職權(quán)。
第八章 群團(tuán)組織
第九十條 集團(tuán)公司依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組建工會(huì)，并為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件，依法維護(hù)職工合法權(quán)益。設(shè)工會(huì)主席1人，作為職工董事人選，由省國(guó)資委黨委按有關(guān)程序管理。
第九十一條 集團(tuán)公司依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定和其他群團(tuán)章程的規(guī)定，建立共青團(tuán)等群團(tuán)組織，并依照各自章程在黨委領(lǐng)導(dǎo)下獨(dú)立開(kāi)展活動(dòng)。
第九章 集團(tuán)公司與下屬子公司
第九十二條 集團(tuán)公司和下屬子公司之間是以資本為紐帶的母子公司關(guān)系。集團(tuán)公司依其對(duì)下屬子公司的出資額，按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)以及集團(tuán)公司章程的規(guī)定，行使出資人的相應(yīng)權(quán)利。第九十三條 集團(tuán)公司下屬全資子公司、控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，制訂或修改公司章程，完善各項(xiàng)規(guī)章制度。集團(tuán)公司和下屬全資子公司、控股子公司、參股公司都是獨(dú)立的企業(yè)法人，分別擁有企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。
第九十四條 集團(tuán)公司可根據(jù)需要進(jìn)行內(nèi)部整合，設(shè)立其他全資、控股子公司以及參股其他公司。
第九十五條 集團(tuán)公司對(duì)下屬全資子公司行使下列職權(quán)（省國(guó)資委另有規(guī)定的，遵從其規(guī)定）：
（一）投資決策權(quán)、重大事項(xiàng)決策權(quán)、收益權(quán)及收益分配權(quán)；
（二）決定全資子公司的經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)形式和經(jīng)營(yíng)方向；
（三）審議全資子公司的設(shè)立、合并、分立、終止、出售、改制以及合資合作、重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)，并按規(guī)定報(bào)批；審議決定其戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃、資產(chǎn)抵押、對(duì)內(nèi)擔(dān)保、資本增減。
（四）決定全資子公司的領(lǐng)導(dǎo)體制，考核、管理全資子公司董事和董事長(zhǎng)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)主席、經(jīng)營(yíng)班子等，并決定上述人員的薪酬和獎(jiǎng)懲；
（五）決定全資子公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）統(tǒng)一財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算制度；
（七）制定全資子公司國(guó)有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)，并進(jìn)行考核和獎(jiǎng)懲；
（八）審批全資子公司的用人計(jì)劃、工資總額、分配制度；
（九）法律、法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
第九十六條 集團(tuán)公司按照《公司法》和控股子公司章程的規(guī)定，對(duì)下屬控股子公司行使股東權(quán)利，根據(jù)所持股份比例選派人員進(jìn)入控股子公司的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子。
第九十七條 集團(tuán)公司依照《公司法》和參股公司章程，根據(jù)在參股公司的持股比例行使股東權(quán)利，委派股東代表參與管理、監(jiān)督。
第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第九十八條 集團(tuán)公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，建立健全符合集團(tuán)公司特點(diǎn)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，嚴(yán)格資金運(yùn)行和投資管理。所屬全資子公司、控股子公司依法執(zhí)行公司規(guī)范的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第九十九條 集團(tuán)公司以自然為會(huì)計(jì)，在每一會(huì)計(jì)結(jié)束后，編制會(huì)計(jì)報(bào)告由會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，按規(guī)定的期限提交省國(guó)資委和四川發(fā)展并報(bào)送有關(guān)部門。
第一百條 集團(tuán)公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。集團(tuán)公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
第一百零一條 集團(tuán)公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入集團(tuán)公司法定公積金。法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。
集團(tuán)公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
集團(tuán)公司從稅后利潤(rùn)提取法定公積金后，經(jīng)省國(guó)資委批準(zhǔn)同意，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
第一百零二條 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
第一百零三條 集團(tuán)公司聘用、解聘承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，按省國(guó)資委的有關(guān)規(guī)定辦理。
第一百零四條 集團(tuán)公司依照《中華人民共和國(guó)審計(jì)法》及有關(guān)法律、法規(guī)，建立內(nèi)部審計(jì)制度，審理內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)集團(tuán)公司及所屬全資子公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)等進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，并定期或?qū)ｎ}向董事會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。內(nèi)部審計(jì)工作對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。第一百零五條 集團(tuán)公司依法接受省國(guó)資委、四川發(fā)展及相關(guān)部門定期、不定期的監(jiān)督檢查。
第十一章 勞動(dòng)和人事
第一百零六條 集團(tuán)公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事方面的法律、法規(guī)和政策，根據(jù)工作需要，依法招聘和解聘公司職工，制定勞動(dòng)工資和人事管理制度。
第一百零七條 集團(tuán)公司認(rèn)真貫徹執(zhí)行國(guó)家的勞動(dòng)保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行政府頒布的養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等社會(huì)保險(xiǎn)制度，維護(hù)集團(tuán)公司職工的合法權(quán)益。
第十二章 公司合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一百零八條 根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，集團(tuán)公司合并、分立，經(jīng)省國(guó)資委同意后實(shí)施。
第一百零九條 集團(tuán)公司增加和建設(shè)注冊(cè)資本，應(yīng)報(bào)經(jīng)省國(guó)資委同意，按《公司法》的有關(guān)規(guī)定實(shí)施。
第一百一十條 集團(tuán)公司解散和清算應(yīng)經(jīng)省國(guó)資委同意后，按《公司法》的有關(guān)規(guī)定實(shí)施；集團(tuán)公司破產(chǎn)，按《企業(yè)破產(chǎn)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。
第十三章 附 則
第一百一十一條 本章程經(jīng)省國(guó)資委批準(zhǔn)后生效。自生效之日起，原《四川省有色科技有限責(zé)任公司章程》廢止。
有下列情形之一的，集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）集團(tuán)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）省國(guó)資委決定修改章程。
第一百一十二條 集團(tuán)公司章程的修改，應(yīng)報(bào)省國(guó)資委批準(zhǔn)。涉及公司登記事項(xiàng)變更的，依法辦理變更登記。
第一百一十三條 本章程中“以上”、“以內(nèi)”、“內(nèi)”均包括本數(shù)；“超過(guò)”、“過(guò)”均不包括本數(shù)。
第一百一十四條 本章程中“高級(jí)管理人員”，是指集團(tuán)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書等。
第一百一十五條 本章程由省國(guó)資委授權(quán)集團(tuán)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
關(guān)于修訂《四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司
董事會(huì)議事規(guī)則》的議案
董事會(huì)：
為規(guī)范董事會(huì)決策機(jī)制，確保四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司章程》，以及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)等規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，集團(tuán)公司組織修訂了《四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司董事會(huì)議事規(guī)則》?，F(xiàn)將修訂后的《四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司董事會(huì)議事規(guī)則》提交給本次董事會(huì)，請(qǐng)予審議。
附件：《四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司董事會(huì)議事規(guī)則》
戰(zhàn)略與提名委員會(huì)
2015年5月15日
附件：
四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司
董事會(huì)議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范董事會(huì)決策機(jī)制，確保四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《四川省有色科技集團(tuán)有限責(zé)任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《集團(tuán)公司章程》），以及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)等規(guī)定，制定本議事規(guī)則。
第二條
集團(tuán)公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，在《集團(tuán)公司章程》和本規(guī)則規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)決定公司的重大事項(xiàng)。集團(tuán)公司董事會(huì)對(duì)四川省政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“省國(guó)資委”）負(fù)責(zé)，對(duì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)向省國(guó)資委承擔(dān)保值增值責(zé)任。
第三條
本議事規(guī)則適用于董事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)人員。
第二章 董事會(huì)的職權(quán)與義務(wù)
第四條 集團(tuán)公司董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）制定集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期規(guī)劃，對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控，并報(bào)省國(guó)資委備案。
（二）制定公司投資計(jì)劃，并報(bào)省國(guó)資委備案；批準(zhǔn)以下投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置等事項(xiàng)。
1.在公司資產(chǎn)負(fù)債率不超過(guò)75%的情況下，可以決定本企業(yè)境內(nèi)的投資項(xiàng)目（含固定資產(chǎn)投資、股權(quán)投資、資產(chǎn)收購(gòu)、金融投資等），單筆投資額不超過(guò)公司上一經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的10%的主業(yè)投資項(xiàng)目和1000萬(wàn)元以內(nèi)的非主業(yè)投資項(xiàng)目，并報(bào)省國(guó)資委備案。2.集團(tuán)公司向銀行貸款等間接融資事項(xiàng)。
3.在集團(tuán)公司不對(duì)外擔(dān)保、控制內(nèi)部擔(dān)保規(guī)模（不得超過(guò)企業(yè)凈資產(chǎn)總額）、對(duì)股權(quán)多元化子企業(yè)以持股比例為限分擔(dān)擔(dān)保責(zé)任前提下，決定擔(dān)保、資產(chǎn)抵押與質(zhì)押事項(xiàng)；其中，集團(tuán)公司所屬股份公司股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)報(bào)省國(guó)資委備案。
4.決定以下資產(chǎn)處置事項(xiàng)：
集團(tuán)公司及所屬全資及控股子企業(yè)以外的國(guó)有產(chǎn)權(quán)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)（涉及股份公司管理的按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理）；
集團(tuán)公司及所屬企業(yè)實(shí)物資產(chǎn)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)和賬面凈值不超過(guò)100萬(wàn)元的單宗實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；
集團(tuán)公司及其各級(jí)子企業(yè)出租期限不超過(guò)10年的資產(chǎn)出租事項(xiàng)； 集團(tuán)公司及其各級(jí)子企業(yè)報(bào)廢固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；
選擇、委托省國(guó)資委批準(zhǔn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目涉及的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，并抄報(bào)省國(guó)資委；
集團(tuán)公司批準(zhǔn)的經(jīng)濟(jì)行為涉及的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案管理； 批準(zhǔn)經(jīng)兩次以上公開(kāi)征集受讓方仍只征集到一個(gè)受讓方的進(jìn)場(chǎng)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。
5.單項(xiàng)人民幣10萬(wàn)元以內(nèi)（含人民幣10萬(wàn)元）的對(duì)外捐贈(zèng)事項(xiàng)。超過(guò)單項(xiàng)人民幣10萬(wàn)元的特殊對(duì)外捐贈(zèng)事項(xiàng)，報(bào)省國(guó)資委備案后實(shí)施。
（三）制訂《集團(tuán)公司章程》（草案）和修改方案；
（四）制訂集團(tuán)公司合并、分立、解散或者變更集團(tuán)公司形式的方案；
（五）制訂集團(tuán)公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行集團(tuán)公司債券的方案；
（六）制訂集團(tuán)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）決定集團(tuán)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)（含公司分支機(jī)構(gòu)）的設(shè)置；
（八）制定集團(tuán)公司的基本管理制度；
（九）決定總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員的選聘或解聘。董事會(huì)聘任或解聘經(jīng)理層成員時(shí)，需報(bào)省國(guó)資委備案，其中，正職任免前備案，副職任免后備案；
負(fù)責(zé)對(duì)總經(jīng)理的考核，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理建議，確定副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師及經(jīng)理層其他高級(jí)管理人員的報(bào)酬與考核等事項(xiàng)；
（十）決定向所投資的控股（參股）公司委派董事(含董事長(zhǎng))、監(jiān)事、法定代表人；
（十一）審議批準(zhǔn)總經(jīng)理對(duì)控股公司高級(jí)管理人員人選、薪酬、考核和獎(jiǎng)懲的意見(jiàn)；
（十二）決定集團(tuán)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)方案，包括風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)控制、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督與風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告機(jī)制，并對(duì)其實(shí)施監(jiān)控；
（十三）制定集團(tuán)公司重大收入分配方案，包括企業(yè)工資總額預(yù)（決）算、企業(yè)年金、集團(tuán)公司本部職工工資、獎(jiǎng)金分配方案；
（十四）按省國(guó)資委的有關(guān)規(guī)定，決定聘用或者解聘公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）審議批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、總經(jīng)理工作報(bào)告；（十六）制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會(huì)秘書工作細(xì)則》；（十七）制訂《集團(tuán)公司“三重一大”議事規(guī)則》；
（十八）決定集團(tuán)公司內(nèi)部有關(guān)重大改革重組事項(xiàng)，或者對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出決議。包括：批準(zhǔn)集團(tuán)公司內(nèi)部層級(jí)設(shè)置；批準(zhǔn)公司內(nèi)部業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整（非主業(yè)資產(chǎn)剝離、重組）方案；對(duì)以集團(tuán)公司資產(chǎn)進(jìn)行股份制改革的方案作出決議；
（十九）決定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷（或資產(chǎn)損失）事項(xiàng)，報(bào)省國(guó)資委備案。制定公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案，審議公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。
（二十）《公司法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)，《集團(tuán)公司章程》及省國(guó)資委授予董事會(huì)行使其他相關(guān)職權(quán)。
董事會(huì)應(yīng)按找法律法規(guī)、《集團(tuán)公司章程》和本規(guī)則的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。第五條 集團(tuán)公司董事會(huì)的義務(wù)：
董事會(huì)按照《集團(tuán)公司章程》第二十二條規(guī)定履行義務(wù)。
第三章 董事會(huì)專門委員會(huì)
第六條
根據(jù)工作實(shí)際需要，集團(tuán)公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略與提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)等3個(gè)專門工作機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)重大決策提供咨詢、建議。各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，不具有決策權(quán)，不得以董事會(huì)名義作出任何決議。
第七條
董事會(huì)各專門委員會(huì)成員全部由公司董事組成，設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)召集和主持本委員會(huì)的工作，其成員和主任由董事長(zhǎng)同有關(guān)董事商議后提出人選建議，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)后生效。
第八條
戰(zhàn)略與提名委員會(huì)由3名董事組成，由董事長(zhǎng)擔(dān)任主任，其余2名成員為經(jīng)濟(jì)金融專業(yè)和粉末冶金專業(yè)的外部董事。按照《集團(tuán)公司章程》第三十六條規(guī)定履行職責(zé)。
第九條 薪酬與考核委員會(huì)由3名外部董事組成，由法律專業(yè)的外部董事?lián)沃魅?，其?名成員為經(jīng)濟(jì)金融專業(yè)和粉末冶金專業(yè)的外部董事。薪酬與考核委員會(huì)按照《集團(tuán)公司章程》第三十七條規(guī)定履行職責(zé)。
第十條 審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)由3名董事組成。由經(jīng)濟(jì)經(jīng)融專業(yè)的外部董事?lián)沃魅?，其?名成員為法律專業(yè)的外部董事和職工董事。按照《集團(tuán)公司章程》第三十八條規(guī)定履行職責(zé)。
第十一條 專門委員會(huì)的運(yùn)作規(guī)則：
（一）專門委員會(huì)應(yīng)建立各自的議事規(guī)則，具體規(guī)定專門委員會(huì)的組成、職責(zé)、工作方式、議事程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。
（二）專門委員會(huì)可通過(guò)定期和臨時(shí)會(huì)議，就相關(guān)事項(xiàng)向董事會(huì)提出專項(xiàng)建議。
（三）專門委員會(huì)履行職權(quán)時(shí)，各董事應(yīng)充分表達(dá)意見(jiàn)。意見(jiàn)不一致時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)提交各項(xiàng)不同意見(jiàn)并作說(shuō)明。
（四）專門委員會(huì)可邀請(qǐng)集團(tuán)公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議；專門委員會(huì)也可邀請(qǐng)有關(guān)的專家、顧問(wèn)列席會(huì)議；列席會(huì)議人員可以提出建議，但沒(méi)有表決權(quán)。
（五）專門委員會(huì)經(jīng)董事長(zhǎng)同意，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由集團(tuán)公司負(fù)擔(dān)。
（六）董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)各專門委員會(huì)提供服務(wù)及與有關(guān)部門的聯(lián)絡(luò)。組織集團(tuán)公司所屬分支機(jī)構(gòu)及其職能部門為董事會(huì)各專門委員會(huì)提供所需的有關(guān)材料。
第四章 董事會(huì)會(huì)議
第十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因故不能召集和主持會(huì)議時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
（一）定期會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)4次，包括一次會(huì)議，一次半會(huì)議及兩次季度會(huì)議。具體包括：
1.董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議應(yīng)于上一會(huì)計(jì)完結(jié)后的3個(gè)月內(nèi)召開(kāi)，主要審議集團(tuán)公司的報(bào)告及處理其他有關(guān)事宜。
2.半董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議在集團(tuán)公司每個(gè)會(huì)計(jì)的前六個(gè)月結(jié)束后的2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)，主要審議集團(tuán)公司的半報(bào)告，對(duì)集團(tuán)公司年中運(yùn)行情況和相關(guān)重大事項(xiàng)進(jìn)行審議、決策。
3.季度董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議在集團(tuán)公司第一、三季度結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)召開(kāi)，主要對(duì)集團(tuán)公司季度運(yùn)行情況和相關(guān)重大事項(xiàng)進(jìn)行審議、決策。
（二）臨時(shí)會(huì)議。有下列情形之一，董事長(zhǎng)應(yīng)在7日內(nèi)簽發(fā)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知，并在5日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議：
1.董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要時(shí)； 2.三分之一以上董事提議時(shí)； 3.監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； 4.省國(guó)資委認(rèn)為有必要時(shí)；
5.總經(jīng)理提議時(shí)。
第十四條 會(huì)議形式。董事會(huì)定期會(huì)議必須以現(xiàn)場(chǎng)形式召開(kāi)。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議原則上也應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)形式召開(kāi)；對(duì)于程序性的一般事項(xiàng)或緊急事項(xiàng)，且董事能夠掌握足夠的信息時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，可以采取通訊會(huì)議（即通過(guò)電話（視頻）、書面簽署決議等方式）方式召開(kāi)。
（一）電話（視頻）方式。電話（視頻）會(huì)議方式是指借助電話（視頻）等類似通訊設(shè)備舉行會(huì)議，并能保證每位董事可以正常發(fā)言和討論。以電話（視頻）方式召開(kāi)的，表決票應(yīng)與會(huì)議通知和議案材料一并送達(dá)董事。開(kāi)會(huì)時(shí)應(yīng)進(jìn)行錄音和錄像，表決時(shí)與會(huì)董事應(yīng)將已簽署的表決票以傳真、電子郵件方式發(fā)給董事會(huì)秘書，傳真的應(yīng)在3日內(nèi)給董事會(huì)秘書寄出原件。根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)錄音、錄像、表決票形成書面會(huì)議記錄和會(huì)議決議，由與會(huì)董事簽署后一并存檔。
（二）書面簽署決議方式。書面簽署決議方式是指制成書面議案材料分別送交各位董事，由董事簽署書面決議的方式召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。對(duì)董事表決意愿的書面意見(jiàn)應(yīng)制作會(huì)議記錄。
董事會(huì)以非現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見(jiàn)的董事、規(guī)定期限實(shí)際收到傳真或電子郵件等有效表決票等，作為出席會(huì)議的董事計(jì)算人數(shù)。簽字同意的董事已達(dá)到本規(guī)則做出決定的法定人數(shù)，該議案即成為董事會(huì)決議。
第一節(jié) 會(huì)議準(zhǔn)備和通知
第十五條 議案的提出。董事會(huì)議案的提出，主要依據(jù)以下情況：
（一）董事提議的事項(xiàng)；
（二）監(jiān)事會(huì)提議的事項(xiàng)；
（三）總經(jīng)理提議的事項(xiàng)；
（四）董事會(huì)專門委員會(huì)提議的事項(xiàng)； 對(duì)提出的以上議案，一般應(yīng)先提交相應(yīng)專門委員會(huì)進(jìn)行研究審議，由專門委員會(huì)聽(tīng)取各有關(guān)方面的意見(jiàn)和建議后，提出審議意見(jiàn)，并形成議案報(bào)董事會(huì)會(huì)議審議和決定。
第十六條 定期會(huì)議的議案。在發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議通知前，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)充分征求各位董事、監(jiān)事會(huì)主席、總經(jīng)理的意見(jiàn)，初步形成會(huì)議議題后交董事長(zhǎng)審定。董事長(zhǎng)在審定議題時(shí)，應(yīng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的意見(jiàn)。
議題確定后，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門制作會(huì)議議案。各有關(guān)議案提出人應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)15日前遞交議案及其有關(guān)說(shuō)明材料。董事會(huì)秘書對(duì)有關(guān)資料整理后，列明董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)和議程，提交董事長(zhǎng)簽發(fā)。
第十七條 臨時(shí)會(huì)議的議案。召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)秘書或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面議案。書面議案中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
（四）明確和具體的議案內(nèi)容；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
議案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本議事規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與議案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。董事會(huì)秘書在收到上述書面議案和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)或?qū)ｉT委員會(huì)。董事長(zhǎng)認(rèn)為議案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
第十八條 會(huì)議通知。
董事會(huì)會(huì)議通知由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)簽發(fā)。董事長(zhǎng)因特殊原因不能召集和主持會(huì)議時(shí)，由被推舉的董事負(fù)責(zé)簽發(fā)會(huì)議通知。
董事會(huì)定期會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)10日前、臨時(shí)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)5日前，以專人送達(dá)特快專遞、掛號(hào)郵寄、電子郵件、傳真及其他方式等方式，送達(dá)全體董事、監(jiān)事及其他需要列席人員，并同時(shí)抄送省國(guó)資委。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。董事收到會(huì)議通知后，應(yīng)及時(shí)予以確認(rèn)并反饋相關(guān)信息（包括是否出席會(huì)議、行程安排等）
若出現(xiàn)特殊情況，需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說(shuō)明。
第十九條 會(huì)議通知的內(nèi)容。會(huì)議通知的內(nèi)容應(yīng)包括會(huì)議的召開(kāi)方式、時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)期、議程、事由、議題及相關(guān)材料、通知的發(fā)出日期等。提供給董事的文件、信息和其他資料，應(yīng)有利于董事完整、全面、準(zhǔn)確掌握各項(xiàng)會(huì)議議題的有關(guān)情況。
會(huì)議的議案資料應(yīng)與會(huì)議通知一并送達(dá)全體董事、監(jiān)事及其他需要列席人員，對(duì)于不便送達(dá)的部分材料，董事長(zhǎng)有權(quán)做出安排但應(yīng)當(dāng)在通知中說(shuō)明。
第二十條 會(huì)議通知的變更。
董事會(huì)定期會(huì)議的書面通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議議案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之前3日發(fā)出書面變更通知，說(shuō)明情況和新議案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開(kāi)。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議議案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。
第二十一條
會(huì)議緩開(kāi)。當(dāng)3名以上（含3名）董事或者2名以上外部董事認(rèn)為會(huì)議資料不充分或者論證不明確時(shí)，可以書面形式聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或者緩議相關(guān)議題，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采納。該事項(xiàng)提議應(yīng)于董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)3個(gè)工作日前以書面形式送至董事會(huì)秘書。
提議緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或者緩議相關(guān)議題的董事應(yīng)對(duì)相關(guān)議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確的要求。第二十二條 會(huì)前溝通。董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)或組織安排與所有董事的溝通和聯(lián)絡(luò)，獲得董事關(guān)于有關(guān)議案的意見(jiàn)或建議，并將該等意見(jiàn)或建議及時(shí)轉(zhuǎn)達(dá)議案提出人，以完善其提出的有關(guān)議案。董事會(huì)秘書還應(yīng)及時(shí)安排補(bǔ)充董事對(duì)所議議案內(nèi)容做出相應(yīng)決策所需的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和其他有助于董事做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎決策的資料。
董事與會(huì)前應(yīng)充分審閱議案材料，可以在會(huì)前向會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、各專門委員會(huì)、董事會(huì)秘書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息。
第二節(jié) 會(huì)議召開(kāi)
第二十三條 會(huì)議的召開(kāi)。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事委托其他董事代為出席的，不計(jì)入出席人數(shù)。
第二十四條 會(huì)議的出席。董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)由董事本人親自出席。董事會(huì)會(huì)議審議以下重大事項(xiàng)議題時(shí)，董事必須親自出席：
（一）集團(tuán)公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
（二）集團(tuán)公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（三）公司章程草案和章程的修改方案。
除審議上述議題外，董事因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書面委托其他董事代為出席。委托書中應(yīng)載明委托人及受托人姓名、委托人對(duì)每項(xiàng)議案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)、委托人的授權(quán)范圍和對(duì)議案表決意向，并由委托人簽名或蓋章，注明委托日期。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的職權(quán)。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交委托書，在會(huì)議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。
董事未出席某次董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。該董事對(duì)董事會(huì)決議應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，或者一年內(nèi)未出席董事會(huì)會(huì)議占董事會(huì)所開(kāi)會(huì)議四分之三以上的，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議省國(guó)資委予以撤換。
第二十五條 委托出席的限制。委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托。
（二）外部董事不得委托非外部董事代為出席，非外部董事也不得接受外部董事的委托。
（三）董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)議案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；
（四）一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第二十六條 會(huì)議的列席。未兼任董事的總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)秘書、監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，省國(guó)資委根據(jù)需要可以派出人員列席會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。列席會(huì)議的人員沒(méi)有表決權(quán)。
第三節(jié) 會(huì)議的審議與表決
第二十七條 會(huì)議審議程序。
（一）董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí)，首先由主持人宣布會(huì)議議題，并根據(jù)會(huì)議議程主持議事。主持人應(yīng)保障與會(huì)董事充分發(fā)表意見(jiàn)，控制會(huì)議進(jìn)程、提高議事效率。
（二）由提案人或負(fù)責(zé)相關(guān)事項(xiàng)的董事或相關(guān)人員介紹情況。已經(jīng)專門委員會(huì)研究的會(huì)議議案，由專門委員會(huì)召集人向董事會(huì)提出專項(xiàng)意見(jiàn)。
（三）出席會(huì)議的董事提問(wèn)及討論；董事發(fā)言應(yīng)要點(diǎn)明確，具有
第五篇：青協(xié)章程
常熟理工學(xué)院化學(xué)與材料工程學(xué)院
青年志愿者協(xié)會(huì)章程
第一章 總則
第一條
化學(xué)與材料工程院青年志愿者協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱青協(xié)）是由化學(xué)與材料工程學(xué)院的在校青年學(xué)生、組成的社會(huì)團(tuán)體。本協(xié)會(huì)接受學(xué)院團(tuán)委的指導(dǎo)。
第二條
本協(xié)會(huì)是以鄧小平理論為指導(dǎo)，立足校園，面向社會(huì)，組織和領(lǐng)導(dǎo)全院青年志愿者，以培養(yǎng)大學(xué)生的社會(huì)責(zé)任感，增強(qiáng)大學(xué)生的社會(huì)服務(wù)意識(shí)，努力提高大學(xué)生的綜合素質(zhì)，推動(dòng)我系精神文明建設(shè)的健康發(fā)展的集公益性、服務(wù)性一體為目標(biāo)的非營(yíng)利性組織。第三條 本協(xié)會(huì)在法律和學(xué)院的規(guī)章制度允許的范圍內(nèi)開(kāi)展活動(dòng)。第四條 本協(xié)會(huì)奉行“奉獻(xiàn)、友愛(ài)、互助、進(jìn)步”的宗旨。
第二章 細(xì)則
第一節(jié)
會(huì)員資格及權(quán)利和義務(wù)
第五條 會(huì)員的義務(wù)
（一）以講文明，樹(shù)新風(fēng)，建立溫馨、和諧、友愛(ài)、互助、進(jìn)步的社團(tuán)為宗旨。
（二）培養(yǎng)優(yōu)秀青年志愿者，為青年志愿者提供良好成長(zhǎng)的環(huán)境。
（三）適應(yīng)社會(huì)根據(jù)精神文明建設(shè)的需要，改善社會(huì)風(fēng)氣，建立溫馨、和諧、友愛(ài)的新興人際關(guān)系，為改革開(kāi)放和經(jīng)濟(jì)建設(shè)創(chuàng)造良好的社會(huì)環(huán)境。
（四）提倡志愿者精神，提高大學(xué)生的整體素質(zhì)，推動(dòng)校園精神文明建設(shè)的發(fā)展。
（五）為具有特殊困難，需要社會(huì)幫助的社會(huì)成員及貧困地區(qū)提供志愿服務(wù)，培養(yǎng)青年的公民意識(shí)，奉獻(xiàn)精神和服務(wù)能力，促進(jìn)公民整體道德水平和科學(xué)文化素質(zhì)的提高。
（六）為社區(qū)服務(wù)、城鄉(xiāng)建設(shè)、環(huán)境保護(hù)、科教興國(guó)以及社會(huì)大型活動(dòng)等公益事業(yè)提供志愿服務(wù)。第六條 會(huì)員的權(quán)利
（一）實(shí)行民主集中制，會(huì)員具有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)。
（二）有通過(guò)各種正當(dāng)途徑和方式對(duì)協(xié)會(huì)和會(huì)員進(jìn)行監(jiān)督、批評(píng)和提出建議，維護(hù)協(xié)會(huì)的聲譽(yù)，支持協(xié)會(huì)工作開(kāi)展的權(quán)利。
（三）根據(jù)本協(xié)會(huì)決議精神，依照學(xué)校的有關(guān)規(guī)定獨(dú)立開(kāi)展活動(dòng)。
（四）具有參加協(xié)會(huì)安排的各項(xiàng)活動(dòng)和取得有關(guān)資料的權(quán)利。
（五）會(huì)員在項(xiàng)目執(zhí)行中受到不正當(dāng)待遇時(shí)，有權(quán)請(qǐng)求幫助和保護(hù)，會(huì)員在學(xué)習(xí)、生活等方面遇到困難時(shí)可以請(qǐng)求協(xié)會(huì)幫助解決，協(xié)會(huì)必須認(rèn)真對(duì)待。第七條 青協(xié)制度：
（一）遵守憲法和其他法律法規(guī)，遵守校紀(jì)和校規(guī)，遵守本協(xié)會(huì)的章程，執(zhí)行本協(xié)會(huì)的決議。
（二）在行使權(quán)利時(shí)不得損害國(guó)家、社會(huì)和協(xié)會(huì)的利益，不得妨礙他人行使權(quán)力。
（三）自覺(jué)履行會(huì)員服務(wù)的職責(zé)，定期完成協(xié)會(huì)交辦的工作。
（四）宣傳協(xié)會(huì)的宗旨，維護(hù)協(xié)會(huì)的聲譽(yù)，以實(shí)際行動(dòng)擴(kuò)大志愿者工作的社會(huì)影響。
（五）發(fā)揚(yáng)“奉獻(xiàn)、友愛(ài)、互助、進(jìn)步”的精神，主動(dòng)關(guān)心社會(huì)，關(guān)心他人。
（六）關(guān)心協(xié)會(huì)的工作，積極參加協(xié)會(huì)組織開(kāi)展的各項(xiàng)社會(huì)公益活動(dòng)。
（七）維護(hù)本協(xié)會(huì)的合法權(quán)益和形象。
（八）主動(dòng)向協(xié)會(huì)提出工作意見(jiàn)和建議。
第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)（各部正副部長(zhǎng)）的產(chǎn)生程序及權(quán)限 第八條 青協(xié)組織機(jī)構(gòu)設(shè)置：主席團(tuán)、辦公室、宣傳部、新聞部、活動(dòng)部、外聯(lián)部、義工部。
第九條 青協(xié)主要人員設(shè)置：會(huì)長(zhǎng)1名、副會(huì)長(zhǎng)2名、辦公室主任、新聞部部長(zhǎng)、宣傳部長(zhǎng)、活動(dòng)部部長(zhǎng)、外聯(lián)部長(zhǎng)、義工部長(zhǎng)各1名及各部門副部長(zhǎng)及干事若干名.3 第十條 理事會(huì)制度
（一）理事會(huì)會(huì)議由會(huì)長(zhǎng)或委托會(huì)長(zhǎng)主持，辦公室主任、宣傳部長(zhǎng)、新聞部部長(zhǎng)、活動(dòng)部長(zhǎng)、外聯(lián)部長(zhǎng)、義工部長(zhǎng)等主要人員參加。
（二）理事會(huì)會(huì)議原則上每?jī)芍苷匍_(kāi)一次，特殊情況下可由會(huì)長(zhǎng)決定開(kāi)會(huì)的時(shí)間和次數(shù)。
（三）參加理事會(huì)者不得無(wú)故缺席、遲到、早退，特殊情況須向會(huì)長(zhǎng)提出請(qǐng)求，否則兩次遲到算一次缺席，三次缺席給予除名。
（四）理事會(huì)會(huì)議主要對(duì)青協(xié)的發(fā)展方向和各項(xiàng)活動(dòng)作出決策，討論制定青協(xié)工作計(jì)劃、決定，部署工作并決定活動(dòng)的承辦部門。
（五）理事會(huì)會(huì)議實(shí)行民主集中制，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則作出決定。
第十一條 會(huì)長(zhǎng)及副會(huì)長(zhǎng)職責(zé)
（一）會(huì)長(zhǎng)職責(zé)：
1、本協(xié)會(huì)實(shí)行會(huì)長(zhǎng)負(fù)責(zé)制,負(fù)責(zé)青協(xié)全面工作，并主持召開(kāi)青協(xié)理事會(huì)會(huì)議，青協(xié)全體會(huì)員會(huì)議，討論制定青協(xié)工作計(jì)劃、決定，部署工作。
2、及時(shí)向院系黨總支、院系團(tuán)委匯報(bào)青協(xié)工作情況和會(huì)員思想動(dòng)態(tài)。
3、與院系團(tuán)委保持密切聯(lián)系自覺(jué)接受院系團(tuán)委的指導(dǎo)幫助。
4、指導(dǎo)、幫助、督促青協(xié)各部門開(kāi)展工作，協(xié)調(diào)各方面的關(guān)系。
（二）副會(huì)長(zhǎng)職責(zé)：
1、協(xié)調(diào)會(huì)長(zhǎng)做好青協(xié)各項(xiàng)工作，并對(duì)青協(xié)負(fù)責(zé)。
2、明確責(zé)任分工，直接抓好并堅(jiān)持參加主管部門的各項(xiàng)工作和動(dòng)態(tài)。
3、向會(huì)長(zhǎng)和青協(xié)理事會(huì)（或青協(xié)主要干部會(huì)議）匯報(bào)自己所分管的工作，完成會(huì)長(zhǎng)交辦的各項(xiàng)工作任務(wù)。
4、會(huì)長(zhǎng)不在時(shí)，受團(tuán)委老師委托行使會(huì)長(zhǎng)職權(quán)。第十二條 各部門工作管理?xiàng)l例及權(quán)限
（一）辦公室工作管理?xiàng)l例及權(quán)限：
1、以全面安排各項(xiàng)工作，協(xié)調(diào)各部門工作，充分發(fā)揮橋梁作用為宗旨。
2、配合會(huì)長(zhǎng)做好有關(guān)會(huì)議記錄，工作布置。制定和完善青協(xié)的各項(xiàng)規(guī)章制度，致力于青協(xié)的內(nèi)部建設(shè)。
3、處理青協(xié)日常事務(wù)，負(fù)責(zé)有關(guān)文件、報(bào)告的起草和編輯工作簡(jiǎn)報(bào)，對(duì)會(huì)議時(shí)間和活動(dòng)及時(shí)通知，對(duì)青協(xié)文件、信件、轉(zhuǎn)歸、歸檔及各種資料的收集和保管。
4、負(fù)責(zé)青協(xié)大型會(huì)議會(huì)務(wù)和會(huì)議記錄的整理及活動(dòng)總結(jié)；負(fù)責(zé)對(duì)青協(xié)成員的工作進(jìn)行記錄，作為年終工作成績(jī)的參考；負(fù)責(zé)通知的上傳下達(dá)。并和兄弟部門保持工作聯(lián)系。
5、組織填寫青協(xié)一周工作安排表，并交主席團(tuán)審核通過(guò).6、安排督促值班人員值班，協(xié)調(diào)各部開(kāi)會(huì)時(shí)間，完善辦公制度；協(xié)調(diào)各部門做好青協(xié)日常工作。
（二）宣傳部工作管理?xiàng)l例及權(quán)限：
1、配合協(xié)會(huì)各部門展開(kāi)各項(xiàng)活動(dòng)，有重點(diǎn)地進(jìn)行活動(dòng)前、中、后的宣傳工作，負(fù)責(zé)協(xié)會(huì)各種活動(dòng)的海報(bào)、橫幅、傳單制作，配合其他各部門做好宣傳工作。
2、對(duì)于已確定的活動(dòng)應(yīng)立即組織宣傳工作，對(duì)每次的宣傳工作都做到有計(jì)劃，有安排，同時(shí)對(duì)工作中的不足之處應(yīng)做好總結(jié)，以便改進(jìn)。
3、每周例會(huì)對(duì)本周由活動(dòng)部做出的策劃結(jié)果轉(zhuǎn)化為相應(yīng)的宣傳，每次例會(huì)結(jié)束都應(yīng)有對(duì)上周工作的總結(jié)及本周工作的計(jì)劃
4、經(jīng)常開(kāi)展內(nèi)部以及與其他部門的交流會(huì)，促進(jìn)工作的開(kāi)展。
5、部長(zhǎng)直接對(duì)活動(dòng)的宣傳工作負(fù)責(zé)，宣傳應(yīng)做到及時(shí)有效，不能有誤。
（三）活動(dòng)部工作管理?xiàng)l例及權(quán)限：
1、做好各項(xiàng)活動(dòng)的前期策劃及具體執(zhí)行，為活動(dòng)的展開(kāi)做好周密部署，并積極配合其他部門把活動(dòng)開(kāi)展得有聲有色。
2、收集活動(dòng)線索。每周召開(kāi)一次例會(huì)。根據(jù)青協(xié)狀況，策劃出形式新穎，富有內(nèi)涵，同學(xué)樂(lè)于參加的活動(dòng)。
3、在活動(dòng)開(kāi)展前兩周將計(jì)劃書交主席團(tuán)商議。當(dāng)批準(zhǔn)后，立即交予宣傳部進(jìn)行宣傳，活動(dòng)開(kāi)展前三天安排好參加活動(dòng)的人員。
4、要對(duì)活動(dòng)進(jìn)行評(píng)估，對(duì)每次活動(dòng)應(yīng)做到活動(dòng)前有計(jì)劃，活動(dòng)中有預(yù)案，活動(dòng)后有總結(jié)，活動(dòng)結(jié)束后，及時(shí)上交以上材料于辦公室。
5、部長(zhǎng)直接對(duì)活動(dòng)的實(shí)踐工作負(fù)責(zé)，當(dāng)部長(zhǎng)不在時(shí)副部長(zhǎng)履行部長(zhǎng)的職責(zé)。
（四）義工部工作管理?xiàng)l例及權(quán)限：
1、義工會(huì)員立足本院，輻射周邊參與各項(xiàng)公益事業(yè)，宣揚(yáng)義工精神，實(shí)施并推廣義務(wù)工作。
2、每學(xué)年開(kāi)始尋找班級(jí)義工活動(dòng)的共建單位，每月組織班級(jí)同學(xué)開(kāi)展志愿者活動(dòng)，并上交活動(dòng)總結(jié)于辦公室。
3、對(duì)本組織的特定物品進(jìn)行調(diào)配,并負(fù)責(zé)所需物品的購(gòu)置.4、部長(zhǎng)直接對(duì)所有義工工作負(fù)責(zé).當(dāng)部長(zhǎng)不在時(shí)副部長(zhǎng)履行部長(zhǎng)的職責(zé)。
（五）外聯(lián)部工作管理?xiàng)l例及權(quán)限：
1、對(duì)于部門各種資料必須妥善保管，絕不能外泄，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)必將嚴(yán)懲。
2、在完成組織所有活動(dòng)聯(lián)絡(luò)的同時(shí)，也負(fù)責(zé)校內(nèi)、外各兄弟部門之間的聯(lián)系，增進(jìn)感情。
3、外出聯(lián)系共建單位必須做好充分準(zhǔn)備，而且每次外出不得單獨(dú)行動(dòng)，需由兩人或兩人以上共同出行。
4、與人商談時(shí)要注意所處環(huán)境，選擇適當(dāng)?shù)姆绞椒椒?，切不可盛氣凌人，妄言不知之事?/p>
5、外聯(lián)部的一切贊助物品及資金歸協(xié)會(huì)所有，任何人不得擅自挪用，不得借用外聯(lián)部的名義謀求個(gè)人私利，若查實(shí)直接取消其職務(wù)。
6、部長(zhǎng)直接對(duì)活動(dòng)的聯(lián)絡(luò)工作負(fù)責(zé)，部長(zhǎng)不在時(shí)副部長(zhǎng)履行部長(zhǎng)職責(zé)。
（六）新聞部工作管理?xiàng)l例及權(quán)限：
1、負(fù)責(zé)每次協(xié)會(huì)活動(dòng)及班級(jí)青年志愿者活動(dòng)的拍照工作，并將照片存檔。
2、及時(shí)完成并上傳新聞材料并保留稿件。
3、積極向校網(wǎng)站、廣播臺(tái)及社會(huì)相關(guān)媒體投稿，并保留稿件。
4、部長(zhǎng)直接對(duì)活動(dòng)的新聞材料負(fù)責(zé)，當(dāng)部長(zhǎng)不在時(shí)副部長(zhǎng)履行部長(zhǎng)的職責(zé)。
（七）各部門注意事項(xiàng)：
1、各部門只能在本部門權(quán)利范圍內(nèi)開(kāi)展工作，并聽(tīng)從理事會(huì)會(huì)議的決策。
2、理事會(huì)決定活動(dòng)的承辦部門后，該部門應(yīng)按指定的時(shí)間完成交辦的事項(xiàng)，為能在規(guī)定期限內(nèi)完成的，應(yīng)向理事會(huì)陳述理由，并提出下步工作的意見(jiàn)和措施。
第十三條 執(zhí)行機(jī)構(gòu)（各部門正副部長(zhǎng)）的產(chǎn)生程序及任期
（一）候選人產(chǎn)生方式：
1、各部門負(fù)責(zé)人提名
2、自我推薦
3、院系團(tuán)委推薦
（二）執(zhí)行機(jī)構(gòu)（各部門正副部長(zhǎng)）的產(chǎn)生程序：
1、候選人必須先經(jīng)由理事會(huì)會(huì)議討論審核通過(guò)。屆時(shí)理事會(huì)必須根據(jù)候選人的平時(shí)表現(xiàn)及工作的績(jī)效對(duì)各候選人進(jìn)行客觀的評(píng)價(jià)。
2、理事會(huì)審核通過(guò)的候選人將在全體會(huì)員大會(huì)進(jìn)行競(jìng)聘。
3、全體會(huì)員投票選舉，選舉采取多數(shù)代表法，即以得多數(shù)投票的候選人為當(dāng)選者。
（三）執(zhí)行機(jī)構(gòu)（各部門正副部長(zhǎng)）的任期：各部門正副部長(zhǎng)的任期為一年，可連任一次。
第三節(jié) 開(kāi)展活動(dòng)的范圍和活動(dòng)的方式
第十四條 本協(xié)會(huì)開(kāi)展活動(dòng)的范圍
（一）校內(nèi)：
1、接待新生,并為他們提供必要的幫助。
2、積極參加到學(xué)校的大型活動(dòng)中去,協(xié)調(diào)和配合他們的工作.。
3、進(jìn)行公益宣傳活動(dòng)。
4、本著“奉獻(xiàn)、友愛(ài)、互助、進(jìn)步”的宗旨，發(fā)揚(yáng)志愿者精神，開(kāi)展一些力所能及的公益活動(dòng)。
（二）校外：
1、運(yùn)用專業(yè)知識(shí),成立咨詢小組,為社會(huì)提供專業(yè)咨詢(如法律咨詢小組)。
2、到孤兒院,養(yǎng)老院,五保戶家庭等地進(jìn)行獻(xiàn)愛(ài)心活動(dòng)。
3、響應(yīng)黨的號(hào)召,利用寒暑假深入農(nóng)村,進(jìn)行“三下鄉(xiāng)”活動(dòng)。
4、積極參加到社會(huì)上的大型活動(dòng)中去,為他們提供向?qū)Ш途S持秩序等服務(wù)。
5、參加社會(huì)公益活動(dòng),為公益事業(yè)搞策劃做宣傳。
6、本著“奉獻(xiàn)、友愛(ài)、互助、進(jìn)步”的宗旨，發(fā)揚(yáng)志愿者精神，面向社會(huì)給一些弱勢(shì)群體提供幫助。第十五條 活動(dòng)的方式及目的：
（一）倡導(dǎo)志愿者的奉賢精神，培養(yǎng)學(xué)生的責(zé)任意識(shí)和服務(wù)能力，促進(jìn)社會(huì)健康發(fā)展。
（二）規(guī)劃、組織全校志愿者服務(wù)活動(dòng)，促進(jìn)志愿者服務(wù)體系的建立和完善。
（三）下設(shè)青年志愿者服務(wù)隊(duì)，服務(wù)隊(duì)?wèi)?yīng)按照本章程的規(guī)定和學(xué)校的有關(guān)規(guī)定開(kāi)展活動(dòng)。
（四）大型活動(dòng)前召開(kāi)一次會(huì)員會(huì)議，活動(dòng)之后可召開(kāi)分享會(huì)。原則上每月召開(kāi)一次，特殊情況下可由主席決定開(kāi)會(huì)的時(shí)間和次數(shù)。
第四節(jié) 協(xié)會(huì)經(jīng)費(fèi)的使用原則及管理方法
第十六條 協(xié)會(huì)經(jīng)費(fèi)使用原則
（一）協(xié)會(huì)的經(jīng)費(fèi)收入包括會(huì)費(fèi)收入，上級(jí)補(bǔ)助收入，贊助收入等。做好收入管理，是為了籌集資金，從物質(zhì)上保證協(xié)會(huì)工作的完成和活動(dòng)的開(kāi)展。
（二）協(xié)會(huì)經(jīng)費(fèi)使用原則：量入而出，統(tǒng)籌安排，勤儉節(jié)約，用得適當(dāng)，公平合理，經(jīng)濟(jì)效益。
（三）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人具體屬實(shí)地登記好每筆現(xiàn)金的用途，作好現(xiàn)金今日記帳。
（四）協(xié)會(huì)以集體名義在銀行開(kāi)戶，可保留300元作為日常備用資金，其余的存入銀行。
（五）篡改發(fā)票，虛報(bào)，假報(bào)等騙取資金，無(wú)論金額大小一經(jīng)發(fā)現(xiàn)則從嚴(yán)處理。
（六）每年協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人換屆，產(chǎn)生新的負(fù)責(zé)人時(shí)，原協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人須向協(xié)會(huì)成員大會(huì)提交財(cái)務(wù)報(bào)告，財(cái)務(wù)清單，經(jīng)大會(huì)通過(guò)后，移交新屆協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
（七）協(xié)會(huì)的財(cái)務(wù)情況定期向團(tuán)委匯報(bào)。
（八）定期從會(huì)員中隨機(jī)抽取3～5名來(lái)檢察財(cái)務(wù)工作。每學(xué)期，協(xié)會(huì)的財(cái)務(wù)帳目至少向其全體會(huì)員公布一次。第十七條 協(xié)會(huì)經(jīng)費(fèi)的管理方法
（一）協(xié)會(huì)的財(cái)產(chǎn)歸協(xié)會(huì)成員公共所有，每個(gè)人都有愛(ài)護(hù)的義務(wù)，不準(zhǔn)任何人私自占有。
（二）開(kāi)展活動(dòng)，應(yīng)以節(jié)約為原則，活動(dòng)前寫出詳細(xì)購(gòu)買的物品和經(jīng)費(fèi)的詳細(xì)數(shù)額以及活動(dòng)的規(guī)模形式，必須先向辦公室申請(qǐng)，且要有報(bào)銷憑證，（正式發(fā)票），否則不予受理。
（三）協(xié)會(huì)各項(xiàng)開(kāi)支，無(wú)論多少由團(tuán)委老師審批后方可支出。同時(shí)各項(xiàng)開(kāi)支必須先寫申請(qǐng)，列出清單，并由負(fù)責(zé)人簽名，否則一律不報(bào)銷。報(bào)帳時(shí)須帶發(fā)票及申請(qǐng)，經(jīng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人核實(shí)后方可到報(bào)帳。
（四）要保持收支金額與所持收據(jù)和證明一致。協(xié)會(huì)購(gòu)買物品要開(kāi)收據(jù)，如果實(shí)在開(kāi)不到收據(jù)，必須有證明，證明要有主席及經(jīng)手人的簽名。
（五）要保持每一項(xiàng)的收支數(shù)額與相應(yīng)的收據(jù)及證明一致，即帳本上的日期，物品，金額必須與相應(yīng)的收據(jù)及證明相一致。
第五節(jié) 干事考核制度及獎(jiǎng)懲條例
第十八條 青協(xié)干事采用聘用制，應(yīng)聘者通過(guò)面試后要接受一至兩個(gè)月的試用，試用期內(nèi)干事要嚴(yán)格遵守和履行青協(xié)各項(xiàng)規(guī)章度。第十九條
試用期滿被正式聘任的干事要與所在部門簽訂協(xié)議，協(xié)議期內(nèi)干事不得無(wú)故退出學(xué)生青協(xié)。如確有原因者，聘書要交還學(xué)生青協(xié)
第二十條
受聘干事在學(xué)期始末要及時(shí)做好個(gè)人工作計(jì)劃和總結(jié)，方便各部門管理歸檔工作。
第二十一條 受聘干事要按時(shí)到青協(xié)辦公室值班并準(zhǔn)時(shí)參加青協(xié)會(huì)議。無(wú)故缺席三次者做自動(dòng)退出處理，聘書交回。
第二十二條
受聘干事有權(quán)了解所在部門的日常工作和活動(dòng)安排計(jì)劃，有權(quán)參加各項(xiàng)活動(dòng)。
第二十三條
建立干事檔案管理制度，對(duì)每一位干事在學(xué)生青協(xié)的工作情況作系統(tǒng)地記錄。
第二十四條
各干事的考核以平時(shí)學(xué)習(xí)的狀況為基礎(chǔ)審定。第二十五條 建立起工作監(jiān)督機(jī)制，對(duì)各部門人員的工作進(jìn)行監(jiān)督測(cè)評(píng)。監(jiān)督機(jī)構(gòu)由會(huì)長(zhǎng)、副會(huì)長(zhǎng)組成。
第二十六條
對(duì)于表現(xiàn)優(yōu)異的成員，可通過(guò)民主評(píng)選等方法給予相應(yīng)的精神或物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)。第二十七條
對(duì)于違反青協(xié)章程和規(guī)章制度、工作未盡到自己職 責(zé)失職給青協(xié)造成不良影響的成員，通過(guò)分團(tuán)委老師的指示和民主討 論予相應(yīng)的處罰，情節(jié)嚴(yán)重者可以給予撤消職務(wù)、除名的處罰
第六節(jié) 青協(xié)負(fù)責(zé)人的任職條件、權(quán)限和產(chǎn)生、罷免的程序 第二十八條 青協(xié)負(fù)責(zé)人的任職條件：
（一）以身作則、嚴(yán)于律己、謙虛謹(jǐn)慎。
（二）思想道德良好、工作積極。
（三）必須是所競(jìng)聘社團(tuán)的會(huì)員。
（四）具備相應(yīng)的專長(zhǎng)的組織工作能力。第二十九條 青協(xié)負(fù)責(zé)人的權(quán)限
（一）青協(xié)負(fù)責(zé)人有責(zé)任維護(hù)本協(xié)會(huì)的宗旨、性質(zhì)，對(duì)全體青協(xié)會(huì)員負(fù)責(zé)。
（二）青協(xié)負(fù)責(zé)人有權(quán)在學(xué)院領(lǐng)導(dǎo)的批準(zhǔn)下開(kāi)展各項(xiàng)健康向上的協(xié)會(huì)活動(dòng)。有權(quán)聘請(qǐng)及辭退協(xié)會(huì)機(jī)構(gòu)人員。
（三）青協(xié)負(fù)責(zé)人作出決策時(shí)不能只憑本人的主觀判斷，應(yīng)與理事會(huì)討論后方可作出決策。第三十條 青協(xié)負(fù)責(zé)人產(chǎn)生的程序
（一）候選人產(chǎn)生方式：
1、各部門負(fù)責(zé)人提名
2、自我推薦
3、院團(tuán)委推薦
（二）青協(xié)負(fù)責(zé)人產(chǎn)生的程序：
1、候選人必須先經(jīng)由理事會(huì)會(huì)議討論審核通過(guò)。屆時(shí)理事會(huì)必須根據(jù)候選人的平時(shí)表現(xiàn)及工作的績(jī)效對(duì)各候選人進(jìn)行客觀的評(píng)價(jià)。
2、理事會(huì)審核通過(guò)的候選人將在全體會(huì)員大會(huì)進(jìn)行競(jìng)聘。
3、全體會(huì)員投票選舉，選舉采取多數(shù)代表法，即以得多數(shù)投票的候選人為當(dāng)選者。
4、候選人資料交由院團(tuán)委審核。
5、一經(jīng)確定、發(fā)文通知并在會(huì)員大會(huì)上頒布任命書。
（三）青協(xié)負(fù)責(zé)人的任期：任期為一年，可連任一次。
第七節(jié) 青協(xié)章程的修改程序及辦法
第三十一條 章程修改的具體程序
（一）根據(jù)協(xié)會(huì)實(shí)際情況，由理事會(huì)會(huì)議討論審核通過(guò)草案。
（二）通過(guò)會(huì)員大會(huì)投票表決，采用多數(shù)代表法。
第三章 附則
第三十二條
本章程若與院團(tuán)委、校青協(xié)相關(guān)章程不協(xié)調(diào),則以團(tuán)委、校青協(xié)章程為準(zhǔn)。
——化學(xué)與材料工程學(xué)院
青年志愿者協(xié)會(huì) 2009年10月15
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