第一篇：中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人就發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》答記者問
中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人就發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》答記者問
【時間：2009年03月31日】【來源：】【字號：大中小】
中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人日前就發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》回答了記者提問。全文如下：
記者：在當前經(jīng)濟形勢下，推出創(chuàng)業(yè)板對支持國民經(jīng)濟發(fā)展有何作用？
答：推出創(chuàng)業(yè)板是完善我國資本市場層次與結構、拓展資本市場深度與廣度的重要舉措，能夠為數(shù)量眾多的自主創(chuàng)新和成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供資本市場服務，同時通過資本市場的示范效應，發(fā)揮拉動民間投資、推動產業(yè)結構升級、以創(chuàng)業(yè)促就業(yè)的重要作用，有利于更好地發(fā)揮資本市場在資源配置中的基礎性功能，強化資本市場對國民經(jīng)濟發(fā)展的支持，推動創(chuàng)新型國家建設。
記者：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》發(fā)布到現(xiàn)在已經(jīng)有一年多時間，這其間證監(jiān)會做了哪些工作？
答：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）向社會公開征求意見后，我會積極收集、歸納和整理相關意見，還分別召集了專家學者、證券公司等舉行座談會，對《管理辦法》進行討論。根據(jù)各方意見，我會對《管理辦法》進行了修改和完善，同時還起草和修改完善了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、交易等一系列配套規(guī)則，重點強化了創(chuàng)業(yè)板各項風險控制措施。對于相關規(guī)章和規(guī)則起草中涉及的問題，我會還與相關部門進行了積極協(xié)調和溝通。
記者：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》于2008年3月份向社會公開征求意見，各方意見主要集中在哪些方面？與征求意見稿相比，本次正式發(fā)布的辦法作出了哪些修改調整？
答：2008年3月21日至31日，我會就《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》向社會公開征求意見，共收到688份反饋意見?？傮w上看，社會各界對創(chuàng)業(yè)板持歡迎態(tài)度，認為《管理辦法》針對性強、可操作性較高，同時，也對《管理辦法》提出了一些建設性意見。
各界意見主要集中在發(fā)行條件、投資者準入及創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核體制等方面。對于發(fā)行條件意見不一，有的認為有關持續(xù)增長方面的要求太高太嚴，也有的認為還不夠。綜合考慮創(chuàng)業(yè)板的定位及各方面情況，我會維持了征求意見稿中有關持續(xù)增長和具有持續(xù)盈利能力的要求。結合其他建設性意見，對《管理辦法》進行了修改完善。修改后的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》共六章58條，其中增加了2條，修改了5條，并做了若干文字
調整。
（1）為強化風險控制，保護投資者合法權益，借鑒境外成熟市場針對不同投資者提供差異化的市場、產品和服務的通行做法，在《管理辦法》總則中增加一條“ 創(chuàng)業(yè)板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險”。
（2）為明確創(chuàng)業(yè)板的股票發(fā)行審核及監(jiān)管體制，根據(jù)《證券法》有關規(guī)定，增加了“中國證券監(jiān)督管理委員會依法核準發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行”的表述。
（3）本著從嚴要求創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人公司治理的原則，分別在第二十六條、第四十一條增加對發(fā)行人控股股東、實際控制人的監(jiān)管要求。第二十六條規(guī)定“發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形?！?第四十一條規(guī)定“發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章?！?/p>
（4）為強化市場的優(yōu)勝劣汰機制，增加對創(chuàng)業(yè)板公司退市約束的原則性規(guī)定，在“信息披露”與“監(jiān)督管理和法律責任”等章節(jié)中，規(guī)定了有關退市風險提示和交易所制定相關退市規(guī)則的要求。
記者：創(chuàng)業(yè)板市場主要服務于何種類型的企業(yè)？首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市需要符合哪些條件？
答：創(chuàng)業(yè)板作為多層次資本市場體系的重要組成部分，主要目的是促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略及支持處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的重要平臺。具體講，創(chuàng)業(yè)板公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資產規(guī)模，且需存續(xù)一定期限，具有較高的成長性的企業(yè)。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主要應符合如下條件：
（1）發(fā)行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設置了兩項定量業(yè)績指標，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；第二項指標要求最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。
《證券法》第十三條規(guī)定公司公開發(fā)行新股應當“具有持續(xù)盈利能力”。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定了發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的若干種情形。
（2）發(fā)行人應當具有一定規(guī)模和存續(xù)時間。根據(jù)《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產規(guī)模，具體規(guī)定最近一期末凈資產不少于兩千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產和股本規(guī)模，有利于控制市場風險。
《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（3）發(fā)行人應當主營業(yè)務突出。創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果業(yè)務范圍分散，缺乏核心業(yè)務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務，并強調符合國家產業(yè)政策和環(huán)境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。
（4）對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。
發(fā)行人應當保持業(yè)務、管理層和實際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
發(fā)行人應當資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
記者：創(chuàng)業(yè)板保薦制度和發(fā)行審核做出了怎樣的安排？與主板有何差異？
答：創(chuàng)業(yè)板充分體現(xiàn)市場化原則，進一步發(fā)揮中介機構作用，加大市場約束。如強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用，要求保薦人出具發(fā)行人成長性專項意見，發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力；在持續(xù)督導方面，要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對于主板做了適當延長。相關要求將體現(xiàn)在修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及交易所對創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關管理規(guī)則中。
考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小、風險大、創(chuàng)新特點強，在發(fā)行審核委員會設置上，專門設置創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，在證監(jiān)會相關職能部門初審的基礎上審核發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)較主板發(fā)審委適當增加，并加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員、并購重組委委員不互相兼任。相關內容將在修訂后的《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》中得到體現(xiàn)。
記者：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》頒布之后，創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行監(jiān)管
還有哪些配套規(guī)則？
答：根據(jù)《公司法》、《證券法》的相關規(guī)定，圍繞《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，創(chuàng)業(yè)板在發(fā)行監(jiān)管方面將適時頒布以下配套規(guī)則，主要包括：
（1）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》。創(chuàng)業(yè)板申請文件準則本著簡化有效的原則，建立更負責任的發(fā)行申報制度，督促相關各方各司其職，各負其責。
（2）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》。創(chuàng)業(yè)板招股說明書準則在內容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點，強化成長性和自主創(chuàng)新相關內容。
（3）修改《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》。在現(xiàn)有保薦制度框架下，針對創(chuàng)業(yè)板特點強化保薦人在盡職調查等方面的專業(yè)責任，實行持續(xù)督導制度，建立適合創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行上市保薦制度。相關內容在修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及交易所對創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關管理規(guī)則中予以明確。
（4）修改《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》。在發(fā)行審核方面，充分借鑒目前行之有效的發(fā)審委制度，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板的特點，修改《發(fā)行審核委員會辦法》，對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的組建、委員構成等作出規(guī)定。
此外，深圳證券交易所還將頒布《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票交易特別規(guī)定》等相關業(yè)務規(guī)則。
記者：證監(jiān)會何時開始受理擬在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市企業(yè)的申請材料？
答：《暫行辦法》發(fā)布后，證監(jiān)會和交易所還將陸續(xù)頒布與《暫行辦法》相配套的規(guī)則、指引，組建創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，適時發(fā)布上市規(guī)則、交易特別規(guī)定等其他相關規(guī)則，并對保薦人、律師、會計師等中介機構進行培訓，以及通過各種方式向企業(yè)和投資者介紹創(chuàng)業(yè)板特點和相關制度，向投資者充分揭示創(chuàng)業(yè)板投資風險。待上述工作基本完成后，證監(jiān)會將根據(jù)《暫行辦法》和相關規(guī)定受理企業(yè)的首發(fā)申請材料。
第二篇：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》
中國證券監(jiān)督管理委員會令
第61號
《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》已經(jīng)2009年1月21日中國證券監(jiān)督管理委員會第249次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2009年5月1日起施行。
主席 尚福林 二○○九年三月三十一日
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法
第一章 總則
第一條：為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條：在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。第三條：發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條：發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條：保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第六條：為證券發(fā)行出具文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第七條：創(chuàng)業(yè)板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險。
第八條：中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法核準發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。
證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。第九條：中國證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發(fā)行條件
第十條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：
（一）發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。
（三）最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。
（四）發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。
第十一條：發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
第十二條：發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
第十三條：發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更?！竟ど痰怯洸樵?律師盡職調查報告】
第十四條：發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：
（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
（三）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（四）發(fā)行人最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（五）發(fā)行人最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；
（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。
第十五條：發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。
第十六條：發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項?！颈M職調查報告】
第十七條：發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十八條：發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。
第十九條：發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第二十條：發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
第二十一條：發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
第二十二條：發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第二十三條：發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。
第二十四條：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。
第二十五條：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：
（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近3年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近1年內受到證券交易所公開譴責的；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。
第二十六條：發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
第二十七條：發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第二十八條：發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
第三章 發(fā)行程序
第二十九條：發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第三十條：發(fā)行人股東大會應當就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：
（一）股票的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行對象；
（三）價格區(qū)間或者定價方式；
（四）募集資金用途；
（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第三十一條：發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
第三十二條：保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。
第三十三條：中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。第三十四條：中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。第三十五條：中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。
發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日起6個月內發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
第三十六條：發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。
第三十七條：股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后再次提出股票發(fā)行申請。
第四章 信息披露
第三十八條：發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。第三十九條：中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
★第四十條：發(fā)行人應當在招股說明書顯要位臵作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?！?/p>
第四十一條：發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。
發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。第四十二條：招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為截止日。
第四十三條：招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
第四十四條：申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露招股說明書（申報稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的時間。第四十五條：預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發(fā)行價格信息。發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位臵聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)?！?/p>
第四十六條：發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整。
第四十七條：發(fā)行人股票發(fā)行前應當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。第四十八條：保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發(fā)行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。
第四十九條：發(fā)行人應當將招股說明書及備查文件臵備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第五十條：申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。
第五章 監(jiān)督管理和法律責任
第五十一條：證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續(xù)督導義務，對違反有關法律、法規(guī)以及交易所業(yè)務規(guī)則的行為，采取相應的監(jiān)管措施。
第五十二條：證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護投資者權益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內部控制體系。
第五十三條：發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進行宣傳的，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在36個月內不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關規(guī)定進行處罰。
第五十四條：保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。
第五十五條：證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將采取12個月內不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，36個月內不接受相關簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施，并依照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進行處罰。
第五十六條：發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。
第五十七條：發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的50%的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第六章 附則
第五十八條：本辦法自2009年5月1日起施行。
第三篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
關于《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
管理辦法（征求意見稿）》的起草說明
為貫徹黨的十七大提出的“提高自主創(chuàng)新能力，建設創(chuàng)新型國家” 的精神，落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》關于建立多層次資本市場體系、優(yōu)化資本市場結構的要求，根據(jù)《公司法》、《證券法》有關規(guī)定，在總結我國主板市場首次公開發(fā)行股票并上市工作實踐的基礎上，借鑒海外創(chuàng)業(yè)板市場經(jīng)驗教訓，中國證監(jiān)會制訂了《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）?，F(xiàn)就《管理辦法》說明如下：
一、起草《管理辦法》的指導思想
設立創(chuàng)業(yè)板市場，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略和多渠道提高直接融資比重的重要舉措。在中小板之外建立獨立的創(chuàng)業(yè)板，有利于突出對高成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的吸引力，實行更加適應創(chuàng)業(yè)企業(yè)投融資需求和風險管理要求的制度安排，形成創(chuàng)業(yè)板市場特色。
創(chuàng)業(yè)板定位于服務成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。針對創(chuàng)業(yè)型公司自主創(chuàng)新能力強、業(yè)務模式新、規(guī)模較小、業(yè)績不確定性大、經(jīng)營風險高等特點，《管理辦法》遵循以下原則：
一是立足我國實際情況，借鑒境外市場經(jīng)驗。一方面要借鑒境外市場經(jīng)驗教訓，吸引成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)充分利用創(chuàng)業(yè)板市場；又要考慮國內誠信法制建設環(huán)境、市場約束機制的現(xiàn)狀，設計合適的發(fā)行監(jiān)管制度。
二是遵循現(xiàn)有法律規(guī)定，適度降低準入門檻。在現(xiàn)有《公司法》和《證券法》的框架之內設計有關制度，保持法規(guī)的一致性和連續(xù)性；-1-
適應不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，在整體風險基本可控的前提下，適度降低準入門檻，促進高成長型特別是具備自主創(chuàng)新能力創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展。
三是強調市場化運作，同時突出風險控制。建立投資者風險自擔、充分發(fā)揮保薦人等中介機構作用的市場化運作機制，并通過改進發(fā)行審核、單獨設立創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委、實施網(wǎng)站信息披露等方式，突出創(chuàng)業(yè)板市場特色；同時通過加強信息披露，強化市場各方責任，防范市場風險。
二、《管理辦法》的主要內容及特點
《管理辦法》對首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為作出有關規(guī)定，共計六章五十七條，具體包括總則、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)管與處罰、附則等內容。
《管理辦法》有以下特點：一是在發(fā)行條件方面針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)實際情況制定相應的定量標準與定性規(guī)范要求；二是強化保薦人責任，要求保薦人對公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調查和審慎判斷，并出具專項意見；三是設立單獨的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委；四是實行網(wǎng)站為主的信息披露方式，增加創(chuàng)業(yè)板市場風險特別提示；五是在公司治理方面從嚴要求，強化控股股東責任；六是加強交易所監(jiān)管職能，充分發(fā)揮一線監(jiān)管作用。主要內容如下：
（一）發(fā)行人應當具備一定的盈利能力
為使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司具有相對固定的盈利模式，降低市場整體風險，《管理辦法》要求企業(yè)具有一定的盈利能力。考慮到不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，設計了兩套標準。具體規(guī)定為要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少
于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。
《證券法》第十三條規(guī)定公司公開發(fā)行新股應當“具有持續(xù)盈利能力”?！豆芾磙k法》規(guī)定了發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的若干種情形。
（二）發(fā)行人應當具有一定規(guī)模和存續(xù)時間
根據(jù)《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規(guī)定，同時為使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司已經(jīng)發(fā)展到一定規(guī)模，從而控制市場風險，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產規(guī)模，具體規(guī)定發(fā)行前凈資產不少于二千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元。
《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（三）發(fā)行人應當主營業(yè)務突出
創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果盲目多元化經(jīng)營，業(yè)務范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務，并強調符合國家產業(yè)政策和環(huán)境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。
（四）對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求
根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任。
發(fā)行人應當保持業(yè)務、管理層和實際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變
化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
發(fā)行人應當資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。
發(fā)行人及其股東最近三年內不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
此外，要求發(fā)行人的控股股東對招股說明書簽署確認意見。
（五）改進發(fā)行信息披露，增加創(chuàng)業(yè)企業(yè)透明度
對于招股說明書，按照實質重于形式的原則，在內容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點?！豆芾磙k法》要求發(fā)行人在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站預先披露；同時明確規(guī)定申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及其與本次發(fā)行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。
在披露形式上，為降低發(fā)行成本，要求發(fā)行人在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、公司網(wǎng)站披露招股說明書全文，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑，不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要，即網(wǎng)站披露全文、報刊公告網(wǎng)址。
（六）加強風險警示與投資者教育
創(chuàng)業(yè)企業(yè)經(jīng)營風險相對較高，創(chuàng)業(yè)板市場整體的投資風險也要高于主板。為此，創(chuàng)業(yè)板加強對投資者尤其是個人投資者的風險警示和教育，建立投資者風險自擔的市場約束機制。《管理辦法》要求發(fā)行人在招股說明書顯要位臵提示創(chuàng)業(yè)板特有的市場風險，采用統(tǒng)一文字格式，其內容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險，投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。
同時，《管理辦法》規(guī)定交易所應當建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護投資者權益的制度以及防止和糾正違法違規(guī)行為的內部控制體系。
三、需要說明的問題
（一）關于發(fā)行審核委員會
考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小、風險大、創(chuàng)新特點強，在發(fā)行審核委員會設臵上，專門設臵創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，在發(fā)行初審基礎上審議公司公開發(fā)行股票的申請。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)較主板發(fā)審委適當增加，并加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任。相關內容將在修訂后的《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》中得到體現(xiàn)。
（二）關于發(fā)行上市保薦制度
創(chuàng)業(yè)板進一步突出保薦人的作用，加大市場約束。強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用，在企業(yè)成長性、自主創(chuàng)新方面，要求保薦人出具專項意見；在持續(xù)督導方面，要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限，要求保薦人在發(fā)行人上市后三個會計內履行持續(xù)督導責任。相關要求將納入修訂后的證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法及交易所對創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關管理規(guī)則。
第四篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法
【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】證監(jiān)會令第99號 【發(fā)布日期】2014-05-14 【生效日期】2014-05-14 【失效日期】
【所屬類別】國家法律法規(guī)
【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法
中國證券監(jiān)督管理委員會令第99號
《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》已經(jīng)2014年2月11日中國證券監(jiān)督管理委員會第26次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼
2014年5月14日
附件：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》.doc
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。
第三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發(fā)行人作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。
第五條 發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等責任主體應當誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得在發(fā)行上市中損害投資者的合法權益。
第六條 保薦人及其保薦代表人應當嚴格履行法定職責，遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運行，對證券服務機構出具的專業(yè)意見進行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。
第七條 為股票發(fā)行出具文件的證券服務機構和人員，應當嚴格履行法定職責，遵守本行業(yè)的業(yè)務標準和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關業(yè)務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業(yè)文件真實、準確、完整、及時。
第八條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對發(fā)行人申請文件的合法合規(guī)性進行審核，依法核準發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，并對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。
第九條 中國證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件核準發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請，不對發(fā)行人的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。
投資者自主判斷發(fā)行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。
第十條 創(chuàng)業(yè)板市場應當建立健全與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險，注重投資者需求，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。
第二章 發(fā)行條件
第十一條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：
（一）發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；
（三）最近一期末凈資產不少于二千萬元，且不存在未彌補虧損；
（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
第十二條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
第十三條 發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
第十四條 發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
第十五條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十六條 發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。
第十七條 發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
發(fā)行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監(jiān)督權、求償權等股東權利。
第十八條 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。第十九條 發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：
（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。
第二十一條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
第二十二條 發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資方向應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平、管理能力及未來資本支出規(guī)劃等相適應。
第三章 發(fā)行程序
第二十三條 發(fā)行人董事會應當依法就本次發(fā)行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
本次發(fā)行股票時發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的，發(fā)行人董事會還應當依法合理制定股東公開發(fā)售股份的具體方案并提請股東大會批準。
第二十四條 發(fā)行人股東大會應當就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：
（一）股票的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行對象；
（三）發(fā)行方式；
（四）價格區(qū)間或者定價方式；
（五）募集資金用途；
（六）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（七）決議的有效期；
（八）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（九）其他必須明確的事項。
第二十五條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
第二十六條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力，并分析其對成長性的影響。
第二十七條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。
第二十八條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核，并建立健全對保薦人、證券服務機構工作底稿的檢查制度。第二十九條 中國證監(jiān)會自申請文件受理之日起三個月內，依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定，并出具相關文件。發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內。
發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日起十二個月內發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇；超過十二個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
第三十條 發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前，發(fā)行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，發(fā)行人還應當補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當持續(xù)履行盡職調查職責；其間發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務；出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。
第三十一條 股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。
第四章 信息披露
第三十二條 發(fā)行人應當以投資者的決策需要為導向，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書，內容簡明易懂，語言淺白平實，便于中小投資者閱讀。
第三十三條 中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。第三十四條 發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?！?/p>
第三十五條 發(fā)行人應當在招股說明書中分析并完整披露對其持續(xù)盈利能力產生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險，并披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結論意見。
第三十六條 發(fā)行人應當在招股說明書中披露相關責任主體以及保薦人、證券服務機構及相關人員作出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施，包括但不限于：
（一）本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限或者相關股東減持意向的承諾；
（二）穩(wěn)定股價預案；
（三）依法承擔賠償或者補償責任的承諾；
（四）填補被攤薄即期回報的措施及承諾；
（五）利潤分配政策（包括現(xiàn)金分紅政策）的安排及承諾。
第三十七條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性、及時性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。
發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。
第三十八條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為截止日。
第三十九條 招股說明書的有效期為六個月，自公開發(fā)行前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
第四十條 發(fā)行人申請文件受理后，應當及時在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露招股說明書（申報稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的時間。
第四十一條 發(fā)行人及保薦人應當對預先披露的招股說明書（申報稿）負責，一經(jīng)申報及預披露，不得隨意更改，并確保不存在故意隱瞞及重大差錯。
第四十二條 預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發(fā)行價格信息。
發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置作如下聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)?！?/p>
第四十三條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整、及時。
第四十四條 發(fā)行人股票發(fā)行前應當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。
第四十五條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發(fā)行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。
第四十六條 發(fā)行人應當將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第四十七條 申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。
第五章 監(jiān)督管理和法律責任
第四十八條 證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市、交易、退市等制度，加強對相關當事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，督促保薦人履行持續(xù)督導義務，對違反有關法律、法規(guī)、交易所業(yè)務規(guī)則以及不履行承諾的行為，及時采取相應的監(jiān)管措施。
第四十九條 證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全保護投資者合法權益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內部控制體系。
第五十條 自申請文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構及相關人員即對發(fā)行申請文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。
發(fā)行人的發(fā)行申請文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核并自確認之日起十二個月內不受理相關保薦代表人推薦的發(fā)行申請。
第五十一條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發(fā)行人的發(fā)行申請，并依照《證券法》的有關規(guī)定進行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構應當依法承擔賠償責任。
第五十二條 發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進行宣傳的，中國證監(jiān)會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發(fā)行人的發(fā)行申請，并依照《證券法》的有關規(guī)定進行處罰。
第五十三條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。
第五十四條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將自確認之日起十二個月內不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件，并依照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進行處罰；給他人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
第五十五條 發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動招股說明書或者其他已提交文件的，或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴重的，給予警告等行政處罰。
第五十六條 發(fā)行人披露盈利預測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、報刊上公開作出解釋并道歉；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會給予警告等行政處罰。
利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會還可以自確認之日起三十六個月內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴重的，給予警告等行政處罰。
第六章 附則
第五十七條 本辦法自公布之日起施行。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第61號）、《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告〔2010〕8號）同時廢止。
本內容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準。
第五篇：05 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法——重要
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權益,維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。
第三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第七條 創(chuàng)業(yè)板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險。
第八條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法核準發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。
證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。
第九條 中國證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發(fā)行條件 第十條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：
（一）發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。
（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。
（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
第十二條 發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
第十三條 發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
第十四條 發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：
（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
（三）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；
（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。
第十五條 發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。
第十六條 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第十七條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十八條 發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。
第十九條 發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第二十條 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
第二十一條 發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
第二十二條 發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第二十三條 發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。
第二十四條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。
第二十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：
（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。
第二十六條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
第二十七條 發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第二十八條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
第三章 發(fā)行程序
第二十九條 發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第三十條 發(fā)行人股東大會應當就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：
（一）股票的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行對象；
（三）價格區(qū)間或者定價方式；
（四）募集資金用途；
（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第三十一條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
第三十二條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。
第三十三條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。
第三十四條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。
第三十五條 中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。
發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日起六個月內發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
第三十六條 發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。
第三十七條 股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。
第四章 信息披露
第三十八條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。
第三十九條 中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第四十條 發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?！?/p>
第四十一條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。
發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。
第四十二條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為截止日。
第四十三條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會核準前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
第四十四條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露招股說明書（申報稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的時間。
第四十五條 預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發(fā)行價格信息。
發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)?！?/p>
第四十六條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整。
第四十七條 發(fā)行人股票發(fā)行前應當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。
第四十八條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發(fā)行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。
第四十九條 發(fā)行人應當將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第五十條 申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。
第五章 監(jiān)督管理和法律責任
第五十一條 證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續(xù)督導義務，對違反有關法律、法規(guī)以及交易所業(yè)務規(guī)則的行為，采取相應的監(jiān)管措施。
第五十二條 證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護投資者權益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內部控制體系。
第五十三條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進行宣傳的，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在三十六個月內不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關規(guī)定進行處罰。
第五十四條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。
第五十五條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將采取十二個月內不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施，并依照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進行處罰。
第五十六條 發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。
第五十七條 發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第六章 附則
第五十八條 本辦法自2009年5月1日起施行。
中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人就發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》答記者問 中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人日前就發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》回答了記者提問。全文如下：
記者：在當前經(jīng)濟形勢下，推出創(chuàng)業(yè)板對支持國民經(jīng)濟發(fā)展有何作用？
答：推出創(chuàng)業(yè)板是完善我國資本市場層次與結構、拓展資本市場深度與廣度的重要舉措，能夠為數(shù)量眾多的自主創(chuàng)新和成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供資本市場服務，同時通過資本市場的示范效應，發(fā)揮拉動民間投資、推動產業(yè)結構升級、以創(chuàng)業(yè)促就業(yè)的重要作用，有利于更好地發(fā)揮資本市場在資源配置中的基礎性功能，強化資本市場對國民經(jīng)濟發(fā)展的支持，推動創(chuàng)新型國家建設。
記者：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》發(fā)布到現(xiàn)在已經(jīng)有一年多時間，這其間證監(jiān)會做了哪些工作？
答：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）向社會公開征求意見后，我會積極收集、歸納和整理相關意見，還分別召集了專家學者、證券公司等舉行座談會，對《管理辦法》進行討論。根據(jù)各方意見，我會對《管理辦法》進行了修改和完善，同時還起草和修改完善了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、交易等一系列配套規(guī)則，重點強化了創(chuàng)業(yè)板各項風險控制措施。對于相關規(guī)章和規(guī)則起草中涉及的問題，我會還與相關部門進行了積極協(xié)調和溝通。
記者：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》于2008年3月份向社會公開征求意見，各方意見主要集中在哪些方面？與征求意見稿相比，本次正式發(fā)布的辦法作出了哪些修改調整？
答：2008年3月21日至31日，我會就《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》向社會公開征求意見，共收到688份反饋意見?？傮w上看，社會各界對創(chuàng)業(yè)板持歡迎態(tài)度，認為《管理辦法》針對性強、可操作性較高，同時，也對《管理辦法》提出了一些建設性意見。
各界意見主要集中在發(fā)行條件、投資者準入及創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核體制等方面。對于發(fā)行條件意見不一，有的認為有關持續(xù)增長方面的要求太高太嚴，也有的認為還不夠。綜合考慮創(chuàng)業(yè)板的定位及各方面情況，我會維持了征求意見稿中有關持續(xù)增長和具有持續(xù)盈利能力的要求。結合其他建設性意見，對《管理辦法》進行了修改完善。修改后的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》共六章58條，其中增加了2條，修改了5條，并做了若干文字調整。
（1）為強化風險控制，保護投資者合法權益，借鑒境外成熟市場針對不同投資者提供差異化的市場、產品和服務的通行做法，在《管理辦法》總則中增加一條“ 創(chuàng)業(yè)板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險”。（2）為明確創(chuàng)業(yè)板的股票發(fā)行審核及監(jiān)管體制，根據(jù)《證券法》有關規(guī)定，增加了“中國證券監(jiān)督管理委員會依法核準發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行”的表述。
（3）本著從嚴要求創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人公司治理的原則，分別在第二十六條、第四十一條增加對發(fā)行人控股股東、實際控制人的監(jiān)管要求。第二十六條規(guī)定“發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形?！?第四十一條規(guī)定“發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章?！保?）為強化市場的優(yōu)勝劣汰機制，增加對創(chuàng)業(yè)板公司退市約束的原則性規(guī)定，在“信息披露”與“監(jiān)督管理和法律責任”等章節(jié)中，規(guī)定了有關退市風險提示和交易所制定相關退市規(guī)則的要求。
記者：創(chuàng)業(yè)板市場主要服務于何種類型的企業(yè)？首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市需要符合哪些條件？
答：創(chuàng)業(yè)板作為多層次資本市場體系的重要組成部分，主要目的是促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略及支持處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的重要平臺。具體講，創(chuàng)業(yè)板公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資產規(guī)模，且需存續(xù)一定期限，具有較高的成長性的企業(yè)。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主要應符合如下條件：（1）發(fā)行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設置了兩項定量業(yè)績指標，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；第二項指標要求最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。
《證券法》第十三條規(guī)定公司公開發(fā)行新股應當“具有持續(xù)盈利能力”?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定了發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的若干種情形。（2）發(fā)行人應當具有一定規(guī)模和存續(xù)時間。根據(jù)《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產規(guī)模，具體規(guī)定最近一期末凈資產不少于兩千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產和股本規(guī)模，有利于控制市場風險。
《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（3）發(fā)行人應當主營業(yè)務突出。創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果業(yè)務范圍分散，缺乏核心業(yè)務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務，并強調符合國家產業(yè)政策和環(huán)境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。
（4）對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。發(fā)行人應當保持業(yè)務、管理層和實際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
發(fā)行人應當資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
記者：創(chuàng)業(yè)板保薦制度和發(fā)行審核做出了怎樣的安排？與主板有何差異？
答：創(chuàng)業(yè)板充分體現(xiàn)市場化原則，進一步發(fā)揮中介機構作用，加大市場約束。如強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用，要求保薦人出具發(fā)行人成長性專項意見，發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力；在持續(xù)督導方面，要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對于主板做了適當延長。相關要求將體現(xiàn)在修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及交易所對創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關管理規(guī)則中。
考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小、風險大、創(chuàng)新特點強，在發(fā)行審核委員會設置上，專門設置創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，在證監(jiān)會相關職能部門初審的基礎上審核發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)較主板發(fā)審委適當增加，并加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員、并購重組委委員不互相兼任。相關內容將在修訂后的《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》中得到體現(xiàn)。
記者：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》頒布之后，創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行監(jiān)管還有哪些配套規(guī)則？
答：根據(jù)《公司法》、《證券法》的相關規(guī)定，圍繞《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，創(chuàng)業(yè)板在發(fā)行監(jiān)管方面將適時頒布以下配套規(guī)則，主要包括：
（1）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》。創(chuàng)業(yè)板申請文件準則本著簡化有效的原則，建立更負責任的發(fā)行申報制度，督促相關各方各司其職，各負其責。
（2）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》。創(chuàng)業(yè)板招股說明書準則在內容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點，強化成長性和自主創(chuàng)新相關內容。（3）修改《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》。在現(xiàn)有保薦制度框架下，針對創(chuàng)業(yè)板特點強化保薦人在盡職調查等方面的專業(yè)責任，實行持續(xù)督導制度，建立適合創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行上市保薦制度。相關內容在修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及交易所對創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關管理規(guī)則中予以明確。
（4）修改《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》。在發(fā)行審核方面，充分借鑒目前行之有效的發(fā)審委制度，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板的特點，修改《發(fā)行審核委員會辦法》，對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的組建、委員構成等作出規(guī)定。
此外，深圳證券交易所還將頒布《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票交易特別規(guī)定》等相關業(yè)務規(guī)則。
記者：證監(jiān)會何時開始受理擬在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市企業(yè)的申請材料？
答：《暫行辦法》發(fā)布后，證監(jiān)會和交易所還將陸續(xù)頒布與《暫行辦法》相配套的規(guī)則、指引，組建創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，適時發(fā)布上市規(guī)則、交易特別規(guī)定等其他相關規(guī)則，并對保薦人、律師、會計師等中介機構進行培訓，以及通過各種方式向企業(yè)和投資者介紹創(chuàng)業(yè)板特點和相關制度，向投資者充分揭示創(chuàng)業(yè)板投資風險。待上述工作基本完成后，證監(jiān)會將根據(jù)《暫行辦法》和相關規(guī)定受理企業(yè)的首發(fā)申請材料。
“兩高”即成長性高、科技含量高；“六新”即是新經(jīng)濟、新服務、新農業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式。對于新商業(yè)模式，這包括連鎖經(jīng)營、收益分成、虛擬經(jīng)濟等。
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