第一篇：杭州天豐電源股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上申請

杭州天豐電源股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請

文件反饋意見

華西證券股份有限公司: 現對你公司推薦的杭州天豐電源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。

一、規(guī)范性問題

1、招股說明書披露：2015年4月，發(fā)行人在全國中小企業(yè)股轉系統(tǒng)掛牌，轉讓方式為做市轉讓。請發(fā)行人說明本次首發(fā)申請文件與發(fā)行人在新三板掛牌期間的信息披露內容是否存在重大差異；如有，請逐項說明差異內容及差異原因，在新三板掛牌期間是否存在信息披露違規(guī)情形，針對本次首發(fā)申請是否按照全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)相關規(guī)則履行相應的程序，掛牌期間是否受到行政處罰、行政監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2、申報文件顯示：公司設立時控股股東為萬馬電子，2007年2月變更為海久控股，2007年12月變更為浙江海久，直至2011年10月變更為宇川投資。截至目前，宇川投資持有公司2,666.70萬股，占本次發(fā)行前公司總股本的42.32%；陳剛、任旭東、陳婷、潘美珍為公司實際控制人，合計控制公司66.90%股份的表決權。請發(fā)行人：

（1）補充披露控股股東宇川投資設立以來歷次股權變動情況及原因，歷次新增股東的基本情況（包括但不限于學歷背景、職業(yè)背景、近五年工作經歷，若股東為公司員工的，請說明入職時間、歷任職務及任職年限），說明浙江海久、海久控股基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權變動以及主營業(yè)務變動情況，是否與發(fā)行人現實際控制人存在關聯關系，補充披露發(fā)行人設立原因和背景，設立以來歷次 控股股東變更以及萬馬電子轉讓股權的原因，履行的程序是否合法合規(guī)，是否存在法律糾紛，是否存在股份代持、委托持股等情形。

（2）補充披露將陳剛、任旭東、陳婷、潘美珍認定為實際控制人的原因和依據，上述四人是否均實際參與公司經營和管理，是否對公司經營決策產生實質性影響，歷次三會決策意見是否一致，實際控制人之間是否簽訂《一致行動人協(xié)議》及具體條款，實際控制人關聯股東出具的股份鎖定承諾是否符合發(fā)行監(jiān)管要求。

（3）結合《證券期貨法律適用意見第1號》的相關規(guī)定詳細說明歷次股權轉讓和增資過程中控股股東及實際控制人持股的變動情況，并說明最近兩年內是否存在實際控制人變更情形，是否存在違反《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》相關規(guī)定的情形。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據。

3、招股說明書披露：陳剛、陳婷的父親陳金富直接持有公司13.81%股份，陳金富全部表決權委托給宇川投資行使，直至其不再持有授權股份為止。請發(fā)行人詳細披露上述授權委托協(xié)議的具體條款，表決權委托授權是否符合相關法律法規(guī)規(guī)定，是否存在限制股東行使其權利的情形，是否對發(fā)行人的股權穩(wěn)定性產生影響，是否構成本次發(fā)行上市的法律障礙。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據。

4、招股說明書披露：截至2017年5月15日，發(fā)行人股東人數共計410人。請發(fā)行人說明上述股東中是否存在信托計劃、資管計劃及契約性基金的情形，是否就股東人數超200人情形履行相關核準程序，是否存在違法違規(guī)情形。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

5、申報文件顯示：2002年7月，發(fā)行人前身杭州萬馬設立，由中方投資者萬馬電子（75%）與外方投資者HECELL INTERNATIONAL CORP.（15%）共同設立中外合作經營企業(yè)，注冊資本1000萬美元，實繳資本450萬元，存在出資延遲事宜。請發(fā)行人補充披露：（1）上述外方投資者將對杭州萬馬出資贈予給香港山禾的原因，雙方是否存在關聯 關系，股權變動是否履行相關審批程序，香港山禾于2010年轉讓股權的原因是否涉及外商投資企業(yè)稅收補繳事項，是否存在法律風險，是否存在違法違規(guī)行為；（2）公司設立時出資延遲是否違反相關法律法規(guī)，是否受到行政處罰，是否構成重大違法違規(guī)行為，是否構成本次發(fā)行上市的法律障礙。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據。

6、申報文件顯示，新三板掛牌前，發(fā)行人發(fā)生2次減資、1次股份贈與、1次增資和5次股權轉讓；新三板掛牌后，發(fā)行人進行三次非公開發(fā)行，由協(xié)議轉讓方式變更為做市轉讓方式。控股股東宇川投資及實際控制人中的任旭東、陳婷、潘美珍以其持有的合計1,030萬股發(fā)行人股份作為質押財產，為發(fā)行人及其子公司湖州天豐向銀行融資提供最高額質押擔保。請發(fā)行人：

（1）補充披露上述股權轉讓、股權贈與、增資及減資的背景和原因，是否存在股份代持、委托持股以及其他利益安排，是否存在對賭協(xié)議，相關交易定價依據是否公允、合理，對應的企業(yè)估值或PE倍數，估值是否存在明顯差異，股東出資資金來源及合法性，轉讓是否真實，轉讓款項是否實際支付，履行程序是否合法合規(guī)；

（2）說明萬馬電子、HECELL INTERNATIONAL CORP.、香港山禾、海久控股、萬馬集團、浙江海久相關情況，說明非自然人股東股東的股權或合伙人結構（直至最終自然人或國資主體），是否存在國有出資超過50%的情形，是否存在須履行國有股轉持的情形，是否存在對賭協(xié)議，是否履行私募備案程序；劉宇晨和黃健穎等自然人股東的基本情況（包括但不限于學歷背景、職業(yè)背景、近五年工作經歷，是否為公司員工，參與發(fā)行人在新三板掛牌期間定向增發(fā)認購的原因，資金來源是否合法，上述股東與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員是否存在關聯關系、委托持股或信托持股情形，報告期內是否與發(fā)行人存在交易或資金往來。

（3）進一步完整披露實際控制人及其關聯方陳金富的學歷背景和任職經歷情況，說明任旭東對外投資電動車租賃業(yè)務的背景，合作方的相關情況，該公司業(yè)務開展及主要客戶、供應商情況，與發(fā)行人 主營業(yè)務的關系，報告期內主要財務數據，任旭東是否參與杭州電動汽車的日常經營管理。

（4）上述股權質押的具體情況，產生的背景和原因，質押情形是否已經解除，是否對發(fā)行人股權的穩(wěn)定性產生影響，是否還存在其他股東股權質押的情形。

（5）發(fā)行人整體變更為股份公司、歷次股權轉讓及增資過程中，相關自然人股東繳納個人所得稅的情況，是否存在欠繳情形，若是，說明欠繳的具體情況及原因，是否符合相關的稅收政策，實際控制人是否存在未納稅情形，若是，補充披露欠繳金額，是否構成重大違法違規(guī)行為，是否對本次發(fā)行上市產生實質影響。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據。

7、招股說明書披露：近六個月內因定向發(fā)行新增股東所持股份自公司股票在交易所上市之日起十二個月內不得轉讓。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述股份鎖定承諾是否符合發(fā)行監(jiān)管要求。

8、招股說明書披露：發(fā)行人從關聯方浙江海久處受讓海久投資100%股權，其主要資產為其擁有的一宗國有土地使用權及附著建筑物房產；從浙江海久處受讓湖州天豐100%的股權，收購前主要為發(fā)行人提供鋰離子電池包裝加工服務；浙江海久以貨幣、房屋和土地使用權方式、湖州天豐以貨幣方式對海納電子進行增資，隨后從杭州海久控股集團受讓海納電子100%股權，湖州天豐吸收合并海納電子并予以注銷。吸收合并前，海納電子向湖州天豐出租土地及廠房；除全資子公司湖南天豐及海久投資外，發(fā)行人還擁有境外全資子公司環(huán)球電源和環(huán)球電源（英國）。請發(fā)行人說明：

（1）上述企業(yè)設立的原因和背景，上述企業(yè)及轉讓方浙江海久、杭州海久控股集團設立以來股權變動情況及股東基本情況（包括但不限于學歷背景、職業(yè)背景、近五年工作經歷，股東為公司員工的，請說明入職時間、歷任職務及任職年限），上述企業(yè)報告期內主要財務數據。

（2）關于海納電子設立、股權轉讓、吸收合并及至最后注銷的 一系列安排的考慮及其合理性，海納電子房屋所有權及土地使用權作價出資評估價格是否合理公允，上述資產權屬是否及時轉移至海納電子名下，非貨幣出資比例是否符合相關法律法規(guī)規(guī)定，是否存在出資瑕疵問題，海納電子歷次股權轉讓、增資、吸收合并注銷、海久投資和湖州天豐股權轉讓的原因和背景、出資來源及其合法性，定價依據是否合理、公允，股權轉讓是否真實，是否存在低價轉讓的情形，是否存在稅務風險，轉讓款項是否實際支付，程序是否完備、合法、有效。

（3）上述企業(yè)的兼并是否屬于同一控制人下的重組，與發(fā)行人的業(yè)務是否相同或相似，是否存在發(fā)行人的主要產品、主要技術來源、產品的主要市場在最近兩年內發(fā)生重大變化，發(fā)行人最近兩年內的主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化，是否符合《證券期貨法律適用意見第3號》的相關規(guī)定，是否構成本次發(fā)行上市的法律障礙。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據。

9、招股說明書披露：控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)有海久控股、浙江海久、杭州電動汽車、香港天豐、香港海久和杭州海威特種蓄電池燈具有限公司（已吊銷）；為避免同業(yè)競爭轉讓的企業(yè)有杭州海久、凌宇包裝、山東萊州華魯蓄電池有限公司、杭州洪海投資管理有限公司、歐瑞爾、長興一鼎、長興鼎和，部分企業(yè)主要從事鉛酸蓄電池極板、成品生產、組裝和貿易等業(yè)務；注銷企業(yè)有海久摩托、海成機械先轉讓給謝小勇等5名自然人后注銷、海納電子、廣州市高林食品有限公司。請發(fā)行人：

（1）結合《公司法》和企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，按實質重于形式原則說明是否已完整披露關聯方。

（2）說明上述企業(yè)公司成立背景和原因，股權結構及變動情況，注冊資本和實繳資本，報告期內財務狀況，主營業(yè)務和產品情況，與發(fā)行人主營業(yè)務的關系與區(qū)別，與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭情形，部分關聯方無實際經營業(yè)務未予以注銷的原因，是否存在違法違規(guī)行為，說明含有“海久”商號的一系列公司的來源和形成過程。（3）補充披露杭州海威特種蓄電池燈具有限公司吊銷營業(yè)執(zhí)照的原因，是否存在違反法律法規(guī)的情形，是否構成重大違法違規(guī)情形。

（4）補充披露海久摩托等注銷的關聯企業(yè)存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)情形，是否受到相關行政處罰、注銷的原因，注銷或解散程序是否合法合規(guī)、是否對資產、業(yè)務、人員已做安排，是否存在法律糾紛。

（5）補充披露轉讓杭州海久等關聯方原因以及交易定價是否公允、合理，交易價款支付情況，受讓方孫天平、潘宏亮、王洪捷和趙伯祥的基本情況（包括但不限于學歷背景、職業(yè)背景、近五年工作經歷），轉讓交易是否真實、合法、有效，上述受讓方受讓股權的合理性，與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員、公司員工是否存在關聯關系或利益安排，轉讓前后上述關聯方與發(fā)行人交易和資金往來的情況，是否存在明顯差異，發(fā)行人未來是否存在收購計劃，說明上述被轉讓關聯方報告期內經營情況以及目前主營業(yè)務開展情況。

（6）說明關聯方及其關聯方控制或施加影響的企業(yè)與發(fā)行人是否存在重疊的客戶和供應商的情形，若是，請具體說明相關企業(yè)名稱、具體采購或銷售的內容和數量、采購或銷售的價格等，是否存在利益輸送的情形。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據。

10、招股說明書披露：2015年發(fā)行人向杭州海久銷售鋰電池，金額為23.45萬元；2016年向杭州電動汽車銷售汽車電池電芯，金額為1.74萬元；接受浙江天冊律師事務所常年法律顧問。請發(fā)行人補充披露報告期內關聯交易的具體內容及其合理性、必要性，交易金額占同類交易比重，定價依據是否合理公允，是否存在可比第三方價格，主要業(yè)務收入是否來自發(fā)行人，是否存在利益輸送情形，未來是否計劃繼續(xù)交易。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據。

11、招股說明書披露：（1）2011年4月15日，杭州海久向海久投資租賃其位于杭州市臨半路118號的部分辦公用房；2014年9月，海久控股將所持杭州海久100%的股權轉讓予孫天平，轉讓后杭州海久繼續(xù)租賃海久投資公司房產；2017年3月1日，杭州海久不再租賃該房屋；（2）2013年6月1日，湖州天豐承租浙江海久位于德清縣新市鎮(zhèn)海久路1號房屋，該協(xié)議于2014年6月因浙江海久將房屋出讓給海納電子而終止履行。（3）發(fā)行人向杭州電動汽車租賃共計6輛電動汽車。請發(fā)行人補充披露報告期內關聯租賃的原因和背景、合理性及必要性，租賃金額占同類交易比重，租金價格是否合理公允，是否存在可比第三方價格，是否存在利益輸送或分攤費用的情形，未來是否計劃繼續(xù)交易，關聯租賃交易金額及期限是否已完整披露。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據。

12、招股說明書披露：報告期內，發(fā)行人與子公司之間存在相互擔保的情形，部分擔保尚未履行完畢；控股股東及實際控制人存在為發(fā)行人及其子公司提供資金擔保的情形；發(fā)行人及其子公司與控股股董及其關聯方之間存在多筆大額資金拆借，均未計算利息。請發(fā)行人說明：（1）報告期內每一筆資金拆借、關聯擔保的的原因和背景，拆借資金用途，關聯方拆借資金是否直接或間接用于發(fā)行人，資金拆借未支付利息是否合理，是否對發(fā)行人經營業(yè)績產生重大影響，發(fā)行人是否對關聯方存在資金依賴，清償關聯方借款后解決資金缺口的措施，是否合理、可行。（2）報告期內每一筆關聯交易履行的內部決策程序是否符合法律法規(guī)以及公司章程的相關規(guī)定，發(fā)行人資金管理內控制度是否能夠保證資金安全，是否健全有效。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，說明核查過程和依據。

13、招股說明書披露：公司于2008年12月5日被認定為高新技術企業(yè)，并于2011年10月14日及2014年9月29日兩次通過高新技術企業(yè)復審，2014年到2016年享受15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠；子公司湖州天豐于2016年11月12日被認定為高新技術企業(yè)，享受15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人及其子公司高新技術企業(yè)認定到期后若不能被持續(xù)認定，是否對公司業(yè)績產生重大影響。（2）各項稅收優(yōu)惠政策的內容是否合法合規(guī)，報告期內稅收優(yōu)惠是否對發(fā)行人經營業(yè)績存在重大影響，請?zhí)峁┥鲜龆愂諆?yōu)惠政策的證明 文件。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

14、招股說明書披露：報告期內，公司員工人數分別為331人、536人、834人，主要為生產人員人數增加過快。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內員工人數及變動原因，是否符合公司業(yè)務發(fā)展需求。（2）報告期內發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術人員和普通員工扣除社保、公積金的稅后薪酬水平情況，發(fā)行人員工的薪酬水平是否有利于發(fā)行人管理和技術團隊的穩(wěn)定，說明報告期內董事辭職原因。（3）發(fā)行人平均稅前人均工資水平與當地平均薪酬水平和同區(qū)域或同行業(yè)公司相比是否存在重大差異。（4）報告期各期辦理社會保險、住房公積金的員工人數（包括勞務派遣員工和正式員工），是否存在應繳未繳情形，若是，請補充披露未繳納的員工人數及原因、企業(yè)與個人的繳費比例、辦理社保的起始日期，欠繳的金額與措施，欠繳金額對發(fā)行人經營業(yè)績的影響，是否構成重大違法違規(guī)行為，是否受到相關行政處罰。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

15、招股說明書披露：公司子公司海久投資擁有6處房產、湖州天豐擁有1處房產，公司有用1宗土地使用權，公司租賃杭州石塘股份經濟合作社（集體土地使用權）工業(yè)廠房用于生產經營。申報文件顯示，發(fā)行人向石塘合作社承租的房屋并未辦理建設工程規(guī)劃，發(fā)行人與石塘合作社簽訂的租賃合同存在被認定為無效的風險。請發(fā)行人補充披露：（1）土地使用權履行、房屋所有權辦理的相關程序是否合法合規(guī)，土地使用權和房屋抵押的基本情況，包括被擔保債權情況、擔保合同規(guī)定的抵押權實現情形、抵押權人是否有可能行使抵押權及其對發(fā)行人經營情況的影響。（2）租賃房屋的用途，出租方是否獲取房屋產權證書，集體所有制房屋出租是否符合相關法律法規(guī)，是否履行租賃備案手續(xù)，出租人的基本情況，是否與發(fā)行人、實際控制人等存在關聯關系，房屋租賃的租金是否合理公允，是否存在同區(qū)域租賃市場可比價格，是否簽訂租賃協(xié)議，是否存在合同無效的情形，未來是否繼續(xù)存在上述租賃情形。（4）石塘合作社的房屋未辦理建設工程規(guī)劃，租賃上述房屋為生產經營所用，是否存在法律瑕疵，若租賃合同被認定為無效合同，是否對發(fā)行人的生產經營產生重大影響，是否 對本次發(fā)行造成實質性障礙。若是，請作風險因素披露。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

16、招股說明書披露：發(fā)行人擁有7個境內注冊商標，其中3個為原始取得，4個為從浙江海久受讓取得；報告期內存在發(fā)行人將其擁有的“SKYRICH”商標無償提供給長興一鼎使用情形，已履行完畢；發(fā)行人擁有3個境外注冊商標，馬來西亞商標尚在變更權利人變更手續(xù)；2014年2月，浙江海久將馬德里國際商標33及在7個國家注冊商標全部無償轉讓給發(fā)行人，目前上述馬德里國際商標正在辦理權利人變更登記手續(xù)。請發(fā)行人補充披露：（1）境內外取得商標的具體情況，商標受讓取得的原因和背景、商標權利人變更進度、商標應用范圍，無償轉讓是否公允合理，是否符合境內外商標注冊相關法律法規(guī)，是否存在權屬變更障礙，是否存在法律糾紛或潛在糾紛。（2）報告期內發(fā)行人將其擁有的“SKYRICH”商標無償提供給長興一鼎使用，是否存在法律糾紛，是否存在損害發(fā)行人利益的情形。（3）是否存在發(fā)行人及受讓方使用商標未予以授權的情形，是否存在法律糾紛或潛在糾紛，控股股東及其關聯方是否仍擁有發(fā)行人業(yè)務相關的資產、技術、人員、設備等。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

17、招股說明書披露：公司擁有63項境內授權專利，其中發(fā)明專利12項，實用新型39項，外觀設計12項，4項境外專利。請發(fā)行人說明：（1）上述專利的形成過程，繼受取得受讓方的具體情況，是否符合境內外相關法律法規(guī)規(guī)定，專利權歸屬是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）是否存在對核心技術人員的依賴，說明專利是否涉及研發(fā)人員在原單位的職務成果，研發(fā)人員是否違反競業(yè)禁止和保密協(xié)議的有關規(guī)定的情形，是否可能導致發(fā)行人的技術存在糾紛及潛在糾紛；（3）說明發(fā)行人是否存在與第三方合作開發(fā)的專利或正在合作開發(fā)的項目，如有，請明確說明。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

18、招股說明書披露：發(fā)行人主要從鋰電池的研發(fā)、生產和銷售。請發(fā)行人說明報告期內環(huán)保設施購置、運行情況，環(huán)保污染物的排放情況和處置情況，是否存在排放超標情形，是否存在環(huán)保違法違規(guī)行 為，是否受到相關行政處罰。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見，說明核查過程。

19、請發(fā)行人補充披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制人報告期內是否受到行政處罰、是否存在違法違規(guī)行為。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

20、根據招股說明書披露，2014至2016年發(fā)行人實現凈利潤1,729.30萬元、5,008.40萬元、4,068.34萬元，經營活動產生的現金流量凈額為1,551.29萬元、-471萬元、223.39萬元，與各期凈利潤水平相差較大。請發(fā)行人補充披露各期“將凈利潤調整為經營活動產生的現金凈流量”表，并說明經營活動產生的現金流與凈利潤水平相差較大的原因，請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。

21、根據招股說明書披露，發(fā)行人主要客戶為電動汽車生產廠商、摩托車制造企業(yè)及汽配連鎖超市等，請發(fā)行人補充說明以下內容。（1）報告期各期前十大客戶名稱、成立時間、注冊地、注冊資本、與發(fā)行人歷年來的合作情況、訂單獲取方式，發(fā)行人向其銷售產品的內容、金額、銷售單價、毛利率、各期末應收款情況等，重點說明新增前十大客戶的情況。（2）各期前五大客戶，尤其是海外客戶變動較大的原因。（3）各期前十大客戶與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高之間是否存在關聯關系、異常資金往來及其他利益安排。（4）與客戶之間主要的退換貨條款，報告期各期發(fā)生的退換貨金額、原因及會計處理。（5）各期前十大供應商和前十大客戶中是否存在發(fā)行人員工、股東及其近親屬（含離職員工）任職或持股的情況。（6）量化說明汽車動力電池產品2016年平均銷售單價下降，啟動電池、常規(guī)電池2015、2016年銷售單價上升的原因。（7）請保薦機構及申報會計師按照證監(jiān)會公告[2012]14號文的要求，結合銷售合同、發(fā)票、收款確認情況、產品驗收或服務提供情況，核查報告期內發(fā)行人對收入的確認是否真實、準確、完整，并發(fā)表核查意見。

22、根據招股說明書披露，發(fā)行人主要產品包括汽車動力電池、啟動電池、常規(guī)電池等，汽車動力電池主要銷售對象為“知豆電動車”，請發(fā)行人補充說明以下內容。（1）各期各類細分產品（按規(guī)格、型號 列示）的銷量、銷售單價、毛利率，并說明向不同客戶銷售同類產品毛利率存在較大差異的原因及合理性。（2）“汽車動力電池”產品2014至2016年銷售收入分別為384.62萬元、15,928.21萬元、13,855.96萬元，2015年大幅增長，2016年出現回落，且絕大多數產品銷售給知豆電動車。請進一步說明知豆電動車的經營規(guī)模、電動汽車產銷量、市場占有率、平均銷售單價、主要客戶群體等，發(fā)行人與知豆電動車合作關系的建立過程，各期銷售具體細分型號產品的數量、單價、毛利率，搭載電動車的型號及相應電動車各期的銷量、未來的生產安排（包括但不限于是否繼續(xù)量產等）；知豆電動車是否存在其他的動力電池供應商及其供應商管理體系、對發(fā)行人持續(xù)銷售可能產生的不利影響；發(fā)行人目前與知豆電動車簽訂的合同或訂單、研發(fā)合作情況，是否有后備在研項目、研發(fā)進度、電池和搭載電池的電動車預計投入量產的時間等。請發(fā)行人在招股說明書“重大風險提示”部分補充披露各期對知豆電動車的銷售金額、占汽車動力電池銷售總額的比重，2015年大幅增長的原因，未來是否具有可持續(xù)性。（3）汽車動力電池2016年產銷率僅為62.81%，請發(fā)行人結合生產與銷售安排說明產銷率偏低的原因，是否存在存貨大量積壓的風險，跌價準備計提是否充分。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。

23、針對銷售模式，請發(fā)行人：（1）補充披露各期國內、國外經銷和直銷模式下對應的銷售收入金額、占比；（2）說明主要經銷商名稱、銷售內容、金額、毛利率，最終銷售實現情況；（3）通過004km.cn自有電商平臺進行銷售的金額、銷售單價、銷售數量、地區(qū)分布，保薦機構和申報會計師對該部分收入真實性采取的核查手段。請保薦機構和申報會計師就以上內容進行核查并發(fā)表意見。

24、請發(fā)行人說明，申報期內收到的銷售收入回款是否來自簽訂經濟合同的往來客戶（包括但不限于銀行匯款、應收票據、應收賬款、預收賬款等)，請保薦機構、申報會計師對發(fā)行人上述說明出具核查意見，說明核查方法、申報期內各年度銷售收入回款金額、核查金額、核查比例、在核查過程中是否查看銀行的原始單據（或應收票據的出 票方或背書轉讓方）并與發(fā)行人賬簿記錄的相關客戶信息進行對比，如有不一致的情況，請詳細說明，如沒有，也請明確說明。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。

25、根據招股說明書披露，2014至2016年發(fā)行人境外收入占比分別為51.39%、31%、28.68%，請發(fā)行人：（1）補充披露出口收入對應的地區(qū)分布；（2）補充說明出口收入對應的主要客戶、銷售產品內容、金額、單價、毛利率，與國內銷售相比是否存在較大差異。（3）請保薦機構和申報會計師說明針對境外收入真實性采取的核查程序，包括但不限于各期走訪、函證比例，是否取得出口地海關關于發(fā)行人的出口統(tǒng)計數據，并發(fā)表核查意見。

26、根據招股說明書披露，發(fā)行人對外采購主要包括鈷酸鋰、磷酸鐵鋰、三元材料等，請發(fā)行人補充說明以下內容。（1）報告期各期前十大供應商名稱、背景情況、歷年來與發(fā)行人的合作情況，各期采購原材料種類、采購單價、采購金額等，重點說明新增供應商情況。（2）各期前十大供應商與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高之間是否存在關聯關系、異常資金往來及其他利益安排。（3）各期前五大供應商變動較大的原因，向不同供應商采購同種原材料價格是否存在顯著差異。（4）2015年第一大供應商為杭州南都動力科技有限公司，采購內容為電芯，采購金額為2,807.68萬元，而發(fā)行人在招股說明書中披露的主要原材料采購量及采購金額表中并未包含“電芯”，請發(fā)行人補充說明原因，及向杭州南都動力采購的電芯是否用在特定產品上、對應的客戶名稱，是否存在產能不足或技術水平受限的情況。（5）報告期內是否存在既是供應商又是客戶的情形，如有，請列表說明供應商或客戶名稱、是否存在關聯關系，報告期內銷售/采購數量、金額，在對比向獨立第三方銷售/采購的基礎上分析并說明相關交易定價的公允性。（6）主要原材料采購單價及其變動趨勢，與市場同類產品相比是否存在異常。（7）生產各種產品所需的原材料種類，結合產品結構的變化說明原材料及能源的采購量、耗用量的變動與其產量是否匹配。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。

27、根據招股說明書披露，發(fā)行人成本構成中以材料成本為主。（1）請發(fā)行人補充披露電池產品成本構成匯總表。（2）請發(fā)行人結合業(yè)務模式和生產過程，說明存在多個產品種類的情況下，產品成本的主要核算方式和流程，費用歸集的對象和方法，產品成本確認與計量的完整性和合規(guī)性，產品發(fā)出銷售與營業(yè)成本結轉、銷售收入確認是否匹配。（3）請發(fā)行人提供主要原材料的期初庫存單價、各期采購單價、期末結存單價。請保薦機構和申報會計師核查發(fā)行人報告期各期成本確認的真實、準確、完整，說明核查過程并發(fā)表意見。

二、信息披露問題

28、招股說明書披露：2015年度和2016年度營業(yè)收入持平的情況下，2016年扣非后凈利潤較2015年大幅下滑。請發(fā)行人詳細說明報告期內業(yè)績波動較大的原因，是否存在業(yè)績持續(xù)下滑風險；若是，請作風險披露提示。請保薦機構進行核查并發(fā)表明確意見。

29、招股說明書披露：公司生產使用的原材料主要包括如鈷酸鋰、磷酸鐵鋰、三元材料等正極材料，以及負極粉、電解液、隔離膜等，受上游鎳、鈷資源產出影響。請發(fā)行人：（1）補充披露主要原材料采購價格的形成機制、確定依據以及報告期內的波動情況。（2）結合原材料市場價格波動情況，說明報告期內主要原材料采購價格變動趨勢及其合理性。（3）結合報告期內生產產品的類別和數量，主要產品的用料情況，說明原材料采購數量、金額和占比變動情況與報告期內產品產量的匹配關系是否合理。（4）分析說明原材料價格波動對發(fā)行人產品售價以及經營業(yè)績的影響程度以及發(fā)行人的應對措施。請保薦機構進行核查并發(fā)表明確意見。

30、招股說明書披露：公司2014年度、2015年度和2016年度外銷收入占主營業(yè)務收入的比例分別為51.39%、31.00%和28.68%。由于外銷收入的結算貨幣主要是美元、歐元，公司2014年發(fā)生匯兌損失26.33萬元，2015年、2016年分別發(fā)生匯兌收益135.21萬元和79.89萬元。請發(fā)行人補充披露外銷方式持續(xù)存在的情況下，分析說明匯率波動對發(fā)行人經營業(yè)績的影響程度以及發(fā)行人的應對措施。請保薦機構進行核查并發(fā)表明確意見。

31、招股說明書披露：2015年、2016年對第一大客戶知豆電動 車（含山東新大洋）的銷售收入分別為15,928.21萬元和13,726.01萬元，占營業(yè)收入的比重分別為54.76%和49.86%。發(fā)行人主要采用直銷模式，并存在內銷與外銷相結合的情形，銷售區(qū)域主要集中在華東地區(qū)。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內前十名客戶的銷售情況，包括客戶名稱、銷售方式與內容、銷售金額及占比、合作歷史、結算方式等情況，是否與發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員存在關聯關系、委托持股或其他利益安排。（2）說明主要客戶特別是知豆電動車的基本情況及獲取方式，發(fā)行人與主要客戶的交易背景、定價政策、信用政策及銷售占比，報告期內變動的原因，結合不同的產品種類及其業(yè)務實施特點，說明報告期內內外銷占比以及客戶結構變化較大的原因，是否符合行業(yè)特征。（3）分析說明是否存在對單一客戶依賴情形，雙方未來的合作計劃，客戶發(fā)生變更是否對發(fā)行人的生產經營及業(yè)績產生重大影響。請保薦機構核查并發(fā)表意見，請發(fā)行人律師對是否存在上述關聯關系發(fā)表核查意見。

32、招股說明書披露：報告期內前五大供應商波動較大。請發(fā)行人：（1）說明并補充披露報告期內前十大供應商的基本情況，包括供應商全稱、股權結構、實際控制人、注冊時間、注冊地、經營范圍、合作歷史、是否關聯關系及關聯方資金往來情況等；（2）補充說明向前十大供應商的采購內容、采購數量、采購單價、采購金額及占比、采購方式、結算方式等情況；（3）補充說明并披露報告期內既是客戶又是供應商產生的原因、交易對手方基本情況、是否與發(fā)行人存在關聯關系，并分析上述交易定價的公允性。請保薦機構核查并發(fā)表意見，請發(fā)行人律師對是否存在上述關聯關系發(fā)表核查意見。

33、招股說明書披露：2015年，公司受限于產能不足，向杭州南都動力科技有限公司采購了部分電芯，采購金額高達2807.68萬元。請發(fā)行人補充披露上述采購行為發(fā)生的原因和背景、杭州南都動力科技有限公司的基本情況，采購單價、采購金額及銷售價格，報告期內是否還存在向競爭對手直接采購成品并銷售的行為。請保薦機構進行核查并發(fā)表明確意見。

34、招股說明書披露：報告期內汽車動力電池、其他動力電池產 銷率不足。請發(fā)行人說明公司產能測算的依據，募投項目建成后新增產能的規(guī)模及消化措施，消化措施是否具有可行性，募投項目是否能夠達到預期收益。請保薦機構進行核查并發(fā)表明確意見。

35、招股說明書披露：2016年主要產品銷售價格較2015年均有所下滑，且各項產品毛利率波動較大。請發(fā)行人說明銷售價格下滑及各項產品毛利率波動較大的主要原因，是否對發(fā)行人的經營業(yè)績產生不利影響。請保薦機構進行核查并發(fā)表明確意見。

36、根據招股說明書披露，為解決生產場地問題、減少關聯交易，增強公司資產、業(yè)務的完整性與獨立性，發(fā)行人先后收購了海久投資、湖州天豐、海納電子100%股權，請發(fā)行人補充說明以下內容。（1）2016年12月發(fā)行人完成對海納電子的收購，請?zhí)峁┖＜{電子被收購前一個會計年度末的資產總額、前一個會計年度的營業(yè)收入、利潤總額，是否經過審計，是否超過重組前發(fā)行人相應項目的20%。（2）被收購前上述三家公司的成立時間、注冊資本、股權及業(yè)務沿革，被收購前三年的主要財務數據、主要資產構成、客戶和供應商情況。（3）被收購前三年，上述三家公司與發(fā)行人之間的交易內容、規(guī)模及定價依據，是否公允。（4）收購過程中各步驟母公司和合并報表的會計處理，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。（5）交易對價的確定依據、測算過程，是否經過評估并列表說明評估過程、各項資產的賬面價值、評估價值，交易對價是否公允；（6）交易是否全部完成，是否存在其他潛在風險或不確定性。（7）收購完成后發(fā)行人與上述三家公司在人員、技術、生產、經營、銷售等方面的整合情況。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。

37、根據招股說明書披露，發(fā)行人報告期內存在部分關聯交易，請發(fā)行人補充說明以下內容。（1）請發(fā)行人的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員和發(fā)行人的其他關聯方(包括上述各方直接或間接控制、共同控制、施加重大影響或投資的企業(yè)，上述自然人關聯方或自然人股東關系密切的家庭成員）說明是否與發(fā)行人的客戶、供應商（含外協(xié)廠商）在申報期是否存在關聯關系，是否發(fā)生交易。（2）報告期內關聯交易發(fā)生的背景、交易對手方的基本 情況、交易的必要性、未來的持續(xù)性、定價的公允性等。（3）與發(fā)行人之間資金拆借的背景、各期拆入和拆出資金的明細、拆出資金的流向、是否計提利息等。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。

38、根據招股說明書披露，報告期內曾存在杭州海久、凌宇包裝、山東萊州華魯蓄電池有限公司、杭州洪海投資管理有限公司、歐瑞爾等關聯企業(yè)，且其股份最終均被轉讓給孫天平；2017年4月，海久控股和陳剛將所持有長興一鼎全部股份轉讓給趙伯祥。請發(fā)行人補充說明以下內容。（1）孫天平、趙伯祥的背景資料，與發(fā)行人的實際控制人、5%以上股東、董監(jiān)高是否存在關聯關系。（2）結合銀行流水、股權轉讓憑證等說明上述是否為真實的股權轉讓，及股權轉讓的原因。（3）上述企業(yè)的成立時間、注冊資本、業(yè)務及股權沿革、報告期內的主要財務數據，股權轉讓前后與發(fā)行人、發(fā)行人的客戶和供應商是否存在交易或資金往來，是否存在關聯交易非關聯化的情況。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。

39、根據招股說明書披露，發(fā)行人毛利率波動較大，且外銷毛利率遠高于內銷毛利率，請發(fā)行人補充說明以下內容。（1）啟動電池2014至2016年毛利率分別為40.79%、55.12%、48.32%，其他動力電池2014至2016年毛利率分別為19.97%、26.20%、20.43%；請量化說明報告期內細分產品毛利率波動的原因。（2）同行業(yè)上市公司的選取標準，是否恰當合理并說明理由；可比公司在鋰電池領域的收入利潤規(guī)模、產銷量及變動趨勢，發(fā)行人與可比對象在技術先進性、應用領域、下游客戶、產品銷售單價等方面的對比分析。（3）進一步說明符合發(fā)行人自身技術水平及公司定位的行業(yè)市場規(guī)模。（4）外銷毛利率遠高于內銷，且持續(xù)增長的原因，同品類、同型號產品外銷與內銷毛利率是否存在較大差異。（5）高毛利率產品的占比及其主要客戶，是否存在部分客戶長期購買高毛利率產品的情況。（6）對不同客戶銷售同一類型產品毛利率之間是否存在較大差異及原因。（7）分析營業(yè)成本和期間費用各組成項目的劃分和歸集是否合規(guī)，以及對毛利率的影響。請保薦機構和申報會計師對發(fā)行人毛利率的真實、準確、完整進行核查并發(fā)表意見。40、根據招股說明書披露，報告期內應收賬款余額大幅增長的主要原因在于公司汽車動力電池產品在2015年開始量產，導致對該類產品客戶的應收賬款賬面余額快速增加。請發(fā)行人補充說明以下內容。（1）與主要客戶的貨款信用政策和貨款結算周期，報告期內是否發(fā)生變更，并結合同行業(yè)上市公司對比情況，說明其是否符合行業(yè)慣例。（2）報告期內超出信用期限的應收賬款余額，超出部分是否計提充足的壞賬準備，是否存在大額不可收回的款項。（3）各期應收賬款前五大客戶多數并非營業(yè)收入對應的主要客戶，請發(fā)行人補充說明各期應收賬款前五大客戶當期的銷售額、應收賬款賬齡。（4）2014至2016年應收賬款占營業(yè)收入的比重分別為16.62%、46.03%、61.66%，請發(fā)行人結合應收賬款的回款情況、給予新增客戶的信用期是否符合行業(yè)慣例、內銷與外銷占比情況等進一步說明報告期內應收賬款大幅增長的合理性，是否存在不能及時回款的風險。（5）1年以內的應收賬款壞賬準備計提比例為1%，請結合同行業(yè)可比上市公司壞賬準備計提政策說明發(fā)行人的壞賬準備計提政策是否謹慎。（6）賬齡為1年以上的應收賬款主要客戶名稱、金額，壞賬準備計提是否充分。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。

41、根據招股說明書披露，2016年存貨賬面凈值為10,350.45萬元，較以前年度大幅增長，占期末總資產的比重為17.03%，請發(fā)行人補充說明以下內容。（1）進一步說明報告期各期原材料、半成品、產成品的構成內容、庫齡及其金額在各期波動的原因，重點說明2016年末存貨大幅增長的合理性。（2）結合發(fā)行人的經營模式和生產周期，說明存貨結構的合理性，期末原材料、半成品、產成品保持較高余額是否與在手訂單相匹配。（3）量化分析原材料采購量、耗用量與期末庫存量、庫存金額是否相匹配，及產成品的期后出庫情況，各期單位產品的原材料耗用情況。（4）結合生產模式分析發(fā)行人的生產核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分原材料、半成品、產成品的核算時點，存貨各項目的確認、計量與結轉是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表核查意見。

42、根據發(fā)行人解釋，2016年末在產品金額大幅增加的原因為，下游客戶受新能源汽車補貼政策調整的影響，貨款支付速度有所下降，待政策明朗后，發(fā)行人根據其貨款支付及訂單情況加大了原材料的采購及產品生產，請發(fā)行人：（1）提供2016年末在手訂單，明確說明原材料、自制半成品、在產品是否均具有對應的訂單支撐，是否存在因客戶需求變動或其他可能導致需要計提跌價準備的情況。（2）發(fā)行人大部分產品為客戶定制產品，與客戶需求有緊密的聯系，而存貨跌價準備計提方法為根據庫齡計提，請補充說明上述存貨跌價準備計提方法是否恰當，跌價準備計提是否充分。（3）請保薦機構和申報會計師詳細核查發(fā)行人存貨各項目的發(fā)生、計價、核算與結轉情況，盤點制度的建立和報告期內的執(zhí)行情況，說明對期末存貨是否履行了必要的監(jiān)盤或核查程序，成本費用的歸集與結轉是否與實際生產流轉一致，各期末對本地存貨和異地存貨的監(jiān)盤/核查比例，并發(fā)表意見。

三、與財務會計資料相關的問題

43、根據招股說明書披露，2016年12月31日發(fā)行人固定資產原值1.34億元，凈值1.07億元，主要為房屋及建筑物、生產設備，請發(fā)行人補充說明以下內容。（1）各期固定資產增減變化的具體內容和金額，以及與現金流量表中“構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”的勾稽關系。（2）固定資產與各類產品產能、營業(yè)收入之間的匹配關系，并與可比上市公司固定資產與產能、營業(yè)收入之間的匹配關系進行對比分析，說明產生差異的原因。（3）各期末固定資產的盤點情況以及是否存在盤虧、毀損、存在故障、相關公允價值低于賬面價值、閑置不用的固定資產以及其他可能導致固定資產出現資產減值的情形。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。

44、根據招股說明書披露，發(fā)行人無形資產主要為土地使用權，請發(fā)行人補充說明土地使用權的取得方式，相關土地的位置、面積和用地性質、目前的實際使用情況、攤銷方法等。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。

45、根據招股說明書披露，2014至2016年發(fā)行人期間費用分別為2,516.01萬元、5,051.30萬元、5,394.71萬元，請發(fā)行人補充說明以下內容。（1）銷售費用及管理費用中職工薪酬與銷售人員、管理 人員的變動、人均工資的變動是否吻合，以及與當地平均薪酬水平的對比情況。（2）股份支付費用的計算過程、公允價值的選擇依據，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。（3）各期研發(fā)費用的具體構成、項目投入、費用歸集情況，以及發(fā)行人對研發(fā)費用的范圍界定和會計核算政策。（4）結合發(fā)行人與客戶約定的運費和倉儲費用承擔方式、各期的銷售量與銷售金額量化分析說明運費變動的原因。（5）產品售后服務費的計提方式、會計處理，及對各期所得稅的影響，請列示計算過程，說明是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。（6）銷售費用中“業(yè)務宣傳及展覽費”、“報關、傭金等外銷費用”核算的具體內容、對應的主要支付對象、是否有合同、宣傳成果、發(fā)票等支持性證據，相關費用支出是否合法合規(guī)，業(yè)務宣傳及展覽費逐年下降的原因及合理性。（7）請保薦機構、申報會計師核查期間費用的主要構成項目、費用歸集確認和會計處理的合規(guī)性，說明期間費用是否符合發(fā)行人實際業(yè)務的發(fā)生情況。請保薦機構和申報會計師對期間費用的完整性發(fā)表意見。

46、根據招股說明書披露，發(fā)行人報告期內部分采用票據結算，請發(fā)行人補充說明以下內容。（1）各期應收/應付票據的期初余額、本期因銷售/采購而收到/支付的金額、期末余額等，應收票據的貼現、背書情況及在現金流量表中的列示方式。（2）各期末應付票據對應的主要供應商、當期采購金額及期后支付情況。（3）各期末已背書或貼現但尚未到期的票據余額，是否有到期尚未承兌轉為應收賬款的情況。（4）請保薦機構和申報會計師對發(fā)行人是否存在無真實交易背景的票據往來，對發(fā)行人報告期現金流量表的列報是否準確進行核查并發(fā)表意見。

47、根據招股說明書披露，2014至2016年末發(fā)行人應付賬款分別為2,416.81萬元、3,789.41萬元、8,916.63萬元，請發(fā)行人補充說明各期末應付賬款前十大客戶、期后的付款情況，是否存在大額應付未付款項。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。

48、根據招股說明書披露，2014至2016年末發(fā)行人應付職工薪酬余額分別為59.34萬元、196.10萬元、307.75萬元；支付給職工 以及為職工支付的現金分別為2,419.53萬元、3,733.20萬元、4,946.84萬元。請發(fā)行人詳細說明各期生產、銷售、管理等大類員工的數量、平均薪酬水平、與當地平均薪酬水平相比是否存在較大差異，與各期支付給職工以及為職工支付的現金是否相匹配，期末應付職工薪酬反應的內容及計算過程。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。

49、請發(fā)行人補充說明現金流量表中銷售商品、提供勞務收到的現金與營業(yè)收入、稅金、應收賬款、應收票據、預收賬款等科目的勾稽關系，及購買商品、接受勞務支付的現金與營業(yè)成本、存貨、預付賬款、應付賬款、應付票據等科目的勾稽關系。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。

50、請發(fā)行人補充提供報告期內主要稅種的納稅情況分析及相關說明，各主要稅種納稅數據應當包括期初未交數、本期應交數、本期已交數、期末未交數等。請保薦機構和申報會計師核查各期主要稅種的納稅申報數與當年原始財務報表、申報財務報表相應項目的勾稽關系或匹配性，對發(fā)行人近三年稅項處理的規(guī)范性和合規(guī)性發(fā)表意見。

51、根據招股說明書披露，2014至2016年末發(fā)行人在建工程余額分別為500.31萬元、739.12萬元、0,請發(fā)行人補充說明以下內容。（1）按照賬面明細項目，分年度分別列示在建工程的預算、開始建設時間、期初余額、本期增加、本期減少、期末余額、期末資產狀態(tài)、結轉固定資產時間和結轉固定資產的相關依據，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。（2）各期在建工程的成本歸集中是否包含與項目無關的支出。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。

52、根據申報材料，2014至2016年發(fā)行人收到其他與籌資活動有關的現金分別為4,273.57萬元、2,107萬元、1,200萬元，內容為收到杭州海久控股集團、杭州宇川投資、杭州海久電池等公司的往來款或投資款。請發(fā)行人進一步說明上述款項的形成背景、資金流向；將2014年取得子公司湖州天豐電源支付的現金917.14萬元、2016年取得子公司德清海納電子支付的現金5,901.98萬元計入支付的其他與籌資活動有關的現金的原因，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請 保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。

53、請發(fā)行人及相關證券服務機構對照《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）的要求，逐項說明有關財務問題的解決過程和落實情況。

四、其他問題

54、請發(fā)行人在招股說明書風險因素部分刪除關于風險應對措施的披露，并刪除招股說明書中廣告性、恭維性語言，避免產生對投資者的誤導，對招股說明書中出現數字標識、字體等錯誤予以更正。請保薦機構發(fā)表核查意見，切實履行勤勉盡責義務。

55、請發(fā)行人說明招股說明書引用的外部數據、資料的發(fā)布時間、發(fā)布方式、發(fā)行人獲取方式、發(fā)行人是否支付費用及具體金額，上述數據、資料是否專門為發(fā)行人定制，相關資料或文字的作者與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高的關系，該等外部數據、資料是否真實、準確、客觀。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

56、請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。

57、請保薦機構根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發(fā)行保薦書的補充說明及發(fā)行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充保薦工作報告及工作底稿。

58、請發(fā)行人律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提出法律意見書的補充說明，并相應補充工作底稿。

59、請申報會計師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的，請在上述說明中予以明示。

第二篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市

關于《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市

管理辦法（征求意見稿）》的起草說明

為貫徹黨的十七大提出的“提高自主創(chuàng)新能力，建設創(chuàng)新型國家” 的精神，落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》關于建立多層次資本市場體系、優(yōu)化資本市場結構的要求，根據《公司法》、《證券法》有關規(guī)定，在總結我國主板市場首次公開發(fā)行股票并上市工作實踐的基礎上，借鑒海外創(chuàng)業(yè)板市場經驗教訓，中國證監(jiān)會制訂了《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）?，F就《管理辦法》說明如下：

一、起草《管理辦法》的指導思想

設立創(chuàng)業(yè)板市場，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略和多渠道提高直接融資比重的重要舉措。在中小板之外建立獨立的創(chuàng)業(yè)板，有利于突出對高成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的吸引力，實行更加適應創(chuàng)業(yè)企業(yè)投融資需求和風險管理要求的制度安排，形成創(chuàng)業(yè)板市場特色。

創(chuàng)業(yè)板定位于服務成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。針對創(chuàng)業(yè)型公司自主創(chuàng)新能力強、業(yè)務模式新、規(guī)模較小、業(yè)績不確定性大、經營風險高等特點，《管理辦法》遵循以下原則：

一是立足我國實際情況，借鑒境外市場經驗。一方面要借鑒境外市場經驗教訓，吸引成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)充分利用創(chuàng)業(yè)板市場；又要考慮國內誠信法制建設環(huán)境、市場約束機制的現狀，設計合適的發(fā)行監(jiān)管制度。

二是遵循現有法律規(guī)定，適度降低準入門檻。在現有《公司法》和《證券法》的框架之內設計有關制度，保持法規(guī)的一致性和連續(xù)性；-1-

適應不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，在整體風險基本可控的前提下，適度降低準入門檻，促進高成長型特別是具備自主創(chuàng)新能力創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展。

三是強調市場化運作，同時突出風險控制。建立投資者風險自擔、充分發(fā)揮保薦人等中介機構作用的市場化運作機制，并通過改進發(fā)行審核、單獨設立創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委、實施網站信息披露等方式，突出創(chuàng)業(yè)板市場特色；同時通過加強信息披露，強化市場各方責任，防范市場風險。

二、《管理辦法》的主要內容及特點

《管理辦法》對首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為作出有關規(guī)定，共計六章五十七條，具體包括總則、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)管與處罰、附則等內容。

《管理辦法》有以下特點：一是在發(fā)行條件方面針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)實際情況制定相應的定量標準與定性規(guī)范要求；二是強化保薦人責任，要求保薦人對公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調查和審慎判斷，并出具專項意見；三是設立單獨的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委；四是實行網站為主的信息披露方式，增加創(chuàng)業(yè)板市場風險特別提示；五是在公司治理方面從嚴要求，強化控股股東責任；六是加強交易所監(jiān)管職能，充分發(fā)揮一線監(jiān)管作用。主要內容如下：

（一）發(fā)行人應當具備一定的盈利能力

為使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司具有相對固定的盈利模式，降低市場整體風險，《管理辦法》要求企業(yè)具有一定的盈利能力?？紤]到不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，設計了兩套標準。具體規(guī)定為要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少

于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。

《證券法》第十三條規(guī)定公司公開發(fā)行新股應當“具有持續(xù)盈利能力”?！豆芾磙k法》規(guī)定了發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的若干種情形。

（二）發(fā)行人應當具有一定規(guī)模和存續(xù)時間

根據《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規(guī)定，同時為使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司已經發(fā)展到一定規(guī)模，從而控制市場風險，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產規(guī)模，具體規(guī)定發(fā)行前凈資產不少于二千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元。

《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應具有一定的持續(xù)經營記錄，具體要求發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（三）發(fā)行人應當主營業(yè)務突出

創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果盲目多元化經營，業(yè)務范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經營一種業(yè)務，并強調符合國家產業(yè)政策和環(huán)境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。

（四）對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求

根據創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任。

發(fā)行人應當保持業(yè)務、管理層和實際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變

化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

發(fā)行人應當資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

發(fā)行人及其股東最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

此外，要求發(fā)行人的控股股東對招股說明書簽署確認意見。

（五）改進發(fā)行信息披露，增加創(chuàng)業(yè)企業(yè)透明度

對于招股說明書，按照實質重于形式的原則，在內容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點?！豆芾磙k法》要求發(fā)行人在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會指定網站預先披露；同時明確規(guī)定申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及其與本次發(fā)行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。

在披露形式上，為降低發(fā)行成本，要求發(fā)行人在中國證監(jiān)會指定網站、公司網站披露招股說明書全文，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑，不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要，即網站披露全文、報刊公告網址。

（六）加強風險警示與投資者教育

創(chuàng)業(yè)企業(yè)經營風險相對較高，創(chuàng)業(yè)板市場整體的投資風險也要高于主板。為此，創(chuàng)業(yè)板加強對投資者尤其是個人投資者的風險警示和教育，建立投資者風險自擔的市場約束機制。《管理辦法》要求發(fā)行人在招股說明書顯要位臵提示創(chuàng)業(yè)板特有的市場風險，采用統(tǒng)一文字格式，其內容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險，投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。

同時，《管理辦法》規(guī)定交易所應當建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護投資者權益的制度以及防止和糾正違法違規(guī)行為的內部控制體系。

三、需要說明的問題

（一）關于發(fā)行審核委員會

考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小、風險大、創(chuàng)新特點強，在發(fā)行審核委員會設臵上，專門設臵創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，在發(fā)行初審基礎上審議公司公開發(fā)行股票的申請。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數較主板發(fā)審委適當增加，并加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任。相關內容將在修訂后的《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》中得到體現。

（二）關于發(fā)行上市保薦制度

創(chuàng)業(yè)板進一步突出保薦人的作用，加大市場約束。強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用，在企業(yè)成長性、自主創(chuàng)新方面，要求保薦人出具專項意見；在持續(xù)督導方面，要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限，要求保薦人在發(fā)行人上市后三個會計內履行持續(xù)督導責任。相關要求將納入修訂后的證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法及交易所對創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關管理規(guī)則。

第三篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法

【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】證監(jiān)會令第99號 【發(fā)布日期】2014-05-14 【生效日期】2014-05-14 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規(guī)

【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法

中國證券監(jiān)督管理委員會令第99號

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》已經2014年2月11日中國證券監(jiān)督管理委員會第26次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼

2014年5月14日

附件：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》.doc

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。

第三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。

第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發(fā)行人作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。

第五條 發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等責任主體應當誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得在發(fā)行上市中損害投資者的合法權益。

第六條 保薦人及其保薦代表人應當嚴格履行法定職責，遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運行，對證券服務機構出具的專業(yè)意見進行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。

第七條 為股票發(fā)行出具文件的證券服務機構和人員，應當嚴格履行法定職責，遵守本行業(yè)的業(yè)務標準和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關業(yè)務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業(yè)文件真實、準確、完整、及時。

第八條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對發(fā)行人申請文件的合法合規(guī)性進行審核，依法核準發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，并對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。

第九條 中國證監(jiān)會依據發(fā)行人提供的申請文件核準發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請，不對發(fā)行人的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。

投資者自主判斷發(fā)行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。

第十條 創(chuàng)業(yè)板市場應當建立健全與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險，注重投資者需求，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

第二章 發(fā)行條件

第十一條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：

（一）發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；

（三）最近一期末凈資產不少于二千萬元，且不存在未彌補虧損；

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

第十二條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

第十三條 發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。

第十四條 發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

第十五條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。

第十六條 發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

第十七條 發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

發(fā)行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監(jiān)督權、求償權等股東權利。

第十八條 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。第十九條 發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。

第二十一條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

第二十二條 發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數額和投資方向應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平、管理能力及未來資本支出規(guī)劃等相適應。

第三章 發(fā)行程序

第二十三條 發(fā)行人董事會應當依法就本次發(fā)行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

本次發(fā)行股票時發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的，發(fā)行人董事會還應當依法合理制定股東公開發(fā)售股份的具體方案并提請股東大會批準。

第二十四條 發(fā)行人股東大會應當就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：

（一）股票的種類和數量；

（二）發(fā)行對象；

（三）發(fā)行方式；

（四）價格區(qū)間或者定價方式；

（五）募集資金用途；

（六）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；

（七）決議的有效期；

（八）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；

（九）其他必須明確的事項。

第二十五條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。

第二十六條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力，并分析其對成長性的影響。

第二十七條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。

第二十八條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核，并建立健全對保薦人、證券服務機構工作底稿的檢查制度。第二十九條 中國證監(jiān)會自申請文件受理之日起三個月內，依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定，并出具相關文件。發(fā)行人根據要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內。

發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日起十二個月內發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇；超過十二個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

第三十條 發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前，發(fā)行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，發(fā)行人還應當補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當持續(xù)履行盡職調查職責；其間發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務；出現不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。

第三十一條 股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。

第四章 信息披露

第三十二條 發(fā)行人應當以投資者的決策需要為導向，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書，內容簡明易懂，語言淺白平實，便于中小投資者閱讀。

第三十三條 中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。第三十四條 發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?！?/p>

第三十五條 發(fā)行人應當在招股說明書中分析并完整披露對其持續(xù)盈利能力產生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險，并披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結論意見。

第三十六條 發(fā)行人應當在招股說明書中披露相關責任主體以及保薦人、證券服務機構及相關人員作出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施，包括但不限于：

（一）本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限或者相關股東減持意向的承諾；

（二）穩(wěn)定股價預案；

（三）依法承擔賠償或者補償責任的承諾；

（四）填補被攤薄即期回報的措施及承諾；

（五）利潤分配政策（包括現金分紅政策）的安排及承諾。

第三十七條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性、及時性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。

第三十八條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為截止日。

第三十九條 招股說明書的有效期為六個月，自公開發(fā)行前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

第四十條 發(fā)行人申請文件受理后，應當及時在中國證監(jiān)會網站預先披露招股說明書（申報稿）。發(fā)行人可在公司網站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網站披露的時間。

第四十一條 發(fā)行人及保薦人應當對預先披露的招股說明書（申報稿）負責，一經申報及預披露，不得隨意更改，并確保不存在故意隱瞞及重大差錯。

第四十二條 預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發(fā)行價格信息。

發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置作如下聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據?！?/p>

第四十三條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整、及時。

第四十四條 發(fā)行人股票發(fā)行前應當在中國證監(jiān)會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。

第四十五條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發(fā)行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監(jiān)會指定網站和公司網站披露。

第四十六條 發(fā)行人應當將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

第四十七條 申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。

第五章 監(jiān)督管理和法律責任

第四十八條 證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市、交易、退市等制度，加強對相關當事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，督促保薦人履行持續(xù)督導義務，對違反有關法律、法規(guī)、交易所業(yè)務規(guī)則以及不履行承諾的行為，及時采取相應的監(jiān)管措施。

第四十九條 證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全保護投資者合法權益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內部控制體系。

第五十條 自申請文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構及相關人員即對發(fā)行申請文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。

發(fā)行人的發(fā)行申請文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核并自確認之日起十二個月內不受理相關保薦代表人推薦的發(fā)行申請。

第五十一條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發(fā)行人的發(fā)行申請，并依照《證券法》的有關規(guī)定進行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構應當依法承擔賠償責任。

第五十二條 發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進行宣傳的，中國證監(jiān)會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發(fā)行人的發(fā)行申請，并依照《證券法》的有關規(guī)定進行處罰。

第五十三條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。

第五十四條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將自確認之日起十二個月內不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件，并依照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進行處罰；給他人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十五條 發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動招股說明書或者其他已提交文件的，或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴重的，給予警告等行政處罰。

第五十六條 發(fā)行人披露盈利預測，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定網站、報刊上公開作出解釋并道歉；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會給予警告等行政處罰。

利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會還可以自確認之日起三十六個月內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴重的，給予警告等行政處罰。

第六章 附則

第五十七條 本辦法自公布之日起施行?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第61號）、《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告〔2010〕8號）同時廢止。

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。

第四篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄 第一章 招股說明書與發(fā)行公告 1－1 招股說明書（申報稿）

1－2 發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見 1－3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關于本次發(fā)行的申請及授權文件 2－1 發(fā)行人關于本次發(fā)行的申請報告 2－2 發(fā)行人董事會有關本次發(fā)行的決議 2－3 發(fā)行人股東大會有關本次發(fā)行的決議 第三章 保薦人和證券服務機構文件 3－1 保薦人關于本次發(fā)行的文件

3－1－1 發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長性專項意見）3－1－2 發(fā)行保薦工作報告 3－2 會計師關于本次發(fā)行的文件 3－2－1 財務報表及審計報告 3－2－2 盈利預測報告及審核報告 3－2－3 內部控制鑒證報告

3－2－4 經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表 3－3 發(fā)行人律師關于本次發(fā)行的文件 3－3－1 法律意見書 3－3－2 律師工作報告 第四章 發(fā)行人的設立文件 4－1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 4－2 發(fā)起人協(xié)議

4－3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關身份證明文件 4－4 發(fā)行人公司章程（草案）

4－5 發(fā)行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見

4－6 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件

第五章 與財務會計資料相關的其他文件

5－1 發(fā)行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明 5－1－1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 5－1－2 有關發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 5－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

5－1－4 主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 5－2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料 5－2－1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報表 5－2－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 5－2－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料 5－3－1 最近三年原始財務報表

5－3－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 5－3－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－4 發(fā)行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）5－5 發(fā)行人的歷次驗資報告

5－6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告 第六章 其他文件

6－1 關于本次發(fā)行募集資金運用的文件

6－1－1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

6－1－2 發(fā)行人擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告 6－1－3 發(fā)行人擬收購資產（或股權）的合同或合同草案 6－2 產權和特許經營權證書

6－2－1 發(fā)行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容，并由發(fā)行人律師對全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

6－2－2 特許經營權證書

6－3 有關消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾

6－4 發(fā)行人生產經營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供符合國家環(huán)保部門規(guī)定的證明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協(xié)議 6－5－2 重大關聯交易協(xié)議 6－5－3 重組協(xié)議

6－5－4 其他重要商務合同 6－6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議 6－7 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

6－8 發(fā)行人律師關于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

6－9 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關意見

第五篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件

證監(jiān)會公告

[2009]18號

現公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會

二○○九年七月二十日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——

公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件

第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的格式和報送方式，根據《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第61號）的規(guī)定，制定本準則。

第二條 申請在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）應按本準則的要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）可以要求發(fā)行人、保薦人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對發(fā)行人不適用，可不提供，但應向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 發(fā)行人控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，確認招股說明書中與其相關的內容真實、準確、完整，且不存在指使發(fā)行人違反規(guī)定披露信息，或者指使發(fā)行人披露有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的信息的情形。

第五條 保薦人應當對發(fā)行人的成長性出具專項意見，并作為發(fā)行保薦書的附件。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

第六條 申請文件一經受理，未經中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。

第七條 發(fā)行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份；在提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核前，根據中國證監(jiān)會要求的份數補報申請文件。

發(fā)行人不能提供有關文件的原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第八條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第九條 發(fā)行人應根據中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。保薦人和相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業(yè)意見。

第十條 申請文件應采用幅面為209毫米×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第十一條 申請文件的封面和側面應標明“××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件”字樣。

第十二條 申請文件的扉頁應標明發(fā)行人董事會秘書、保薦人和相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十三條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。

申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。例如，第四章4－1的頁碼標注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，??4－1－n。

第十四條 發(fā)行人在每次報送書面申請文件的同時，應報送一份相應的標準電子文件（標準.doc或.rtf格式文件）。

發(fā)行結束后，發(fā)行人應將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

第十五條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關規(guī)定不予受理。

第十六條 本準則自公布之日起施行。

附錄：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄》 附錄

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄

第一章 招股說明書與發(fā)行公告

1－1 招股說明書（申報稿）

1－2 發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見

1－3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關于本次發(fā)行的申請及

授權文件

2－1 發(fā)行人關于本次發(fā)行的申請報告

2－2 發(fā)行人董事會有關本次發(fā)行的決議

2－3 發(fā)行人股東大會有關本次發(fā)行的決議

第三章 保薦人和證券服務機構文件

3－1 保薦人關于本次發(fā)行的文件

3－1－1 發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長性專項意見）3－1－2 發(fā)行保薦工作報告

3－2 會計師關于本次發(fā)行的文件 3－2－1 財務報表及審計報告

3－2－2 盈利預測報告及審核報告 3－2－3 內部控制鑒證報告

3－2－4 經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表 3－3 發(fā)行人律師關于本次發(fā)行的文件 3－3－1 法律意見書 3－3－2 律師工作報告

第四章 發(fā)行人的設立文件

4－1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

4－2 發(fā)起人協(xié)議

4－3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關身份證明文件

4－4 發(fā)行人公司章程（草案）

4－5 發(fā)行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見

4－6 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件

第五章 與財務會計資料相關的其他文件

5－1 發(fā)行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明5－1－1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表5－1－2 有關發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件5－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 5－1－4 主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明

5－2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

5－2－1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報表

5－2－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

5－2－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

5－3－1 最近三年原始財務報表

5－3－2 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－3－3 發(fā)行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）

5－4 發(fā)行人的歷次驗資報告

5－5 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告

第六章 其他文件

6－1 關于本次發(fā)行募集資金運用的文件

6－1－1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

6－1－2 發(fā)行人擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告

6－1－3 發(fā)行人擬收購資產（或股權）的合同或合同草案

6－2 產權和特許經營權證書

6－2－1 發(fā)行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容，并由發(fā)行人律師對全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

6－2－2 特許經營權證書

6－3 有關消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾

6－4 發(fā)行人生產經營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供符合國家環(huán)保部門規(guī)定的證明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協(xié)議

6－5－2 重大關聯交易協(xié)議

6－5－3 重組協(xié)議

6－5－4 其他重要商務合同

6－6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議

6－7 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

6－8 發(fā)行人律師關于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

6－9 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關意見